ASROCK — AGM Information 2019

Jul 22, 2019

華擎科技股份有限公司

一○八年股東常會議事錄

時間：一○八年六月十二日(星期三)上午九時三十分

地點：天母沃田旅店 202 會議室（台北市士林區中山北路七段 127 號）

• 出席股數：本公司發行股份總數為 120,697,629 股，總應出席股份總數為 120,679,029 股， 出席股東及委託代理人所代表之出席股份總數共計 74,412,418 股 ( 其中以電 子方式出席行使表權者為 69,550,653 股 ) ，出席比例為 61.66% 。

出席董事：童旭田、童子賢、許隆倫、吳金榮 ( 獨立董事 ) 、魏艾 ( 獨立董事 )

列席人員：安永聯合會計師事務所 楊智惠 會計師

主席：童旭田 董事長 記錄：李蕙如

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主席宣布開會：報告出席股東已達法定開會股數，主席宣布會議開始。

主席致開會詞： ( 略 )

壹、報告事項

• 一、 本公司一○七年度營業報告。 ( 附件一 )

• 二、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。 ( 附件二 )

• 三、本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明： 1. 依本公司章程第 24 條規定，本公司應以年度獲利 ( 扣除分配員工酬勞 及董事酬勞前之稅前利益 ) ，預先保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘 額應提撥員工酬勞不低於 5% 及董事酬勞不高於 1% 。

  1. 擬按本公司章程分派一○六年度員工酬勞及董事酬勞如下：

  2. (1) 員工酬勞：新台幣 52,113,693 元。

  3. (2) 董事酬勞：新台幣 5,571,056 元。

  4. (3) 上述金額全數以現金發放，與 107 年度認列費用金額無差異。

1

貳、承認事項

第一案﹝董事會提﹞

• 案由：本公司一○七年度決算表冊案，敬請 承認。

• 說明：本公司一○七年度財務報表及合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所楊 智惠、蕭翠慧會計師查核完竣，連同一○七年度營業報告書送請審計委員會 審查竣事，營業報告書、會計師查核報告及上述表冊，請詳附件一～三。

• 決議：本案表決時出席股東表決權總數為 74,412,418 權 ( 其中以電子方式行使表決 權數為 69,550,653 權 ) ；票決結果，贊成 74,370,478 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數為 69,508,713 權 ) ，反對 4,379 權 ( 其中以電子方式行使表決權數為 4,379 權 ) ，無效票 0 權，棄權及未投票 37,561 權 ( 其中以電子方式行使表決 棄權數為 37,561 權 ) 。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案﹝董事會提﹞

• 案由：本公司一○七年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明： 1. 本公司一○六年度稅後純益新台幣 592,924,071 元，擬按本公司章程分派， 一○七年度盈餘分配表請詳附件四。

• 本分配案俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等配發相關事宜， 按配息基準日本公司股東名簿記載之各股東持股比例分配。

• 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸 零款合計數，列入公司之其他收入。

• 本分配案嗣後如因本公司買回股份等因素，影響配息基準日實際流通在外 股數，致股東配息比例發生變動而需修正時，擬提請股東會授權董事會調 整之。

• 決議：本案表決時出席股東表決權總數為 74,412,418 權 ( 其中以電子方式行使表決 權數為 69,550,653 權 ) ；票決結果，贊成 74,369,807 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數為 69,508,042 權 ) ，反對 5,050 權 ( 其中以電子方式行使表決權數為 5,050 權 ) ，無效票 0 權，棄權及未投票 37,561 權 ( 其中以電子方式行使表決 棄權數為 37,561 權 ) 。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

參、討論暨選舉事項

第一案：﹝董事會提﹞

• 案由：本公司「公司章程」修訂案，提請 公決。

• 說明：配合公司法修正，擬修訂本公司章程相關條文，檢附修訂前後條文對照表 ( 附 。

• 件五 )

• 決議：本案表決時出席股東表決權總數為 74,412,418 權 ( 其中以電子方式行使表決 權數為 69,550,653 權 ) ；票決結果，贊成 74,370,911 權 ( 其中以電子方式行使

2

表決權數為 69,509,146 權 ) ，反對 5,389 權 ( 其中以電子方式行使表決權數為 5,389 權 ) ，無效票 0 權，棄權及未投票 36,118 權 ( 其中以電子方式行使表決 棄權數為 36,118 權 ) 。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案：﹝董事會提﹞

• 案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 公決。

• 說明：依金融監督管理委員會於中華民國 107 年 11 月 26 日發布之金管證發字第 1070341072 號令修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文， 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文，檢附修訂條文對照表 。

• ( 附件六 )

• 決議：本案表決時出席股東表決權總數為 74,412,418 權 ( 其中以電子方式行使表決 權數為 69,550,653 權 ) ；票決結果，贊成 74,370,921 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數為 69,509,156 權 ) ，反對 5,379 權 ( 其中以電子方式行使表決權數為 5,379 權 ) ，無效票 0 權，棄權及未投票 36,118 權 ( 其中以電子方式行使表決 棄權數為 36,118 權 ) 。贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第三案：﹝董事會提﹞

案由：補選獨立董事案，提請 選任。

• 說明： 1. 因本公司獨立董事楊子江先生因個人因素，於 107 年 6 月 1 日辭任，擬於 108 年股東常會補選一席獨立董事，本公司董事選舉採候選人提名制度， 由股東就獨立董事候選人名單選任之。新任獨立董事於選任後即就任，其 任期與本屆董事相同，任期自 108 年 6 月 12 日至 110 年 5 月 31 日止。

• 獨立董事候選人相關資料載明如下 :

截至民國 108 年 4 月 14 日止 ; 單位 : 股

姓名	學歷	主要經歷	目前任職	持有股數
歐陽明	台大電機系學士 台大電機研究所,計算 機組,碩士 美國北卡大學電腦科 學(Computer Science) 博士	台大資訊工程系所長 台大電機資訊學院副院長 美國貝爾實驗室研究員 MTS,AT&T Bell Laboratory N.J.USA	台大資訊工程系教授 台大資訊網路與多媒 體研究所教授	0

選舉結果：經出席股東投票後，由主席宣布當選名單如下：

職稱	戶名	得票權數
獨立董事	歐陽明	74,035,288權

3

第四案：﹝董事會提﹞

• 案由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 公決。

• 說明： 1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 擬依公司法規定，提請解除本公司新任董事競業禁止之限制。

• 決議：本次新選任之獨立董事無公司法第 209 條之競業行為，故本案不予討論。

肆、臨時動議：無。

• 伍、散會：經詢問無其他臨時動議，主席宣布議畢散會。

• ( 本次股東常會紀錄僅載明會議進行之要旨，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準。 )

4

【附件一】

一、本公司一○七年度營業報告

華擎科技股份有限公司

一○七年度營業報告書

非常感謝各位股東參加本公司一○八年股東常會。民國一○七年整體產業變化劇烈，包括 虛擬貨幣大幅崩跌，被動元件價格因嚴重供不應求而大幅漲價，關鍵零組件因製程開發，造成 新品延遲及供應鏈吃緊，再加上中美貿易戰爭影響，對公司營運帶來嚴格考驗，所幸在內部以 彈性靈活反應市場變化，大幅降低對公司衝擊，使全產品線可在動盪中表現穩健，全年營收成 長 10.7% ，營業利益與稅後淨利亦同步成長，表現符合公司內部目標。

財務及業務表現

全球個人電腦市場需求持續衰退，加上關鍵零組件供應鏈吃緊，明顯影響主機板市場需 求，但透過迅速反應各市場及供應鏈狀況，並適時適地推出產品，故可在既有市場順利開拓新 客戶，使全年主機板出貨持平。此外，持續投入的伺服器及工業用電腦產品於一○七年營收呈 穩定成長，加上新產品顯示卡推出，使公司可持續維持成長動能，並提升毛利率。

華擎科技一○七年合併營業收入為新台幣 101.9 億元，較民國一○六年合併營業收入新台 幣 92.1 億元增加 10.7% 。毛利率部分，因高毛利產品比重提升，民國一○七年華擎科技毛利率 為 22.2% ，較一○六年毛利率 21.3% 上揚 0.9 個百分點。故在營業收入增加，毛利率上揚，及營 業費用率下降，華擎科技在民國一○七年合併稅後淨利新台幣 5.9 億元，較一○六年合併稅後 淨利 4.7 億元成長 26.4% 。華擎科技合併財務資訊如下表 :

單位 : 新台幣億元

			單位:新台幣億元	單位:新台幣億元
項目	107年(合併)		106年(合併)
	金額	%	金額	%
營業收入	101.9	100.0%	92.1	100.0%
營業毛利	22.7	22.2%	19.6	21.3%
營業費用	16.0	15.7%	14.5	15.8%
營業淨利	6.7	6.5%	5.0	5.5%
稅前淨利	6.9	6.8%	5.6	6.1%
稅後淨利	5.9	5.8%	4.7	5.1%
稅後EPS(元)	4.91		4.02

註 : 民國一○七年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

未來展望

華擎將積極持續耕耘高階主機板市場，並積極在既有市場中開拓新客源，並利用既有資源 開拓顯示卡業務，透過雙頭並進提升主機板業務全球市佔。此外，工業電腦和伺服器產品業務 可望持續成長，並對公司獲利有所助益。雖 2019 年全球景氣展望不佳，然公司目標透過多元化 產品發展策略，提升營運成長動能，為 股東 創造更高價值。 敬祝各位

身體健康 萬事如意

華擎科技股份有限公司

董事長 童旭田 總經理 許隆倫 會計主管 李蕙如

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5

【附件二】

華擎科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一○七年度營業報告書、財務報表、盈餘分配之議案等各項表 冊，業經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符。爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上。

此致

本公司一○八年股東常會

審計委員 魏艾 審計委員 吳金榮

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中 華

民 國 一 ○ 八 年 三 月 七 日

6

【附件三】

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單位：新台幣千元 華擎科技股份有限公司 個體資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日	民國一○六年十二月三十一日	%	23 - 8 6 10 10 1 58 - 41 - - 1 - 42 100	董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$2,033,013 - 717,000 478,350 878,690 887,313 82,749 5,077,115 - 3,591,935 32,001 5,603 34,184 8,920 3,672,643 $8,749,758
	民國一○七年十二月三十一日	%	10 2 - 4 15 12 1 44 4 51 1 - - - 56 100
		金 額	$788,962 111,400 - 313,146 1,161,296 943,143 94,383 3,412,330 329,000 3,870,496 30,762 1,444 30,706 9,671 4,272,079 $7,684,409
	資 產	附 註	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、五及六.4及六.15 四、五、六.4、六.15及七 四、五及六.5 七 四及六.2 四及六.6 四及六.7 四及六.8 四、五及六.20
		會 計 項 目	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 非流動資產合計 資產總計
		代碼	1100 1136 1147 1170 1180 130x 1470 11xx 1535 1550 1600 1780 1840 1920 15xx 1xxx

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單位：新台幣千元 民國一○七年及一○六年十二月三十一日 華擎科技股份有限公司 個體資產負債表(續)	民國一○六年十二月三十一日	%	- - 28 3 1 1 33 - - 1 1 34 14 35 15 - 7 22 (5) - 66 100	董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱個體財務報表附註)
		金 額	$- 31,080 2,457,971 274,726 116,984 66,504 2,947,265 - 22,329 58,170 80,499 3,027,764 1,207,456 3,057,130 1,332,083 - 605,046 1,937,129 (479,721) - 5,721,994 $8,749,758
	民國一○七年十二月三十一日	%	1 - 12 3 1 2 19 - - 1 1 20 16 41 14 4 9 27 (4) - 80 100
		金 額	$44,305 5,314 959,452 258,152 87,346 119,073 1,473,642 918 25,558 68,975 95,451 1,569,093 1,207,456 3,131,054 1,090,592 305,453 650,142 2,046,187 (268,901) (480) 6,115,316 $7,684,409
	負債及權益	附 註	六.9 七 七 四、五及六.20 四及七 四、五及六.20 四、五及六.10 四及六.6 六.12 六.6、六.12及六.13 六.12 六.12 六.12 四及六.13 六.11及六.12
		會 計 項 目	流動負債 短期借款 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 採用權益法之投資貸餘 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2170 2180 2200 2230 2300 21xx 2570 2640 2650 25xx 2xxx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 3xxx

12

華擎科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○七年度		一○六年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 5910 5920 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8200 8300 8310 8311 8349 8370 8500 9750 9710 9850 9810	營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損利益 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類 至損益之項目 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘 繼續營業單位淨利 本期淨利	四、五、六.14及七 六.5、六.8、六.10、六.17及七 六.15 六.18 四及七 四及六.6 四、五及六.20 四及六.19 六.21 六.21 四、六.10、六.13、六.16、 六.17及七	$8,381,096 (6,848,423) 1,532,673 (94,811) 104,958 1,542,820 (292,640) (152,832) (476,897) 312 (922,057) 620,763 47,660 (8,111) (196) 14,270 53,623 674,386 (81,462) 592,924 592,924 (2,358) 380 119,046 117,068 $709,992 $4.91 $4.91 $4.87 $4.87	100 (82) 18 (1) 1 18 (3) (2) (6) - (11) 7 1 - - - 1 8 (1) 7 7 - - 1 1 8	$7,878,314 (6,417,912) 1,460,402 (104,958) 73,497 1,428,941 (267,391) (123,926) (435,619) - (826,936) 602,005 61,292 (4,964) - (83,243) (26,915) 575,090 (106,110) 468,980 468,980 (5,565) 946 (310,882) (315,501) $153,479 $4.02 $4.02 $4.00 $4.00	100 (81) 19 (1) 1 19 (3) (2) (7) - (12) 7 1 - - (1) - 7 (1) 6 6 - - (5) (5) 1

( 請參閱個體財務報表附註 )

董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如

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單位：新台幣千元 華擎科技股份有限公司 個體權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		權益總額	3XXX	$5,658,476 - (230,083) 468,980 (315,501)	153,479	11,978 128,144	$5,721,994	$5,721,994 - (482,982) 592,924 117,068	709,992	(480) 166,792	$6,115,316		註：民國一○六年度董監酬勞及員工酬勞分別為4,776千元及47,763千元及民國一○七年度董監酬勞及員工酬勞分別為5,571千元及52,114千元，已於綜合損益表中扣除。 董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱個體財務報表附註)
		庫藏股票	3500	$- - - - -	-	- -	$-	$- - - - -	-	(480) -	$(480)
	其他權益項目	員工 未賺得酬勞	3491	$- - - - -	-	- (174,268)	$(174,268)	$(174,268) - - - -	-	- 91,774	$(82,494)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$5,429 - - - (310,882)	(310,882)	- -	$(305,453)	$(305,453) - - - 119,046	119,046	- -	$(186,407)
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	$386,731 (15,963) (230,083) 468,980 (4,619)	464,361	- -	$605,046	$605,046 (305,453) (241,491) 592,924 (1,978)	590,946	- 1,094	$650,142
		特別盈餘公積	3320	$- - - - -	-	- -	$-	$- 305,453 - - -	-	- -	$305,453
		法定盈餘公積	3310	$1,316,120 15,963 - - -	-	- -	$1,332,083	$1,332,083 - (241,491) - -	-	- -	$1,090,592
		資本公積	3200	$2,799,780 - - - - - 11,978 245,372 $3,057,130				$3,057,130 - - - - - - 73,924 $3,131,054
		股 本	3100	$1,150,416 - - - -	-	- 57,040	$1,207,456	$1,207,456 - - - -	-	- -	$1,207,456
		項 目		105年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 106年度淨利 106年度其他綜合損益 股份基礎給付交易 民國106年12月31日餘額 106年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 107年度淨利 107年度其他綜合損益 庫藏股買回 股份基礎給付交易 民國107年12月31日餘額 民國106年1月1日餘額 106年度本期綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國107年1月1日餘額 107年度本期綜合損益總額
			代碼	A1 B1 B5 D1 D3 D5 M5 N1 Z1 A1 B3 B5 D1 D3 D5 L1 N1 Z1

14

華擎科技股份有限公司 個體現金流量表 民國一○七年一月一日至十二月三十一日 及民國一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
代碼	項 目	一○七年度	一○六年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A23900 A24000 A30000 A31150 A31160 A31200 A31240 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A33000 A33500 AAAA BBBB B00040 B00600 B00700 B01800 B02700 B02800 B03700 B04500 B07500 BBBB CCCC C00100 C04500 C04600 C04900 C05600 CCCC EEEE E00100 E00200 A22400	營業活動之現金流量︰ 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損(利益) 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資利益之份額 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人增加 存貨增加 其他流動資產增加 應付帳款(減少)增加 應付帳款－關係人減少 其他應付款(減少)增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債增加 營運產生之現金流出 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 收取之利息 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發放現金股利 現金增資－限制員工權利新股 庫藏股票買回成本 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$674,386 9,779 4,384 (312) 196 (19,663) 166,792 (14,270) 94,811 (104,958) 165,516 (282,606) (55,830) (16,075) (25,766) (1,498,519) (16,574) 52,569 871 (865,269) (106,324) (971,593) (440,400) - 717,000 (124,293) (19,021) 10,481 (751) (225) 24,104 166,895 44,305 (482,982) - (480) (196) (439,353) (1,244,051) 2,033,013 $788,962	$575,090 4,880 5,512 - - (33,953) 71,104 83,243 104,958 (73,497) (13,482) (216,560) (315,388) (16,138) 23,427 (396,712) 101,905 22,501 1,271 (71,839) (56,000) (127,839) - (717,000) - (56,014) (26,732) - (366) (794) 31,166 (769,740) - (230,083) 57,040 - - (173,043) (1,070,622) 3,103,635 $2,033,013
(請參閱個體財務報表附註)

董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如

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15

聲 明 書

本公司民國一○七年度 ( 自民國一○七年一月一日至十二月三十一日止 ) 依「關係企業 合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合 併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公 司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中 均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：華擎科技股份有限公司

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負 責 人：童旭田

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中華民國一○八年三月七日

16

會計師查核報告

華擎科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

華擎科技股份股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○ 六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日 及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合 併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其 他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達華擎科技股份有限公司及其子公司民國一 ○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○ 七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華擎科 技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師 之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華擎科技股份有限公司及其子公司 民國一○七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

17

存貨評價

華擎科技股份有限公司及其子公司截至民國一○七年十二月三十一日存貨淨額為 4,960,945 千元，其佔合併資產總額約 53% ，對於財務報表係屬重大，且該集團主要業 務之主機板產品銷售受市場需求及變化影響，管理階層需評估因存貨過時陳舊須將存 貨成本沖減至淨變現價值之損失，本會計師因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查 核程序包括但不限於了解估計存貨備抵呆滯/跌價損失流程之設計，並測試攸關控制之 有效性。針對原料及商品部分，分別抽選樣本，檢視相關憑證，以確認其管理階層所 使用之淨變現價值之正確性。此外，取得並檢視原料及商品全年度之進銷存明細，針 對不常領用之原料及銷售量較低之商品，參考產業資訊與管理階層討論其存貨跌價及 呆滯損失估列合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及六中有關存貨揭露的適 當性。

收入認列

華擎科技股份有限公司及其子公司主要收入來源為主機板之銷售，由於銷售產品 之訂價方式多元，訂單內容及實務慣例隱含之項目通常亦包括數量折扣及產品維修保 固，因此，需判斷並決定履約義務及其滿足之時點，故本會計師辨認客戶合約收入之 認列為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括但不限於了解銷貨收入流程之設計， 測試攸關控制之有效性，並由銷貨明細抽選樣本執行交易細項測試，包括檢查合約是 否經合約各方之核准、辨認合約內所含之履約義務、評估合約所含之交易價格組成， 是否適當決定單獨售價為基礎將交易價格分攤至每一履約義務，並確認滿足履約義務 時點之正確性。本會計師亦考量合併財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收 入揭露的適當性。

- 其他事項 提及其他會計師之查核

列入華擎科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表 所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。該等子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之資產 總額分別為 970,466 千元及 750,209 千元，分別占合併資產總額之 10.36% 及 8.37% ，民國 一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之營 業收入分別為 1,690,647 千元及 2,342,231 千元，分別占合併營業收入之 16.59% 及 25.43% 。

- 強調事項 新會計準則之適用

如合併財務報表附註三所述，華擎科技股份有限公司及其子公司自民國一○七年 一月一日起適用國際財務報導準則第九號「金融工具」及第十五號「客戶合約之收入」， 並選擇不重編比較期間之合併財務報表。本會計師未因此而修正查核結論。

18

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華擎科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算華擎科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

華擎科技股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對華擎科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 華擎科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華擎 科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

19

1. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 。 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華擎科技股份有限公司及其子公司 民國一○七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

其他

華擎科技股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經 本會計師出具包含其他事項段及強調事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (92) 台財證 ( 六 ) 第 100592 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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楊智惠

會計師：

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蕭翠慧

中華民國一○八年三月七日

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20

華擎科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日 單位：新台幣千元	一○六年十二月三十一日	%	35 - 8 - 11 5 36 1 96 - - 3 - 1 - - 4 100	董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$3,095,724 - 717,000 - 964,212 437,897 3,265,523 124,715 8,605,071 - 440 251,036 8,059 90,018 12,001 578 362,132 $8,967,203
	一○七年十二月三十一日	%	18 2 - - 12 6 53 2 93 4 - 3 - - - - 7 100
		金 額	$1,674,782 203,545 - 714 1,109,850 538,068 4,960,945 176,138 8,664,042 329,433 - 262,669 4,844 89,702 13,171 332 700,151 $9,364,193
	資 產	附註	四及六.1 四及六.2 四及六.3 四、五、六.4及六.14 四、五、六.4及六.14 四、五、六.4、六.14及七 四、五及六.5 七 四、六.2及八 四、六.3及八 四、六.6及七 四及六.7 四、五及六.19
		會計項目	流動資產 現金及約當現金 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 無活絡市場之債務工具投資－流動 應收票據 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 存貨淨額 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計
		代碼	1100 1136 1147 1151 1170 1180 130X 1470 11XX 1535 1546 1600 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX

21

華擎科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日 單位：新台幣千元	一○六年十二月三十一日	%	1 - 19 7 7 1 1 36 - - - - 36 13 34 15 - 7 22 (5) - - 64 100	董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱合併財務報表附註)
		金 額	$98,392 459 1,687,865 592,944 608,880 120,484 143,183 3,252,207 352 22,329 322 23,003 3,275,210 1,207,456 3,057,130 1,332,083 - 605,046 1,937,129 (479,721) - (30,001) 5,691,993 $8,967,203
	一○七年十二月三十一日	%	2 - 15 8 7 1 2 35 - - - - 35 13 33 12 3 7 22 (3) - - 65 100
		金 額	$184,795 - 1,384,528 766,930 638,475 89,874 161,207 3,225,809 1,272 25,558 66 26,896 3,252,705 1,207,456 3,131,054 1,090,592 305,453 650,142 2,046,187 (268,901) (480) (3,828) 6,111,488 $9,364,193
	負債及權益	附註	六.8及八 七 七 四、五及六.19 七 四、五及六.19 四、五及六.9 六.11 六.11及六.12 六.11 六.11 六.11 四及六.12 六.10 六.11及六.21
		會計項目	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 非控制權益 權益總計 負債及權益總計
		代碼	2100 2150 2170 2180 2200 2230 2300 21XX 2570 2640 2670 25XX 2XXX 31XX 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3500 36XX 3XXX

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華擎科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	會 計 項 目	附 註	一○七年度		一○六年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	四、五、六.13及七 六.5、六.7、六.16及七 六.7、六.9、六.12、六.15、六.16及七 六.14 六.17 七 四、五及六.19 四及六.18 六.20	$10,193,155 (7,925,392) 2,267,763 (503,498) (250,807) (845,449) (1,958) (1,601,712) 666,051 45,035 (15,219) (1,425) 28,391 694,442 (101,646) 592,796 (2,358) 380 119,046 117,068 $709,864 $592,924 (128) $592,796 $709,992 (128) $709,864 $4.91 $4.87	100 (78) 22 (5) (2) (8) - (15) 7 - - - - 7 (1) 6 - - 1 1 7	$9,211,647 (7,253,097) 1,958,550 (452,785) (216,220) (784,743) - (1,453,748) 504,802 50,525 7,091 (491) 57,125 561,927 (119,440) 442,487 (5,565) 946 (310,882) (315,501) $126,986 $468,980 (26,493) $442,487 $153,479 (26,493) $126,986 $4.02 $4.00	100 (79) 21 (5) (2) (9) - (16) 5 1 - - 1 6 (1) 5 - - (3) (3) 2

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：童旭田

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經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如

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23

華擎科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元			權益總額	3XXX	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	$5,627,480 - (230,083) 442,487 (315,501) 126,986 - 128,144 39,466 $5,691,993 $5,691,993 - (482,982) 592,796 117,068 709,864 (480) 166,792 26,301 $6,111,488	董事長：童旭田 經理人：許隆倫 會計主管：李蕙如 (請參閱合併財務報表附註)
			非控制權益	36XX	$(30,996) - - (26,493) -	(26,493)	(11,978) - 39,466	$(30,001)	$(30,001) - - (128) -	(128)	- - 26,301	$(3,828)
	歸屬於母公司業主之權益		總計	31XX	$5,658,476 - (230,083) 468,980 (315,501)	153,479	11,978 128,144 -	$5,721,994	$5,721,994 - (482,982) 592,924 117,068	709,992	(480) 166,792 -	$6,115,316
			庫藏股票	3500	$- - - - -	-	- - -	$-	$- - - - -	-	(480) - -	$(480)
		其他權益項目	員工未賺得 酬勞	3491	$- - - - -	-	- (174,268) -	$(174,268)	$(174,268) - - - -	-	- 91,774 -	$(82,494)
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	3410	$5,429 - - - (310,882)	(310,882)	- - -	$(305,453)	$(305,453) - - - 119,046	119,046	- - -	$(186,407)
		保 留 盈 餘	未分配盈餘	3350	$386,731 (15,963) (230,083) 468,980 (4,619)	464,361	- - -	$605,046	$605,046 (305,453) (241,491) 592,924 (1,978)	590,946	- 1,094 -	$650,142
			特別盈餘公積	3320	$- - - - -	-	- - -	$-	$- 305,453 - - -	-	- - -	$305,453
			法定盈餘公積	3310	$1,316,120 15,963 - - -	-	- - -	$1,332,083	$1,332,083 - (241,491) - -	-	- - -	$1,090,592
			資本公積	3200	$2,799,780 - - - -	-	11,978 245,372 -	$3,057,130	$3,057,130 - - - -	-	- 73,924 -	$3,131,054
			股 本	3100	$1,150,416 - - - -	-	- 57,040 -	$1,207,456	$1,207,456 - - - -	-	- - -	$1,207,456
			項 目		民國106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 106年度淨利 106年度其他綜合損益 106年度綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權 價格與帳面價值差額 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國106年12月31日餘額 民國107年1月1日餘額 106年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 107年度淨利 107年度其他綜合損益 107年度綜合損益總額 庫藏股票買回 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國107年12月31日餘額
				代碼	A1 B1 B5 D1 D3 D5 M5 N1 O1 Z1 A1 B3 B5 D1 D3 D5 L1 N1 O1 Z1

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華擎科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○七年一月一日至十二月三十一日 及民國一○六年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼	項 目	一○七年度	一○六年度
AAAA A10000 A20000 A20010 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21900 A30000 A31120 A31150 A31160 A31200 A31240 A32130 A32150 A32160 A32180 A32230 A32240 A32250 A33000 A33500 AAAA BBBB B00040 B00600 B00700 B02700 B03700 B04500 B06700 B07500 BBBB CCCC C00200 C04500 C04600 C04900 C05600 C05800 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200	營業活動之現金流量︰ 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人增加 存貨增加 其他流動資產增加 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債增加 其他非流動負債(減少)增加 營運產生之現金流(出)入 支付之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得無活絡市場之債券投資 處分無活絡市場之債務工具投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他非流動資產減少 收取之利息 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發放現金股利 現金增資－限制員工權利新股 庫藏股票買回成本 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$694,442 29,968 7,529 1,958 1,425 (32,135) 166,792 (714) (149,530) (100,171) (1,693,722) (44,946) (459) (303,337) 173,986 29,595 18,024 871 (256) (1,200,680) (138,732) (1,339,412) (532,970) - 717,445 (37,605) (1,170) (4,278) 246 34,823 176,491 86,403 (482,982) - (480) (1,425) 26,301 (372,183) 114,162 (1,420,942) 3,095,724	$561,927 21,211 10,457 - 491 (39,937) 71,104 - (82,968) (67,605) (613,731) (21,286) 459 602,582 (156,975) 148,320 82,396 1,271 322 518,038 (113,466) 404,572 - (717,065) - (58,163) (2,400) (5,428) 327 37,159 (745,570) 98,392 (230,083) 57,040 - (491) 39,466 (35,676) (295,477) (672,151) 3,767,875 $3,095,724
		$1,674,782
(請參閱合併財務報表附註) 董事長：童旭田 經理人：許隆倫		會計主管：李蕙如

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【附件四】

華擎科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○七年度

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
科 目	金 額	備註
期初未分配盈餘	$58,101,313
一○七年度可分配盈餘：
一○七年稅後淨利	592,924,071
加（減）：確認福利計劃之再衡量數本期變動數	(1,978,369)
限制員工權利股票酬勞成本	1,095,168
提列項目：
提列法定盈餘公積	(59,292,407)
迴轉特別盈餘公積	119,046,298
一○七年度可分配盈餘小計	651,794,761
分配項目：
股東紅利─現金	482,790,516	每股4.00元
期末未分配盈餘	227,105,558
附註：本次分配股東紅利，優先以107年度可分配盈餘（年度稅後淨利依法提撥 法定盈餘公積、迴轉特別盈餘公積及調整未分配盈餘之餘額）分派之，不 足數再分派期初未分配盈餘。 現金股利分派盈餘年度： 盈餘年度 金額 107 年度 482,790,516 87-106 年度 - 合計 482,790,516

董事長： 經理人： 主辦會計：

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【附件五】

公司章程部分條文修正條文對照表

條次	修訂前章程內容	修訂後章程內容	修訂後章程內容	修訂後章程內容	備註
第二十四 條	本公司年度結算如有獲利時， 應提撥員工酬勞及董事酬勞如 下，但公司尚有累積虧損時， 應於獲利中預先保留彌補虧損 數額後再行提撥:一、員工酬 勞不低於百分之五，員工酬勞 得以現金或股票支付之，分配 員工股票酬勞時，得包括符合 條件之從屬公司員工，該條件 由董事會訂之。二、董事酬勞 不高於百分之一。前述獲利係 指扣除員工酬勞及董事酬勞前 之稅前淨利。員工酬勞及董事 酬勞分派應提股東會報告。	本公司年度結算如有獲利時，應提 撥員工酬勞及董事酬勞如下，但公 司尚有累積虧損時，應於獲利中預 先保留彌補虧損數額後再行提撥: 一、員工酬勞不低於百分之五，員 工酬勞得以現金或股票支付之，分 配員工股票酬勞時，得包括符合條 件之從屬公司員工，該條件由董事 會訂之。二、董事酬勞不高於百分 之一。前述獲利係指扣除員工酬勞 及董事酬勞前之稅前淨利。員工酬 勞及董事酬勞分派應提股東會報 告。 本公司分派員工酬勞、發行限制員工			依公司法有關員工 獎酬相關條文(公 司法第167-1、 167-2、235-1、267 條)，得於章程明 定員工獎酬對象包 括符合一定條件之 控制或從屬公司員 工。
		權利新股、發給員工認股權憑證、發
		行新股承購股份之員工及收買股份
		轉讓之對象得包括符合董事會所訂
		條件之控制或從屬公司員工。
第二十四 條之ㄧ	本公司年度決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公 積，必要時得依主管機關規定 提列特別盈餘公積，如尚有盈 餘，加計以前年度累積未分配 盈餘後，得由董事會擬具盈餘 分配案提請股東會決議分派 之。	本公司年度決算如有本期稅後淨 利，應先彌補累積虧損(包括調整未 分配盈餘金額)，依法提撥百分之十 為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累 積已達本公司實收資本總額時，不在	本期稅後淨		依公司法第240條 第5項規定，於章 程中明定授權董事 會決議分派現金股 利時，之後報告股 東會即可，無須依 公司法第230 規 定，再提股東會承 認盈餘分派案。但 如果有分配股票股 利，股票股利的部 分仍需經股東會決 議分派及轉增資發 行新股。
		此限。次依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，嗣餘盈餘，連 同期初未分配盈餘(包括調整未分配 盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配 案分派之。若分派股息及紅利之全部 或一部如以發放現金之方式為之，授		提撥
		權董事會以三分之二以上董事出
		席，及出席董事過半數同意後為之，
		並報告股東會；其以股票股利發放部
		分則需提請股東會決議分派。

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第廿六條	本章程訂立於中華民國九十一 年五月六日。 第一次修正訂於中華民國九十 二年六月五日。 第二次修正訂於中華民國九十 三年六月三十日。 第三次修正訂於中華民國九十 三年七月十二日。 第四次修正訂於中華民國九十 四年六月三十日。 第五次修正訂於中華民國九十 五年六月十九日。 第六次修正訂於中華民國九十 五年十二月二十日。 第七次修正訂於中華民國九十 六年六月二十六日。 第八次修正訂於中華民國九十 七年六月十三日。 第九次修正訂於中華民國九十 八年六月十六日。 第十次修正訂於中華民國九十 九年六月十五日。 第十一次修正訂於中華民國一 ○一年六月十八日。 第十二次修正訂於中華民國一 ○五年六月六日。 第十三次修正訂於中華民國一 ○六年六月七日。	本章程訂立於中華民國九十一年五 月六日。 第一次修正訂於中華民國九十二年 六月五日。 第二次修正訂於中華民國九十三年 六月三十日。 第三次修正訂於中華民國九十三年 七月十二日。 第四次修正訂於中華民國九十四年 六月三十日。 第五次修正訂於中華民國九十五年 六月十九日。 第六次修正訂於中華民國九十五年 十二月二十日。 第七次修正訂於中華民國九十六年 六月二十六日。 第八次修正訂於中華民國九十七年 六月十三日。 第九次修正訂於中華民國九十八年 六月十六日。 第十次修正訂於中華民國九十九年 六月十五日。 第十一次修正訂於中華民國一○一 年六月十八日。 第十二次修正訂於中華民國一○五 年六月六日。 第十三次修正訂於中華民國一○六 年六月七日。 第十四次修正訂於中華民國一○八
		年六月十二日。

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【附件六】

取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表

現行條文		修正條文	說明
第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、 商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規 定，爰新增第 五款，擴大使 用權資產範 圍，並將現行 第二項土地使 用權移至第五 項規範。 二、現行第五 項至第八項移 列第六項至第 九項。
第四條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。		第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之。	一、配合國際 財務報導準則 第九號金融工 具之定義，修 正第一款，本 準則 衍生性 商品之範圍， 並酌作文字修 正。 二、因公司法 一百零七年八 月一日發布之 修正條文，已 於一百零七年 十一月一日施 行，爰配合其 條次修正，將 第二款援引之 「第一百五十 六條第八項」 修正為「第一 百五十六條之 三」。

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現行條文		修正條文	說明
四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表。		四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。 十、所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財 務報表。	三、考量經營 自營業務之期 貨商、證券投 資信託事業及 證券投資顧問 事業具有投資 有價證券之專 業，其可能基 於避險需要或 自有資金運用 需求，經常買 賣有價證券， 爰將其納入以 投資為專業者 範圍；另為簡 化法規，將前 財政部證券暨 期貨管理委員 會九十二年三 月二十一日台 財證一字第○ 九二○○○一 一五一號令補 充規定第五點 納入本準則， 並參酌境外結 構型商品管理 規則第三條有 關專業機構投 資人範圍，新 增第七款，明 定以投資為專 業者之範圍， 並廢止前揭 令。 四、為明確定 義國內外證券 交易所及證券 商營業處所， 以利公司遵 循，參酌證券 商受託買賣外 國有價證券管 理規則第五條 及證券商營業

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現行條文		修正條文		說明
				處所買賣有價 證券管理辦法 第二條規定， 明定海內外證 券交易所及證 券商營業處所 之範圍。 五、現行第七 至第八移列第 十至第十一。
第五條：投資非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產，其總額 不得高於本公司淨值之百分之二 十。 二、投資有價證券之總額不得高於本 公司淨值的百分之一百五十；且 投資公平價值變動列入損益之金 融資產、備供出售金融資產及以 成本衡量之金融資產之總額不得 高於本公司淨值的百分之一百。		第五條：投資非供營業用不動產及其 使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產 之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用 權資產，其總額不得高於本公司 淨值之百分之二十。 二、投資有價證券之總額不得高於本 公司淨值的百分之一百五十；且 投資公平價值變動列入損益之金 融資產、備供出售金融資產及以 成本衡量之金融資產之總額不得 高於本公司淨值的百分之一百。		一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 修正，將非供 營業使用之不 動產使用權資 產納入公司所 定處理程序規 範之限額計 算。
第六條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。		第六條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專		一、為簡化法 規，將前財政 部證券暨期貨 管理委員會九 十二年三月二 十一日台財證 一字第○九二 ○○○一一五 一號令補充規 定第四點有關 公開發行公司 洽請專業估價 者及其估價人 員、會計師、 律師或證券承 銷商等專家應 注意事項納入 本準則，並參 酌證券交易法 第五十三條第 四款有關董 事、監察人及

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現行條文			修正條文	說明
		業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。		經理人消極資 格及發行人募 集與發行有價 證券處理準則 第八條第一項 第十五款發行 人或其負責人 之誠信原則等 規定，明定相 關專家之消極 資格，並廢止 前揭令。 二、明確外部 專家責任，參 酌證券發行人 財務報告編製 準則第九條投 資性不動產有 關會計師對估 價報告合理意 見書之相關評 估、查核及聲 明事項等，明 定本準則相關 專家出具估價 報告或意見書 之評估、查核 及聲明事項。
第六條之ㄧ 本公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 已依證券交易法規定設置獨立董事 時，依前項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 已依證券交易法規定設置審計委員會 時，訂定或修正取得或處分資產處理 程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並報董事會決議，準 用本處理程序第十七條第四項及第五		第六條之ㄧ 本公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 已依證券交易法規定設置獨立董事 時，依前項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 已依證券交易法規定設置審計委員會 時，訂定或修正取得或處分資產處理 程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並報董事會決議，準 用本處理程序第十七條第四項及第五		第一項酌作文 字修正，以符 法制作業。

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項規定。	項規定。
第七條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，依據本公司核決權限 之規定，由相關單位主管分層負 責辦理外，其每筆交易金額達本 公司實收資本額百分之二十以 上者，應提報董事會同意後始得 為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 依據本公司核決權限之規定，由 相關單位主管分層負責辦理 外，其每筆交易金額達新台幣一 千萬元以上者，應提報董事長同 意後始得為之。每筆交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 以上或新台幣二千萬以上者，應 提報董事會同意後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依公司核決權限呈核決 後，由使用部門及行政部門負責 執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：	第七條：取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資 產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，依據本 公司核決權限之規定，由相關單 位主管分層負責辦理外，其每筆 交易金額達本公司實收資本額百 分之二十以上者，應提報董事會 同意後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 依據本公司核決權限之規定，由 相關單位主管分層負責辦理外， 其每筆交易金額達新台幣一千萬 元以上者，應提報董事長同意後 始得為之。每筆交易金額達本公 司實收資本額百分之二十以上或 新台幣二千萬以上者，應提報董 事會同意後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產時，應依公司核 決權限呈核決後，由使用部門及 行政部門負責執行。 四、不動產、設備或其使用權資產估 價報告 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：	一、所定政府 機關，係指我 國中央及地方 政府機關，主 係考量與我國 中央及地方政 府機關交易， 需依相關規定 辦理標售或競 價等，價格遭 操縱之可能性 較低，爰得免 除專家意見之 取得，至與外 國政府機關交 易，因其相關 規定及議價機 制較不明確， 尚不在本條豁 免範圍，爰修 正明定僅限國 內政府機關。 二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規 定，將使用權 資產納入本條 規範。 三、酌作文字 修正，以符法 制作業。

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現行條文	修正條文	說明
(一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。	(一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有交易條 件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意 見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師 意見。
第九條：關係人交易 一、 本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第七條取得不動產處理 程序規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依資產之取得或處分規定 取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條之 一規定辦理。另判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式外，並	第九條：關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依第七條取得或處分不 動產或其使用權資產處理程序規 定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者， 亦應依資產之取得或處分規定取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條之 一規定辦理。另判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式外，並	一、所定公 債，係指國內 之公債，主係 考量我國中央 及地方政府債 信明確且容易 查詢，爰得免 除提交董事會 通過及監察人 承認之程序， 至外國政府債 信不一，尚不 在本條豁免範

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現行條文		修正條文	說明
應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得處分不動產 外之其他資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一)取得不動產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第 三項第（一）款及（四）款規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條 第一項第八點規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生日為基準， 往前追溯推算一年，已依本規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董事會得依 第七條第二項第二款授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 已依證券交易法規定設置獨立董事 時，依第一項規定提報董事會討論		應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得處分不動產或其使用權資產 外之其他資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得動產之目的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權 資產，依本條第三項第（一）款 及（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十四條 第一項第八點規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生日為基準， 往前追溯推算一年，已依本規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與母公司、子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依第七條第二項第二款 授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或	圍，明定僅限 國內公債。 二、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規 定，將使用權 資產納入本條 規範。亦將向 關係人租賃取 得之不動產使 用權資產，納 入評估成本較 交易價格低時 之應辦事項規 範。 三、考量公開 發行公司與其 母公司、子公 司，或其直接 或間接百分之 百持有之子公 司彼此間，因 業務上之整體 規劃，有統籌 集體採買或租 賃供營業使用 之設備再有移 轉（含買賣或 轉租）之必要 及需求，或租 賃不動產，再 分租之可能， 且該等交易風 險較低，放寬 該等公司間取 得或處分供營 業使用之設 備、其使用權 資產或供營業 使用之不動產 使用權資產， 得授權董事長 先行辦理並酌 作文字修正。

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現行條文			修正條文	說明
時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員會 時，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分 之ㄧ以上同意，並提董事會決議，準 用本處理程序第十七條第四項及第五 項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之合理 性： 1. 按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本		(二)		四、前揭交易 涉非常規交易 之風險較低， 爰新增第三項 第（六）款第 4 點，排除該 等交易應依本 條評估交易成 本（關係人取 得不動產交易 價格或租賃不 動產支付之價 格）合理性之 規定。 五、配合廠房 等不動產租賃 之實務運作， 放寬向關係人 取得不動產使 用權資產，得 以鄰近地區一 年內非關係人 租賃交易作為 設算及推估交 易價格合理性 之參考案例修 正，以為明確。 六、明定已設 置審計委員會 之公司，第三 項第（五）款 第2點前段對 於審計委員會 之獨立董事成 員準用之。

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現行條文		修正條文	說明
條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (1)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內 之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層 價差推估其交易條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如 經按本條第三項第（一）、（二）	使用權資產依本條第三項第 （一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條 第三項第（五）款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此 限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (1)素地依前條規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經 按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。前述所稱鄰近地 區交易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按本條第三項 第（一）、（二）款規定評估結

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現行條文			修正條文	說明
款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3. 應將本款第三項第（五）款第1點 及第2點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三 項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。		果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行 公司經前述規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。已依證券交易法規定 設置審計委員會者，前段對於審 計委員會之獨立董事成員準用 之。 3. 應將本條第三項第（五）款第1點 及第2點處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可，不適 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規 定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。 4. 公開發行公司與其母公司、子公

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現行條文		修正條文	說明
(七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項 第（五）款規定辦理。	司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者， 亦應本條第三項第（五）款規定 辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度 財產管理作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報總經 理，其金額在本公司實收資本額 百分之一或新台幣參佰萬元以 下者，應呈請總經理核准並應於 事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣參佰萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專 家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報董事長，其金額在本 公司實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超過新台幣 貳仟萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門或行政部門負 責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告	第十條：取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，悉依本公 司內部控制制度財產管理作業辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報總經 理，其金額在本公司實收資本額 百分之一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應於事 後最近一次董事會中提會報備； 超過新台幣參佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其使用權 資產，應參考專家評估報告或市 場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在本公司實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會報備； 超過新台幣貳仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部 門或行政部門負責執行。 四、無形資產或其使用權資產或會員 證專家評估意見報告 1. 本公司取得或處分會員證之交易		修正理由同第 七條說明一、 二，並酌作文 字修正。

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現行條文	修正條文	說明
1. 本公司取得或處分會員證之交易 金額達新臺幣參佰萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。 2. 本公司取得或處分無形資產之交 易金額達新臺幣貳仟萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。 3. 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	金額達新臺幣參佰萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。 2. 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產之交易金額達新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑 價報告。 3. 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之交易金額 達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
第十條之一：取得或處分不動產或設 備、有價證券、會員證 或無形資產交易金額之 計算，應依第十四條第 一項第八點規定辦理， 且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本規定取得專 業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免 再計入。	第十條之一：取得或處分不動產、設 備或其使用權資產、有 價證券、無形資產或其 使用權資產或會員證交 易金額之計算，應依第 十四條第一項第八點規 定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見 部分免再計入。	配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，將 使用權資產納 入本條規範。
第十二條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換，暨上 述商品組合而成之複合式契約 等)。 2. 有關債券保證金交易之相關事 宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券 交易得不適用本處理之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交	第十二條：取得或處分衍生性商品之 處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換，暨上 述商品組合而成之複合式契約 等)。 2. 有關債券保證金交易之相關事 宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券 交易得不適用本處理之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交	一、酌作文字 修正，以符法 制作業。 二、參酌公開 發行公司建立 內部控制制度 處理準則第十 五條落實稽核 作業之精神， 明定已依法設 置獨立董事 者，對於發現 重大衍生性商 品違規情事， 亦應以書面通 知獨立董事。 三、明定已設

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	現行條文		修正條文	說明
	易，應以避險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外幣需求 相符，以公司整體內部部位（只外 幣收入及支出）自行軋平為原則， 藉以降低公司整體之外匯風險，並 節省外匯操作成本。其他特定用途 之交易，須經謹慎評估，提報董事 會核准後方可進行之。 (三)權責劃分 1. 財會部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策 略擬定。 B.交易人員應每二週定期計算部 位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略， 經由核決權限核准後，作為從事 交易之依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行 交易。 D.金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略， 經由總經理核准後，作為從事交 易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既 定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至總 經理。 D.會計帳務處理。 E.依據金管會規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 核決權人 淨累積部位交易權限 財會主管 US$1000萬元以下(含) 總經理 US$2000萬元以下(含) 董事會 US$2000萬元以上 B.其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。		易，應以避險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主，持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外幣需求 相符，以公司整體內部部位（只外 幣收入及支出）自行軋平為原則， 藉以降低公司整體之外匯風險，並 節省外匯操作成本。其他特定用途 之交易，須經謹慎評估，提報董事 會核准後方可進行之。 (三)權責劃分 1. 財會部門 (1)交易人員 A.負責整個公司金融商品交易之策 略擬定。 B.交易人員應每二週定期計算部 位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，經由 核決權限核准後，作為從事交易之 依據。 C.依據授權權限及既定之策略執行 交易。 D.金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由 總經理核准後，作為從事交易之依 據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既 定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至總 經理。 D.會計帳務處理。 E.依據金管會規定進行申報及公告。 (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 核決權人 淨累積部位交易權限 財會主管 US$1000萬元以下(含) 總經理 US$2000萬元以下(含) 董事會 US$2000萬元以上 B.其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。	置審計委員會 之公司，發現 重大衍生性商 品違規情事應 以書面通知審 委員會。

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2.稽核部門 應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知 各監察人。 3.續效評估 (1)避險性交易 A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生 性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評價風 險，本公司採月結評價方式評估損 益。 C.財務部門應提供外匯部位評價與外 匯市場走勢及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依 據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。 4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司最近一季營業收入為 限。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務 部得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本 公司特定用途之交易全公司淨累積 部位之契約總額以不超過公司最近 一季營業收入的5%為限。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險， 故無損失上限設定之必要。		2.稽核部門 應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制之允當性，並按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知 各監察人。 已依證券交易法規定設置獨立董事 者，於依前項通知各監察人事 項，應一併書面通知獨立董事。 已依證券交易法規定設置審計委員會 者，對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。 3.續效評估 (1)避險性交易 A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生 性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。 B.為充份掌握及表達交易之評價風 險，本公司採月結評價方式評估損 益。 C.財務部門應提供外匯部位評價與外 匯市場走勢及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依 據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。 4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司最近一季營業收入為 限。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務 部得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本 公司特定用途之交易全公司淨累積 部位之契約總額以不超過公司最近 一季營業收入的5%為限。 (2)損失上限之訂定 A.有關於避險性交易乃在規避風險， 故無損失上限設定之必要。

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現行條文	修正條文	說明
B.如屬特定目的之交易契約，部位建 立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過20萬 美金為上限，如損失超過20萬美金 時，需即刻呈報總經理，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。 C.個別契約損失金額以不超過美金五 萬元為損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作年度 損失最高限額為美金50萬元。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成 衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為 主。 交易商品：以國內外著名金融機構提 供之商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交 易金額，以不超過授權總 額百分之十為限，但總經 理核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場 為主，暫不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產 品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融 機構必須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定 性，本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為限，且其操 作金額應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度、作業 流程及納入內部稽核，以避免作 業風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任	B.如屬特定目的之交易契約，部位建 立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過20萬 美金為上限，如損失超過20萬美金 時，需即刻呈報總經理，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。 C.個別契約損失金額以不超過美金五 萬元為損失上限。 D.本公司特定目的之交易性操作年度 損失最高限額為美金50萬元。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成 衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為 主。 交易商品：以國內外著名金融機構提 供之商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交 易金額，以不超過授權總 額百分之十為限，但總經 理核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場 為主，暫不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產 品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融 機構必須有充足的資訊及隨時可 在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定 性，本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為限，且其操 作金額應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流 程及納入內部稽核，以避免作業風 險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任

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現行條文	修正條文	說明
3. 風險之衡量、監督與控制人員應 與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應具備 完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融 商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應經過外 匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。 三、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序 辦理，及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾損失受 限)時，應立即向董事會報告，並 採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。 四、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公	3. 風險之衡量、監督與控制人員應與 前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策 責任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應具備 完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融 商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的文件應經過外 匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。 三、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所定之交易程序 辦理，及所承擔風險是否在容許承 作範圍內、市價評估報告有異常情 形時(如持有部位已逾損失受限) 時，應立即向董事會報告，並採因 應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應送董事會 授權之高階主管人員。 四、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依本準則及公 司所定之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。 2. 監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公

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現行條文	修正條文	說明
司若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時， 應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條第三項第（二） 款、第四項第（一）及第（二） 款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。	司若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所定從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過 日期及依本條第三項第（二）款、 第四項第（一）及第（二）款應 審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定 之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 (五) 經營營建業務之本公司取得或處	一、配合適用 國際財務報導 準則第十六號 租賃公報規定 修正，將使用 權資產納入規 範。 二、所定公 債，係指國內 之公債，主係 考量我國中央 及地方政府債 信明確且容易 查詢，爰得免 除提交董事會 通過及監察人 承認之程序， 至外國政府債 信不一，尚不 在本條豁免範 圍，明定僅限 國內公債。 三、鑑於營建 業者銷售自行 興建完工建案 之不動產，屬 公司進行日常 業務銷售所必

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分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於國內 初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 (八)前述交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計 入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處	分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元 以上；其中實收資本額達新臺幣 一百億元以上，處分自行興建完 工建案之不動產，且交易對象非 為關係人者，交易金額未達新臺 幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所或 證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券（不含 次順位債券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基 金，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 (八)前述交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計 入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處			須之行為，規 模較大之營建 業者興建之建 案因金額較高 而有容易達到 公告申報標 準，易導致頻 繁公告之情 形，基於資訊 揭露之重大性 考量，爰參酌 公司取得或處 分供營業使用 之設備規範， 放寬其進行前 開處分交易， 且交易對象非 為關係人之公 告申報標準。 四、考量已明 定關係人交易 之公告規範， 爰修正以為明 確規範非關係 人交易之情 形，為利公司 遵循。 五、考量以投 資為專業者於 海內外證券交 易所或證券商 營業處所所為 之有價證券買 賣屬經常營業 行為，易導致 頻繁公告之情 形，基於資訊 揭露之重大性 考量，爰豁免 其公告，且為 統一本準則規 範用語，爰刪 除海內外之用 語。 六、考量以投

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現行條文	修正條文	說明
分分別累積)同一有價證券之金 額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發 生之即日起算二日內依規定格式 辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。	分分別累積)同一有價證券之金 額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發 生之即日起算二日內依規定格式 辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。	資為專業者於 國外初級市場 認購普通公司 債之行為，屬 經常性行為， 且其商品性質 單純；另國內 證券投資信託 事業及期貨信 託事業受金管 會監管，且申 購或買回其募 集之基金(不 含境外基金) 亦屬以投資為 專業者之經常 性行為，爰修 正放寬以投資 為專業者買賣 前開有價證券 得豁免公告， 並考量次順位 債券風險較 高，亦明定所 指普通公司債 及未涉及股權 之一般金融債 券，不包含次 順位債券。 七、酌作文字 修正，以符法 制作業。
第十五條：本公司之子公司應依下列 規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程 序」，經子公司董事會通過後， 提報子公司股東會，修正時亦 同。	第十五條：本公司之子公司應依下列 規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程 序」，經子公司董事會通過後， 提報子公司股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應	一、子公司之 公告申報標 準，應與其母 公司一致，並 配合新增有關 實收資本額達 新臺幣一百億 元之應公告申

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現行條文		修正條文	說明
二、子公司取得或處份資產時，亦應 依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂 公告申報標準者，本公司亦代該 子公司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定」係以 母(本)公司之實收資本額或總資 產為準。		依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所定 公告申報標準者，本公司亦代該 子公司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「實收資本額或總資產規定」係 以母(本)公司之實收資本額或總 資產為準。	報標準，爰修 正，使子公司 亦得適用該公 告申報標準。 二、酌作文字 修正，以符法 制作業。
第十七條之ㄧ 若依證券交易法規定設置審計委員 會，本處理程序第六條之ㄧ、第七條、 第八條、第九條、第十條、第十二條 及第十七條對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。 若依證券交易法規定設置審計委員 會，本處理程序第九條第三項第(五) 款第2點規定，對於獨立審查委員會之 獨立董事會成員準用之。			一、本條刪 除。 二、已於各條 明定，已依證 券交易法設置 審計委員會之 公開發行公 司，應由審計 委員會或審計 委員會之獨立 董事成員行使 監察人職權， 爰刪除本條。
第十七條之二 本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。		第十七條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益百分之十計算 之；本處理程序有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益新臺幣二百億 元計算之。	一、條次變 更。 二、明定公司 股票無面額或 每股面額非屬 新臺幣十元 者，有關實收 資本額達新臺 幣一百億元之 計算方式。
第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。 二、本辦法第一次修正通過於中華民 國92年05月30日 本辦法第二次修正通過於中華民 國95年06月19日。		第十八條：附則 一、本處理程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。 二、本辦法第一次修正通過於中華民 國92年05月30日 本辦法第二次修正通過於中華民 國95年06月19日。	增列本次修訂 日期。

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現行條文		修正條文	說明
本辦法第三次修正通過於中華民 國96年06月26日。 本辦法第四次修正通過於中華民 國101年06月18日。 本辦法第五次修正通過於中華民 國103年06月11日。 本辦法第六次修正通過於中華民 國107年06月01日。		本辦法第三次修正通過於中華民 國96年06月26日。 本辦法第四次修正通過於中華民 國101年06月18日。 本辦法第五次修正通過於中華民 國103年06月11日。 本辦法第六次修正通過於中華民 國107年06月01日。 本辦法第七次修正通過於中華民 國108年06月12日。

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