ASKA Pharmaceutical Holdings CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 25, 2026

FASF

2026年5月25日

各位

会社名 あすか製薬ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口 慧大
(コード番号 4886 東証プライム)
問い合わせ先 グループ経営企画部長 市川 学
(TEL. 03-5484-8366)

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2026年3月2日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、2026年6月24日開催予定の第5回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における承認を得られることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行することを予定しています。

また、2021年6月24日開催の臨時株主総会におきまして、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度につきご承認をいただいております。

本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度を改定し、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役①」という。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に関する議案及び、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する本制度の導入を決議するとともに、これらに関する議案を本株主総会に上程することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 本制度の改定について

(1) 改定の概要

この度、当社における役員報酬制度の見直しの一環として、株主の皆様との更なる価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役①を対象とした、本制度の内容を一部改定することにいたしました。

具体的には、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする従来の「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」を一部改定するとともに、対象取締役①の報酬と当社の業績の連動性を高めるべく、当社の取締役会が予め定める業績目標の達成を譲渡制限解除の条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」を新たに導入することとし、本制度に基づき対象取締役①に対して支給する金銭債権の総額は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年額70百万円（うち監査等委員である取締役を除く社外取締役に対して10百万円）以内、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年額70百万円以内、合わせて年額140百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、また、対象取締役①に対して発行又は処分される当社普通株式の総数は、「在籍条件型譲渡制限付株式報酬」として年70,000株（うち監査等委員である取締役を除く社外取締役に対して10,000株）以内、「業績条件型譲渡制限付株式報酬」として年70,000株以内、合わせて年140,000株以内（ただし、いずれの総数についても、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。

---

(2) 改定の条件

上記の改定は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

1. 社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について

(1) 導入の概要

当社は、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く、以下「対象取締役②」といいます。）を対象に、株主の皆様との一層の価値共有を進め、企業価値向上に向けた経営の監督機能を最大限に発揮させることを目的として、対象取締役①と同様の在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。

対象取締役②に対して支給する金銭債権の総額は、年額 10 百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 10,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

対象取締役②は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役②との間において、①一定期間（譲渡制限期間）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

以上