ASKA Pharmaceutical Holdings CO., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 25, 2026

FASF

2026年5月25日

各位

会社名 あすか製薬ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口 惣大
（コード番号 4886 東証プライム）
問い合わせ先 グループ経営企画部長 市川 学
（TEL. 03-5484-8366）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、2026年6月24日開催予定の第5回定時株主総会において、経営理念の定款への明記および監査等委員会設置会社への移行等を内容とする「定款一部変更の件」を付議することとし、本日開催の取締役会においてその上程を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、監査等委員会設置会社への移行後の役員の異動につきましては、2026年5月11日付の「役員および執行役員の異動に関するお知らせ」にて開示しております。

記

1. 定款変更の目的

（1）当社は、1920年の創立以来、医薬品の研究開発および安定的な供給を通じて、人々の健康と社会への貢献を使命とし、事業活動を行ってまいりました。これまで培ってきた考え方や価値観を踏まえ、当社は「先端の創薬を通じて人々の健康と明日の社会に貢献する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。

この経営理念は、当社の経営判断および業務運営の根幹をなすものであり、長期的な視点に立った価値創造の基盤となっております。今後も、当該経営理念のもと、先端の創薬を通じて社会的課題の解決に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

このような当社の基本的な考え方が今後も変わることのないものであることを明確化するとともに、事業活動を通じて関わる様々な関係者の皆様に当社の考え方を分かりやすく示すことを目的として、当該経営理念を定款に明記するものです。

（2）2026年3月2日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で開示しておりますとおり、当社は、第5回定時株主総会での承認を前提として、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的に、監査等委員会設置会社に移行することとしました。

これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。

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1. 定款変更の内容

変更の内容は別紙のとおりです。

1. 日程

定款変更のための株主総会開催日　　2026年6月24日(予定)
定款変更の効力発生日　　　　　　2026年6月24日(予定)

以上

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【別紙】定款変更の内容

（下線部分は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更案
第1章 総則	第1章 総則
第1条（条文省略）	第1条（現行どおり）
<新設>	(経営理念)
	第2条 当会社は、「先端の創薬を通じて 人々の健康と明日の社会に貢献する」を経営理念に掲げる。当会社の存在意義は、すべての生命の「あすも、みらいも、すこやかに」を実現することにより、「あすか」独自のスペシャリティを通じてグローバルなヘルスケア課題の解決に取り組むことにより、新たな価値を創造し、すべてのステークホルダーへ持続可能な価値を提供する。当会社は、高品質な製品・サービスを安定的に提供することにより、ステークホルダーの皆様に貢献する。
第2条～第3条（条文省略）	第3条～第4条（現行どおり）
(機関)	(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1 取締役会
2 監査役
3 監査役会
4 会計監査人	第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1 取締役会
2 監査等委員会
<削除>
3 会計監査人
第5条（条文省略）	第6条（現行どおり）
第2章 株式	第2章 株式
第6条～第12条（条文省略）	第7条～第13条（現行どおり）
第3章 株主総会	第3章 株主総会
第13条～第18条（条文省略）	第14条～第19条（現行どおり）

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現行定款	変更案
第4章 取締役および取締役会

(員数)
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。

＜新設＞

(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

2（条文省略）
3（条文省略）

(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

＜新設＞

＜新設＞ | 第4章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会

(員数)
第20条 当会社の取締役は、14名以内とする。
2 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする。
3 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。

(選任方法)
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2（現行どおり）
3（現行どおり）

(任期)
第22条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員または任期の満了前に退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期の満了する時までとする。
3 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
4 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 |

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現行定款	変更案
<新設>	5 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役会長1名、取締役社長1名、取締役副社長1名、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。

2（条文省略）
3（条文省略） | (代表取締役および役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長1名、取締役社長1名、取締役副社長1名、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。

2（現行どおり）
3（現行どおり） |
| (取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。

2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 | (取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。

2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 |
| <新設> | (監査等委員会の招集通知)
第25条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。

2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 |
| 第24条（条文省略） | 第26条（現行どおり） |

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現行定款	変更案
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

<新設> | (取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。 |
| 第26条～第27条（条文省略）

<新設> | (取締役への委任)
第28条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。 |
| 第28条（条文省略） | 第29条～第30条（現行どおり） |
| 第5章 監査役および監査役会 | (監査等委員会規則)
第31条 監査等委員会に関するその他の事項は監査等委員会が別に定める監査等委員会規則による。 |
| (員数)
第29条 当会社の監査役は、5名以内とする。 | 第32条（現行どおり） |
| (選任方法)
第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 | <削除> |
| | <削除> |
| | <削除> |

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現行定款	変更案
(任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。	<削除>
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。	<削除>
(監査役会の決議方法)
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き監査役の過半数をもって行う。	<削除>
(監査役会規則)
第34条 監査役会に関するその他の事項は監査役会が別に定める監査役会規則による。	<削除>
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定	<削除>

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現行定款	変更案
する額とする。
第6章 計算	第5章 計算
第36条～第39条（条文省略）	第33条～第36条（現行どおり）
<新設>	附則
	(監査役の責任免除に関する経過措置)
当会社は、第5回定時株主総会終結前の行為に関する
会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった
者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、
取締役会の決議によって免除することができる。

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