Asia Plastic — Governance Information 2019

Jul 19, 2019

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

資金貸與及背書保證施行辦法

第 一 章 總則

• 第 1 條 為健全本公司資金貸與他人及為他人背書或提供保證之管理，減低經 營風險，茲依台灣證券交易法第三十六條之一規定訂定之。

• 第 2 條 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本辦法規 定辦理。但金融相關法律另有規定者，從其規定。

• 第 3 條 本公司依台灣公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不 得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司 淨值之百分之四十。所稱短期，係指一年或一營業週期較長者為 準。

• 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 子公司之資金貸與期限及計息方式應依前項規定辦理。但屬本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司從事 資金貸與，總額不得超過該公司淨值之百分之四十。且期間應依第9 條第二項但書規定辦理，不受本條第一項第二款之限制。

• 本公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業公會及聲明遵循 自律規範，並已依第10 條辦理時，本公司從事短期資金融通，不受第一項第二 款融資金額之限制。但貸與金額不得超過本公司淨值之百分之百。

第 4 條 本辦法所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

         本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，
亦應依本辦法規定辦理。

第 5 條  本公司所為背書保證之對象如下：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 另基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

• 第 6 條 本辦法所稱子公司及母公司，應依台灣證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本辦法所稱之淨值，

• 係指台灣證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 第 7 條 本辦法所稱之公告申報，係指輸入台灣金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會) 指定之資訊申報網站。

• 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他

• 足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第 二 章 處理程序之訂定

第 一 節 資金貸與他人

第 8 條  資金貸與總額及個別對象之限額：

區分為下列兩種情形：

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方 間最近一年度業務往來金額為限；該貸與總金額以不超過本公司 淨值之40﹪為限。所稱業務往來金額系指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

• 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以 不超過本公司淨值之40﹪為限；貸與總金額以不超過本公司淨值 之40﹪為限。

第 9 條 資金貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限自放款日起不超過一年，於借款時須先明訂償 還日期，且不得展期。

• 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和，乘 以其年利率，再除以365 為利息金額。年利率不得低於本公司平 均之銀行短期借款利率為原則。

• 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於 約定繳息日前一周通知借款人按時繳息。

• 本公司資金貸與直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司， 或直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，得不予設算利息。

• 三、凡逾期在三個月以內部分，另加收前項利息金額之30%，逾期超 過三個月以上部分，另加收前項利息金額之50%。

子公司之資金貸與期限及計息方式應依前項規定辦理。但屬本公司直
接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本
公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司從事
資金貸與者，其每筆資金貸與期限以不超過十年為原則，如情形特殊，
經其董事會核准者，得延長貸與期限，每筆資金貸與展期以不超過十
年，並以一次為限，不受第一款之限制。

第 10 條 辦理及審查程式：

一、申請程式：

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用 途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估 貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關 資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報 董事會決議。

• 3.本公司與子公司間資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 4.前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或其 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近 期財務報表淨值百分之四十。

• 5.本公司之母公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應提 請母公司董事會討論，充分考慮各獨立董事之意見，並將同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、徵信調查：

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信 工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為 重大緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資 簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，並同該期之會計師查 核簽證報告，以作為貸放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知：

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將 婉拒理由盡速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應盡 速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、 擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 四、簽約對保：

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並諮詢法 律顧問意見後再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據 上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定：

借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦
需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

六、保險：

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險 金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應注明以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險 批單等應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

  • 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定 登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

• 第 11 條 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款 到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定 是否同意辦理抵押塗銷。

• 第 12 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理方式：

• 案件之登記與保管：

  • 1.公司辦理資金貸與事項，應建立「資金貸與他人備查簿」，就資 金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作 業程式應審慎評估之事項詳予登載備查。

  • 2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將收據、本 票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來檔，依序整理後， 裝入保管品袋，並於袋上注明保管品內容及客戶名稱後，呈請財 務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記 簿簽名或蓋章後後保管。

• § 15 3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程式及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

  • 4.本公司因情事變更，致貸與物件不符本程式或貸與餘額超限 時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回， 並將該改善計畫送監事。

  • 5.承辦人員應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，逐級呈請核閱。

• 第 13 條 本公司之子公司除集團內資金調度之需求外，不擬將資金貸與他人。

第 二 節 為他人背書或提供保證

第 14 條 背書保證之限額：

一、個別對象限額：

  - `對單一企業背書保證額度不得超過本公司實收資本額20％，如因 業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之 總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。`

• 二、本公司對外背書保證總限額：

  • 本公司背書保證之總額不得超過本公司實收資本額之50%。

• 三、本公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上

• 者，應於股東會說明其必要性及合理性。

第 15 條 決策及授權層級：

• 一、 本公司所為背書保證事項，應經過董事會決議通過後始得行

• 之，但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在實收資本額20 ﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情 形報股東會備查。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第五條第二項規定為背書保證前，並應提報事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。

• 二、本公司之母公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應提 報母公司董事會討論，充分考慮各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 16 條 背書保證作業程式：

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資 料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部 應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額 是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響， 以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理 背書保證當時之累計餘額尚未超過實收資本額20﹪，則呈請董事 長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額 已超過實收資本額20﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦 理。

• 三、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保 證時，除應依規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。

  • 四、財務部所建立之「為他人背書保證備查簿」，應就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定 應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證 責任之條件與日期等，詳予登載備查。

  • 五、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除 本公司保證之責任，並登載於「為他人背書保證備查簿」上。

  • 六、財務部應依臺灣財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背 書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供簽證會計師相關資料，以供會計師實行必要查核程式，出具允 當之查核報告。

• 第 17 條 背書保證印鑒及票據之保管：

  • 一、以本公司之公司章為背書保證之印鑒章。

• 二、背書保證之印鑒章應由專人保管；辦理背書保證時應依公司規定 作業程式使得鑒印或簽發票據。

• 三、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事

• 長簽署。

第 18 條 辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程式及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知公司監事。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證物件原符合本程式第三條規定 而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超 過本辦法第十五條所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部對於 該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或 訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送公司監事，並依 計畫時程完成改善報告於董事會。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必 要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法。報經母 公司董事會追認之；母公司董事會不同意時，應訂定計劃於一定

期限內銷除超限部分。本公司之母公司已設置獨立董事者，議案
應提請母公司董事會討論，充分考慮各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 19 條 本公司之子公司除集團內資金調度之需求外，不擬為他人背書保證。

第 三 章 資訊公開

第 一 節 資金貸與他人

• 第 20 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 第 21 條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• 一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達等值新臺幣一千萬元以上 且達該本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬台灣地區內之公開發行公司者，該子公司有 前項第三款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

• 第 22 條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第 二 節 為他人背書或提供保證

• 第 23 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

• 第 24 條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達等值新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與 餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達等值新臺幣三千萬元以上 且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬台灣地區內公開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

• 第 25 條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 依本辦法規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權

• 益。

第 五 章 附則

第 26 條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有 關規定訂定「資金貸與及背書保證實行辦法」，經子公司董事會 通過後，提報股東會及母公司，修正時亦同。

• 二、子公司辦理資金貸與及背書保證時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬本公司者，辦理資金貸與及背書保證時達「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂公告申報標準者， 母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、前項餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司 淨值比例計算之。

第 27 條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本辦法規定者，依照本公司人事
規章及相關辦法規定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

第 28 條 實施與修訂

本公司訂定或修正本辦法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事

三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。