Asia Plastic — Governance Information 2019

Jul 19, 2019

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

取得或處分資產處理程序

• 第 一 條：目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 第 二 條：法令依據：本處理程序係依台灣「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定。

第 三 條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權及國土使用權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 第 四 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

• 第 五 條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第 六 條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序：

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備 循環辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格

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等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在人民幣
1,000萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報
備；超過人民幣1,000 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在人 民幣1,000 萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過人民幣 1,000 萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位：

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及資 產管理部門負責執行。

四、不動產或設備估價報告：

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額20%或等值新臺幣3 億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價 者出具之估價報告(已依規定取得專業估價者出具之估價報告免再計入)，並符合下 列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達等值新臺幣10 億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依台灣會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額10%以上者。

• (四)契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。

第 七 條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序：

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

• 投資標的成交後，由財務部審核申請投資計劃款項時，應計算請款總金額是否於 董事會核准投資額度內及核對簽訂投資契約金額是否相符，若有未符合情形者， 應退回承辦人員修訂；若無誤則列印傳票依核決權限核准後轉出納人員，憑以辦 理匯款作業。

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三、執行單位：

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

• 四、取得會計師意見：

• 本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額20% 或等值新臺幣3 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見(已依規定取得會計師意見部分免再計入)，會計師若需採用專家報告

• 者，應依台灣會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：

• (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

• (二)取得或處分私募有價證券。

第 八 條：向關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。

前項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理。另外在判斷交易對象是否
為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動
產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交
董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與母公司間或本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在

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  - `人民幣一千萬元以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。`

  - `2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。`

• 三、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積50%為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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  - `(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)、(四) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。`

     - `1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依台灣 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依台灣證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。`

     - `2.獨立董事應依台灣公司法第二百十八條規定辦理。`

     - `3.應將本條第三項第(五)款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。`

     - `4.且本公司及對本公司之投資採權益法評價之台灣公開發行公司經前述規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經台灣證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

  - `（六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、 (二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：`

        - `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。`

        - `2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。`

        - `3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。`

        - `4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。`

  - `(七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。`

• 第 九 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序：

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及
設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序：

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有

• 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送公司監察人。

• 三、執行單位：

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部
門及財務部或行政部門負責執行。

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• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告：

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額 20%或等值新臺幣3 億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見(已依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入)，會計師並應依台灣會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第 十 條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分
金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交 換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• (二)經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使

  • 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用 途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

  • 1.財務部門

(1)交易人員

• 進(賣出)申請書」(附表一)，並經權責主管核准後，可以從事衍生性 商品之交易，並於交易完成後，由交易人員填寫「衍生性商品交易備 查簿」(附表二)以利隨時掌握目前持有部位明細。

• B.交易人員應每二週蒐集一次市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬 定操作策略，並提供一份「衍生性商品交易備查簿」，經由核決權限核 准後，作為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提

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出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依
據。

• E.應不定期與經紀商函證，並與帳載記錄核對，若有差異時應分析、追 究原因。

(2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.評價模式改變時，應即時呈報總經理審核。

• E.會計帳務處理。

• F.依據台灣金管會規定由進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

(4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	人民幣30萬元	人民幣300萬元
總 經 理	人民幣120萬元	人民幣1200萬元
董 事 長	人民幣500萬元	人民幣2000萬元
董 事 會	人民幣500 萬元以 上	人民幣2000 萬元以 上

  - `B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。`

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送公司監察人。

• 另本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業
程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向
董事會報告。

• 3.續效評估

• (1)避險性交易

  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

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• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位
編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

  • A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易
金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈
報總經理核准之。

• B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報
董事會核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部
位之契約總額以人民幣500 萬元為限。

(2)損失上限之訂定

• A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之5%為上限，如損失 金額超過交易金額5%時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告， 商議必要之因應措施。

• C.個別契約損失金額以不超過人民幣20 萬元或交易合約金額5%何 者為低之金額為損失上限。

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為人民幣100 萬 元。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行:

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額10%為限， 但總經理核准者則不在此限。

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(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行
交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分
揭露風險，以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核程序

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)函證交易對象及經紀人，以確認交易內容之正確性，若有不符時，應瞭解原

• 因暨檢查帳載記錄及入帳時點是否正確，傳票是否經核准及是否取得相關憑 證。

• (三)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形 由向台灣證券暨期貨管理委員會申報，且至遲於次年五月底前亦需將異常事項 改善情形申報、備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事交易是否確實依公司所定之 交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情 形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每一週應評估一次，惟若為業務需要辦理之

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避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人
員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

  • (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及 第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因

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素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分
割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素
事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行

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為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密 承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦 理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• 1.實收資本額未達新台幣一百億之本公司，交易金額達等值新台幣5 億元 以上。

• 2.實收資本額達新台幣一百億以上之本公司，交易金額達等值新台幣10 億元以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達等值新臺幣5 億元以上；其中實收 資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣10 億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達等值新臺幣5 億元 以上。

• (七)除前六款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資 本額20%或等值新臺幣3 億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依台灣

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證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  - `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業之貨 幣市場基金。`

• 二、前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 三、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告
申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內辦理公告申
報。

四、公告申報程序

• (一)本公司應由將相關資訊於台灣證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告 申報。

• (二)本公司應按月將公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主關機關指定之 資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依台灣「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達台灣「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公

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告申報事宜。

• 三、前項子公司適用第十三條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條：本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程式規定者，依照本公司工作規則及公 司相關規章提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十六條：本公司已設置審計委員會並取代監察人職權，訂定或修正本公司「取得或處分資產 處理程序」，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 請董事會決議，準用前二項規定。

• 本作業程序，對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 第八條第三項第五款第二目之規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 第十七條：本作業程序經董事會決議並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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