股票代號： 1337

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited 公開說明書

( 首次辦理股票公開發行申報用之稿本 )

一、公司名稱： Asia Plastic Recycling Holding Limited
二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行。
一
( ) 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 二 ) 已發行股份股數： 123,600,000 股。

( 三 ) 已發行股份金額：新台幣 1,236,000,000 元。

( 四 ) 發行條件：全額發行。

( 五 ) 公開承銷比例：不適用。

( 六 ) 承銷及配售方式：不適用。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行相關費用：

一 ( ) 承銷費用：不適用。

( 二 ) 其他費用 ( 主要包括會計師、律師等費用 ) 約新台幣 15,400 仟元。

五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請詳第 7~25 頁。

八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

九、查詢本公開說明書之網址：

一 ( ) 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網路之網址：

http ： //newmops.tse.com.tw

( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址：

http ： //newmops.tse.com.tw

亞洲塑膠再生資源控股有限公司編製

西元 2011 年 5 月 27 日刊印

一、公司資料： ( 一 ) 本公司名稱 :Asia Plastic Recycling Holding Limited 地址 :Scotia Centre,4th floor P.O.BOX 2804,George Town, Grand (Cayman) Cayman KY1-1112,Cayman Islands 網址 : http://www.asia-recycle.com 電話 : (86) 0595-8201-0739

( 二 ) 營運總部：名稱 : 三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司網址 : http://www.sansd.cn

地址 : 中國福建省晉江市陳埭鎮坊腳村前進路南 163 號電話 : (86) 0595-8519-9888

( 三 ) 子公司及分公司：名稱 :Sansda Holding Limited

地址 : P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 電話 : (86) 0595-8201-0739 地址 : 5/F,JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK 電話 : (86) 0595-8201-0739 地址 : 中國福建省晉江市陳埭鎮坊腳村前進路南 163 號電話 : (86) 0595-8201-0739 地址 : 中國江蘇省句容市經濟開發區工業園 ( 華陽西路 ) 電話 : (86) 0595-8201-0739 : 職稱 : 財務總監電話 : (886) 928-097-822

網址 : http://www.asia-recycle.com 名稱 : 三斯達 ( 香港 ) 有限公司

網址 : http://www.asia-recycle.com 名稱 : 三斯達（福建）塑膠有限公司網址 : http://www.sansd.cn 名稱 : 三斯達 ( 江蘇 ) 環保科技有限公司網址 : http://www.asia-recycle.com

( 四 ) 中華民國境內訴訟、非訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 :

姓名 : 薛又瑋職稱 : 財務總監電子郵件信箱 :[email protected] 電話 : (886) 928-097-822 ( 五 ) 發言人及代理發言人發言人姓名 : 薛又瑋財務總監代理發言人姓名 : 丁華雄副總經理電話 : : (886) 928-097-822 電話 : (86) 0595-8201-0739 電子郵件信箱 :[email protected] 電子郵件信箱 :huaxiong @sansd.cn

二、本次發行前實收資本額來源：

、本次發行前實收資本額來源：
		單位：元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
設立資本	額定資本USD 50,000元，未實際發行	－
2010年3月15日本公司決議發行120,000,000股，每股面額新台幣 10元，合計新台幣1,200,000,000元，進行股權轉換。	1,200,000,000元	97.09%
現金增資	36,000,000元	2.91%
合計	1,236,000,000元	100%

三、公開說明書分送計劃

陳列處所：依規定檢送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
分送方式：依臺灣證券交易所規定方式辦理。
索取方式：親洽本公司或本公司所屬股務代理機構索取或親臨上列陳列處所索取或透過網路查閱。

四、證券承銷商之名稱、地址、及電話：不適用

五、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

六、股票或公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

八、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：證券商名稱：元大證券股份有限公司股務代理部地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓電話： (886) 2-2586-5859 網址： http://www.yuanta.com

九、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：簽證會計師姓名：吳秋燕、龔俊吉會計師事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：高雄市中正三路 2 號 20 樓電話： (886) 7-238-9988 網址： http://www.deloitte.com.tw 十二、出具法律意見書律師、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：洪紹恆、葉建廷律師事務所名稱：建業法律事務所地址：台北市信義路五段 7 號 62 樓電話： (886) 2-8101-1973 網址： http://www.chienyeh.com.tw 十三、其他律師英屬開曼群島律師事務所名稱： Appleby

地址： 8th Floor, Bank of America Tower. 12 Harcourt Road, 電話： (86) 852-2905-5759 Central, Hong Kong 網址： http://www.applebyglobal.com 中國律師事務所名稱：國浩律師集團 ( 廣州 ) 事務所地址：中國廣州市體育西路 189 號城建大廈 9 樓電話： (86) 8620-3879-9345 網址： http://www.grandall.com.cn

Asia Plastic Recycling Holding Limited 公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,236,000仟元	實收資本額：新台幣1,236,000仟元	實收資本額：新台幣1,236,000仟元	主要營運地公司地址：中國福建省晉江市陳埭鎮坊腳村前進路南163號(橫溝工業區)	主要營運地公司地址：中國福建省晉江市陳埭鎮坊腳村前進路南163號(橫溝工業區)	主要營運地公司地址：中國福建省晉江市陳埭鎮坊腳村前進路南163號(橫溝工業區)	主要營運地電話： (86)0595-8519-9888	主要營運地電話： (86)0595-8519-9888	主要營運地電話： (86)0595-8519-9888
設立日期：2010 年1 月8日			網址：http://www.sansd.cn
上市日期：－		上櫃日期：－	公開發行日期：－			管理股票日期：－
董事長：丁金造負責人：總經理：丁金山			發言人：薛又瑋代理發言人：丁華雄訴訟及非訟代理人：薛又瑋		職稱:財務總監職稱:副總經理職稱:財務總監
股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務代理部			電話：(886)2-2586-5859	網址：	http://www.yuanta.com
			地址：台北市承德路三段210號地下一樓
股票承銷機構：不適用			電話：	網址：
			地址：
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕、龔俊吉會計師			電話：(886)7-238-9988	網址：	http://www.deloitte.com.tw
			地址：高雄市中正三路2號20		樓
複核律師：建業法律事務所洪紹恆、葉建廷律師			電話：(886)2-8101-1973	網址：	http://www.chienyeh.com.tw
			地址：台北市信義路五段7號62樓
信用評等機構：無			電話：無	網址：無
			地址：無
最近一次經信用評等日期：無			評等標的：無	評等結果：無
董事選任日期：2010年3月31日，任期：3年			監察人選任日期：2010年5月20日，任期：3年
全體董事持股比例：23.71％(2011年4月20日)			全體監察人持股比率：0％
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(2011年4月20日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長丁金造 8.33% 獨立董事崔鐵柱－董事丁金山 7.69% 獨立董事陳石城－董事丁金礦 7.69% 獨立董事廖正品－董事李冠漢－監察人柯政盛－				職稱監察人監察人 10%股東			姓名張鐸鐘施心心 Ding Holding Limited	持股比例
								45.00%
工廠地址：中國福建省晉江市陳埭鎮坊腳村前進路南163號(橫溝工業區)				電話：(86)0595-8519-9888
主要產品：從事乙烯－醋酸乙烯共聚物(EVA)發泡材料之研發、製造及銷售業務市場結構：內銷100%				參閱本文之44頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項。			參閱本文之7~25 頁
去（2 0 1 0）年度	擬制合併營業收入：4,224,711仟元擬制合併稅前淨利：1,352,872仟元擬制合併每股盈餘：8.34元			參閱本文之76頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊			不適用
本次公開說明書刊印日期：2011 年5 月日			刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

Asia Plastic Recycling Holding Limited 公開說明書目錄

Asia Plastic Recycling Holding Limited 公開說明書目錄
壹、公司概況��	5
一、公司與集團簡介��	5
(一)設立日期��	5
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話��	5
(三)公司及集團沿革��	6
二、風險事項��	7
(一)風險因素��	7
(二)訴訟或非訟事件��	24
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公
開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務
狀況之影響��	25
(四)其他重要事項��	25
三、公司組織��	26
(一)組織系統��	26
(二)關係企業圖��	28
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料��	29
(四)董事及監察人資料��	30
(五)發起人��	31
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金��	32
四、資本及股份��	37
(一)股份種類��	37
(二)股本形成經過��	37
(三)最近股權分散情形��	38
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料��	41
(五)公司股利政策及執行狀況��	41
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響��	42
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞��	42
(八)公司買回本公司股份情形��	42
五、公司債(含海外公司債)辦理情形��	42
六、特別股辦理情形��	43
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形��	43
八、員工認股權憑證發行情形��	43
九、併購辦理情形��	43
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形��	43
貳、營運概況��	44
一、公司之經營��	44

(一)業務內容��	44
(二)市場及產銷概況��	56
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數��	68
(四)環保支出資訊��	68
(五)勞資關係��	69
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣��	70
(一)自有資產��	70
(二)租賃資產��	70
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率��	70
三、轉投資事業��	71
(一)轉投資事業概況��	71
(二)綜合持股比例��	71
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司
股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之
影響��	71
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部
份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相
對人之名稱，及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及
認購股數��	71
(五)有無因應景氣變動之能力��	72
(六)關係人間交易事項是否合理��	72
四、重要契約��	72
參、發行計畫及執行情形��	73
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析��	73
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項��	73
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項��	74
四、本次併購發行新股應記載事項��	74
肆、財務概況��	75
一、最近三年度簡明財務資料��	75
(一)簡明資產負債表及損益表��	76
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工
等及其發生對當年度財務報表之影響��	76
(三)最近三年度簽證會計師姓名及查核意見��	76
(四)財務分析��	77
(五)會計科目重大變動說明��	78
二、財務報表應記載事項��	79
(一)最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表��	79
(二)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師

查核簽證之財務報表

查核簽證之財務報表
��	79
三、財務概況其他重要事項��	79
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難
情事，應列明其對財務狀況之影響��	79
(二)最近二年度截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭
露之相關資訊��	79
(三)期後事項��	79
(四)其他��	79
四、財務狀況及經營結果檢討分析��	79
(一)財務狀況分析��	79
(二)經營結果分析��	79
(三)現金流量分析��	80
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響��	80
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫��	81
(六)其他重要事項��	81
伍、特別記載事項��	82
一、內部控制制度執行狀況��	82
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形��	82
(二)內部控制聲明書��	82
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及
缺失事項改善情形��	82
二、委託行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信
用評等機構所出具之評等報告��	82
三、證券承銷商評估總結意見��	82
四、律師法律意見書��	82
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見��	82
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經行政院金融監督管理委員會
通知應自行改進事項之改進情形��	82
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭
露之事項��	82
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開
說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形��	82
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見
且有紀錄或書面聲明者，其主要內容��	82
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人
員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形��	82
十一、其他必要補充說明事項��	82

陸、重要決議、公司章程及相關法規��	83
一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)��	83
二、公司章程��	83

壹、公司概況

一、公司與集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介

本集團發源於三斯達 ( 福建 ) 鞋業有限公司，設立於西元 1994 年 8 月，生產基地位於素有中國鞋都之稱福建省晉江市，致力於廢舊塑膠袋、邊角廢料等橡塑廢料的回收循環再利用，並研究發明了一系列先進的廢品回收利用製造技術和生產工藝，主要生產乙烯－醋酸乙烯共聚物 (EVA) 發泡材料之研發、製造及銷售業務，產品廣泛應用於鞋底片、箱包 ( 行李箱 ) 之襯片、體育用品、兒童玩具及建築複合材料等。西元 2010 年 1 月 8 日於開曼群島設立 Asia Plastic Recycling Holding Limited ，做為集團之控股母公司及申請來台第一上市之申請主體。本公司目前轉投資之各子公司包含 Sansda Holding Limited 、三斯達 ( 香港 ) 有限公司、三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司及三斯達 ( 江蘇 ) 環保科技有限公司等公司。

( 二 ) 集團架構

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----- Start of picture text -----

Asia Plastic Recycling Holding Limited(Cayman)
100%
Sansda Holding Limited (BVI)
100%
三斯達 ( 香港 ) 有限公司
100% 100%
三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司三斯達 ( 江蘇 ) 環保科技有限公司
----- End of picture text -----

( 三 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

本公司： Asia Plastic Recycling Holding Limited (Cayman)

地址： Scotia Centre,4th floor P.O.BOX 2804,George Town, Grand Cayman

KY1-1112,Cayman Islands

電話： (86) 0595-8201-0739

英屬維京群島子公司： Sansda Holding Limited

地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

電話： (86) 0595-8201-0739

香港子公司：三斯達 ( 香港 ) 有限公司

地址： 5/F, JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK 電話： (86) 0595-8201-0739

福建子公司 ( 營運總部 ) ：三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司

地址：中國福建省晉江市陳埭鎮坊腳村前進路南 163 號 ( 橫溝工業區 ) 電話： (86) 0595-8201-0739

江蘇子公司：三斯達 ( 江蘇 ) 環保科技有限公司
地址：中國江蘇省句容市經濟開發區工業園 ( 華陽西路 ) 電話： (86) 0595-8201-0739

( 四 ) 公司及集團沿革

年份(西元)	重要記事
1994	� 香港生呈(太平洋)有限公司獨資設立三斯達(福建)鞋業有限公司
1999	� 香港生呈(太平洋)有限公司將三斯達(福建)鞋業有限公司股權轉讓予菲律賓丁金造先生
2000	� 廢塑研發取得重大突破，可有效降低生產成本，並建立廢塑回收6 條生產線
2003	� 中國農業銀行評為AAA級信用企業
2004	� 泉州市國家稅務局評為甲類納稅企業
2005	� 泉州市國家稅務局評為甲類納稅企業
2006	� 泉州市國家稅務局評為甲類納稅企業 � 獲選為2006年度晉江市第一批科技項目承擔單位 � 三斯達(福建)新建江頭廠係福建省重點建設項目
2007	� 取得ISO14001(環境管理體系)及ISO9001(質量管理體系)等認證 � 江頭廠投入生產，生產設備增加至18組 � 中國農業銀行評為AAA級信用企業
2008	� 中國農業銀行評為AAA級信用企業 � 江頭廠投產後，產能及業績大幅提昇
2009	� 更名為三斯達(福建)塑膠有限公司 � 中國塑膠加工工業協會授予中國EVA循環再利用產業化研發基地稱號 � 中國農業銀行評為AAA級信用企業 � 獲選為省級2009年第一批循環經濟項目並獲資金補助 � 獲選泉州經貿委“2009年度泉州市級6.18專案成功轉化資金補助專案” � 取得鞋用滅菌除臭營養黏合劑2004100470130專利 � 子公司Sansda Holding Limited成立 � 成立專家委員會
2010	� 本公司成立，作為集團之控股母公司及來台第一上市之申請主體 � 子公司三斯達(香港)有限公司成立

年份(西元)	重要記事
	� 本公司與Ding Holding Limited完成換股作業 � 取得EVA 邊角廢料塑化造粒裝置的主機螺杆ZL2010 2 0 189344.9專利 � 中國商務部信用辦公室和中國塑膠加工工業協會聯合授予福建三斯達塑膠行業AAA 信用等級評價，有效期為2010 年2 月1 日至2013年1月31日。 � 選舉獨立董事三席
2011	� 經董事會決議來台申請第一上市 � 子公司三斯達(江蘇)環保科技有限公司成立

二、風險事項一 ( ) 風險因素

發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其單一海外營業據點或子公司符合重要子公司之標準者，應增列該海外營業據點或子公司之風險事項說明本公司符合所謂「重要子公司」認定標準者，僅有三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司，當地關於總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認臺灣法院民事確定判決效力之情形等風險事項，請詳第 2 項 (2) 之說明。
外國發行人註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力等風險事項，並說明所採行之因應措施

(1) 開曼群島

A. 總體經濟及政經環境變動

開曼群島為英國在西印度群島的一塊海外屬地，位於牙買加西北方 167 英里，邁阿密南方 460 英里的加勒比海中，首都係喬治敦城 (GeorgeTown) ，金融服務業是開曼群島最主要的經濟收入，現已成為紐約、倫敦、東京、香港之後的世界第 5 大金融中心，並有為數眾多的法律、會計、專業服務機構，提供迅速快捷的服務。當地除旅遊業外絕少其他工業，因而特別注重提供企業、金融、銀行等服務，當地金融服務業發達。

開曼群島長久以來政治穩定，英文為主要官方語言。當地註冊公司形態可分為五類：普通公司 (Ordinary Company) 、普通非本地公司 (Ordinary Non-Resident Company) 、豁免公司 (Exempted Company) 、豁免有限期公司 (Exempted Limited Duration Company) 及海外公司 (Foreign Company) 。其中豁免公司 (Exempted Company) ，主要被各國企業及個人用來做金融方面之規劃，豁免公司不能在當地營業；此外，開曼群島政府近年來，積極加強其境外金融操作的信譽，並於 1990 年與美國及英國簽訂「共同法律協助」之協議

(Mutual Legal Assistance Treaty) ，以便共同防範國際犯罪組織，利用開曼群島的金融系統，進行不法之交易。

綜上，本公司係註冊開曼群島註冊之控股公司，註冊形態為豁免公司 (Exempted Company) ，於當地並無實質營運活動產生。且開曼群島長期處於政治穩定狀態，為世界第五大金融中心，在其總體經濟及政經環境變動上，對本公司並無重大影響整體營運之情形。

B. 外匯管制、法令、租稅風險

該國無外匯限制，且豁免公司 (Exempted Company) 除年度牌照費外，目前並未徵收公司所得稅或增值稅；另本公司已取得開曼群島免繳稅承諾書，根據「稅務特許法」 (Tax Concessions Law)(1999 年修訂版 ) ，於承諾日起二十年期間，有關利得 (Profits) 、所得 (Income) 、收益 (Gains) 或增值 (Appreciations) 徵收任何稅項所制定的法令概不適用於本公司，且關於本公司股份、債券或其他債務，均無須繳納利得稅、所得稅、收益稅或增值稅，或依據稅務特許法扣繳相關支付之金額。法令規範方面，開曼群島豁免公司主要規範如下：

(A) 除非該等業務對本公司的境外業務有直接幫助，不得在開曼群島境內經營業務。
(B) 除非得到開曼群島財政司的批准，豁免公司不能向開曼群島的民眾發出邀請認購其股份或債券；亦不能持有開曼群島境內的土地。
(C) 開曼群島公司法尚無規定公司一定要舉行年度股東大會，公司應根據章程細則的規定召開股東大會和董事會議，地點不侷限於開曼群島。惟本公司於西元 2010 年 5 月 20 日經股東常會決議通過之公司章程 ( 以下簡稱「上市公司章程」 ) 規定，公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經證交所核准之期間內召開股東會，且上市公司章程亦規定，於股票掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。
(D) 新股的發行需要由董事會及 / 或股東會决議核准。本公司上市公司章程規定新股之發行應限於公司之授權資本額內為之，且應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並不得發行無記名股票。
(E) 豁免公司不需要向開曼群島公司註冊處提交或申報股東的詳細資料。惟，本公司上市公司章程規定，董事會應在公司之登記機構 ( 如有適用 ) 及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置股東名冊，且上市公司章程亦規定，董事會應在開曼群島境內或境外其所認為適當之處所備置一份股東總名冊，其中應記載股東的詳情及其所持有之股份數，以及開曼群島公司法所要求的其他詳細情況。

(F) 豁免公司的股東名冊不必開放予公眾查閱。
(G) 豁免公司可以向開曼群島政府申請不會對該豁免公司徵稅的承諾書，首次申請得到的承諾書有效期是二十年，到期前可以申請更新。
(H) 豁免公司可以申請撤銷註冊，並且可以把註冊地位轉移到其他國家。
(I) 豁免公司可以登記成為一家豁免有限期公司。一家豁免有限期公司需要至少二個股東，最長有效期為 30 年。
(J) 由於開曼群島法令關於保障少數股東權益與中華民國等其他司法管轄權地區之法令不盡相同，本公司已依據中華民國證券交易法、公司法等法令以及主管機關之要求，於開曼群島法令規範之限度內修正公司章程，以保障臺灣投資人之股東權益。
(K) 除非經過特許，否則公司名稱不能出現 Bank( 銀行 ) 、 Trust( 信託 ) 、 Mutual 、、、、
Fund( 基金 ) Insurance( 保險 ) Royal( 皇家 ) Imperial( 皇帝 ) Empire( 帝國 ) 、 Assurance( 保證 ) 、 Building Society( 建房互助協會 ) 、或是 Reinsurance( 再保險 ) 等字眼，且註冊檔必須以英文書寫。

綜上，由於開曼群島在外匯上採取開放政策，並無相關管制限制，故對本公司在資金運用上並無重大影響。另當地政府在租稅上賦予豁免公司優惠政策，在相關法令上除上述所提及經營境內業務、對島內民眾發出邀請認購其股份或債券、購置境內土地以及公司名稱之限制外，對豁免公司之營運並無重大限制，而本公司僅係於當地註冊之控股公司，本身並無在當地從事營運活動，故本公司註冊地國開曼群島，在租稅及相關法令上，對本公司並無有重大影響其整體營運之情形。

C. 是否承認我國法院民事確定判決效力

(A) 訴訟請求之風險：

上市公司章程明訂任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程序不當或不當通過決議有關的適當救濟，且前述事項所生之爭議應以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，本公司依證券交易所規定指定訴訟及非訴訟代理人。

由於本公司為開曼群島註冊之豁免公司，且未依臺灣公司法規定申請經濟部認許，故投資人於中華民國法院對本公司或負責人提出訴訟，法院仍可能依個案性質及情節判斷管轄權之有無及送達方式，法院亦可能要求投資人說明個案中所涉及之外國法令，故並非所有類型之案件均得確保能於中華民國法院獲得實體判決。

(B) 判決承認及執行之風險：

開曼群島法律未明文規定中華民國法院所作成之民事確定判決 ( 以

下簡稱「中華民國法院判決」 ) 得於開曼群島執行，但依據其 common law ，中華民國法院之判決必須符合以下要件，開曼群島法院始會加以審理決定是否承認： (1) 作成判決之外國法院具有司法管轄權； (2) 判決明確說明債務人負擔判決所訂特定金額 (liquidated sum) 之給付義務； (3) 係終局判決； (4) 不涉及稅款、罰款或罰金； (5) 取得該判決之方式不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策，且該判決之承認及執行亦不違背開曼群島之公平正義原則或公共政策。

開曼群島法院如不承認臺灣法院之判決，投資人即便在臺灣取得確定判決，亦無法執行，故投資人可能遇有無法順利於境外求償之風險。投資人應了解購買外國發行人發行之有價證券法律方面的風險。

D. 是否得引渡被告回國受審

發行公司註冊地開曼群島之證券監理機關已簽署「國際證券管理機構組
織多邊備忘錄」，中華民國行政院金融監督管理委員會得依據該備忘錄，向開曼群島之證券監理機關請求提供相關資訊或文件，包括但不限於：足以重建所有關於證券與衍生性金融商品交易之當期紀錄 ( 包括所有資金與資產移轉之銀行與交易帳戶進出紀錄 ) 等，惟該備忘錄並無與引渡相關之規定，故臺灣並無依據該備忘錄請求開曼引渡被告回臺灣之權利。其次，臺灣與開曼群島間亦未簽訂刑事司法互助協定。故綜上所述，臺灣可能面臨無法請求開曼將被告引渡回臺灣受審之風險。
E. 開曼群島法令與中華民國法令差異所生之法律適用之風險
(A) 本公司為依據開曼群島法律成立之公司，為於臺灣證券交易所股份有限公司掛牌上市，已配合中華民國相關法令之要求修改公司章程，以保障股東權益。而就章程所未規定之事項，本公司將依據相關開曼群島法令及外國發行人所應適用之中華民國法令辦理。開曼群島法令與臺灣法令對於公司運作之規範有許多不同之處，投資人無法以投資臺灣公司的法律權益保障觀點，比照套用在所投資的開曼群島公司上，投資人應確實了解並於必要時向專家諮詢，投資開曼群島公司是否有無法得到的股東權益保障。
(B) 開曼群島法令與中華民國法令及證券交易制度面的差異仍可能造成法律適用衝突或解釋疑義，關於法律適用衝突或解釋疑義之解決，仍有待法院判決而定。故提醒投資人如欲請求開曼群島法院執行臺灣之判決、或於開曼群島法院提出訴訟或執行其相關權利，開曼群島法院並不當然將認可臺灣的法令及交易實務 ( 包括但不限於股份轉讓方式及股份持有人

紀錄 ) ，因此可能產生對外國公司行使權利之風險。

F. 投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適於投資，並應特別注意下列事項：
(A) 本公司為註冊於開曼群島之公司，受當地法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與臺灣規定可能不同，且與臺灣本國企業的上市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保障及監理標準等，存有差異，投資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險。
(B) 本公司註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與臺灣法令有所差異。投資人應詳細閱讀本公司公開說明書及章程，瞭解公司所適用之增減資程序、取得本公司股份之處理、股份轉讓之限制、股東會之通知期限、出席股東會暨行使表決權、股利分派之比率與程序、董事之選任及解任方式、董事會權力、獨立董事及審計委員會職權、董事與經理人報酬、董事與經理人對公司之補償請求權等，攸關公司治理及股東權利之重要事項。必要時應諮詢取得當地執照之律師、會計師等專業人士之專家意見。
(C) 投資人投資前，應瞭解本公司之特性與風險，包括 : 臺灣市場交易時之流動性風險、本公司的財務業務風險、註冊地及主要營運所在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變動、法令遵循等風險。
(D) 對於所有外國有價證券投資風險及影響市場行情之因素無法一一詳述，投資人於交易前，應詳加閱讀公開說明書等公告資訊，並對於其他可能影響投資判斷之因素亦須審思明辨，確實做好財務規劃與風險評估，以免因交易而遭到難以承受之損失。

(2) 中國

A. 總體經濟及政經環境變動：
(A) 中國為世界經濟成長最迅速的經濟體系之一。中國經濟發展決定於國內勞動、資本和資源的快速擴張以及科技和制度的改進，進而提高國內各項生產活動之效率，目前中國政府於國內積極推動人民知識普及、城市化和基礎設施建設和居民消費結構升級，對外亦積極投入國際活動，參與國際組織，於國際上愈趨有影響力，使其所能利用的國際資源亦不斷增加，因此，在中國政府積極的作為下，中國經濟在未來預期仍將處於高度成長狀態。
(B) 中國經濟快速的成長，亦表現於各項總體經濟指標。對外貿易方面，中

國由於其國內資源豐富且成本較低，吸引各國於境內設廠，使 2006~2007 年整體貿易出口皆維持約 20% 的高成長率；國內經濟方面，隨著中國經濟快速的成長，就業機會增加，失業率逐年下降，至 2007 年底失業率降至 4.0% ；中國消費者物價指數雖受全球物價攀升影響而略為上升，但其生產力和生產規模均穩定成長，尚有助抑制通膨壓力。然自 2008 年起，受到次貸風暴及全球經濟不景氣之影響，中國對美國及歐洲等地的貿易出口之成長率下降，幸中國內需市場的需求持續成長，致中國 2010 年經濟成長率達 10.456% 。

項目/年度	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
整體貿易出口(億美元)	9,690	12,205	14,307	12,016	15,779
失業率(%)	4.1	4.0	4.2	4.3	4.1
工業總產值增長率(%)	12.9	14.9	9.9	8.7	12.1
消費者物價指數	115.729	123.405	126.531	127.375	131.864
GDP(人民幣億元)	216,314	265,810	314,045	340,903	397,983
經濟成長率(%)	12.692	14.191	9.595	9.096	10.456

資料來源：中華人民共和國國家統計局、 IMF

(C) 本公司大部分營運受到中國政治、經濟情況及法律發展的影響，此不確定因素可能對本公司營運及投資人之投資造成不利影響：本公司產品係於中國境內製造、生產及銷售。本公司並擬擴建新廠增加產線，提高對中國市場之銷售。因此，本公司的財務狀況、營運成果及前景，在某程度上會受到中國政治及經濟情況及法律發展的影響。中國經濟與已開發國家的經濟在許多方面有異，包括：經濟架構、政府干預程度、發展程度、成長率、資本投資程度、資本投資管制、外匯、外匯管制、資源配置。在西元 1978 年前，中國在中央計劃經濟系統下運轉。所有在中國境內的生產及經濟活動均由中央政府的五年計劃及年度計劃中的經濟目標控管。自西元 1978 年起，中國政府開放允許外人投資及施行經濟改革，逐漸從計劃經濟改變為市場導向經濟。這些改革促成過去二十多年來重大的經濟成長。然而，許多中國政府採取或將要採取的改革和經濟政策係無前例可循或具實驗性質，可能造成無法預見的結果，而對在中國有顯著營運活動的企業，包括本公司在內，造成不確定之影響。雖然中國之法制系統已在發展，然仍尚未完備。即使中國有足夠的法律，欲就現行法規或契約來進行強制執行時，仍具有不確定性及偶發性。取得快速公正之強制執行或就其他管轄法院之判決執行，可能均非易事。中國法制系統是基於成文法及其解釋而成，法院判決前例亦可能被援用參考，

但無法定之拘束力。由於中國司法在許多案件下相對較無經驗，故其訴訟結果具有不確定性。此外，法規命令的解釋可能受限於政府政策，反映國內政治改變。基於中國法制系統的發展，未來法規或解釋的改變可能會對該集團的業務、營運結果、財務狀況和前景造成不利影響。

(D) 中國通貨膨脹可能為該集團獲利能力及成長帶來不利影響：

當中國經濟快速成長，各地理區域卻未能平衡成長。快速經濟成長可能帶來資金供應面成長及加速通貨膨脹。若本公司的產品價格提昇程度不足填補成本的增加，對本公司之業務可能產生不利影響。為控制通貨膨脹，中國政府曾控管銀行信貸、設置固定資產的貸款上限及國家銀行貸款的限制。這些政策的施行未來可能導致經濟成長趨緩且可能對本公司的業務、財務狀況及營運結果帶來不利影響。

B. 外匯管制、法令、租稅風險 :

(A) 外匯管制：

西元 1978 年以後，中國外匯管理體制逐漸由高度集中的計畫管理向市場管理過渡。從西元 1994 年開始，中國進行了新一輪外匯管理體制改革，進一步發揮市場機制的作用，第一項為實現匯率併軌，實行以市場供求為基礎的、單一的、有管理的浮動匯率制度，第二項為實行銀行結售匯制度，逐步實現經常專案下人民幣自由兌換，最後則是建立銀行間外匯市場，改進匯率形成機制，保持合理及相對穩定的人民幣匯率。人民幣與外幣的兌換取決於中國政治以及國際政治經濟的影響，自西元 2005 年 7 月 21 日大陸政府採浮動匯率政策，人民幣匯率正式與美元脫勾，改採訂住一籃子之匯率政策，在此政策下可允許人民幣匯率小幅度之波動，但由於人民幣因大陸政府為保護其出口競爭力進而強力阻止其升值，使人民幣匯價有低估之情形。國際間仍持續向中國政府施壓，認為中國應採取更多浮動貨幣政策，如此可能造成人民幣對美金升值。人民幣對美元的匯率變動可能對該集團的現金流量、獲利、盈餘、財務狀況等造成不利的影響。而本公司財務部門可能採取之因應措施：

a. 持續加強財務人員匯兌避險概念，透過網路匯率即時系統及加強與金融機構之聯繫等方式，以研判匯率變動走勢，作為結匯之參考依據。
b. 盡量以同幣別之銷貨收入支應採購及相關費用之支出，以達自動避險效果。
c. 與當地銀行建立密切往來關係，取得充足融資額度，以支應當地子公司營運所需資金，避免因外匯管制措施造成資金流動不易。

(B) 土地房產之特殊性

中國境內不存在土地私有制，除由法律規定屬於國家所有的外，中國境內的土地屬於勞動群眾集體所有。根據全國人民代表大會制定的對城市房地產關係作統一調整的基本法律即「中華人民共和國城市房地產管理法」 ( 以下簡稱 “ 「房地產管理法」 ”) ，中國土地所有權的主體是特定的，包括國家和集體，土地所有權相應地分為國家土地所有權和集體土地所有權，國家可以依法徵用集體土地。

根據「房地產管理法」和建設部於 1995 年 6 月 1 日實施的「城市房屋租賃管理辦法」的規定，房屋租賃，當事人應當簽訂書面租賃合同；房屋租賃實行登記備案制度。根據「中華人民共和國合同法」及最高人民一法院「關於適用『中華人民共和國合同法』若干問題的解釋 ( ) 」的有關規定，法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定登記後生效的，當事人未辦理登記手續不影響合同的效力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移。鑒於「房地產管理法」與「城市房屋租賃管理辦法」等相關法律、行政法規未規定租賃合同登記後生效，因此未辦理租賃登記不影響租賃合同的效力。

(C) 企業所得稅及增值稅：

根據中國在西元 2008 年 1 月 1 日前適用的「外商投資企業和外國企業所得稅法」，在中國設立之外商投資企業和外國企業 ( 以下簡稱「外資企業」 ) 適用國家及地方的企業所得稅稅率為企業所得稅 30% 及地方所得稅 3% 。中國政府提供符合特定標準的外資企業及公司多種優惠政策，包括免稅、減低稅率、稅收返還和其他政策。在中國外資企業及外國企業所得稅法 ( 以下簡稱「中國所得稅法」 ) 及其實施細則下，兩者均於西元 1991 年 7 月 1 日生效，且於西元 2008 年 1 月 1 日廢止，於經濟特區設立之外資企業或於經濟技術開發區設立之生產性外商投資企業所得稅應減稅為 15% ；經營期在十年以上的生產性外商投資企業，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年減半徵收企業所得稅 ( 以下簡稱「兩免三減半」 ) 。此外，根據中國所得稅法和其實施細則，由外商投資舉辦的出口企業在任一年的出口產品產值占當年企業所有產品產值 70% 以上的，得在企業所得稅豁免或減低的期間經過後，享所得稅法下企業所得稅減半的優惠；經濟特區和經濟技術開發區以及其他已經按 15% 的稅率繳納企業所得稅的產品出口企業，符合上述條件的，則按 10% 的稅率徵收企業所得稅。

西元 2007 年 3 月 16 日，中國頒佈了新的「中華人民共和國企業所得稅法」；西元 2007 年 12 月 6 日，中國頒佈了「中華人民共和國企業所得稅法實施條例」。自西元 2008 年 1 月 1 日起，根據新的企業所得稅法以及其實施細則，內資企業和外資企業統一適用 25% 的企業所得稅，且取消多項對外資企業之企業所得稅減免及優惠，而原有外資企業所享企業所得稅優惠，在新企業所得稅法實施後 5 年內，可由優惠稅率逐漸增至 25% 。於增值稅方面，於大陸地區銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，為增值稅納稅義務人，稅率則為 0%~17% 之間，但出口則為零稅率。另外根據於西元 2008 年 1 月 1 日生效的新中國企業所得稅法以及其實施細則，於中國以外地區設立但「實際管理機構」位於中國的企業視為「居民企業」，「居民企業」應將就其來源於中國境內、境外的所得繳納 25% 的企業所得稅。

在西元 2007 年 12 月 26 日中國國務院發佈關於實施企業所得稅過渡優惠政策之通知 ( 以下簡稱「第 39 號通知」 ) 。第 39 號通知規定，先前符合稅率優惠條件或豁免之企業，如享受「兩免三減半」優惠的企業，得在新企業所得稅法施行後繼續享受，直到優惠期滿為止。惟對那些沒有享受到優惠條件的企業，因為它們在新企業所得稅法施行前沒有獲利，應視其從施行新法時開始享有優惠並計算期限。

根據新企業所得稅第五十七條規定，現對企業所得稅優惠政策過渡問題通知，新企業所得稅公佈前批准設立的企業稅收優惠過渡辦法企業按照原稅收法律、行政法規和具有行政法規效力檔規定享受的企業所得稅優惠政策，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新企業所得稅施行後 5 年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅 15% 稅率的企業， 2008 年按 18% 稅率執行， 2009 年按 20% 稅率執行， 2010 年按 22% 稅率執行， 2011 年按 24% 稅率執行， 2012 年按 25% 稅率執行。

(D) 勞動合同法：

2008 年 1 月 1 日中國開始實施新的勞動合同法 ( 以下簡稱「勞動合同法」 ) ，勞動合同法中規定企業一旦錄用勞工 ( 包含試用 ) ，從用工之日起一個月內，勞、資雙方須簽訂書面勞動契約，自用工之日起超過一個月不滿一年未與勞動者訂立書面勞動合同的，應當向勞動者每月支付兩倍的工資。用人單位自用工之日起滿一年不與勞動者訂立書面勞動合同的，視為用人單位與勞動者已訂立無固定期限勞動合同。僱用關係期滿而結束，資方要支付經濟補償金。然而資方若提供跟現在同等或更好的續約條件，但遭員工拒絕締結新約時，資方得豁免支付經濟補償金。補

償金應依員工的年資計算，但不包括 2008 年前地方政府決定的特定期間。一般而言，員工每為雇主多工作一年即有權得到一個月的薪水為補償。任何超過六個月不滿一年的期間應被視為一年。員工工作不滿六個月的期間有權獲得半個月薪水為賠償。若無書面僱傭契約，但經仲裁判斷或判決認定實際上有僱傭關係存在超過一個月不滿一年，雇主應支付員工雙倍月薪且在雇傭關係期滿而終止時應依上述計算方法支付該員工補償金。依勞動合同法，解除無固定期限勞動合同亦須支付經濟補償金。普通疾病在醫療期間 ( 視各地而定；一般三個月至兩年不等 ) 後仍無法從事工作或無法勝任工作而解除契約，企業需支付經濟補償金。另外若在法定休假日工作，加班費最少給三倍。解聘二十人或 10% 勞工總數以上，要先聽取勞工意見並呈報主管，若違反解除或中止契約，資方要按經濟補償標準的兩倍支付賠償金。勞工年資滿十五年，距退休年齡不足五年，在勞工沒有法定過錯事由的情況下，資方不得單方面解除契約。新勞動合同法的施行可能增加本公司的勞工成本並對財務狀況造成不利影響。

本公司近幾年內，亦已調增許多中國員工之薪資，以回應人力市場之改變。未來在中國市場任何人力之短缺、或任何人事成本之增加，將可能對本公司業務、財務狀況和營運結果，造成不利影響。

此外，因市場對人力需求持續地增加，中國製造業勞工遷移比率亦隨之增加。本公司未來不一定能為中國廠區之產能維持足夠的人力或招募到足夠的員工，以適時且有效地增加產能。

本公司一直以來致力於提供員工良好的工作環境與福祉，期能有效留住適任之員工。

(E) 環境保護法規：

根據中國現行有效的環境保護的法律法規，中華人民共和國環境保護部對全國環境保護工作實施統一監督管理。縣級以上地方人民政府環境保護行政主管部門，對本轄區的環境保護工作實施統一監督管理。中國現行有效的環境保護的法律法規主要包括「中華人民共和國環境保護法」、「中華人民共和國環境影響評價法」、「中華人民共和國水污染防治法」、「中華人民共和國大氣污染防治法」、「中華人民共和國固體廢物污染環境防治法」。產生環境污染和其他公害的單位，必須把環境保護工作納入計畫，建立環境保護責任制度；採取有效措施，防治在生產建設或者其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等對環境的污染和危害。工業企業在生產經營過程中如果存在違法環境保護法律法規的行為，環境保

護行政主管部門或者其他依照法律規定行使環境監督管理權的部門可以根據不同情節，給予警告、責令停止生產或者使用、重新安裝使用或者處以罰款。生產環境污染的企業，無論是產生廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質以及雜訊、振動、電磁波輻射等都需要獲得排汙許可證並繳納排汙費。建設專案投入生產或者使用之前，其環境污染防治設施必須經過環境保護行政主管部門驗收，達不到國家有關建設專案環境保護管理規定的要求的建設專案，不得投入生產或者使用。如果亞塑公司及其子公司在今後的生產中因存在不符合環境保護法律法規的行為而受到環境監督管理部門的處罰，則有可能對其今後的生產經營會產生影響。

本公司於中國境內子公司的生產和經營需要符合環保、衛生以及安全等方面的法律法規。如果在今後的生產經營過程中出現不符合環保、衛生以及安全等方面法律法規的情況，則有可能被處以罰款，賠償損失，暫停運營或者其他的處罰而影響本公司的生產經營。

本公司於中國境內之子公司三斯達 ( 福建 ) 已取得 ISO9001 與 ISO14001 之認證，而截至目前為止本公司並未有不良之環境保護違反記錄，並將持續遵守環境保護相關法令。

(F) 本公司於中國境內子公司受到中國政府部門的監督和管轄，包括但不限於商務部門、工商部門、外匯管理部門、環境保護部門、安全監督部門、新聞出版部門以及藥品監管部門。上述的政府監管部門有權利依據法律法規頒佈和 / 或執行涉及中國境內子公司生產和經營的法律法規以及規定。本公司於中國境內子公司的生產經營需要獲得政府監管部門相關的批准和許可，如果中國境內子公司不能獲得或者持續持有各類政府監管部門相關的批准和許可，中國境內子公司有可能會被處以包括罰款、終止或者限制經營等處罰。任何上述情況的發生都將影響本公司的生產經營。本公司將持續密切觀察並了解中國政府之政策發展趨勢及法規變動，並致力遵循。

C. 是否承認我國法院民事確定判決效力：

根據「最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的規定」及「最高人民法院關於人民法院認可臺灣地區有關法院民事判決的補充規定」的相關規定，當事人有權向中國法院申請認可及執行臺灣地區法院的民事判決。經中國法院裁定認可的臺灣地區有關法院民事判決，與中國法院作出的生效判決具有同等效力。申請人依裁定向人民法院申請執行的，中國

法院應予受理。根據前述規定，在符合相關程序及時限要求情況下，中國法院經審查能夠確認該民事判決真實並且效力已確定，且不存在下列情形之一時，裁定認可該判決的效力：

(A) 申請認可的民事判決的效力未確定；
(B) 申請認可的民事判決，是在被告缺席又未經合法傳喚或者在被告無訴訟行為能力又未得到適當代理的情況下作出；
(C) 該民事案件係中國法院專屬管轄；
(D) 該民事案件的雙方當事人訂有仲裁協議；
(E) 該民事案件係中國法院已作出判決，或者外國、中國境外地區法院作出判決或中國境外仲裁機構作出仲裁裁決已為中國法院所承認；
(F) 申請認可的民事判決具有違反中國法律的基本原則，或者損害社會公共利益的情形；
(G) 該臺灣地區法院民事判決違反一個中國原則。

此外，本公司係依開曼群島法律設立之公司，本公司絕大部分的資產位於中國，投資人可能無法在中國境內對本公司為書狀之送達，亦可能無法持中國以外之法院作成之判決向本公司資產聲請強制執行。中國與日本、英國、美國及絕大部分西方國家間並未簽訂得強制執行法院判決的互惠條款。因此，投資人可能難以依中國以外之法院判決對本公司在中國的資產強制執行。

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1) 利率變動

本公司營運成長趨勢明確，財務結構良好，自有資金充足，對金融借款之需求降低， 2009 及 2010 年度利息費用分別為 5,398 仟元及 0 元，分別佔當年度營業收入淨額比率 0.14% 及 0% ，與佔當年度營業利益比率 0.41% 及 0% ，另 2009 年負債佔總資產比例為 27.82% ，至 2010 年由於盈餘之挹注及辦理現金增資，自有資金尚稱充足，當年度並無舉債經營之情形，因此利息費用亦較 2009 年大幅降低，因此利率水準之變動對本公司之影響並不大，未來利率走勢若有較大幅度之波動，且本公司對資金需求提升而有借款之必要時，本公司除將考慮採其他資本市場籌資工具募集資金外，亦將密切觀察利率走勢情形，以固定利率或浮動利率之方式借款以規避利率波動之風險。

(2) 匯率變動

本公司之營運主體為位於中國大陸地區之三斯達 ( 福建 ) ，因其銷售對象為中國本地之製造商或貿易商，故其銷貨價格係以人民幣計價，而其主要原料

EVA 雖購自國外，惟係透過貿易商進口，並以人民幣為支付貨款，故三斯達 ( 福建 ) 日常營運相關貨款之收付幾乎以人民幣為功能性貨幣。而申請主體亞塑公司係以人民幣記帳，因此在編製合併報表時會產生換算調整數，並非因交易所產生之匯兌損益，故截至目前為止匯率變動對本公司營收及獲利尚無重大影響。

本公司之營運主體目前尚無重大的匯率波動風險，然申請在台上市掛牌之亞塑公司未來可能因發放新台幣股利予國內投資人或在國內籌資取得新台幣資金後必須兌回人民幣使用，將會有人民幣對台幣的匯率變動風險，本公司財務部門可能採取之因應措施如下：

因應措施：

A. 財務人員依據匯率未來走勢於適當時機維持適當之外匯部位，以提供集團內各子公司之營運所需，降低匯率變動對本公司獲利之影響。
B. 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以供相關主管人員充分掌握匯率變動趨勢，若因應偶發收付款幣別改變之情事可即時進行適時調節。。

(3) 通貨膨脹

本公司所從事產業與民生消費息息相關，主要市場雖在中國，惟中國經濟仍受到全球景氣之影響，尤其在外銷型的民生製品方面。全球經濟歷經 2009 年之休養生息，各國政府並致力實施寬鬆貨幣環境活絡市場，使得復甦腳步持續至 2010 年。惟部分國家債務龐大，短期間難以削減解決，需仰賴國際救援，而各國為防止游資過剩形成通貨膨脹壓力，亦開始傾向提高利率水準，使得復甦之路仍有陰霾。中國政府由於房市投機風潮不止且面臨通貨膨脹壓力，亦開始收縮貨幣供給，為 2011 年經濟成長埋下變數，可能影響民生消費，而使本公司業績成長及獲利幅度受到限制。本公司在新產品之開發無時停歇，並計畫積極開拓新市場，以因應未來景氣變化之風險。

最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司基於穩健原則及務實之經營理念，除專注於本業之領域外，本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資，亦無資金貸與他人或為他人背書保證之情事。另本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」以供未來執行相關業務之遵循，未來如有因應規避匯率風險，而有進行遠匯交易之必要時，本公司亦訂有「取得或處分資產處理程序」以資遵循，其中明訂了執行衍生性金融商品之交易處理程序，以做為從事避險操作時的風險控管依據。

5. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司在 EVA 塑膠發泡領域之投入已有長遠時間，除了生產技術不斷改良、提升產量及品質之外，在產品種類之研發亦累積了可觀之成果。 EVA 塑膠發泡材料應用層面極為廣泛，遍及各項民生用品，包括鞋類、箱包、運動器材、汽車內裝、玩具、居家用品甚至建築材料等等，可說是一種不可或缺的基礎材料，但由於材料性能變化多端 , 不同產品均有其特殊需求 , 在材質的柔軟度、可塑性、重量密度、耐磨度等等的特性因素即有程度之不同，加上有特殊功能的片材，其製造技術更需長時間的經驗累積與配方開發，方足以因應各個市場不同之要求。本公司憑藉長期累積的技術基礎，並與學術單位建立合作之管道，近年來陸續開發出特殊功能之產品，如抗靜電、高發泡、防火、隔熱、隔音等等諸多高性能的片材，使得本公司產品的應用層面橫跨各式民生用品產業。未來本公司將以特殊材質生產能力做為基礎，在建築市場上研發可作為室內間隔建材之產品，兼具高硬度而質量輕的特性，並加入防火隔熱等性能，期能對建築市場創造新的應用可能。此外，本公司亦投入各項高科技產品包裝材料之研發，以特殊的抗靜電、防火防潮之材料特性應用於電子科技工業用包裝，提升搬運及保存之安全性。同時，本公司也計畫往運河抽沙排淤等工業管道發展。本公司預計於 2011 年將投入更多研發經費，研發各項具有十足未來潛力之產品。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司註冊地為開曼群島，主要營運地國在中國大陸，其中開曼群島係以金融服務為主要經濟活動，而中國大陸則為世界主要經濟體系，本公司所研發銷售之 EVA 發泡片材並非屬特許行業，另本公司各項業務之執行均依照國內外重要政策及法律規定辦理，並隨時注意國內外重要政策發展趨勢及法律變動情形，以及時因應市場環境變化並採取適當的因應對策。另本公司目前所有銷售客戶均位於中國，而原料來源亦由中國廠商供應，由於中國及台灣尚維持二岸分立之特殊政治型態，因此本公司之營運，均可能受到中國及臺灣政治、經濟及法律環境之影響。倘若中國及臺灣政府政策、稅務、經濟狀況或利率出現轉變，或發生涉及任何政治、外交及社會事件，從而影響本公司的客戶或供應商，則可能會影響本公司業務。惟本公司已開發其他地區之客源及供應商藉以降低前述風險。

最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司所生產之產品為 EVA 共混發泡片材，其應用範圍廣泛，目前並無可全面取代之新材質出現，而 EVA 產品係透過不同的材質混合、化學添加甚至不同發

泡技術使其在材料特質上產生多樣性的變化，因此即使未來科技不斷創新變化，對 EVA 之使用並不致因而減少，反而透過更多新材質的觸發作用而可創造出全新的應用領域，而對於既有的應用市場，由於競爭者眾，若有新觸感或新功能的產品出現，往往席捲市場，造成舊品之淘汰，因此本公司在研發腳步上未曾停歇，致力於走在市場趨勢前端，另一方面研發人員隨時關注市場趨勢，開發可能的潛在市場，一旦有新的應用需求出現，對本公司的業務將創出極大之貢獻。

最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司係一專業之 EVA 片材製造商，成立至今近 17 年以來，均專注本業經
營，憑藉著質精多樣的產品線而稱著於市場，經營穩健而且信譽良好。本公司客戶遍及華北至華南沿海地區，即是以產品形象吸引客戶，具有極佳商譽，故並無企業形象改變的問題及危機。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

10. 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司為因應中國內需之快速成長趨勢，已於 2011 年 2 月透過子公司三斯達 ( 香港 ) 有限公司在中國江蘇省句容經濟開發區設立三斯達 ( 江蘇 ) 環保科技有限公司。藉以接近當地消費市場，由於華東地區從事相關 EVA 產品之業者尚不如福建、廣東一帶普遍，其後續開發潛力十足，加上本公司在市場上技術領先，競爭者較少，而華東又是中國民生消費能力最強之區域，目前本公司在當地已建立許多客戶據點，因此建廠效益應屬可期。

11. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨風險：

本公司之產品製程主要係以乙烯醋酸乙烯共聚物 (EVA) ，加入高壓低密度聚乙烯 (LDPE) 及其他助劑後，經模壓發泡所製成的發泡類材料。所使用之原料包含 EVA 原生料、 LDPE 原生料及經由廢塑料自製之再生料等，進而再生製成 EVA 共混發泡製品，而所使用之廢塑料需事先經過分類篩選，方能依據不同物質含量添加於產品製程之中。本公司進貨係以品質、價格等做為考量比較基礎，另回收廢塑料、回收之 EVA 邊角料以及廢舊 PE 塑膠薄膜係透過一般資源回收商供應，由於塑膠廢料來源廣泛，市場回收機制成熟，從事回收之業者

亦不缺乏，最近三年度之供應貨源穩定而充沛，且料源供應管道亦屬多元，單一原物料均維持有兩至三家主要供應商，尚不致產生短缺而影響生產調度，另最近三年度供貨比重最大之廠商亦未超過 20% ，並無進貨集中之風險之情形。

(2) 銷貨風險：

本公司係屬 EVA 發泡材料之製造廠商，產品應用層面涵蓋各式鞋類、箱
包、運動用品、電子科技產品之包裝材料、家具、汽車及建築用材等，已成為一種基礎的民生必需品，而本公司目前之 EVA 產品主要應用於鞋材及箱包為主，並延伸至其他特殊材質，由於投入該產業時間長久，所開發之產品樣式廣泛，規格繁多，並未集中於單一銷售層面，使得本公司在銷售對象上呈現多樣性，客戶分布範圍以福建及廣東為根據地，延伸至江蘇、浙江及上海之中國沿海省分一帶。最近三年度第一大銷貨客戶之銷貨比重均未達 3% ，故並無銷貨集中之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險及因應措施：

為符合來台申請於臺灣證券交易所上市掛牌，遂於 2010 年 1 月以開曼群島為公司註冊地而設立本公司 ( 亞洲塑膠再生資源控股有限公司 ) ，以控股公司形態做為申請上市主體。 2010 年 3 月，本公司與 Ding Holding Limited 進行股權交換，本公司以發行新股方式與 Ding Holding Limited 交換其持有的 Sansda Holding Limited 之股權，經過此一股權交換後，本公司直接持有 Sansda Holding Limited 之 100% 股權，並間接持有三斯達 ( 香港 ) 有限公司及三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司之 100% 股權，至此完成集團架構重組，重組後之本公司之唯一股東為 Ding Holding Limited(Ding Holding Limited 之唯一股東為丁金造先生，丁金造先生同時亦為本公司董事長 ) ，為符合股權分散相關規定，邁向資本大眾化及強化公司股東結構， Ding Holding Limited 遂釋出其持有本公司之部分股權，應有其必要性，另本公司在歷經集團重組、大股東股權分散等過程，截至公開說明書刊印日止，本公司有關重大經營決策、營運管理機制等並無顯著改變，且本公司已選任三席獨立董事，加強本公司董事會執行重大決策之功能，同時有效落實公司治理，故整體而言，本公司並無因股權大量移轉或更換導致對公司造成營運風險。

13. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無經營權改變之情事。另本公司已加強各項公司治理措施，並引進獨立董事，以期提升整體股東權益之保障，同時擬申請股票來台上市掛牌，且於本公司上市案經主管機關核准後，董事、

監察人及大股東亦將依法辦理股份之集中保管限制交易，所以短期之內，尚無經營權產生變動之虞，而於股票上市掛牌後，本公司將朝向資本大眾化，與股東分享公司經營成果及利潤，將來應可持續獲得股東之支持，故未來若經營權改變，對公司各項管理及經營優勢應不至於有重大負面影響，進而對本公司產生重大不利影響及風險之情事。

14. 其他重要風險及因應措施：

(1) 本公司營運重要風險及因應措施：

其他有關本公司營運重要風險及因應措施，請詳本公開說明書第 61~63 頁
關於本公司發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
(2) 經營管理階層初次面對成為上市公司的挑戰：

本公司在 EVA 材料產業之經營上已有顯著之成績，惟股票上市掛牌後，須面對廣大的投資人、股東或專業投資機構，且本公司係屬外國企業，對於台灣相關證券法令規定尚待適應及了解，未來將責成專職人員維持投資人關係及執行台灣證券法令相關規定。本公司在申請上市前已陸續招募各營運據點所需之適任人才，並聘任具備台灣會計師資格及會計師事務所工作經驗之財務主管，組織優秀的幕僚團隊，作為管理階層的強力後盾，此外為加強公司治理亦聘任具備台灣會計師事務所工作經驗之稽核主管，以因應上市後所需面對的挑戰。

(3) 股東權益保障：

開曼群島公司法與中華民國公司法有許多不同的規定，本公司雖已依臺灣證券交易所股份有限公司規定之「股東權益保護重要事項參考範例」修正公司章程，惟兩地法令對於公司運作之規範仍有許多不同之處，投資人無法以投資台灣本地公司的法律權益確保觀點，比照套用在所投資的開曼群島公司上。

(4) 根據中國稅法，本公司取自子 ( 孫 ) 公司之股息、紅利等權益性投資收益，須繳納所得稅：

根據新中國企業所得稅法及國務院頒佈的實施規例，中國企業分為居民企業和非居民企業，居民企業是指依法在中國境內成立，或者依照外國 ( 地區 ) 法律成立但實際管理機構在中國境內的企業，而非居民企業是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。如投資者被視為「非居民企業」，就來源於本公司之股息，其中國所得稅稅率為 10% 。如投資者被視為「居民企業」，則該等投資者應當就其來源於中國境內、境外的所得繳納 25% 的企業所得稅。符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益

性投資收益為免稅收入。

目前本公司之實際營運子公司三斯達 ( 福建 ) 係於中國境內設立機構及營運地點，屬中國之「居民企業」，而本公司間接持有 100% 股權之子公司 - 三斯達 ( 香港 ) 有限公司則為「非居民企業」，其就三斯達 ( 福建 ) 取得之股息，須繳納 10% 之所得稅。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： (1) 本公司為原告：

本公司自 2010 年 1 月 8 日成立後，並無訴訟或非訟事件，而本公司營運主體三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司於 2008 年至 2009 年間，其客戶銀信經貿有限公司、林俊猛及張文平因積欠公司貨款總計為人民幣 929 仟元，三斯達 ( 福建 ) 分別向當地法院提起清償貨款之訴訟，而經當地法院判決，除於 2009 年 5 月 19 日駁回三斯達 ( 福建 ) 對張文平清償貸款之請求外，其餘 2 家客戶均需負向三斯達 ( 福建 ) 清償貨款之義務。

(2) 本公司為被告：

A.2009 年本公司之營運主體三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司委託三興彩色印刷公司印製包裝盒，由於其印製之包裝盒品質及樣式不符雙方之約定，故三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司未支付該筆貨款，三興公司因而向當地之法院提起三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司支付承攬報酬人民幣 49 仟元及利息損失之訴訟，後經雙方和解，並將貨款金額降至人民幣 43 仟元，三斯達 ( 福建 ) 支付原三興公司人民幣 43 仟元後結案。
B.2009 年本公司之營運主體三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司譚姓員工因未按設備之標準操作流程操作設備，以致傷到手指 , 該員工向當地法院提起賠償之訴訟，經雙方和解後，三斯達 ( 福建 ) 支付譚姓員工人民幣 10 仟元後結案。
C. 另三斯達 ( 福建 ) 彭姓員工等 8 人因無故集體曠職後，向當地勞工當局訴請三斯達 ( 福建 ) 支付未結工資，而三斯達 ( 福建 ) 亦同時向當地法院訴請該等 8 名員工賠償無故曠職所造成公司之損失，後三斯達 ( 福建 ) 分別與該 8 名員工達成和解，本公司營運主體同意支付該等 8 名員工曠職前之工資共人民幣 12 仟元，並已於 2009 年 10 月全數支付完畢。
綜合上述，本公司最近二年度及申請年度截至公開說明書刊印日止，本
公司與客戶、供應商或員工間之訴訟案件或商業糾紛，皆已達成和解並均已

結案，且相關案件所涉金額微小，對本公司之財務業務不致造成重大不利之影響。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東 , 最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一
( ) 組織系統 1. 組織結構

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----- Start of picture text -----

股東會
董事會
稽核室
董事長
總經理
採銷財
生產總部
購售務
部部部
資
產研生品倉
管發產
管儲
理部部
部部
部
綜
合
管
理
部
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

主要部門	主要職掌
綜合管理部	公司後勤管理作業之規劃與執行，包括人力資源規劃、人事薪資、招聘培訓、資訊管理、衛生安全及總務庶務之維護及規劃
採購部	供應商管理、原物料及固定資產採購作業之規劃與執行
銷售部	營業銷售之規劃與執行、訂單與市場開拓、市場訊息搜集及客户管理
資產管理部	固定資產管理與維護、車間房產建造之管理等
研發部	產業新技術及市場新產品訊息之蒐集與分析新產品開發及製程技術改良之規劃與執行產品性能打樣、測試及分析
生產部	生產排程規劃、產品生產製造、生產進度與技術管理
品管部	品質政策之規劃與執行原物料、產品品質檢驗與管理
倉儲部	原物料入庫、領用規劃管理、半成品及成品出入庫及倉庫儲位規劃管理等事宜
財務部	公司整體財務規劃、資金運用調度及風險管理公司財務制度及作業程序之規劃及擬訂會計、稅務、股務管理與作業，決策支援分析與報告
稽核室	評估內控制度及各項管理制度之完整性、合理性及有效性執行公司內部稽核作業並追蹤改善成效與公司自評作業之執行推動

( 二 ) 關係企業圖

關係企業組織圖

2011 年 4 月 20 日

==> picture [380 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Asia Plastic Recycling Holding Limited
亞洲塑膠再生資源控股有限公司
100%
Sansda Holding Limited (BVI)
三斯達控股有限公司 (BVI)
100%
Sansda （ Hong Kong ） Limited
三斯達 ( 香港 ) 有限公司
100% 100%
三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司三斯達 ( 江蘇 ) 環保科技有限公司
----- End of picture text -----

2. 與各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

2011 年 4 月 20 日；單位 : 新台幣及外幣元

名稱	投資比例	持有股份(股)	投資金額	與本公司之關係	持有本公司股份情形	持有本公司股份情形	持有本公司股份情形
					持股比例	持有股份	投資金額
Sansda HoldingLimited	100%	1	USD1	子公司	－	－	－
三斯達(香港)有限公司	100%	1	HKD1	從屬公司	－	－	－
三斯達(福建)塑膠有限公司	100%	註1	本公司以發行新股方式與三斯達(福建)之股東進行股份交換，間接取得三斯達(福建)100%之股權。	從屬公司	－	－	－
三斯達(江蘇)環保科技有限公司	100%	註1	註2	從屬公司	－	－	－

註 1 ：係有限公司型態，並無持有股份
註 2 ：係三斯達 ( 香港 ) 於 2011.2.14 日所設立之 100% 轉投資，並經 2011 年 3 月 10 日董事會決議通過初期投資資金 USD 7,000 仟元，截至申報日止已匯款 USD 7,000 仟元，目前仍處初期籌設階段，尚未開始營運。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管之資料

2011 年 4 月 20 日 ; 單位 : 股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
執行長	丁金造	2010.4.3	10,289,900	8.33%	－	－	55,617,800	45.00%	福建龍岩工程學院地質探勘系三斯達(福建)塑膠有限公司總經理	Ding Holding Limited董事 Sansda Holding Limited董事三斯達(香港)有限公司董事三斯達(福建)塑膠有限公司董事長	總經理銷售副總	丁金山丁華雄	兄弟父子	－
總經理	丁金山	2010.4.3	9,500,000	7.69%	－	－	－	－	陳埭江頭小學三斯達(福建)塑膠有限公司副總經理	金發達（福建）鞋塑有限公司董事長三斯達(福建)塑膠有限公司董事兼總經理三斯達(江蘇)環保科技有限公司監事	執行長	丁金造	兄弟
三斯達(福建)銷售副總經理	丁華雄	2006.1	－	－	－	－	－	－	泉州華僑大學市場營銷系	三斯達(江蘇)環保科技有限公司執行董事兼總經理	執行長	丁金造	父子
三斯達(福建)生產副總經理	王星坤	2006.1	－	－	－	－	－	－	安徽省輕工業學校塑膠成型系三盛橡塑發泡鞋材有限公司生產副總經理	－	－	－	－
三斯達(福建)採購副總經理	丁志偉	2008.7	－	－	－	－	－	－	福州大學商務管理系三斯達(福建)塑膠有限公司採購部經理	－	－	－	－
財務總監	薛又瑋	2009.11	－	－	－	－	－	－	淡江大學會計研究所勤業眾信聯合會計師事務所經理	－	－	－	－
稽核經理	王维民	2010.3	－	－	－	－	－	－	中原大學會計系勤業眾信聯合會計師事務所副理佛山市順德區楊氏水產財務經理	－	－	－	－

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料
					2011年4月20日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選(就)任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股比率	股數 (股)	持股比率	股數 (股)	持股比率	股數 (股)	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	丁金造	2010.01	2010.03	3年	－	－	10,289,900	8.33%	－	－	55,617,800	45%	福建龍岩工程學院地質探勘系三斯達(福建)塑膠有限公司總經理	本公司執行長 Ding Holding Limited董事 Sansda Holding Limited董事三斯達(香港)有限公司董事三斯達(福建)塑膠有限公司董事長	董事兼總經理董事副總經理	丁金山丁金礦丁華雄	兄弟兄弟父子
董事	丁金山	2010.03	2010.03	3年	－	－	9,500,000	7.69%	－	－	－	－	陳埭江頭小學三斯達(福建)塑膠有限公司副總經理	本公司總經理金發達（福建）鞋塑有限公司董事長三斯達(福建)塑膠有限公司董事兼總經理三斯達(江蘇)環保科技有限公司監事	董事長兼執行長董事	丁金造丁金礦	兄弟兄弟
董事	丁金礦	2010.03	2010.03	3年	－	－	9,500,000	7.69%	－	－	－	－	陳埭民族中學三斯達(福建)塑膠有限公司採購經理	金發達（福建）鞋塑有限公司總經理三斯達(福建)塑膠有限公司董事	董事長兼執行長董事兼總經理副總經理	丁金造丁金山丁志偉	兄弟兄弟父子
董事	李冠漢	2010.03	2010.03	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	明新工專土木工程科英商保誠人壽股份有限公司業務襄理	鴻豐資產管理有限公司資深理財顧問	－	－	－
獨立董事	廖正品	2010.03	2010.03	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	成都大學物理系中國輕工總會塑料辦公室副主任中國塑料加工協會副理事長兼秘書長	中國塑料加工協會會長中國國家科學技術獎勵辦公室評委	－	－	－
獨立董事	崔鐵柱	2010.03	2010.03	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	中山大學企管碩士班研究班	寒軒企業股份有限公司董事長寒軒國際大飯店股份有限公司董事長	－	－	－
獨立董事	陳石城	2010.03	2010.03	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學企管碩士聯捷會計師事務所合夥會計師中山大學資管系講師	聯昇聯合會計師事務所合夥會計師兼所長海光企業股份有限公司監察人	－	－	－
監察人	柯政盛	2010.05	2010.05	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	三軍大學兵學研究所戰爭學院（海院）中將院長海軍教育訓練暨準則發展司令部中將司令	無	－	－	－
監察人	張鐸鐘	2010.05	2010.05	3 年	－	－	－	－	－	－	－	－	泉州華僑大學金融系	五英企業有限公司總經理特別助理	副總經理	丁華雄	妻舅
監察人	施心心	2010.05	2010.05	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	晉江金井職業中學	晉江航天信息科技有限公司財務總監	－	－	－

2. 法人股東之主要股東

本公司之董事均屬自然人，並無法人董事，故不適用。

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

本公司之董事均屬自然人，並無法人董事，故不適用。

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
丁金造			�							�		�	�	0
丁金山			�							�		�	�	0
丁金礦			�							�		�	�	0
李冠漢			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
廖正品			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
崔鐵柱			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
陳石城	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
柯政盛			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
張鐸鐘			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0
施心心			�	�		�	�	�	�	�	�	�	�	0

註：各董事、監察人於選任前兩年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打�
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。

(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：

本公司於 2010 年 1 月 8 日設立於開曼群島，由丁金造擔任發起人 (subscriber) ，額定資本美金 50,000 元，完成設立後本公司以發行新股方式與 Ding Holding Limited 進行股權轉換，交換其所持有之三斯達 (BVI) 股權。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (2010 年 ) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名 (註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註 11)	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註 11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註 12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C)(註3)		業務執行費用(D) (註4)				薪資、獎金及特支費等 (E) (註5)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(H )(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	丁金造	1,364 (註13)	1,364 (註13)	－	－	－	－	182	182	0.15%	0.15%	4,629	4,629	－	－	－	－	－	－	－	－	0.63%	0.63%	無
董事	丁金山
董事	丁金礦
董事	李冠漢
獨立董事	廖正品
獨立董事	崔鐵柱
獨立董事	陳石城

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 13 ：未包含 2011 年 4 月 18 日經董事會通過預計發放之員工紅利及董監酬勞。

董事酬金級距表

	董事酬金級距表	董事酬金級距表	董事酬金級距表	董事酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)I	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)I
低於2,000,000元	李冠漢、廖正品、崔鐵柱、陳石城	李冠漢、廖正品、崔鐵柱、陳石城	李冠漢、廖正品、崔鐵柱、陳石城	李冠漢、廖正品、崔鐵柱、陳石城
2,000,000元(含)~5,000,000元	丁金造、丁金山、丁金礦	丁金造、丁金山、丁金礦	丁金造、丁金山、丁金礦	丁金造、丁金山、丁金礦
5,000,000元(含)~10,000,000元	－	－	－	－
10,000,000元(含)~15,000,000元	－	－	－	－
15,000,000元(含)~30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元(含)~50,000,000元	－	－	－	－
50,000,000元(含)~100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	7人	7人	7人	7人

註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬配發金額，並另應填列附表六。
註 7: 係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12:a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(2) 最近年度 (2010) 支付監察人之酬金 :

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B)(註3)		業務執行費用(C)(註 4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)
監察人	柯政盛	749 (註10)	749 (註10)	－	－	28	28	0.08%	0.08%	無
監察人	張鐸鐘
監察人	施心心

監察人酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	柯政盛、張鐸鐘、施心心	柯政盛、張鐸鐘、施心心
2,000,000元(含)~5,000,000元	－	－
5,000,000元(含)~10,000,000元	－	－
10,000,000元(含)~15,000,000元	－	－
15,000,000元(含)~30,000,000元	－	－
30,000,000元(含)~50,000,000元	－	－
50,000,000元(含)~100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	3人	3人

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b. 若填列「有」者 , 得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 10 ：未包含 2011 年 4 月 18 日經董事會通過預計發放之員工紅利及董監酬勞。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(3) 最近年度 (2010) 支付總經理及副總經理之酬金

單位 : 新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等(C)（註3）	獎金及特支費等等(C)（註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資~~事~~ 業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
執行長	丁金造	7,038 (註2)	7,038 (註2)	－	－	3,245	3,245	－	－	－	－	1.10%	1.10%	－	－	－
總經理	丁金山
副總經理	丁華雄
副總經理	王星坤
副總經理	丁志偉
副總經理	王彪(註1)
財務總監	薛又瑋

註 1 ：已於 2010 年 7 月離職。

註 2 ：未包含 2011 年 4 月 18 日經董事會通過預計發放之員工紅利及董監酬勞。

總經理及副總經理酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8)E
低於2,000,000元	丁金造、丁金山、王星坤、王彪、丁志偉	丁金造、丁金山、王星坤、王彪、丁志偉
2,000,000元(含)~5,000,000元	薛又瑋、丁華雄	薛又瑋、丁華雄
5,000,000元(含)~10,000,000元	－	－
10,000,000元(含)~15,000,000元	－	－
15,000,000元(含)~30,000,000元	－	－
30,000,000元(含)~50,000,000元	－	－
50,000,000元(含)~100,000,000元	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	7人	7人

註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2)
註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ) ，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5: 係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關
酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同 , 故本表目的係作為資訊揭露之用 , 不作課稅之用。

(4) 最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

單位 : 新台幣仟元

職稱	2009 年度	2009 年度	2010 年度	2010 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	9,894	9,894	14,593 (註)	14,593 (註)
監察人
總經理及副總經理

註：未包含 2011 年 4 月 18 日經董事會通過預計發放之員工紅利及董監酬勞。

2009 及 2010 年度支付總額佔稅後純益比例分別為 1.00% 及 1.44% 。其中董事酬勞方面，係為公司執行業務所支領之薪資，而總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金等，係依本公司薪資相關管理規定執行，應足以表彰其所承擔的責任及風險。

四、資本及股份一 ( ) 股份種類

2011 年 4 月 20 日；單位：股

2011	2011	2011	年4月20日；單位：股
核定股本			備註
流通在外股份	未發行股份	合計
123,600,000	236,400,000	360,000,000	本公司股票未在證券交易所上市，亦未在證券商營業處所買賣

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本來源

2011 年 4 月 20 日

						2011年4月20日	2011年4月20日	2011年4月20日
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2010 年01 月	US$1	50	US$50	－	－	－	－	－
2010 年03 月	US$1	50	US$50	－	－	－	－	－
2010年03月	NTD $10	360,000	NTD $3,600,000	120,000	NTD $1,200,000	註	註	－
2010年10月	NTD $78	360,000	NTD $3,600,000	120,840	NTD 1,208,400	現金增資	－	－
2011年04月	NTD $84	360,000	NTD $3,600,000	123,600	NTD 1,236,000	現金增資	－	－

註：本公司為申請來台第一上市，與三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司之完全持股控股公司約定進行股權交換，間接取得三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司之 100% 所有權 ( 相當於以 1 股本公司普通股換取 0.675 港幣三斯達 ( 福建）塑膠有限公司之資本額 ) 。
最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

股東結構
					2011年4月20	日；單位：股
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	－	10	11	14	35
持有股數	－	－	14,524,000	33,759,100	75,316,900	123,600,000
持股比例	－	－	11.75%	27.31%	60.94%	100%

2. 股數分散情形

每股面額新台幣 10 元； 2011 年 4 月 20 日；單位：股

	每股面額新	台幣10元；2011年4	月20日；單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至 999	－	－	－
1,000至 5,000	－	－	－
5,001至 10,000	－	－	－
10,001至 15,000	－	－	－
15,001至 20,000	－	－	－
20,001至 30,000	－	－	－
30,001至 50,000	－	－	－
50,001至 100,000	－	－	－
100,001至 200,000	2	240,000	0.19%
200,001至 400,000	3	1,040,000	0.84%
400,001至 600,000	4	2,198,100	1.78%
600,001至 800,000	4	2,633,000	2.13%
800,001至 1,000,000	6	5,488,800	4.44%
1,000,001以上	16	112,000,100	90.62%
合計	35	123,600,000	100%

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東

2011 年 4 月 20 日；單位：股

	2011	年4月20日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
DingHoldingLimited	55,617,800	45.00%
丁金造	10,289,900	8.33%
丁金山	9,500,000	7.69%
丁金礦	9,500,000	7.69%
中華開發工業銀行股份有限公司	7,000,000	5.66%
MegaWaveIndustrial Limited	6,798,000	5.50%
Yuanta Asset Management Limited	2,344,000	1.90%
新盛二創業投資股份有限公司	1,300,000	1.05%
元大創業投資股份有限公司	1,174,000	0.95%
Asia Pacific VentureInvest L.P	1,174,000	0.95%
合計	104,697,700	84.72%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增資認股情形：

股情形：	股情形：
		單位：股
職稱	姓名	2011年截至4月20日止
		可認股數	實認股數
董事長	丁金造	0	0
董事	丁金山	0	0
董事	丁金礦	0	0
董事	李冠漢	0	0
獨立董事	崔鐵柱	0	0
獨立董事	陳石城	0	0
獨立董事	廖正品	0	0
監察人	柯政盛	0	0
監察人	張鐸鐘	0	0
監察人	施心心	0	0
10%以上股東	DingHoldingLimited	3,512,340	0

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
職稱	姓名	2010 年度		2011 年截至4 月20日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	丁金造	－	－	10,289,900	－
董事	丁金山	－	－	9,500,000	－
董事	丁金礦	－	－	9,500,000	－
董事	李冠漢	－	－	－	－
獨立董事	崔鐵柱	－	－	－	－
獨立董事	陳石城	－	－	－	－
獨立董事	廖正品	－	－	－	－
監察人	柯政盛	－	－	－	－
監察人	張鐸鐘	－	－	－	－
監察人	施心心	－	－	－	－
10%以上股東	Ding Holding Limited	(2,998,000)	－	(61,384,200)	－
副總經理	丁華雄	－	－	－	－
副總經理	王星坤	－	－	－	－
副總經理	丁志偉	－	－	－	－
副總經理	王彪(註)	－	－	－	－
財務總監	薛又瑋	－	－	－	－

註：已於 2010 年 7 月離職。

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：

Ding Holding Limited 股權移轉對象為關係人計有丁金山、丁金礦及丁華雄等

人。

。
(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：無
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊：

2011 年 4 月 20 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
Ding Holding Limited	55,617,800	45%	－	－	－	－	丁金山丁金礦	註	－
丁金造	10,289,900	8.33%	－	－	－	－	Ding Holding Limited 丁金山丁金礦	註	－
丁金山	9,500,000	7.69%	－	－	－	－	Ding Holding Limited 丁金造丁金礦	註	－
丁金礦	9,500,000	7.69%	－	－	－	－	Ding Holding Limited 丁金造丁金山	註	－
中華開發工業銀行股份有限公司	7,000,000	5.66%	－	－	－	－	－	－	－
Mega Wave Industrial Limited	6,798,000	5.50%	－	－	－	－	－	－	－
Yuanta Asset Management Limited	2,344,000	1.89%	－	－	－	－	－	－	－
新盛二創業投資股份有限公司	1,300,000	1.05%	－	－	－	－	－	－	－
元大創業投資股份有限公司	1,174,000	0.95%	－	－	－	－	－	－	－
Asia Pacific Venture Invest L.P	1,174,000	0.95%	－	－	－	－	－	－	－
合計	104,697,700	84.71%	－	－	－	－	－	－	－

註： Ding Holding Limited 之唯一股東為丁金造，與前十大股東丁金山、丁金礦具二親等親屬關係。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度項目			2009年度(擬制性)	2010年度(擬制性)
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		14.45	21.25
	分配後		14.45(註4)	(註5)
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		114,648	120,186
	每股盈餘		8.59	8.34
每股股利	現金股利		(註4)	－
	無償配股	盈餘配股	－	－
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利		281,446	－
投資報酬分析	本益比（註1）		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比（註2）		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率（註3）		未上市(櫃)	未上市(櫃)

註 1 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 2 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 4 ：本公司之子公司三斯達 ( 福建 ) 於 2010 年 4 月 17 日經董事會決議通過不分配 2009 年度之盈餘。
註 5 ：本公司之子公司三斯達 ( 福建 ) 於 2011 年 3 月 10 日經董事會決議通過不分配 2010 年度之盈餘。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

股利政策：依本公司 2011 年 3 月 26 日通過之公司章程，有關股利政策敘述如下： (1) 依開曼法令、上市規範及本章程，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之 50% 時，得以其超過部分派充股息及紅利。本公司股票在證交所掛牌期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。
(2) 依本章程及上市規範，本公司如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提法定盈餘公積及特別盈餘公積，如尚有剩餘者得由股東會以普通決議分派之，其分派比例如下：
A. 員工紅利百分之【 2 】以上；

B. 董事及監察人酬勞至多以百分之【 1 】為限；
C. 如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利，其中現金股利之數額不得低於 10% 。

2. 執行狀況：

本公司於 2011 年 4 月 18 日經董事會決議通過不分配 2010 年度之盈餘。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司於 2011 年 4 月 18 日經董事會決議通過不分配 2010 年度之盈餘。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提法定盈餘公積及特別盈餘公積，如尚有剩餘者得由股東會以普通決議分派之，其中員工紅利為 2% 以上，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定或修訂之。另董事、監察人酬勞至多以 1% 為限。

2. 執行狀況：

本公司於 2011 年 4 月 18 日經董事會決議通過發放董事、監察人酬勞人民幣 1,901,329 元，及發放員工紅利人民幣 3,802,657 元。

3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司於 2011 年 4 月 18 日經董事會決議通過發放董事、監察人酬勞人民幣 1,901,329 元，及發放員工紅利人民幣 3,802,657 元。

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

截至本公開說明書刊印日止， 2010 年度之盈餘分派尚未經股東會決議。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

截至本公開說明書刊印日止， 2010 年度之盈餘分派尚未經股東會決議。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理之情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：

本公司係為符合在台申請上市之規定，於 2010 年於設立登記於開曼群島， 2010 年
3 月以發行新股 ( 普通股 )120,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，與 Ding Holding Limited 進行股權交換，同時完成集團股權架構重組，重組後本公司直、間接持有 Sansda Holding Limited 、三斯達 ( 香港 ) 有限公司及三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司等子公司 100% 股權，餘並無辦理併購之情事。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

本公司目前以三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司為主要營運主體，主要係從事乙烯－醋酸乙烯共聚物 (Ethylene-Vinyl Acetate copolymer ； EVA) 發泡材料之研發、製造及銷售業務，並以廢塑膠及邊角料再生運用。 EVA 共混發泡製品具有良好可塑性、彈性佳、抗震、耐化學藥劑及耐低溫性等特點，因此用途非常廣泛，目前本公司所產的發泡產品主要為五大類發泡產品：

A. 鞋底片

B. 箱包片

C. 普通片材

D. 橡膠發泡

E. 其他特殊片材

(2)2009 及 2010 年度主要營業項目之比重

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
產品	2009 年度		2010 年度
	營業額	營業比重(%)	營業額	營業比重(%)
鞋底片	1,512,451	40.26	1,688,164	39.96
箱包片	608,353	16.20	658,916	15.60
普通片材	351,013	9.34	378,941	8.97
橡膠發泡	338,299	9.01	363,603	8.61
其他(註)	946,392	25.19	1,135,087	26.86
合計	3,756,508	100	4,224,711	100%

註：其他包含其他特殊片材包含特種片材、高彈性發泡、抗靜電發泡、阻燃發泡等及租金收入，其中租金收入 2009 年及 2010 年分別為 21,266 仟元及 20,777 仟元。

(3) 主要產品之項目與用途

EVA 發泡技術乃是利用物理發泡或化學交聯發泡使塑膠材料發泡 ( 開孔或閉孔型 ) 達到輕量、緩衝、吸音、吸震、保溫、過濾、包裝等功能之技術。產品不只具有上述的特殊功能，而且可以因為發泡降低比重達到降低成本的目的，故發泡產品不只廣泛的應用於民生用品上 ( 如鞋材、水上運動器材、緩衝墊等 ) ，另如用於建材 ( 空調保溫管、地板、踢腳板等 ) 與工業用途上 ( 如包裝、保溫、防震、過濾等 ) 也都有需求。茲將本公司產品項目及其用途說明如下：

項目	用途
A.鞋底片	EVA共混發泡製品具有柔軟、彈性好、耐化學腐蝕等性能,因此被廣泛應用於中高檔旅遊鞋、登山鞋、拖鞋、涼鞋的鞋底和內飾材料，EVA 鞋底材品種繁多，主要集中在大底、中底與內底，還有發泡材料、鞋墊、內襯等。
B.箱包片	為拉桿箱、手提箱、電腦包等產品之優質內襯，材料必須具備柔軟性、高彈性、材料可塑形性以及與皮革布料的貼合性等，因此正逐漸取代NBR、SBR、CR等發泡橡膠及PVC發泡塑膠等傳統發泡材料而成為箱包內襯的首選材料。
C.普通片材	基本的EVA片材具有隔音、隔熱、比重輕等特性，廣泛用於工藝禮品、玩具、工業產品包裝、面襯、運動休閒等領域。在運動休閒品的應用主要有：運動墊、浮板浮床、救生衣、護肩、護膝墊、水上用品、瑜珈墊及韻律平衡墊等。
D.橡膠發泡	橡膠發泡係屬密閉性泡空結構、吸水率低、導熱係數低、隔熱效果佳、柔韌性強，且具有減震吸音效果、抗嚴寒、耐熱及防燥等性能，廣泛應用於工業產品及運動器材等。
E其他片材	1.特種片材：較普通片材更富有彈性，表面密度亦較佳，應用於可印刷拖鞋、玩具、工藝品等。 2.高彈性發泡：特性為質輕、高彈性、不吸水、保溫、隔熱、防震等，廣泛應用於運動器材及護具與建築材料等。 3.抗靜電發泡：體積電阻可達到10Ω/cm，具有優良的抗靜電和電磁遮罩性能，抗震、隔音、隔熱、防潮濕、抗腐蝕等，產品主要應用於電子包裝材料。 4.阻燃發泡：產品特性為隔熱、阻燃、隔冷、防震、絕緣及保溫等，廣泛應用於土木工程之門、窗周邊、防水及防漏，水電工程之牆坑管線、電器插座的絕緣等。 5.吸震發泡：吸震性及耐衝擊強度高、隔熱防潮、化學穩定性強，尤其具有極優秀的形狀記憶性，優於普通EVA 及PE 發泡，廣泛應用於運動器材和健身器材、馬具類、電子包裝材料等。

(4) 計劃開發之新產品

本公司研發生產的環保、阻燃、減震、吸音、抗菌、抗靜電等多種特種發泡，在電子、汽車、船舶和建築裝飾等多個領域獲得了廣泛的應用。 EVA 發泡材料也將朝著超輕型的新型材料方向發展，隨著 EVA 材料用途的擴展，開發新型的阻燃劑和協同阻燃劑、降低主阻燃劑的用量、提高其分散性和介面相容性將成為 EVA 阻燃研究的方向。本公司計劃開發之新產品包括：

A. 阻燃、隔音及隔熱之建築用板材

B. 防霉抗菌複合式地毯材料

C. 吸震效能工業用包裝材料

D. 室內裝潢用吸音效能發泡材質

E. 低溫性高效能 EVA 材質

F. 抗靜電及具電磁屏蔽性能 EVA 材質

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

本公司係 2010 年於英屬開曼群島註冊之申請公司，旗下完全持有股權之三斯 - 達 ( 福建 ) 塑膠有限公司「以下簡稱三斯達 ( 福建 ) 」為主要營運主體，主係產製乙烯醋酸乙烯共聚物 (EVA) 之共混發泡製品，並以廢塑膠及邊角料再生運用。

發泡塑料是以樹脂為基礎，內部具有無數微孔性氣體的塑膠製品，以乙烯醋酸乙烯酯共聚物 (EVA) 作為原料，加入高壓低密度聚乙烯 (LDPE) 或其他助劑後，經模壓發泡所製成的發泡類材料，所使用之原料來源包含原生 EVA 、 LDPE 塑料，及經由廢塑料自製之再生料，進而再生製成 EVA 共混發泡製品。

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聚合乙烯及加工回收處理
PE及其製品再生LDPE
替代原生
聚合乙烯
LDPE
乙烯原生LDPE 共混發泡加工
EVA發泡配方料 EVA發泡材 EVA發泡製品
聚合乙烯和醋酸乙烯
原生EVA 回收處理
替代原生EVA
發泡配方料
醋酸乙烯酯再生EVA
發泡材料
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塑膠的發泡原理是把氣體溶解在液態聚合物中形成飽和溶液，然後通過成核作用生產泡沫；發泡劑可預先溶解在液態聚合物中，當溫度升高、壓力降低時，就會放出氣體，形成泡沫。氣泡的存在使得 EVA 發泡材料形成具有耐水性、耐腐蝕性、易於加工及保溫、隔音、高彈力等多項優點。耐水性具有防潮之功能，不易吸水；耐腐蝕性可使用在海水、油脂及酸鹼的環境，不僅抗菌且無污染；易於加工特性可進行熱壓、裁剪、貼合等製程，做成各式各樣的成型品；保溫及隔音效能則有利於提升居家用品機能；而高彈力則係運動用品接觸面所需的柔軟度特性。基於以上性能， EVA 發泡材料可以加工製成各類產品，廣泛應用於鞋類、箱包、運動休閒、建築材料、電子包裝材等多個領域。

A. 總體經濟環境下的產業發展

本公司主要從事乙烯醋酸乙烯共聚物 (EVA) 發泡材料之研發、製造及銷售業務，係屬塑膠工業之ㄧ環，由於塑膠工業是基本民生產業的重要支柱，應用領域深入每一個經濟角落，亦與民生消費之能力息息相關。本公司的主要銷售市場係在中國境內，中國經濟進展之階段、人民生活水準之等級均影響整體塑膠工業的發展，亦對 EVA 產業有著引導性的作用。以一般國家產業發展歷史經

驗，工業化過程會經歷輕工業、重工業至高技術産業、新興産業和服務業爲主體的三個發展階段。中國目前處在重化工業爲主體的發展階段，重化工業具有資金和技術密集的特點，對經濟增長和産業升級都有良好的推動作用。

中國經濟之發展亦與全球環境密不可分，就總體經濟觀之，經過 2008 年的金融風暴後，全球經濟在 2009 年第二季之後便快速集體復甦，回顧 2010 過去這一年，儘管 5 月及其後出現因「歐債問題」爆發引起全球熱烈探討 “ 二次衰退 ”(Double-dip) 的插曲，但全球景氣持續復甦是確立的。國際經貿組織與經濟預測機構陸續提出最新世界經濟展望報告，大多向上修正對 2010 年全球經濟成長率之預測結果，全球景氣復甦動能仍可望於 2011 年繼續維持。在美國方面， 2010 年最後三個月美國經濟增速加快，預示今年的復甦步伐可能會加快。根據美國商務部 (Commerce Department) 公佈的初步數據顯示，經通貨膨漲因素調整後，美國 2010 年第四季度國內生產總值 GDP 折合成年率增長 3.2% ，第四季度 GDP 的增長使美國 GDP 總規模達到 2007 年末衰退開始以來的最高水平，由於美國仍是占全球 GDP 最大比重的單一國家 ( 約二成至二成五 ) ，因此美國景氣加快復甦絕對有助於全球經濟成長，各國都將受惠，而各國受惠的過程亦將產生彼此牽動的乘數效果。在歐洲方面，歐洲央行已經公佈將在 2013 年 1 月將資產負債之規模擴大近二倍，將金融機構的不良資產予以購置，再收購公債協助政府刺激景氣，以達成新資本取代舊資本的目的，簡而言之，這就是國家打壞帳的方法。因此，歐洲國家進入 “ 打壞帳循環 ” ，歐債問題的處理已經告一段落，歐債問題拖垮景氣的機率甚低。

而在中國方面，亞洲內需成為世界成長引擎，根據中國統計局公布資料顯示，由於內需消費及工業生產持續擴張帶動， 2010 年 GDP 成長率達 10.3% ，為近兩年半以來最佳表現；民間消費部分，需求回溫也帶動物價走揚， 2010 年中國 CPI 指數上漲 3.3% ；在貿易表現方面，中國 2010 年全年出口成長 31.3% ，進口成長 38.7% ，累計順差金額為 1,831 億美元。隨著內外部景氣逐步復甦，外商投資恢復成長，全年非金融領域新批外商投資金額增加了 17.4% 。綜觀中國 2010 年經濟數據，呈現內熱外溫的情況，內部消費、生產及固定投資數據均維持成長，對外貿易則尚未穩定。由於國際油價近期持續上揚，加上中國房地產價格居高不下，中國可能為防範通膨而再度緊縮其貨幣政策。

隨景氣逐漸回溫，各國市場亦轉趨穩定，根據各主要政府及研究機構最新公佈的生產與貿易面數據顯示，美國景氣已經穩定復甦，歐洲三大經濟體之相關經濟問題亦得到解決，加上亞洲新興國家經濟仍維持擴張態勢，新興市場需求仍可望維持熱絡，展望亦趨於樂觀。

B. 中國城市化階段之塑膠消費趨勢

中國民間對塑膠用品的消費能力，目前仍係以城市地區為主，消費模式涵蓋了基本的民生、娛樂、運動、休閒甚至奢華的需求。從城市化程度來看，目前中國行政區域的「城市化率」約在 47% ，雖然由於農村人口衆多，難以達到發達國家 80% 以上的水準，但中國正致力於偏遠地區的平衡開發，城市化進展頗為迅速。國際經驗顯示，在工業化、城市化的中後期，由於産業升級和城市人口規模擴大，經濟一般都處於加速發展階段。而中國人力資源豐富，不僅一般勞動力供給充裕，勞動者素質也在逐步提高，所從事的行業亦逐漸多元化，除一般職工薪資成長外，更有許多人投入小型創業，中產階級的人口亦逐年攀升，對民間消費能力的提升效應頗為顯著。

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資料來源：中國國家統計局、 2010 年 10 月國際貨幣基金組、 Frost & Sullivan 2011 年 4 月整理

根據 Frost & Sullivan 2011 年 4 月預測，由於中國政府的經濟計畫和全球經濟的逐步復甦，至 2013 年中國國內生產總值將達到人民幣 55.22 萬億。

參照 2010 年中國國民經濟和社會發展統計公報， 2010 年全年城鎮新增就業 1168 萬人，比 2009 年增加 66 萬人，年末城鎮登記失業率為 4.1% ，亦較 2009 年末下降 0.2 個百分點，且年末國家外匯存底達 28,473 億美元，相對 2009 年末增加約 4,481 億美元。

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資料來源：中國國家統計局、 Frost & Sullivan 2011 年 4 月整理

受益於中國國內生產總值的增加、就業率成長以及城市化過程的發展，城市家庭的收入水準大幅提升，而鑒於對中國的經濟持續成長和城市化進一步提升的預期， 2010 年城市家庭的年平均可支配收入將增加到人民幣 19,109 元，漲幅為 11.3% 。而 2013 年城市家庭的年平均可支配收入將達到人民幣 28,058 元。此城市家庭可支配收入的提高預計將帶來更多的消費能力，並使城市家庭生活緊密相關的民生相關產業受益。

塑膠製造業亦為民生相關產業之大宗，中國塑膠產業經過長期的發展，應用領域逐漸擴增，近年來中國塑膠消費成長率一直保持在 10% 以上，依據中國產業研究機構中投顧問與新華社之數據顯示， 2010 年中國人均塑膠消費量達到 46 公斤，相比五年前增長一倍多，超過同期世界人均水準的 40 公斤。中國儼然成為世界第一大塑膠消費國，在強勁內需支撐下， “ 十一五 ” 期間塑膠製品總產量和總產值年均增速都超過 30 ％，且 2010 年中國塑膠製品總產量和總產值分別達到 5,830 萬噸和 1.25 萬億元，分別是五年前的 2.7 倍和 2.4 倍，塑膠行業快速發展主要得益於內需支撐，此大幅需求成長及供給顯現出中國塑膠產業競爭環境之優勢。有鑑於塑膠消費量的增長與 GDP 增長的關係密不可分，各個國家亦多將人均塑膠消費量這一量化指標用來衡量和體現一個國家的經濟實力狀況，故中國國民經濟的持續成長實為塑膠產業的發展提供了重要利基。

根據新華網及中國國研網數據研究部統計顯示，近十年來中國塑料製品產業每年以高於 GDP 的增速迅速成長， 2010 年全年中國塑膠製品生產及經濟運行情況良好，各產品產量繼續保持高於去年同期水準的良好發展態勢。 2010 年 1-12 月，中國國內塑膠製品累計總產量 5830.38 萬噸，同比增長 21.14% ，增速較同年 1-11 月上漲 0.24 個百分點，尤其是 12 月當月，塑膠製品產量 558.18 萬噸，同比增長 14.94% ，另塑膠製品行業包含了塑膠薄膜、塑膠片板、泡沫塑料 ( 發泡塑料 ) 、塑膠人造皮革、塑膠包裝及容器等，由於塑膠發泡產業為塑膠製造業中之重要項目，品種繁多，在工業、農業、建築業和日常生活中具有廣泛的用途，現今中國塑料市場對於發泡材料的需求亦日益增多。

依據 Frost & Sullivan 2011 年 4 月之研究報告顯示， 2006~2015 年度中國 EVA 市場消費量如下：

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資料來源： Frost & Sullivan 2011 年 4 月

由於 EVA 性能優良，應用廣泛，消費量由 2006 年的 529 仟噸迅速增加到 2010 年的 706 仟噸，雖 2008 年受到國際金融風暴的影響，中國市場對於 EVA 的消費量有所下滑，但隨著經濟成長趨勢和出口市場的回溫， 2009 年中國市場對於 EVA 的消費量已超越 2007 年並大幅增加至 677 仟噸。

而據 Frost & Sullivan 統計資料亦顯示 2010 年全球 EVA 消費量大約在 3,000 仟噸左右，中國國內 EVA 消費量則為 706 仟噸，而產量為 270 仟噸， EVA 自給率僅約為四成，預計 2013 年中國 EVA 需求量將達到 829 仟噸，成為世界主要消費國之一，供需的缺口將更為擴大。全球 EVA 生產主要集中在北美、西歐和亞洲地區，而傳統的美國及歐洲出口市場已趨於飽和，預計出口市場重心將逐步轉移至東盟自由貿易區及亞洲地區，此預測為中國 EVA 產業帶來新商機。而在此一消費領域中發泡製品約佔 60% 以上，對本公司之營業規模亦提供一個十分有利的發展空間。

C. 環保潮流下的塑膠回收再利用產業現況

由中國塑膠產業所延伸之廢塑料環保回收再製，隨著石化資源日益枯竭，逐漸成為頗受矚目的新興產業。依中國塑協塑膠再生利用專業委員會資料顯示，全球廢塑料的流動數量中， 70% 是以中國為最終目的地， 2008 年中國廢棄塑膠回收量約 9,000 仟噸，進口廢塑膠 7,070 仟噸，回收總量約達 16,000 仟噸，統計數據已顯示中國成為全球最大之再生塑料市場，此塑膠再生回收產業可彌補中國國內產量不足及減少碳量排放之環保效益，與亞塑公司以廢塑膠及邊角料再生技術之運用相呼應。

而中國雖為全球最大的廢舊塑膠回收市場，但目前塑膠製品回收再利用制度尚未健全， 2008 年廢塑膠回收率僅有 22% 。從該行業發展的基礎來看，中國廢舊塑膠的貨源非常充足，有待進一步開發，惟目前中國各類符合再製規格的塑膠邊角料及塑膠包裝廢棄物大多數仍依靠進口。據中國海關統計，近年來中國廢塑膠進口年平均增加速度達 24.4% ，遠遠高於新料進口成長幅度。

中國廢塑膠行業早期主要依靠傳統的物資回收系統進行，近幾年各區域的垃圾掩埋場已由人工收集廢舊塑膠、分類、再進行加工處理轉變為產業化及自動化規模，但僅有少數大型企業重視長期成長永續經營，並集中在沿海一帶，在此廢塑膠行業中，大型企業在塑料分類技術及裝備生產線較小型企業先進、進貨成本較低、生產效率較高，環保設施亦較為完善，且廢水排放能夠合乎標準，避免二次污染。隨著中國國民經濟的高速發展，資源短缺、環境污染問題日益突出，廢舊塑膠的回收利用形勢嚴峻。爲保護環境，實現國民經濟可持續發展，中國政府制訂了「國家中長期科學技術發展綱要」，其中再生資源領域裏廢塑膠部分規劃的戰略目標是：到 2020 年，再生利用廢塑膠率達到 50% ，因此

可以預期：廢舊塑膠的處理和綜合利用將成爲我國的一個新興産業，將會有巨大的商機和市場前景。預期未來該產業在政府政策扶持、不斷加強技術升級和環保設施投入促進等級提昇後，將為中國塑料及廢塑料回收產業推進至更具規模及效率之境地。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

EVA 發泡材料市場： EVA 發泡材料行業上下游產業鏈

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本公司主要向上游原料供應商採購 EVA 、 LDPE 原生料及廢塑回收塑膠料造粒，經由不同比例之發泡配方材料共混產製 EVA 發泡製品。由於 EVA 原料係源自 - 於乙烯醋酸乙烯共聚物，故全球石化業開工率高低將明顯影響由乙烯所衍生之塑化原料種類供給，惟 EVA 與低密度聚乙烯 (LDPE) 在製程上可以相互轉換，且本公司憑藉多年研發經驗，舉凡民生消費所產生的廢塑料以及 EVA 在生產過程中所損耗的邊角料，通過專業技術可進行回收再利用，並根據不同的回收料比例回收再製為 EVA 發泡配方料，故行業中、上游鏈之供給變化風險，本公司可藉由專有製程技術及不同原料搭配因應之。另根據 Frost & Sullivan 2011 年 4 月之研究報告統計， EVA 原生塑料是中國緊缺的合成塑料， 2010 年進口 EVA 原生塑料佔全部供應量約 60% 。報告中統計資料亦顯示，在 2010 年度 EVA 發泡材料下游市場中，約 70% 為鞋業及箱包業；玩具業、體育用品業、建材業等約佔 25% ；而新興領域，如汽車內飾和電子配件等下游市場共佔中國市場約 5% 的比例。且中國國內下游企業將逐步走上生產中高端產品之路，目前 EVA 發泡材料的應用潛力尚未被完全開發，在中國，注塑及發泡製品是 EVA 樹脂的第一大消費領域，約占總消費量的 65% ，未來

預計將有更多新興領域被拓展，例如：電子工程、保溫空調、汽車裝飾及船舶行業等新興領域，且由於本公司是以部分回收廢塑膠作為原料之循環利用，與下游產業有相輔相成之特性，故本公司未來產業之發展實屬可期。

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

A. 產品未來之發展趨勢

(A) 透過產品之創新而不斷擴充應用領域

EVA 發泡技術水準，特別是對產品配方、物理反應和控制程序等關鍵技術的要求較高，經過產業環境日益演變， EVA 產業的技術及機械設備日趨成熟及穩定，故其市場領域日益增廣，應用範圍亦不斷擴大，除運動用品、包裝材、建材等諸多商品外，觸角更延伸至養殖業用材等其他產業，應用範圍之廣度及深度持續擴增，且 EVA 發泡產品不斷精進、推陳出新，研發新品持續湧現，尤其以熱塑性塑膠可回收特性、可替代性大，將取代多數其他材質之發泡材料，預期 EVA 產業仍將蓬勃發展，將來 EVA 發泡廠商更可提高客製化程度，針對客戶需求，調整影響 EVA 發泡的各項參數，近一步擴大其應用領域，使 EVA 發泡材料的供應更趨多元及專業化。

(B) 回收再製，符合環保潮流

經濟活動對全世界的自然環境產生的負面影響日趨嚴重，而日益惡化的自然環境也同時對各國的產業活動產生越來越大的衝擊。如何設計一個研究經濟活動與自然環境間之變化消長相互關係的分析架構，便成為自然的發展趨勢，綠色經濟即在此環境下脫穎而出。

在 2009 年聯合國召開的氣候變化高峰會議上，中國承諾至 2020 年前單位國內生産總值碳強度較 2005 年減少 40%-45% 。作為全球溫室氣體排放國之一，中國正試圖通過產業結構調整，轉變經濟發展方式及兌現對世界的減排承諾，同時滿足中國產業永續發展的需要。而塑膠回收再生利用可有效減少能源消耗及環境污染，落實資源永續利用。

在 EVA 發泡材料回收再生方面，民生消費所產生的廢塑料以及 EVA 在生產過程中所損耗的邊角料，通過專業技術可進行回收再利用，並根據不同的回收料比例回收再製為 EVA 發泡配方料。回收再製除能提高資源材料利用率，降低產業生產成本外，更能對環境保護提供實質效益，符合綠色經濟之潮流。

(C) 產業邁向汰弱還強的競爭整合

中國 EVA 發泡材料消費成長十分迅速，多年來已吸引了眾多廠商進入該

行業。根據 Frost & Sullivan 於 2011 年 4 月所發布的統計資料顯示， 2010 年中國市場上大約有 3,000 家以上的 EVA 發泡材料廠商，絕大部分為中小型企業，年銷售額小於人民幣一千萬元；少部分廠商為大中型企業，年銷售額在人民幣一千萬元至三千萬元之間。大型生產商數量最少，年銷售額約在人民幣三千萬元以上至上億元人民幣不等。該資料亦顯示， 2010 年 EVA 發泡材料銷售額佔排名前五大者，均為銷售額大於或接近人民幣一億元的企業，約佔市場 11.5% ，此數據反映市場中雖廠商眾多，但主係大型生產商佔據市場地位。

由於在中國國內 EVA 發泡材料行業多屬小規模零星廠商且生產整合水準不高之企業，若企業規模較小，對於業務投入的資金及人力相較其他大廠有限，使得市場競爭地位較為不利，在此環境下，將形成該產業大者恆大及汰弱換強之趨勢。而由競爭激烈中勝出的企業，企業規模將不斷壯大，其管理制度、設備產能、研發技術及營運規模，均會成為行業未來發展之重要指標及投入門檻。

(D) 中國政府擬建立塑料製品的標準規範

預期中國未來幾年的經濟仍將持續平穩的成長，工業化及城鎮化加速發展趨勢下，面臨資源及環境相關疑慮日益趨增，中國政府冀望將經濟社會活動對自然資源的需求及對生態環境的影響降到最小程度，故積極對塑料製品訂定標準規範。中國國家標準化技術委員會已提出相關領域標準體系架構，包括綜合通用標準、試驗方法標準及產品標準三類，其中實施塑料製品資源節約及綜合利用標準發展規劃，對塑料廢棄物重複使用、回收再利用基礎標準及建築節能用硬質泡沫塑料相關試驗方法等列為重點項目。雖中國目前尚無針對 EVA 發泡材料行業制定相關產品標準及規格等明確規範，但由於 EVA 發泡材料可應用於多項下游行業，間接受到下游市場的產品標準及規格之規範。中國政府對塑料製品的標準日趨重視，尤其對出口市場的塑料製品更加嚴格，此舉亦提高了對 EVA 發泡材料生產廠商的產品要求，同時也有助於 EVA 發泡材料行業的良性競爭，淘汰產品不合格的廠商，對該行業的長期發展提供實質效益。

B. 競爭情形

本公司自創立以來經過十多年來的產品研究開發和市場拓展，已掌握多種 EVA 發泡配方料、 EVA 共混發泡及 EVA 特種發泡材料的生產技術，並創造完整的發泡材料產品體系。

由於在中國國內 EVA 發泡材料行業多屬小規模零星廠商，且生產整合水準不高

之企業，進入市場時間普遍晚於本公司，故本公司的管理制度、設備產能、廢料循環再利用技術及營運規模，具有較大之競爭優勢，尤其以回收邊角料再利用之技術，可同時達到環境保護及控制成本之目的，此技術的掌握需要長時間的知識精進與經驗的累積，對發泡材料的新進者來說形成了重要的技術壁壘，實屬其關鍵優勢，而未來擁有此關鍵技術之 EVA 發泡材料生產商可能將尋求專利保護，其他企業必將另闢蹊徑以對抗此一關鍵利基。

依據 Frost & Sullivan 2011 年 4 月之研究報告顯示， 2010 年中國國內市場大約有 3,000 家以上 EVA 發泡材料企業，絕大多數為中小型廠商，年銷售額小於人民幣一仟萬元，除本公司外，規模較大之企業主要有福州三威橡塑化工有限公司、晉江市誠長鞋材有限公司、福建泉州三盛橡塑發泡鞋材有限公司及汕頭經濟特區建新塑膠有限公司等，而上述公司外銷數字均佔較大比例，受到國際金融風暴及反傾銷之衝擊影響較大。 EVA 發泡材料產業在中國國內市場需求逐年增加，本公司於中國國內之銷售通路已有良好奠基，以及透過趨近成熟的回收循環再利用之技術降低成本，不需惡性削價競爭，已有其優勢。

本公司 2006 年被評為科技計畫專案承擔單位、 2007 年被評為福建省技改重點專案；並通過 ISO 9001 品質體系認證， 2009 年被評為中國塑膠加工工業協會副會長單位、 2009 年被授予「中國 EVA 循環再利用產業化研究基地」稱號及 2009 年獲頒中國塑膠行業企業信用 AAA 級企業，顯示本公司非專注於營收成長，亦使其企業內部制度穩固，以達永續經營之目標。

3. 技術及研發概況：

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

本公司所產製之乙烯醋酸乙烯共聚物 (EVA) 產品，是一種應用廣泛的塑膠發泡材料 , 由於其適用的產業範圍廣大，規格繁複多樣，所需要的產品特性亦各不相同。本公司研發團隊係歷經十幾年的經驗及技術累積，加上與客戶合作不斷開發新配方及新材質之應用，已建立可觀的配方公式及特殊發泡技術。

EVA 材料主要係於樹脂分子鏈中引入 VA 單體，提高聚合物之支化度並降低其結晶度，產出具有柔軟度、彈性佳、減震、絕緣、耐腐蝕等特性之材料，同時可塑造成各類型體並加以利用。除了掌握了 VA 含量經驗數值攸關之產品產出特性外，本公司使用回收之塑膠邊角料搭配原生樹脂之共混發泡技術已具有突破性的成果。所產出之產品在物理特性及品質方面均能夠滿足市場應用標準，使得塑膠回收再利用成為具體可行的營運模式，並能大幅減低塑膠物質對環境造成的傷害，成為 EVA 產業界重要的發展指標，除此之外，本公司研發以不同化學配方加入 EVA 結構，以及用不同材質搭配生產出具有高度價值之特殊片材，包括以下各項產品：高發泡 EVA 片材、抗靜電 EVA 片材、 NBR 橡膠發泡片材、粗孔發泡片

材、阻燃發泡片材、吸震發泡片材及熱塑性彈性體發泡片材等。

由於本公司累積之研發成果及技術經驗相當豐碩，所跨入之產業範圍相當廣泛，涵蓋鞋品、箱包、運動器材、玩具、包裝材料、電子材料以及建築材料等等，技術層次領先中國同業。而本公司衡量未來市場發展趨勢，對於建築裝修材料所需的阻燃、隔音、隔熱材料，以及居家用品所需之防霉、抗菌效果之材料亦積極研發投入，並開拓各類型應用領域，以期發揮 EVA 材質無可限量之潛質。

(2) 研究發展人員與其學經歷

單位：人

			單位：人
年度	2008年度	2009年度	2010年度
學歷	人數	人數	人數
大學、專科	14	13	22
高中職	3	3	3
合計	17	16	25

註：本公司研發部門包含工藝改進組、生產配方研製組、產品應用和推廣組，部分人員係由其他部門員工兼任。

(3)2008 至 2010 年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	2008年度	2009年度	2010年度
研發費用	16,252	33,468	29,267
營收淨額	2,411,448	3,756,508	4,224,711
佔營收比例	0.67%	0.89%	0.69%

(4) 開發成功之技術或產品

本公司非常重視研究開發工作，自創立以來不斷進行新產品研究開發、生產技術改進、改善製程、節約能源、工業安全衛生等研究，以確保操作安全、能源有效節約及提高生產效率，近年來已在提高產品生產力及附加價值上甚具成效，並已成功開發多項技術或產品，包括：環保阻燃發泡、抗菌吸音阻燃發泡、耐高溫低收縮發泡、應用於建築材料之高彈性發泡材、抗靜電之電子包裝材料及廣泛應用於運動器材和健身器材之吸震發泡材料等，已開發成功之技術或產品繁多，應用及跨足之產業亦廣泛。

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

A. 新增機械設備並擴大產線，透過自動化設備取代部份人工 , 提高生產力。
B. 對生產線再進行測試及改進，並加強管理，以期縮短發泡時間，提升生產效率，

並保證產品品質良率及產品特有性質等特點。

C. 配合中國國內擴大內需方案及更新法令政策所產生之商機，有計畫的提升重點區域的銷售額，繼續鞏固鞋用產品的市場佔有率，並進一步拓展其他發泡材料產品領域的銷貨通路。
D. 對已有客戶提供良好的售後服務，加強客戶忠誠度，並積極開發客製化產品服務，滿足客戶的多樣化需求。

(2) 長期計劃

A. 審慎評估各地區的未來發展趨勢後 , 將逐步拓展中國國內廠區，擴大營運規模，並積極開發外銷市場，擴充版圖。
B. 關注中國國內外 EVA 產業動態，繼續研發開拓阻燃、隔熱、抗紫外線、抗靜電等新型性能發泡產品，並與學術界合作，提升產品自身價值。
C. 研發並精進廢料回收生產線，保持本公司 EVA 回收循環再利用之領先地位，不斷提升核心競爭力。
D. 強化財務結構與集團體質，增強集團競爭力，並使營運資金充實運用。
(3) 競爭策略

本公司研發廢塑料回收生產線，經過長期經驗累積，廢塑料及邊角料經過機械設備處理，再加入化學配方實現回收再利用之技術，逐步形成在 EVA 廢舊材料回收再利用領域的研發優勢。本公司在 EVA 高回彈軟製品破碎技術、 EVA 廢舊破碎料擠出造粒設計、發泡機械設備配置以及循環利用改良產品結構設計等領域，擁有多項自主研發技術，利用上述技術可開發多項 EVA 發泡產品，並有效的降低生產成本，且本公司自成立以來，已經建立穩定的客戶群，並有長期合作關係穩定的供應商，在此多重利基下，本公司仍將持續擴大營運規模，維持產業的競爭優勢。 (4) 業務目標

本公司秉持對客戶的誠信，對產品的研發創新以及對品質的追求完美，以奠定集團永續經營之基礎，近年來藉由產能的擴充，已在集團營業規模上提供實質效益，未來藉助資本市場之籌資管道，將更為強化本公司財務結構，提昇資金調度之靈活度，俾益集團未來之永續發展。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品銷售地區：

本公司為中國 EVA 發泡材料重要企業之ㄧ，目前產品以內銷中國大陸市場為主，銷售區域主要涵蓋華東及華南等沿海各省份，本公司產品雖未直接出口，惟透過下游貿易商之經營拓展，部分產品仍可進入國外市場，隨著本地產業鏈建構日趨完整，國外廠商已逐漸將本區視為重要的採購來源 , 有助於本公司產品跨足國際。，

(2) 市場佔有率

EVA 發泡材料具有化學性能穩定、易於著色與成型加工及耐腐蝕等多項優良特性，可以加工製成各類產品或發泡材料，廣泛應用於鞋類、行李箱、玩具、體育用品及建築材料等，隨著本公司技術不斷創新、品質精進以及市場開拓有成，營業額逐年上升。依據 Frost & Sullivan 2010 年 4 月之研究報告顯示，在 EVA 發泡材料產業中，本公司 2010 年市場佔有率已達中國國內市場之 4.8% ，排名穩居第一。 (3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 未來供需狀況

在 EVA 供需方面，根據 Frost & Sullivan 統計資料亦顯示 2010 年全球 EVA 消費量大約在 3,000 仟噸左右，中國國內 EVA 消費量則為 706 仟噸，而產量為 270 仟噸， EVA 自給率僅約為四成，預計 2013 年中國 EVA 需求量將達到 829 仟噸，成為世界主要消費國之一。中國 EVA 材料之供給主要依賴進口，約佔全部市場供應量 60% ，即使加上中國本地之供給量， EVA 市場依舊維持供不應求之情形，且由於中國塑膠消費量及中國境內塑膠總產量差距懸殊情況下，民生消費量和新產品應用的開發持續擴增，預期未來中國對 EVA 的需求量將保持穩定成長，以滿足市場旺盛的需求。

EVA 發泡產業應用圖

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資料來源： Frost & Sullivan ， 2011 年 4 月

目前中國 EVA 消費領域中，發泡材料製品約佔 60% 以上，雖中國 EVA 發泡材料的生產和應用起步較晚，但由於產品的加工性能優良且應用廣泛，近幾年成長十分的快速，消費的成長動能也加速了中國在 EVA 發泡技術的發展，並開拓了 EVA 發泡材料由應用在傳統市場領域如鞋材和箱包領域，拓展至更多民生必需品，如玩具和體育用品等方面，甚至延伸至建材領域，伴隨著 EVA 不斷的創新，預計未來將開發出更多的新興應用領域。

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資料來源： Frost & Sullivan ， 2011 年 4 月

在 EVA 發泡材料供給方面，由於中國 EVA 發泡材料消費成長快速，多年來已吸引眾多廠商進入該發泡行業，依 Frost & Sullivan 調查及預測，中國國內 EVA 發泡材料的市場規模已從 2006 年的人民幣 129 億成長至 2010 年 183 億；進入 2011 年，由於全球經濟復甦，帶動下游市場需求穩定成長，預計中國 EVA 發泡材料的市揚規模至 2013 年將成長至人民幣 248 億元。綜上所述，長期而言， EVA 發泡材料供應商仍具有其市場利基。

B. 未來成長性

根據 Frost & Sullivan 於 2011 年 4 月所發布的資料統計，在 2010 年度中國國內 EVA 發泡材料下游市場中，約 70% 為鞋業及箱包業；玩具業、體育用品業、建材業等約佔 25% ；而新興領域，如汽車內飾和電子配件等 EVA 發泡材料下游市場共佔中國市場約 5% 的比例。其未來成長性分別分析如下：

(A) 鞋業：經過多年發展，中國已成為鞋類生產、貿易和消費大國，中國鞋業產量約占全球產量 70% 以上，而 EVA 發泡材料應用於鞋業市場，主要係於製作鞋底和鞋墊之用，廣泛應用在旅遊鞋、運動鞋、登山鞋及拖鞋等。依據該研究報告預估， 2010 年鞋業行業產值將達到人民幣 5,910 億元，預計 2010 年至 2015 年鞋業市場將以 14.3% 的年平均增加率成長。
(B) 箱包業：中國箱包業產量約占全球產量 50% 以上，隨著出口市場的復甦和中國本土市場消費的成長，且由於人民生活水準不斷提高，休閒旅遊活動方興未艾，促成了中國箱包業的蓬勃發展。 2010 年到 2015 年，預計箱包市場將以 22% 的年平均增加率成長，而至 2015 年箱包業產值更將增加至人民幣 2,800 億。

(C) 玩具業：根據中國適婚人群年齡結構統計分析，中國已進入一個新的人口生育高峰期。在 2016 年之前，人口增加數將持續穩定成長，加以城市家庭可支配收入提高、消費能力的提升之影響下，未來中國玩具行業的發展潛力無窮。 2010 年至 2015 年，玩具產業產值將有 14.8% 的年平均增加率，至 2015 年將達到人民幣 2,700 億元。
(D) 體育用品業：在中國成功舉辦奧運會後，體育盛事氛圍濃厚，在相關報導的影響下，中國民眾對運動益處及健康意識普遍提高，使得各種體育用品的消費需求迅速增加，如瑜珈墊及運動墊、浮板浮床、護肩、護膝墊及水上體育用品等。預計 2010 年至 2015 年，中國體育用品業產值將以 24% 的年平均成長率成長，至 2015 年將達到人民幣 2,480 億元。
(E) 建材業：受益於中國經濟發展和城市化的提升，中國的建築業發展快速， EVA 發泡材料作為建築業重要建材之一，未來發展潛力不容忽視。雖目前應用於建材領域佔 EVA 發泡材料下游市場之比例較低，但該行業總產值卻領先鞋業及箱包業。預計 2010 年至 2015 年建材業產值將以 27.1% 的年成長率成長，至 2015 年將達到人民幣 119,500 億元。
(F) 其他新興領域： EVA 的應用潛力目前尚未被完全開發，且 EVA 發泡材料是一種極佳的替代材料，未來預計將有更多的下游市場等待被發掘，這些新興領域將為 EVA 發泡材料的發展，帶來新的契機。

(4) 競爭利基

A. 特有的廢塑料循環再利用技術深具優勢

本公司領先同業發展出特有的廢塑料循環再利用製程，對於不同來源之 EVA
邊角料或使用過的廢舊 EVA 塑膠製品，先予以性質分類及加工處理，包括分揀、去土、洗滌、烘乾等程序，再經破碎成塊、片狀，再送入回收造粒機組進行熱塑再造，從而產生 EVA 塑膠再生利用顆粒，透過分離廢棄塑中的有機物，利用機械進行化學改性並塑造物理特性，經此所產出之 EVA 發泡材料，因填充共混複合活性粒子，不僅韌性增加，並可將再生製品的力學性能予以提升，有效提高 EVA 的回收利用效率。本公司在此類再生技術之傑出成果係大幅超越同業之能力，除此之外，再生材料技術不僅降低生產成本，減經油價上漲之成本衝擊，更藉此擴大市場規模，提升營運效益與市場競爭力。

B. 具備自行研發機器設備能力

本公司對生產 EVA 發泡材料所使用之機器設備，具有自行設計研發、改良之能力，除可依照產品結構、特性及品質需求，開發及設計機器設備外，透過不斷研發改進，更加提升生產線之製程技術與良率，其中尤以在 EVA 回收造粒機組的研發，別具重大成果，本公司以其獨創的 “ 三段推進二段塑化 ” 方式的回收造粒主機螺杆，將過程設計為加料段、熔融段、均化段，並在擠出機的機筒的外壁上裝設不同的加熱區域，除可提高了 EVA 廢塑回收造粒的產量，並能有效降低高溫熱熔再造過程中的造粒料碳化問題，提高的回收再生料的品質，經此機械製程設計，使其發泡再生材料的利用效率獲得極大突破進展，亦奠定本公司重要的技術基礎；而此技術已經分別申請中國國家知識產權局發明專利 ( 發明專利受理號： 201010174124.3) 和取得實用新型發明專利 ( 實用新型專利受理號： 201020189344.9) 。本公司經由具備機器設備自主開發之競爭優勢，能大幅縮短產線製程時間、有效加速，量產，搭配產品之研發能力 , 更可加快新產品推出之效率，成為本公司引領同業之重要競爭優勢。

C. 一貫化作業之生產規模

本公司在前端製程廢塑料回收生產線、 EVA 造粒、 EVA 發泡材料配方的調製攪拌、 EVA 發泡及後端發泡材的裁捲切割等均使用一貫化的生產流程，以大規模的設備產能分階段進行自動化生產，連接各環節成為業界整合度最高之生產線，其主要階段產線流程包括：

(A)EVA 回收造粒收集：位在 EVA 回收再造粒流程後段，於每台切粒機後方位置安裝引風機，將回收再生料經由其特有管道傳送至原料槽，再統一收集及包裝。
(B) 電子牽引料槽之設計：位於 EVA 發泡生產線的前端，根據生產線特性，預先將廠房動線設計規劃，在密煉機的裝料及運料段裝置電子牽引料槽，單次裝載量比人工作業高出近 5 倍。
(C)EVA 連片卷材產線自動化：從前端的片材晾曬、修邊、運輸均做緊密動線規劃，減少人力銜接作業，並在片材電熔連接處，調整片材通過角度和位置，提高了連片的黏合度和順暢度，穩定後段的切薄製程。

本公司經過緊密的製程安排及自動化設計，有效提高生產效能，減少製程中的浪費，並降低人工及材料成本，進而創造低成本優勢，更可提供客戶高品質、高效率、高經濟效益的服務。現今中國 EVA 塑膠回收裝置普遍技術落後、設備陳舊、規模簡單，且產品品質不穩定與再利用率低，本公司所建立之回收再製 EVA

加工生產規模，整合了完整的一貫化生產作業，在小廠林立之環境現狀中，已樹立起產業競爭門檻，是其他業者無法一蹴可幾的。

D. 多年累積的高品質產品形象

本公司累積多年的製造經驗，在不斷提升生產技術之效益下，產品品質穩定，並深獲客戶信賴 , 建立了良好商譽形象，其關鍵原因主要在於產品的內容及設計，以及品質標準的要求，能夠符合消費者的需求。本公司對於供應商的管理及原料的掌控，具有完善的管理作業，已通過 ISO9001 、 ISO14001 品質認證體系，售予部份外銷型貿易商之產品並經過歐盟嚴格的檢驗合格。在此競爭優勢下，本公司將持續提升品質管理，以奠定長期經營的管理機制，達到企業永續經營之目標。

E. 重視研究發展、產品不斷推陳出新

本公司自 1990 年代即開始致力於 EVA 發泡材料的產銷，累積了十幾年之產品設計能力與製程技術，並不斷進行研發創新，對於 EVA 發泡材料特性已有充分的掌握及瞭解。近年來 EVA 發泡材料應用範圍擴大，本公司長年研究累積之基礎正適逢其時而得以發揮所長，如抗靜電及具電磁屏蔽性能 EVA 材質、室內裝潢用吸音、防火效能發泡材質等，均為新興的商品。本公司仍將跟隨 EVA 發泡材料之潮流，持續研發多元化之產品。

(5) 未來發展遠景之有利及不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 經濟活動發展快速帶動需求成長

中國城市家庭的收入水準自 1995 年起開始逐步提高，城市家庭每年平均
可支配收入從 2006 年的人民幣 11,760 元增加到 2010 年的人民幣 19,109 元，預計 2013 年將達到人民幣 28,058 元。中國國民生活水準快速提高，購買力增強，帶動內需產業需求持續成長，中國國內市場對民生必需產業將會持續增溫，而 EVA 發泡材料廣泛應用於各個民生需求領域，將為 EVA 發泡材料市場提供良好的動能。

(B) 行業發展符合環保潮流並因應產業政策發展

在環保意識抬頭與能源價格看漲趨勢下，節能減碳已是各國重要的環保課
題 , 有鑑於此，中國政府為提高資源利用率，保護和改善環境，頒布《循環經濟促進法》等多項法令。隨著經濟快速發展，塑膠製品用量急遽增加，使廢舊塑膠的總量日益成長。由於塑膠無法在自然界中腐化，致環境污染與經濟發展日漸衝突。本公司特有的廢塑料循環再利用製程，通過分離垃圾廢塑料中的有機

物生產製造 EVA 發泡材料，除可降低原料成本、減少環保壓力，並將有助於企業形象提升及永續經營發展。

(C) 產業集群化挾地緣便利性

中國 EVA 發泡材料產地主要集中於福建、廣東等東南沿海城市，其下游
產業的地域分布也相對集中，例如鞋材集中在福建晉江及廣東等，箱包則集中在廣東花都及福建泉州等，高度的產業群聚對開發新客戶及降低物流成本等都將產生有利之影響。本公司生產基地座落於素有中國鞋都稱號之福建省晉江市，為中國的主要製鞋產地，挾地利之便，可配合下游客戶就近供貨之地緣便利性，適時滿足客戶需求。

(D)EVA 發泡材料性能優勢帶來更多新興領域的開拓

由於 EVA 發泡材料具有良好多功能特性，並具備能取代其他發泡材料之
可替代性，透過創新的技術可開發出新興領域。在 2009 年國際塑膠展覽會上的展品所反映未來塑膠產品的工業應用和消費應用，包括未來汽車或廚房家用品的設計理念、醫療設備方面的最新商業突破、電磁屏蔽性能電子包裝材、建築隔離材料和替代橡膠材料墊等不計其數的新產品構想，故 EVA 發泡材料新興領域的開拓有其廣大的市場潛力。

(E) 貿易商體系遍及全中國，市場開發加速且成本降低

由於中國市場價格競爭日趨激烈，廠商普遍削價競爭獲取訂單，未來能否
因應此產業動態趨勢以維持毛利率，係公司獲利能力之重要因素，且由於中國幅員廣大，對於一般企業行銷通路的佈建，是一大考驗，而且中國各省民俗風情不盡相同，並不容易建立統一的行銷模式，行銷成本亦不易控制，為了因應此情況，以貿易商型態進行貨物流通買賣的公司快速興起，此中介地位之貿易商比製造商更瞭解客戶的需求，且較客戶更知曉製造商的條件與配合能力，藉由此類貿易商發掘中國各地的商品需求，從事原物料生產的廠商可以節省通路佈建的成本及人力，並迅速反應市場商機。該集團自創立以來經過多年的產品研究開發和市場拓展，已創造完整的發泡材料產品系列，且該集團從事 EVA 發泡材料之銷售已逾 10 餘年，對市場的變動及產品的需求均能充分掌握及暸解 , 藉由各地貿易商之合作，形成互相扶持壯大之共榮關係。

B. 不利因素及因應對策

(A) 原料價格上漲趨勢，壓縮毛利率

2010 年因中國、中東石化廠事故頻傳，中東沙烏地阿拉伯基礎工業 (Sabic)

供料減半，加上中東欠缺天然氣，衝擊產能開工，產能遞延比預期延長，石化原料行情價格上揚，並預計未來價格仍會逐漸上揚，致其相關塑料價格亦隨之上揚，因原生塑料係 EVA 發泡材料的重要原料，故油價的上升會帶動塑膠原料價格上漲，將增加進貨成本。

因應對策：

除了持續本公司特有廢塑料回收再製技術降低成本外，亦隨時注意石油價格波動，並藉由經濟規模之採購，取得較優惠之進貨價格。

(B) 原物料仍需仰賴進口

目前中國市場 EVA 之供給主要來自台灣、日本、韓國及新加坡等地，進口 EVA 佔中國全部供應量約 60% ，故本公司之主要 EVA 原生料係透過貿易商向國外大廠採購，因此其交期、價格受國際大廠之供應狀況影響。

因應對策 :

本公司與主要原料之供應商維持良好關係與互動，以保障原物料來源穩定，並積極擴展新供應商，分散進貨風險。

(C) 勞動力成本上升

目前 EVA 發泡行業部份加工階段尚需仰賴人力，而依中國《十二五規劃建議》中專家學者們提出之意見相仿，內容環繞改善所得分配、提高城鄉居民收入 ( 特別針對中低收入者 ) ，中國大陸各省 ( 市 ) 工資調整方案，以及所得分配制度改革等政策，亦於 2010 年陸續提出，根據中國大陸人力資源和社會保障部發布的資訊，截自 2010 年 9 月底，已有 30 個省 ( 市 ) 宣佈調整最低工資標準，若以每月最低工資計算，平均漲幅為 24% ，故隨著中國勞工成本逐年上升，使得該產業在中國的生產成本無法大幅下降。

因應對策：

致力於製程之改良，並持續改善生產流程，朝自動化生產發展，以提高生產效率並降低對人工的依賴，藉由研發設計能力之提升、生產流程設計及員工教育訓練，以提升人力資源之運用效率，進而降低生產過程中對人力之需求。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途：

A. 鞋底片：廣泛用於各種機能鞋業之鞋底、鞋墊及內襯等。
B. 箱包片：為拉桿箱、手提箱、電腦包等產品之優質內襯。

C. 普通片材：用於工藝禮品、玩具、工業產品包裝及運動休閒等領域。
D. 橡膠發泡：應用於工業產品及運動器材等。
E. 其他特殊片材：應用範圍非限定特有產業，如建築材料及電子包裝材料等。
(2)EVA 發泡材料之產製過程

本公司將原料經過篩選、破碎、造粒、烘乾等步驟後，按比例加入特殊原料配方，經高溫高壓聚合後發泡，本公司的產品製造程序之流程圖概述如下：

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回
收原生料
廢
連
膜
接
清破擠再生料
潔出
處碎造
半
回收泡理料再生邊配密開出二次發泡成品片切片檢驗包裝入庫
沫料料煉煉片材
廢一次發泡
料
助劑
填充劑
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3. 主要原料之供應狀況

(1) 供應情形

本公司產品主要為 EVA 發泡材料，主要原料為乙烯 - 醋酸乙烯共聚物 (EVA) 、回收邊角料、聚乙烯 (LDPE) 再生料、高壓聚乙烯 (LDPE) 及廢舊聚乙烯 (PE) 回收料等，為維持產品品質、良率及交期之穩定性、成本控制等考量，本公司之供應商均為長期配合之廠商，並與維持良好合作之關係，截止目前為止並無供料不足而停止生產之情形。

(2) 主要原料供應商

主要原料供應商
主要原料	主要供應商	供應狀況
EVA	泉州化建公司、廈門凱爾公司、廈門金亨公司、廈門鑫冬盛公司	穩定
EVA 邊角廢料	友峰塑膠公司、澤天橡塑公司、新鴻基公司	穩定
LDPE 再生料	友峰塑膠公司、石達塑膠公司、澤天橡塑公司、隆誠實業公司	穩定
LDPE	二輕工業公司、協松貿易公司、泉州化建公司、廈門鑫冬盛公司	穩定
PE廢塑料	澤天橡塑公司、友峰塑膠公司、隆誠實業公司、新鴻基公司	穩定

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度銷貨毛利分析表

近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 )最近二年度銷貨毛利分析表	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 )最近二年度銷貨毛利分析表	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 )最近二年度銷貨毛利分析表	近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 )最近二年度銷貨毛利分析表
單位：% 年度項目 2008年度 2009年度 2010年度毛利率(%) 37.87 40.08 38.36 變動增(減)比率(%) － 5.84% (4.29%)
年度項目	2008年度	2009年度	2010年度
毛利率(%)	37.87	40.08	38.36
變動增(減)比率(%)	－	5.84%	(4.29%)

本公司最近二年度毛利率變動分別為 5.84% 及 (4.29%) 均未達 20% ，依規定免予分析。

(2) 如為建設公司或有營建部門者，應列明申報 ( 請 ) 年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之供應商名稱：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	2009年度				2010年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	協松貿易公司	294,901	14.42%	無	泉州化建公司	318,544	13.49%	無
2	泉州化建公司	231,564	11.32%	無				無
	其他	1,518,271	74.26%		其他	2,042,851	86.51%
	進貨淨額	2,044,736	100%		進貨淨額	2,361,395	100%

增減變動說明：

協松貿易公司係上海地區從事各項化學原料之貿易商，本公司主要向其採購生產所需的 EVA 、 LDPE 原料及增韌劑之的三元乙丙橡膠 (EPDM) 彈性體，由於本公司營收規模持續擴增，加上協松貿易公司產品線齊全，貨源充足，品質優良，於 2009 年位居本公司進貨廠商第一位。 2010 年起配合公司供貨分散之採購策略，致對其之採購比重有所下降。

泉州化建公司係設立於泉州地區之中國國有企業，專營各項化工原料之流通買賣，營業頗具規模，本公司向其採購之項目主要為 EVA 原料、 LDPE 原料等，由於位居本公司營運主體三斯達 ( 福建 ) 周邊，在供貨效率及運輸成本方面具有地緣優勢，且在貨源掌握方面能力較一般非國營化工廠為佳，供貨品質亦屬優良，因此成為本公司之主要原料供應來源， 2009 年及 2010 年均位居本公司供應商前兩名。

(2) 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱：

本公司 2009 及 2010 年度並無任一年度銷貨總額達百分之十以上之客戶。

6. 最近二年度生產量值表：

最近二年度生產量值表：	最近二年度生產量值表：	最近二年度生產量值表：	最近二年度生產量值表：
				單位：M3；新台幣仟元
年度生產量值主要產品	2009 年度			2010 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
鞋底片	68,000	64,025	885,034	70,000	67,727	999,791
箱包片	69,000	64,803	400,013	70,000	65,045	456,966
普通片材	23,000	21,630	209,816	32,000	30,802	261,629
橡膠發泡	12,000	10,809	191,696	13,000	11,018	206,441
其他(註)	58,000	54,749	554,186	65,000	54,901	600,688
合計	230,000	216,016	2,240,745	250,000	229,493	2,525,515

註：其他包含特種片材、高彈性發泡、抗靜電發泡、阻燃發泡、腳踏板、浴室墊，其中浴室墊及腳踏板產品係於 2010 年度新增，惟因屬委外生產，故未列示產能、產量及產值資料。

變動分析： 2010 年之產能及產值均較 2009 年增加，主要係伴隨公司生產規模擴增、業務成長及增加新產品生產所致。

7. 最近二年度銷售量值表：

單位： M[3] ；新台幣仟元

年度銷售量值主要產品	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
鞋底片	63,583	1,512,451	－	－	67,180	1,688,164	－	－
箱包片	63,774	608,353	－	－	64,828	658,916	－	－
普通片材	21,262	351,013	－	－	22,211	378,941	－	－
橡膠發泡	10,645	338,299	－	－	11,123	363,603	－	－
其他(註)	53,093	946,392	－	－	1,377,808	1,135,087	－	－
合計	212,357	3,756,508	－	－	1,543,150	4,224,711	－	－

註：其他包含特種片材、高彈性發泡、抗靜電發泡、阻燃發泡、腳踏板、浴室墊及租金收入等，其中租金收入 2009 年及 2010 年分別為 21,266 仟元及 20,777 仟元。

變動分析： 2010 年之銷售量及銷值均較 2009 年增加，主要係公司業務成長及增加新產品銷售所致。

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

年度		2009 年	2010 年
員工人數	直接	391	450
	間接	196	222
	合計	587	672
平均年歲		34.4	35.6
平均服務年資(年)		3.48	3.52
學歷分佈比率(%)	碩士	0	0.30
	大專	8.86	11.01
	高中	24.87	24.11
	高中以下	66.27	64.58

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司主要係以 EVA 原料及回收的塑料再生製造成 EVA 發泡材料，於產製過程中須清洗回收之塑料，清洗系統的水係循環使用，故無污水排放，而於製程中產生的氣體，本公司透過集氣設備，將廢氣集中處理後再排放，本公司業已取得營運地之污染排放許可證，其氣體之排放尚符合規定。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

防治污染設備明細

防治污染設備明細	防治污染設備明細	防治污染設備明細	防治污染設備明細	防治污染設備明細	防治污染設備明細
單位:：新台幣仟元；2010年12月31日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
鍋爐除塵設備	3	2006/09/18	365	225	能有效降低煙塵中的懸浮顆粒
鍋爐煙氣脫硫設備	1	2010/06/01	488	477	用於除去鍋爐尾氣內的SO2，能有效減少SO2的排放

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出 : 無。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施及實施狀況

本公司依當地勞動法規辦理法定福利措施 , 並有專責部門負責規劃及推行員工福利，促進本公司人力資源之良性發展。目前本公司福利措施如下：

A. 保險福利措施：職工醫療保險、職工基本養老保險、失業保險、職工工傷保險、生育保險及住房公積金。

B. 其他福利：

a. 廠區內設員工宿舍、運動場地、文化活動中心等完備的生活及娛樂設施，提供員工舒適愉快工作及生活環境。
b. 廠區設有職工幼兒園，並為就讀小學之員工子女提供校車接送服務，讓員工無後顧之憂。
c. 每年舉辦元宵文藝晚會及各項球類比賽，凝聚員工向心力，並豐富員工休閒生活。
C. 工會組織：本公司員工依當地法令成立工會，本公司並按時提繳工會經費，以辦理工會之社團活動等福利事項。
(2) 員工進修及訓練

本公司員工之教育訓練措施主要分為下列二種方式：

A. 職前訓練。
B. 在職訓練：公司內部訓練作業及公司外部訓練作業。

(3) 退休制度與實施狀況

本公司營運主體三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司營運地國「企業職工基本養老保險條例」規定，按月提繳養老金至地方政府財政部門專戶。

(4) 勞資協調之情形

本公司一向重視員工權益 , 勞資關係和諧，加以本公司重視員工意見，員工可直接向人資部門或適當的高階主管溝通以維持良好關係，因此，迄今並無重大勞資糾紛情事發生。

(5) 各項員工權益維護措施

本公司訂有內控制度及各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討福利內容，以維護員工權益。

最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：
(1) 本公司之營運主體三斯達 ( 福建 ) 於 2009 年其員工譚中瓊因未按標準操作流程操作設備，以致傷到手指，該員工遂向當地法院提起賠償之訴訟，經雙方和解後，三斯達 ( 福建 ) 支付譚中瓊人民幣 10 仟元並結案。
(2) 本公司之營運主體三斯達 ( 福建 ) 之員工彭樹光等 8 人於 2009 年無故集體曠職後，並向當地勞工當局訴請三斯達 ( 福建 ) 應支付未結之工資；而三斯達 ( 福建 ) 因該 8 名員工係無故曠職，故亦同時向當地法院訴請該等 8 名員工賠償無故曠職所造成公

司之損失，本案已由三斯達 ( 福建 ) 分別與該 8 名員工達成和解，三斯達 ( 福建 ) 同意支付該等 8 名員工曠職前之工資共計人民幣 12 仟元，並已於 2009 年 10 月全數支付完畢

綜上所述，本公司最近二年度及截至公開說明書列印日止所產生之訴訟案件，係因員工操作設備受傷或員工無故曠職所產生。本公司與譚中瓊及彭樹光等 8 人之訴訟案件皆已達成和解或結案，並已依和解書內容支付款項，且該等金額均屬不重大。故本公司因勞資糾紛所產生之損失，並無對目前或未來產生重大影響之情事。

二、固定資產及其他不動產
一
( ) 自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產 : 無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：

2010 年 12 月 31 日

						2010年1	2月31日
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
廠房、辦公宝及宿舍	M2	37,074.41	1/1~12/31	20,777 仟元	三斯達(福建) 塑膠有限公司	每年租金按租用面積參考當地市場行情並依雙方協議計算	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

2010 年 12 月 31 日

			2010	年12月31日
項目工廠	建物面積(M2)	員工人數(人)	生產商品種類	目前使用狀況
三斯達(福建)塑膠有限公司	60,800	670	鞋底片、箱包片、橡膠片等各類 EVA之發泡材料	正常

2. 最近二年度設備產能利用率

單位 : M[3] ；新台幣仟元

					單位: M3；新台幣仟元	單位: M3；新台幣仟元	單位: M3；新台幣仟元	單位: M3；新台幣仟元
年度主要商品	2009 年度				2010 年度
	產能	產量	產能利用率%	產值	產能	產量	產能利用率%	產值
鞋底片	68,000	64,025	94.15	885,034	70,000	67,727	96.75	999,791
箱包片	69,000	64,803	93.92	400,013	70,000	65,045	92.92	456,966
普通片材	23,000	21,630	94.04	209,816	32,000	30,802	96.26	261,629
橡膠發泡	12,000	10,809	90.08	191,696	13,000	11,018	84.75	206,441
其他 (註2、3)	58,000	54,749	94.39	554,186	65,000	54,901	84.46	600,688
合計	230,000	216,016	93.92	2,240,745	250,000	229,493	91.80	2,525,515

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產的數量。
註 2 ：其他包含特種片材、高彈性發泡、抗靜電發泡、阻燃發泡等產品。
註 3 ：未含本公司 2010 年新增委外生產之腳踏板及浴室墊之產能 ( 量 ) 、值。

三、轉投資事業

一
( ) 轉投資事業概況

單位 : 新台幣仟元 ; 股； 2011 年 4 月 20 日

							單位	:新台幣	仟元;股；2011年4	仟元;股；2011年4	月20日
轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	2010 年投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
三斯達控股有限公司（BVI）	投資控股	USD1元	2,395,350	1	100%	2,395,350	未上市	權益法	1,054,941	－（註4）	無
三斯達（香港）有限公司	投資控股	HKD1元	2,395,350	1	100%	2,395,350	未上市	權益法	1,054,941	－（註4）	無
三斯達（福建）塑膠有限公司	各類EVA共混發泡製品之研發、製造與銷售	(註1)	2,395,350 (註1)	(註3)	100%	2,395,350	未上市	權益法	1,054,941	－（註4）	無
三斯達(江蘇)環保科技有限公司	生產及銷售各類 EVA發泡材料	(註2)	(註2)	(註3)	100%	(註2)	未上市	權益法	－	－	無

註 1 ：本公司以發行新股方式與三斯達 ( 福建 ) 之股東進行股份交換，間接取得三斯達（福建） 100% 之所有權
註 2 ：係三斯達 ( 香港 ) 於 2011.2.14 日所設立之 100% 轉投資，並經 2011 年 3 月 10 日董事會決議通過初期投資資金 USD 7,000 仟元，截至申報日止已匯款 USD 7,000 仟元，目前仍處初期籌設階段，尚未開始營運。。
註 3 ：係有限公司型態，並無股數。
註 4 ：尚未經股東會決議通過。

( 二 ) 綜合持股比例

單位：股； % ； 2011 年 3 月 31 日

			單位：股；	單位：股；	%；2011年3月31日	%；2011年3月31日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
三斯達控股有限公司（BVI）	1	100%	－	－	1	100%
三斯達(香港)有限公司	1	100%	－	－	1	100%
三斯達(福建)塑膠有限公司	(註)	100%	(註)	－	(註)	100%
三斯達(江蘇)環保科技有限公司	(註)	100%	(註)	－	(註)	100%

註：係有限公司型態，並無股數。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約：

、重要契約：
契約性質	當事人	契約起迄時間	主要內容	限制條款
土地使用權出讓合同	三斯達（福建）公司、晉江市國土資源局	2006.12.30~2056.12.30	晉江市陳埭鎮坊腳村工業用地之土地使用權	無
土地使用權出讓合同	三斯達（福建）公司、晉江市國土資源局	2009.7.3~2059.7.3	晉江市陳埭鎮江頭村工業用地之土地使用權	無
建設工程施工合同	三斯達（福建）公司、福建恒業建築工程有限公司	2008.12.8~2010.12.20	江頭廠大車間之土建及安裝工程	無
租賃	三斯達（福建）公司、金發達公司	2011.1.1~2011.12.31	廠房、辦公樓及宿舍樓出租	無
技術合作	三斯達（福建）公司、華僑大學聚合物與納米新材料研究所	2011.3.1~2012.2.29	EVA發泡產品研發	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：一
( )2010 年度現金增資
計劃內容
(1) 本次計畫所需資金總額：新台幣 65,520 仟元。
(2) 資金來源：現金增資發行普通股 840 仟股，每股發行金額為 78 元，募集總金額為新台幣 65,520 仟元。
(3) 現金增資計畫項目及資金運用進度：

台幣65,520仟元。金增資計畫項目及資金運用進度：	台幣65,520仟元。金增資計畫項目及資金運用進度：	台幣65,520仟元。金增資計畫項目及資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			2010年第四季
充實營運資金	2010年第四李	65,520	65,520

2. 執行情形

情形
		單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	65,520	本次現金增資募集資金於2010年第四季100%達成，以支應該公司營運所需。
		實際	65,520
	執行進度 (％)	預定	100%
		實際	100%

( 二 )2011 年度現金增資

計劃內容
(1) 本次計畫所需資金總額：新台幣 231,840 仟元。
(2) 資金來源：現金增資發行普通股 2,760 仟股，每股發行金額為 84 元，募集總金額為新台幣 231,840 仟元。
(3) 現金增資計畫項目及資金運用進度：

新台幣231,840仟元。金增資計畫項目及資金運用進度：	新台幣231,840仟元。金增資計畫項目及資金運用進度：	新台幣231,840仟元。金增資計畫項目及資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			2011年第一季
充實營運資金	2011年第一季	231,840	231,840

2. 執行情形

(1) 計畫執行情形

單位：新台幣仟元

畫執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	231,840	該公司本次現金增資已於2011 年3月份100%募集完成，惟資金運用進度預計於2011年第二季轉投資三斯達(江蘇)，故目前資金尚未投入轉投資子公司。
		實際	231,840
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%

(2) 預計可能產生效益

亞塑公司於 2011 年第一季收齊現金增資股款後即完全投入充實營運資金，預計於 2011 年第二季及第三季投入轉投資三斯達 ( 江蘇 ) 的資金分別為新台幣 203,885

仟元及新台幣 27,955 仟元。而三斯達 ( 江蘇 ) 預計在 2012 年 12 月完工，並自 2013 年 1 月開始投產，預計 2013 至 2015 年年產出分別可達 103,650 立方米、 145,110 立方米及 186,570 立方米。自 2013 年開始投產後，預估 2013 至 2015 年年營業收入分別可達 426,048 仟元人民幣 ( 以目前匯率人民幣：新台幣 =4.467 ： 1 換算約為新台幣 1,903,156 仟元 ) 、 608,397 仟元人民幣 ( 以目前匯率人民幣：新台幣 =4.467 ： 1 換算約為新台幣 2,717,709 仟元 ) 及 797,869 仟元人民幣 ( 以目前匯率人民幣：新台幣 =4.467 ： 1 換算約為新台幣 3,564,080 仟元 ) ，預估 2013 至 2015 年營業利益分別為 141,988 仟元人民幣、 ( 約新台幣 634,260 仟元 ) 202,759 仟元人民幣 ( 約新台幣 905,724 仟元 ) 及 265,904 仟元人民幣 ( 約新台幣 1,187,793 仟元 ) ，在不考慮營業外收入及費用下，扣除所得稅後之、淨利約分別為 103,491 仟元人民幣 ( 約新台幣 475,695 仟元 ) 152,069 仟元人民幣 ( 約新台幣 679,292 仟元 ) 及 199,428 仟元人民幣 ( 約新台幣 890,845 仟元 ) ，預計本次現金增資轉投資子公司款約可以在 2 年內回收。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近三年度簡明財務資料
一
( ) 簡明資產負債表及損益表資料
1. 簡明資產負債表

肆、財務概況近三年度簡明財務資料簡明資產負債表及損益表資料簡明資產負債表	肆、財務概況近三年度簡明財務資料簡明資產負債表及損益表資料簡明資產負債表	肆、財務概況近三年度簡明財務資料簡明資產負債表及損益表資料簡明資產負債表	肆、財務概況近三年度簡明財務資料簡明資產負債表及損益表資料簡明資產負債表	肆、財務概況近三年度簡明財務資料簡明資產負債表及損益表資料簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近三年度財務資料
		2008年	2009年	2010年度
流動資產		837,767	1,099,259	1,774,257
基金及投資		－	－	－
固定資產		899,401	970,848	1,181,788
無形資產		349,920	331,404	309,887
其他資產		－	－	－
資產總額		2,087,088	2,401,511	3,265,932
流動負債	分配前	1,012,832	668,026	639,513
	分配後	1,651,022	949,472	(註5)
長期負債		－	－	－
其他負債		－	－	－
負債總額	分配前	1,012,832 (註2)	668,026 (註3)	639,513
	分配後	1,369,576 (註2)	949,472 (註3)	(註5)
股本		808,720	1,200,000	1,208,400 (註4)
預收股款		－	－	231,840
資本公積		－	－	57,120
保留盈餘	分配前	173,058 (註2)	520,996 (註3)	1,241,490
	分配後	(183,686) (註2)	239,550 (註3)	(註5)
金融商品未實現損益		－	－	－
累積換算調整數		92,478	12,489	(112,431)
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－
股東權益總額	分配前	1,074,256	1,733,485	2,626,419
	分配後	717,512	1,452,039	2,626,419

註 1 ： 2007~2010 年度係本公司之經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告。

註 2 ：本公司之子公司三斯達 ( 福建 ) 於 2009 年 7 月 5 日經董事會決議通過累計至 2008 年度之盈餘分配案，決議發放現金股利為新台幣 356,744 仟元（人民幣 80,000 仟元）。
註 3 ：本公司之子公司三斯達（福建）於 2010 年 1 月 3 日經董事會決議通過發放 2008 年度之盈餘，決議發放現金股利為新台幣 281,446 仟元（人民幣 60,000 仟元）。另本公司之子公司三斯達（福建）於 2010 年 4 月 17 日經董事會決議通過 2009 年度之盈餘不擬分配。

註 4 ：本公司 2010 年度辦理現金增資，截至 2010 年底止尚未辦理變更登記之預收股本 2,760 千股，預收股款金額 231,840 仟元，列入預收股本項下，故截至 2010 年底止，本公司實收股本為 1,208,400 仟元。
註 5 ：本公司係設立於 2010 年 1 月 8 日，截至本公開說明書刊印日止， 2010 年度之盈餘分派尚未經董事會決議通過。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

.簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近三年度財務資料
	2008年度	2009年度	2010年度
營業收入	2,411,448	3,756,508	4,224,711
營業毛利	913,254	1,505,733	1,620,665
營業損益	787,593	1,325,969	1,354,072
營業外收入及利益	712	2,040	2,172
營業外費用及損失	35,372	5,835	3,372
繼續營業部門稅前損益	752,933	1,322,174	1,352,872
繼續營業部門損益	561,953	984,855	1,001,940
停業部門損益	－	－	－
非常損益	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－
本期損益	561,953	984,855	1,001,940
每股盈餘(元)	5.24	8.59	8.34

註：最近三年度擬制性合併財務資料業經會計師查核簽證。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近三年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	簽證會計師	會計師事務所	查核意見	備註
2008 年	吳秋燕、龔俊吉會計師	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留意見(註)	－
2009 年	吳秋燕、龔俊吉會計師	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留意見(註)	－
2010年	吳秋燕、龔俊吉會計師	勤業眾信聯合會計師事務所	修正式無保留意見(註)	－

註：主要係本公司為向台灣證券交易所申請股票上市所編製之擬制性合併財務報表，故出具修正式無保留意見報告。
本國發行公司自公開發行後最近五年，或外國發行公司最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未更換會計師之原因，目前會計師之獨立性暨公司強化簽證獨立性之具體因應措施：不適用。
最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：不適用。

( 四 ) 財務分析

1. 財務比率

分析財務比率	分析財務比率	分析財務比率
年度分析項目			最近三年度財務分析(註1)
			2008年	2009年	2010年
財務結構（％）	負債占資產比率		48.53	27.82	19.58
	長期資金占固定資產比率		119.44	178.55	222.24
償債能力 (％)	流動比率		82.72	164.55	277.44
	速動比率		69.31	143.80	252.93
	利息保障倍數		22.44	245.94	(註2)
經營能力	應收款項週轉率（次）		6.96	6.50	6.65
	平均收現日數		52	56	55
	存貨週轉率（次）		15.35	16.86	18.18
	平均售貨日數		24	22	20
	固定資產週轉率（次）		3.05	4.02	3.93
	總資產週轉率（次）		1.37	1.67	1.49
獲利能力	資產報酬率（％）		33.44	44.06	35.36
	股東權益報酬率（％）		75.25	70.15	45.96
	占實收資本比率%)	營業利益	97.39	110.50	109.55
		稅前純益	93.10	110.18	109.46
	純益率（％）		23.30	26.22	23.72
	每股盈餘（元）		7.09	8.59	8.34
現金流量	現金流量比率（％）		49.25	169.34	157.09
	現金流量允當比率（％）		166.15	193.10	180.57
	現金再投資比率（％）		54.56	47.44	27.85
槓桿度	營運槓桿度		1.07	1.04	1.05
	財務槓桿度		1.05	1.00	1.00
最近兩年度各項財務比率變動原因(變動達20%以上者)： 1.負債占資產比率：因2010年度自有資金充沛並用以償還借款，致流動負債大幅減少所致。 2.長期資金占固定資產比率：因2010年度辦理現金增資致使股東權益大幅增加所致。 3.流動比率：因2010年度自有資金充沛並用以償還借款，致流動負債大幅減少所致。 4.速動比率：因2010年度自有資金充沛並用以償還借款，致流動負債大幅減少所致。 5.股東權益報酬率：因2010年度辦理現金增資及獲利挹注，致使股東權益大幅增加所致 6.現金再投資比率：因2010年度營運現金流入較少及固定資產增加所致。

最近兩年度各項財務比率變動原因 ( 變動達 20% 以上者 ) ： 1. 負債占資產比率：因 2010 年度自有資金充沛並用以償還借款，致流動負債大幅減少所致。
長期資金占固定資產比率：因 2010 年度辦理現金增資致使股東權益大幅增加所致。
流動比率：因 2010 年度自有資金充沛並用以償還借款，致流動負債大幅減少所致。
速動比率：因 2010 年度自有資金充沛並用以償還借款，致流動負債大幅減少所致。
股東權益報酬率：因 2010 年度辦理現金增資及獲利挹注，致使股東權益大幅增加所致
現金再投資比率：因 2010 年度營運現金流入較少及固定資產增加所致。
註 1 ： 2008~2010 年度擬制性合併財務資料業經會計師查核簽證
註 2 ：因本公司 2010 年度無借款無須支付利息費用，故不適用此財務比率計算。
註 3 ：因本公司 2007 年度前未編製擬制合併財務報表，故現金流量允當比率係以 2007~2010 年度擬制合併財務報表計算。

1. 財務結構

(1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金佔固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力

(1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝稅後損益＋利息費用 (1 －稅率 ) ／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝稅後淨利／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨。
增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他。
資產＋營運資金 )
槓桿度
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明：

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：

(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：	(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：	(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：	(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：	(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：	(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：	(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：	(五)會計科目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：
單位：新台幣仟元
年度項目	2009 年		2010 年度		增減變動		差異數說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金	333,401	13.88	978,938	30.00	645,537	193.62	主係獲利增加使營業活動淨現金流入及辦理現金增資所致。
固定資產	970,848	40.43	1,181,788	36.19	210,940	21.73	主要係興建廠房所致。
應付帳款	474,882	19.77	389,765	11.93	(85,117)	(17.92)	主要係2009年底預期原料上漲，提前購料所致。
保留盈餘	520,996	21.69	1,241,490	38.01	720,494	138.29	主係本公司持續獲利所致
累積換算調整數	12,489	0.52	(112,431)	(3.44)	(124,920)	(1,000.24)	主係外幣報表進行轉換匯率波動產生所致。
營業收入淨額	3,756,508	100.00	4,224,711	100.00	468,203	12.46	主係接單順暢加上產能適度搭配，致營收、成本及毛利亦隨之增加所致。
營業成本	2,250,775	59.92	2,604,046	61.64	353,271	15.70
營業毛利	1,505,733	40.08	1,620,665	38.36	114,932	7.63
營業淨利	1,325,969	35.30	1,354,072	32.05	28,103	2.12	主係2010 年度營運規模大幅擴增，營業毛利增加，加上銷管費用控制得宜所致。
稅前淨利	1,322,174	35.20	1,352,872	32.02	30,698	2.32
合併總淨利	984,855	26.22	1,001,940	23.72	17,085	1.73

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。註 2 ： % 指以當年度 100% 所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近兩年度及最近期經會計師查核或核閱之合併財務報表：

1.2009 年度擬制性合併財務報表暨會計師查核報告，請參閱第 187 頁至第 204 頁。
2.2010 年度擬制性合併財務報表暨會計師查核報告，請參閱第 164 頁至第 185 頁。
( 二 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項：

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難之情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者：無。 ( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析
一
( ) 財務狀況分析

財務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	財務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	財務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	財務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	財務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析
單位：新台幣仟元
年度項目	2009年底	2010年底	差異
			金額	％
流動資產	1,099,259	1,774,257	674,998	61.40
固定資產	970,848	1,181,788	210,940	21.73
其他資產(含無形資產)	331,404	309,887	(21,517)	(6.49)
資產總額	2,401,511	3,265,932	864,421	35.99
流動負債	668,026	639,513	(28,513)	(4.27)
長期負債	－	－	－	－
負債總額	668,026	639,513	(28,513)	(4.27)
股本	1,200,000	1,208,400	8,400	0.70
預收股本	－	231,840	231,840	－
資本公積	－	57,120	57,120	－
保留盈餘	520,996	1,241,490	720,494	138.29
累積換算調整數	12,489	(112,431)	(124,920)	(1,000.24)
股東權益總額	1,733,485	2,626,419	892,934	51.51
兩期變動達20%以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元以上者,說明如下： (1)流動資產增加：主係營運規模擴增、應收帳款增加、獲利攀升及辦理現金增資，致現金增加所致。 (2)固定資產增加：主要係擴建廠房及添購設備所致。 (3)股本增加：主係辦理現金增資所致。 (4)保留盈餘增加：主係營運穏定成長，成本控制得宜、獲利攀升所致。 (5)累積換算調整數減少：主係外幣報表轉換成新台幣，其匯率波動產生所致。

( 二 ) 經營結果分析

1. 經營結果比較分析表

經營結果分析 1.經營結果比較分析表	經營結果分析 1.經營結果比較分析表	經營結果分析 1.經營結果比較分析表	經營結果分析 1.經營結果比較分析表	經營結果分析 1.經營結果比較分析表
單位：新台幣仟元
年度項目	2009年度	2010年度	差異
			金額	%
營業收入總額	3,756,508	4,224,711	468,203	12.46
營業收入淨額	3,756,508	4,224,711	468,203	12.46
營業成本	2,250,775	2,604,046	353,271	15.70
營業毛利	1,505,733	1,620,665	114,932	7.63

年度項目	2009年度	2010年度	差異	差異
			金額	%
營業費用	179,764	266,593	86,829	48.30
營業利益	1,325,969	1,354,072	28,103	2.12
營業外收入及利益	2,040	2,172	132	6.47
營業外費用及損失	5,835	3,372	(2,463)	(42.21)
稅前淨利	1,322,174	1,352,872	30,698	2.32
所得稅費用	337,319	350,932	13,613	4.04
本期淨利	984,855	1,001,940	17,085	1.73
兩期變動達20%以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元以上者，說明如下： 1.營業收入、營業成本、營業毛利、營業費用及營業利益：主係下游產業需求增加，加上營運產能規模擴充，致營業收入增加12.46%，惟營業成本在原物料價格高漲情況下，其增加之幅度略高於營業收入增加之幅度。 2.稅前淨利：主係2010年產能擴增，營業收入有所成長，致稅前淨利增加。 3.所得稅費用：主係獲利增加，所得稅費用增加。 5.本期淨利：主係2010年營業收入大幅成長，成本費用控制得宜，致本期淨利增加。

2. 預期銷售數量及其依據、對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司之預期銷售數量係參照以前年度銷售實績，對市場需求量的推估，加上已
掌握到之客戶訂單，同時綜合考量主要原材料之料況及供應商狀況與交期等因素，訂定年度出貨目標。本公司所銷售之 EVA 發泡材料，因其產品應用範圍廣泛，加上經濟復甦使下游產業需求已拓展開來，配合新產能之架設完成，預期未來將呈穩定成長之趨勢。

( 三 ) 現金流量分析

1. 最近年度現金流量變動分析

			單位：新台幣仟元
年度項目	2009年	2010年	增(減)變動
營業活動之淨現金流入	1,131,257	1,004,617	(126,640)
投資活動之淨現金流(出)	(177,501)	(318,778)	(141,277)
融資活動之淨現金流入(出)	(756,491)	15,914	772,405
增減比例變動分析說明：
1.營業活動：主係2010年營運規模擴增，清償對供應商之應付帳款增加所致。
2.投資活動：主係因應2010年興建員工宿舍及添購設備等，固定資產支出增加所致。
3.融資活動：主係2009年度持續獲利，將資金用以償還短期借款及股東往來，而2010年度無此情
形所致。

2. 流動性不足之改善計劃：不適用。

3. 未來一年 (2011 年 ) 現金流動性分析：

本公司 2011 年雖有若干資本支出計畫，預計 2011 年因獲利成長仍可使營業活動呈現淨現金流入狀態，應可支應投資活動及融資活動之現金流出，尚無流動性不足之虞。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

本公司 2010 年購置固定資產之金額分別為新台幣 320,468 仟元，係因本公司因應業務需求狀況持續擴充產能，如依 2008~2010 年度本公司固定資產及總資產週轉率

比較表，顯示本公司新增之固定資產均能有效產生營收挹注，並未因資本支出增加產生不利本公司財務業務狀況之影響。

週轉率	2008 年度	2009 年度	2010 年度
固定資產週轉率(次)	3.05	4.02	3.93
總資產週轉率(次)	1.37	1.67	1.49

( 五 ) 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 1. 本公司轉投資政策本公司目前係屬專業投資控股公司，轉投資政策以業務投資相關標的為主，並不從事其他行業之投資，由相關執行部門遵行內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會討論通過。

2. 最近年度轉投資獲利或損失之主要原因

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
轉投資事業	最近年度 (2010 年度)投資損益	說明
三斯達(BVI)	1,054,941	係認列三斯達(BVI)本期轉投資利益
三斯達(香港)	1,054,941	係認列三斯達(福建)本期轉投資利益
三斯達(福建)	1,054,941	主要係隨三斯達(福建)產能擴充及營收規模成長之故

3. 未來一年投資計劃

本公司在 2011 年 2 月已透過子公司三斯達 ( 香港 ) 於江蘇省句容市投資設立三斯達 ( 江蘇 ) 環保科技有限公司，作為本公司於中國華東地區之生產及銷售重要據點，以期滿足當地客戶需求，建立集團完整之銷售通路，提高市場佔有率。

( 六 ) 其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議
- 本公司設立於西元 2010 年 1 月 8 日，會計師查核自西元 2010 年 1 月 8 日至 2010 年 12
- 月 31 日內部控制制度改進建議事項如下 :

發現事實	建議事項	客戶因應措施
子公司三斯達(福建)塑膠有限公司原料退回倉庫時未填寫「生產退料單」，係作為當日領料量之減項。	宜依領(退)料作業程序規定填寫「生產退料單」。	已依領(退)料作業程序規定填寫「生產退料單」。

  2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

( 二 ) 內部控制聲明書：請詳閱第 84~85 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請詳閱第 86~89 頁。
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：詳第 90 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第 91 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：不適用。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：
一
( ) 有關本公司股東行使權利之方式請參閱本公開說明書第 107~135 頁「公司章程」。 ( 二 ) 有關本公司公司章程修正條文對照表請參閱本公開說明書第 97~106 頁
( 三 ) 與我國股東權益保障規定重大差異之說明

有關本公司章程與我國股東權益保障規定重大差異之說明，請參閱本公開說明書第 136~137 頁。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱第 92 頁至 96 頁。
二、公司章程：請參閱本公開說明書第 107~135 頁。

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內部控制制度審查報告

後附亞洲塑膠再生資源控股有限公司西元二○一一年三月十日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於西元二○一○年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故亞洲塑膠再生資源控股有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，亞洲塑膠再生資源控股有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於西元二○一○年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；亞洲塑膠再生資源控股有限公司於西元二○一一年三月十日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障

資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

亞洲塑膠再生資源控股有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

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內部控制制度審查報告

後附三斯達（福建）塑膠有限公司西元二○一一年三月十日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於西元二○一○年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故三斯達（福建）塑膠有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，三斯達（福建）塑膠有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於西元二○一○年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；三斯達（福建）塑膠有限公司於西元二○一一年三月十日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效

設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

三斯達（福建）塑膠有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司

第二屆第五次董事會議記錄 ( 節錄版 )

一、時間： 2011.3.10 下午 2:30
二、地點：福建三斯達辦公大樓二樓會議室
三、出席人員：丁金造、丁金山、丁金礦、李冠漢、陳石城、崔鐵柱、廖正品、柯政盛、張鐸鐘

第九案：

案由：通過申請辦理首次公開發行、申請登錄興櫃股票市場及申請第一上市案，敬請審議。

說明：

一、為因應本公司長遠發展計畫，邁向資本大眾化，吸引專業人才，公司永續經營，本公司擬於適當時機向台灣證券主管機關申請辦理股票首次公開發行、申請股票登錄興櫃及申請第一上市。
二、實際送件時間及相關事宜授權董事長及總經以全權處理。
決議：經出席會議全體董事表決，一致通過上述案由。

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附件一

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

註公司章程修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
章程名稱第二次修正組織備忘錄及章程		章程名稱第一次修正組織備忘錄及章程	為配合本次章程第二次修正。
公司法（	2010 年修正）	公司法（2009年修正）	為配合英屬開曼群島公司法之修正，更新用語為2010 修正之公司法。
第2條本章程依股東會特別決議所修改、增修或取代之本公司現行章程條款；董事長依本章程第63 條之定義；電子依據開曼群島電子交易法（2003 年版）（及其修正）以及		第2條本章程依股東會特別決議所修改或增補之本公司章程；董事長依本章程第61條之定義；財務報表依本章程第105條之定義；簽章附有簽名或以機器或電子符號或程式為簽章；特別盈餘公積依本章程第98條之定義；法定盈餘公積依本章程第97條之定義；	1.增列取代本公司現行章程條款之規定，以臻完善。 2.增列「電子」及「簽章」之定義性規定，以求規範之明確。 3.為配合第49條、第51 條、第77 條及第83 條之增訂，原條文依次遞移。
任何當時有效之修正或重新立法，且包括每一其他被納入或取代之其他法律；財務報表依本章程第109 條之定義；簽章附有簽名或以機器方式簽章，或由有意在電子通訊上簽章之人所為附著於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式；特別盈餘公積依本章程第102 條之定義；法定盈餘公積依本章程第101 條之定義；
第4條依本章程之規定，包括依第5 條由股東會以特別決議通過之內容，本公司得經董事會三分		第4條依本章程之規定，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，	為求規範之明確，爰增列第5 條之例示性規定。

之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，發行不同種類、其權利優先或劣後於普通股之股份（即＂特別股＂）。	發行不同種類、其權利優先或劣後於普通股之股份（即＂特別股＂）。
第8 條於掛牌期間： (1)發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過15%之股	第10條於掛牌期間，本公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會或證交所認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之百分之十(或經股東會普通決議之較高比例)，在中華民國境內對外公開發行。	1.參酌中華民國公司法第267條第1項規定，於第8條第（1）項新增公司發行新股時董事會得保留予公司員工優先認購之規定及保留之股份成數上限。 2.原第10條移列為第8 條第（2）項，條文內容未變更。
份，由本公司及（或）本公司之從屬公司員工優先承購。得承購新股之員工資格，由董事會定之；且 (2) 本公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會或證交所認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之10％(或經股東會普通決議之較高比例)，在中華民國境內對外公開發行。
第9 條於掛牌期間，除股東會另為決議外，於依第8 條保留由員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後，本公司應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認；並聲明逾期不認購者，喪失其權利。惟： (a)原有股東持有股份按比例不足分認一股新股者，得合併共同認購或歸併一人認購； (b)原有股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立轉讓； (c)原有股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。	第8條如董事會決議發行新股本公司應遵循股東會之普通決議，於依第10條規定提撥在中華民國境內對外公開發行之股份比例後，依上市規範公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認；並聲明逾期不認購者，喪失其權利。惟： (a)原有股東持有股份按比例不足分認一股新股者，得合併共同認購或歸併一人認購； (b)原有股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立轉讓； (c)原有股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。	1.原第8條移列為第9 條。 2.配合第8條第（1）項之增訂，增訂公司發行新股而由原股東優先認購時，除應先提撥於中華民國境內對外公開發行之部份，並應保留由員工優先承購之部份。 3.因條次調整，修正引用條文為第8條。
第10 條前條規定於因下列情形發行新股者，不適用之： (a)與他公司合併、本公司分割或重整有關者； (b) 與本公司履行員工認股權	第9條前條規定於因下列情形發行新股者，不適用之： (a)與他公司合併、本公司分割或重整有關者； (b) 與本公司履行員工認股權	原第9條移列為第10 條，條文內容未變更。

憑證或選擇權之義務有關者； (c)與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者； (d)與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者； (e)與換股有關者；或 (f)與上市規範所定之其他禁止、限制或除外之情事有關者。	憑證或選擇權之義務有關者； (c)與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者； (d)與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者； (e)與換股有關者；或 (f)與上市規範所定之其他禁止、限制或除外之情事有關者。
第14條本公司已發行特別股者，如有損害特別股股東之權利時，除第38 條所定情形外，應有股東會之特別決議，並須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。	第14條本公司已發行特別股者，如有損害特別股股東之權利時，除應有股東會特別決議者外，尚須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。	為求明確，爰增訂第38 條之除外規定。
第21條股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第22 條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。	第21條股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。	為求明確，爰增訂於第 22條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。
第22條 (1)在不違反本章程規定下，董事會得預先決定下述事項之股票停止過戶期間基準日：（a）確定收受股息、紅利或其他分配之股東，及（b）確定收受股東會召集通知及得於股東會親自或委託代理人或以電子通訊方式出席或投票之股東。董事會依本條規定指定（b）項	第22條 (1)在不違反本章程規定下，董事會得決定下述事項之股票停止過戶期間基準日：（a）確定收受股息、紅利或其他分配之股東，及（b）確定收受股東會召集通知及得於股東會投票之股東。 (2)於掛牌期間，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間，應自開會日或基準日起算。	為求明確，爰予增訂。
之基準日者，該基準日應在股東會召集日前。 (2)於掛牌期間，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息

及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間，應自開會日或基準日起算。
第28條於非掛牌期間，股東常會應於七日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於五日前以書面通知各股東。但於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該通知應載明開會之地點、日期、時間、程序與召集事由。倘本公司取得股東之事前同意或開曼法令及上市規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式為之。	第28條股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該通知應載明開會之地點、日期、時間、程序與召集事由。倘本公司取得股東之事前同意或開曼法令及上市規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式為之。	增訂於非掛牌期間，股東會通知期間之規定。
第29條為本條之目的，下列事項應認定為特別事項，非在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得在股東會中討論或提付表決，亦不得以臨時動議提出： (a) 選任或解任董事及監察人； (b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程； (c) 本公司之解散、合併或分割； (d) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約； (e) 讓與全部或主要部分之營業或財產； (f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者； (g) 私募發行有價證券； (h) 董事從事競業禁止行為之許可；	第29條下列事項非在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得在股東會中討論或提付表決，亦不得以臨時動議提出： (a) 選任或解任董事及監察人； (b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程； (c) 本公司之解散、合併或分割； (d) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約； (e) 讓與全部或主要部分之營業或財產； (f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者； (g) 私募發行有價證券； (h) 董事從事競業禁止行為之許可； (i) 以發行新股之方式，分派股息或紅利之全部或一	為求明確，爰予增訂。

100

(i) 以發行新股之方式，分派股息或紅利之全部或一部；以及 (j) 將本公司之法定盈餘公積、股份溢價帳及本公司受領贈與所得之收入，以發行新股方式，依持股比例分配予原股東者。	部；以及 (j) 將本公司之法定盈餘公積、股份溢價帳及本公司受領贈與所得之收入，以發行新股方式，依持股比例分配予原股東者。
第38條本公司下列事項應經股東會之特別決議： (a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約； (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產； (c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者； (d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分； (e) 公司分割； (f) 除開曼法令另有規定外，自願清算； (g) 有價證券之私募； (h) 解除董事競業禁止之義務。 (i) 變更公司名稱； (j) 在符合上市規範之前提下，改變資本幣別； (k) 在符合上市規範之前提下，增加資本總額，並依該決議分為不同種類及面額之股份； (l) 在符合上市規範之前提下，將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份； (m) 在符合上市規範之前提下，將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份； (n) 註銷在有關決議通過日仍	第38條本公司下列事項應經股東會之特別決議： (a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約； (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產； (c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者； (d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分； (e) 公司分割或解散； (f) 有價證券之私募； (g) 解除董事競業禁止之義務。 (h) 變更公司名稱； (i) 依開曼法令及本章程(包括但不限於第14條及第15 條)之規定，變更組織備忘錄或章程； (j) 依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；及 (k) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務。	參照開曼群島公司法之規定，增列應經股東會特別決議之事項。

101

(o) (p) (q)
第39條除開曼法令另有規定外，本公司新設合併/吸收合併之計劃： (a)應有代表已發行股份總數75 ％以上且人數過半數股東之同意通過之；及(b)合併後股東所得新設或存續公司股份與其所持有本公司股份具有相同權利及經濟價值時，僅需以特別決議同意之。不論股東依其持有之股份是否享有表決權，對於前述議案均得參與表決。	第39條本公司新設合併/吸收合併之計劃：(a)應有代表已發行股份總數75％以上且人數過半數股東之同意通過之；及(b)合併後股東所得新設或存續公司股份與其所持有本公司股份具有相同權利及經濟價值時，僅需以特別決議同意之。不論股東依其持有之股份是否享有表決權，對於前述議案均得參與表決。	為求明確，增訂開曼法令之除外規定。
第46條在開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，董事會得依上市規範決議採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方法應載明於股東會召集通知。	第46條本公司召開股東會時，得依董事會決議採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方法應載明於股東會召集通知。	為求明確，增訂董事會得依上市規範決議採行以書面或電子方式行使表決權之規定。
第47條為本章程及開曼法令之目的，股東依本章程規定以書面或電子方式行使表決權者，應算入已出席人數，且應被視為已親自出席並於該股東會參與表決，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。	第47條股東依前條以書面或電子方式行使表決權者，視為親自出席股東會，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。	為求規範之明確，爰增訂股東以書面或電子方式行使表決權之效力。
第48條除第54 條所定情形外，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至	第48條股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一	為臻明確，增訂第54條之除外規定。

102

遲應於股東會開會前一日，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。	日，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
第49 條為免疑義，就本章程及開曼法令之目的，股東依據上市規範與第46 條、第47 條及第54 條		1.本條新增。 2.為求規範之明確，增訂股東以書面或電子方式行使表決權之效力。
所定方式行使表決權者，應視為已親自出席並於該股東會參與表決。
第51 條當本公司僅有一股東之情形下，該股東依據本章程以書面作成之決議，應與合法召集之股東會通過之決議具有同等效力。		1.本條新增。 2.為求規範之完整，爰參照開曼群島公司法之規定，增列公司單一股東之決議方式。
第55 條股東依本章程第47 條以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	第53條股東依本章程第46條以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	1.條次遞移。 2.因條次調整，修正引用條文為第47條。
第63 條董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	第61條董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。	1.條次遞移。 2.為求明確，爰參酌中華民國公司法第208條第3項之規定增列董事長之對外代表權。
第72 條有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任： (a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者； (b) 曾犯詐欺、背信、侵佔罪經受有期徒刑一年以上宣	第70條有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任： (a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者； (b) 曾犯詐欺、背信、侵佔罪經受有期徒刑一年以上宣	1.條次遞移。 2.因條次調整，修正引用條文為第73條。

103

告，服刑期滿尚未逾兩年者； (c) 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者； (d) 受破產之宣告，尚未復權者； (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者； (f) 死亡或心神喪失、精神耗弱者； (g) 基於開曼法令、中華民國法令或上市規範，不能擔任董事或不能執行董事職務者； (h) 依第73 條當選無效或當然解任者； (i) 以書面向本公司辭職者； (j) 本公司依本章程規定決議解任者；或 (k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市規範或本章程之重大事項，由本公司或股東提起訴訟，經中華民國法院命令解任者。	告，服刑期滿尚未逾兩年者； (c) 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者； (d) 受破產之宣告，尚未復權者； (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者； (f) 死亡或心神喪失、精神耗弱者； (g) 基於開曼法令、中華民國法令或上市規範，不能擔任董事或不能執行董事職務者； (h) 依第71條當選無效或當然解任者； (i) 以書面向本公司辭職者； (j) 本公司依本章程規定決議解任者；或 (k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市規範或本章程之重大事項，由本公司或股東提起訴訟，經中華民國法院命令解任者。
第77條董事會之召集應載明召集事由，於七日前以書面通知各董事及監察人。但有緊急情事者，得隨時召集之。		1.本條新增。 2.為求適用之明確，增列董事會召集通知期限之規定。
第78 條董事會或依第86 條設立之委員會開會時，得以視訊為之。董事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。	第75條董事會開會時，得以視訊為之。董事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。	1.條次遞移。 2.為配合第86條之增訂，增列於委員會開會時，亦得以視訊為之之規定。
第86條除開曼法令或上市規範另有規定外，董事會得設立任何由董事一人或數人組成之委員會（包括但不限於薪酬委員會）。委員會之組織、權限、職		1.本條新增。 2.參酌中華民國證券交易法第14條之6規定，授權董事會得視實際需要設立委員會，包括但不限於薪酬委員會。
責及開會程序授權董事會制定之。

104

第87 條 (1)於掛牌期間，本公司應設置監察人，由股東會選任之。監察人得為自然人或法人。法人股東之代表人有數人者，其代表人不得同時提名擔任公司之董事及監察人。 (2)監察人不得少於三人且至少須有一人在中華民國境內有住所。	第87 條 (1)於掛牌期間，本公司應設置監察人，由股東會選任之。監察人得為自然人或法人。法人股東之代表人有數人者，其代表人不得同時提名擔任公司之董事及監察人。 (2)監察人不得少於三人且至少須有一人在中華民國境內有住所。	第83條 (1)於掛牌期間，本公司應設置監察人，由股東會選任之。監察人得為自然人或法人。法人股東之代表人有數人者，其代表人不得同時提名擔任公司之董事及監察人。 (2)監察人不得少於三人且至少須有一人在中華民國境內有住所。 (3)本章程第57 條第2 項、第3	1.條次遞移。 2.將第3項準用之規定移至第100條統一規範。
		項及第4 項、第62 條及第70 條，對監察人準用之。
第100 條第59 條第2 項、第3 項及第4 項、第61、62、64、65、72 與	100 條 59 條第2 項、第3 項及第4	第96條第59、60、63與72條規定，於監察人準用之。	1.條次遞移。 2.原第83條第3項之規定移列至本條合併規範。 3.因條次調整，修正引用條文為第59條第2 項、第3項及第4項、第61、62、64、65、72 與74 條。
74	條規定，於監察人準用之。

第102 條除開曼法令及上市規範另有規定外，於掛牌期間，除法定盈餘公積外，公司得以股東會議決，為特定目的，另提特別盈餘公積。		第98條於掛牌期間，除法定盈餘公積外，公司得以股東會議決，為特定目的，另提特別盈餘公積。	1.條次遞移。 2.為求明確，增列在開曼法令及上市規範有特別規定之情形下，亦應優先適用開曼法令及上市規範之規定。
第103 條除開曼法令、上市規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。		第99條除上市規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。	1.條次遞移。 2.為求明確，增列在開曼法令有特別規定之情形下，亦應優先適用開曼法令之規定。
第105 條依本章程及上市規範，本公司如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提法定盈餘公積及特別盈餘公積，如尚有剩餘者得由股東會以普通決議分派之，其分派比例如下： (a)員工紅利百分之【2】以上；		第101條依本章程及上市規範，本公司如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提法定盈餘公積及特別盈餘公積，如尚有剩餘者得由股東會以普通決議分派之，其分派順序如下： (a)員工紅利百分之【2】以上；	1.條次遞移。 2.增列公司分配股息及紅利予股東時，應分派現金股利成數之下限。

105

(b) (c)	董事及監察人酬勞至多以百分之【1】為限；如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利，其中現金股利之數額不得低於10％。	董事及監察人酬勞至多以百分之【1】為限；如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利，其中現金股利之數額不得低於10％。	(b)董事及監察人酬勞至多以百分之【1】為限； (c)如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。
第50 條至第		127 條	第49條至第123條	為配合第49條、第51 條、第77條及第83條之增訂，原第49條至第 123條依次移列為第50 條至第127條；除前述修正外，其餘條文內容未變動。

註：上開公司章程修正條文對照表係參照公司章程英文版本作成，如僅為中文用語之調整或英文用字、單複數等變動或文法之修正，則不予列入。實際修正草案內容應以公司章程英文版本所示者為準。

106

Asia Plastic Recycling Holding Limited 第二次修正組織備忘錄及章程

（中譯）

（於 2011 年[3]月[26]日依股東會特別決議通過）

107

依公司法（2010 年修正）成立之股份有限公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited

第二次修正組織備忘錄

（於 2011 年[3]月[26 ]日依股東會特別決議通過）

本公司名稱為 Asia Plastic Recycling Holding Limited。
本公司註冊營業所為 Offshore Incorporations (Cayman) Limited 位於 Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands 之辦公室，或其他經董事會決議之處所。
在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制。
依開曼公司法（2010 年修正)第 27（2）條之規定，在符合本備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具有如同自然人之完全。

行為能力

依開曼群島法令須取得許可執照始可經營之業務，除非已得許可，否則本備忘錄不允許本公司經營該業務。
除為推展於開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條款不妨礙本公司在開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外之業務在開曼群島境內行使必要之權力。
股東僅就其所認之股數，負繳納股款之義務。
本公司資本總額為新臺幣三十六億元（3,600,000,000），分為普通股三億六仟股（360,000,000），每股面額新臺幣 10.00 元。

108

依公司法（2010 年修正）成立之股份有限公司

Asia Plastic Recycling Holding Limited

第二次修正章程

（於 2011 年[3]月[26]日依股東會特別決議通過）

用辭定義

開曼公司法（2010 年修正）第一個附件中 A 表之規定不適用於本公司。
(1)除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：

上市規範股票在中華民國任何股票交易市場交易或上市，而應適用之相關法令規範，包括但不限於中華民國證券交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例，或其他相關法律及中華民國主管機關制定之法令，以及中華民國行政院金融監督管理委員會或臺灣證券交易所頒布之規範；

本章程依股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司章程；

董事會本公司之董事組成之董事會；資本公積 (1) 股票溢價帳戶，(2)及受領贈與之所得及(3)其他依上市規範所規定之資本公積項目。董事長依本章程第 63 條之定義；股份類別本公司所發行不同類別之股份；

金管會中華民國行政院金融監督管理委員會或其他由當時中華民國證券交易法所授權執行之主管機關；

109

本公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited；新設合併指在開曼公司法及上市規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任移轉於一共同設立之新公司，完成後參與合併之公司均歸於消滅之一種合併型態；董事指本公司當時組成董事會之董事，“董事們＂表示 2 名以上董事。電子依據開曼群島電子交易法（2003 年版）（及其修正）以及任何當時有效之修正或重新立法，且包括每一其他被納入或取代之其他法律；財務報表依本章程第 109 條之定義；獨立董事依據上市規範要求所選任之獨立董事；法人依開曼法令和上市規範，承認得作為法律主體之商號、公司、單位、組織、政府機關或其他組織型態；開曼法令現行有效且適用於本公司之開曼群島公司法（2010 修正）（暨其修訂）及其他應適用於本公司之開曼群島法律、命令、規範或其他有法令效果之文書（暨其修訂）、本公司組織備忘錄與（或）本章程，以及本章程所引用之開曼群島法令（暨其修訂）；股東於股東名簿登記持有本公司股份之人，包括依據組織備忘錄已認股但尚未登記之認股人；股東們”表示 2 名以上之股東；組織備忘錄本公司組織備忘錄（暨其修訂）；吸收合併指在開曼公司法及上市規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任移轉於其中一公

110

司，完成後僅該受讓財產和責任之參與合併公司繼續存續，其餘則歸於消滅之一種合併型態；月日曆月；新台幣(NTD) 新台幣；普通決議指由代表公司已發行有表決權股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數同意通過之決議；人包括任何自然人、商號、公司、合資、合夥、法人、組織或其他實體（不論是否具有獨立之法人格）或依文意所要求之任一上述實體；特別股依本章程第 4 條之定義；私募指根據上市規範對特定人招募有價證券之行為；股東名簿本公司在開曼群島境內或境外所備置之股東名簿；本公司註冊營業所本公司依據開曼法令規定註冊之主營業所；掛牌期間此期間自本公司股票首次於臺灣證券交易所或任何臺灣證券交易市場掛牌日之前一日起算；（如股票因任何理由被暫停交易，在該暫停交易期間仍應視為掛牌期間）；

中華民國或臺灣包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區；

中華民國法院臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院；公司印鑑本公司一般印鑑；公司秘書經董事（會）委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行祕書或臨時秘書；股份指將本公司資本分成之股份。本章程所稱「股份」，

111

應包含所有類別之股份。為避免滋生疑義，本章程所稱”股份”應包括零股；股份溢價帳依本章程及開曼法令設置之股份溢價帳；股務代理機構經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公室，依據上市規範，特別是公開發行股票公司股務處理準則，為本公司提供股東服務之機構；簽章附有簽名或以機器方式簽章，或由有意在電子通訊上簽章之人所為附著於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式；特別盈餘公積依本章程第 102 條之定義；特別決議指由代表公司已發行有表決權股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權三分之二以上同意通過之決議。依本章程要求以普通決議行之者，亦得以特別決議為之；

分割公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一現存或新設公司，該受讓之既存或新設公司發行新股給該讓與公司或其股東之行為；

法定盈餘公積依本章程第 101 條之定義；從屬公司本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數之公司。此外，如本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者，該他公司亦為本公司之從屬公司。

有下列情形之一者，該他公司亦為本公司之從屬公司：

1.本公司與他公司之董事有半數以上相同者；或
2.本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或

112

資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者；監察人依本章程監督本公司業務、經營和營運之人；證交所臺灣證劵交易所。

(2) 除本章程另有規定外，本章程所使用業經開曼法令定義之用辭，應依開曼法令之定義定之。
(3) 除本章程另有規定外：
(a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；
(b) 男性用語應包含女性及中性用語；
(c) 本章程之通知，除另有規定外，應以書面為之；本章程所指之「以書面」或「書面」應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久可見形式表彰或複製文字之方式；
(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。
(4) 本章程之標題係單純為便利性之目的考量，不應影響本章程之解釋。

股份

在符合開曼法令及本章程之規定下，對於所有本公司未發行之股份，本公司董事會得：
(a) 依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制，發行、提供及分配該等股份予他人認購；除依開曼法令及上市規範，本公司股份不得折價發行。
(b) 在符合開曼法令及上市規範之情形下，以該未發行股份授與認股選擇權、發行認股權憑證或其他類似之證券；為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。
依本章程之規定，包括依第 5 條由股東會以特別決議通過之內容，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，發行不同種

113

類、其權利優先或劣後於普通股之股份（即＂特別股＂）。

在依前條發行特別股前，本公司應修改本章程，在本章程中明定該特別股之權利及義務，包括但不限於以下各項，變更已發行特別股之權利時亦同：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；以及
(f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特別股權利之聲明。
在本公司授權資本額內，且符合本章程其他規定之情況下，本公司發行新普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。
(1) 本公司發行之股份得免印製股票。本公司發行之股票均應為記名股票。但在掛牌期間，本公司不得印製實體股票，在前已發行之實體股票並應予以註銷，各人對於股份之權利應以股東名簿所記載者為準。
(2) 在掛牌期間，本公司應於開曼法令規定得交付股份之日起三十日內，自行或由股務代理機構將股份以帳簿劃撥方式交付予認股人。本公司並應於交付前依上市規範公告之。

8. 於掛牌期間：

(1) 發行新股時，董事會得保留發行新股總數不超過 15%之股份，由本公司及（或）本公司之從屬公司員工優先承購。得承購新股之員工資格，由董事會定之。
(2)本公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會或證交所認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之 10％(或經股東會普通決議之較高比例)，在中華民國境內對外公開發行。

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於掛牌期間，除股東會另為決議外，於依第 8 條保留由員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後，本公司應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認；並聲明逾期不認購者，喪失其權利。惟:
(a) 原有股東持有股份按比例不足分認一股新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；
(b) 原有股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立轉讓；
(c) 原有股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。
前條規定於因下列情形發行新股者，不適用之：
(a) 與他公司合併、本公司分割或重整有關者；
(b) 與本公司履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(d) 與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；
(e) 與換股有關者；或
(f) 與上市規範所定之其他禁止、限制或除外之情事有關者。
依上市規範，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
(1) 本公司得經股東會特別決議，依開曼法令及上市規範規定之程序及條件減少資本。掛牌期間，減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但開曼法令或上市規範另有規定者，不在此限。
(2) 本公司經決議減資者，應即編造資產負債表及財產目錄，並向各債權人分別通知及公告該決議，本公司應指定三十日以上期限，使債權人得於期限內對該決議聲明異議。
於掛牌期間，本公司股份或其他具有股權性質有價證券（包括但不限於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換或銷除，及轉增資、股務等，均應

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依開曼法令、上市規範及公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理之。

權利變動

本公司已發行特別股者，如有損害特別股股東之權利時，除第 38 條所定情形外，應有股東會之特別決議，並須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。
除該特別股股份發行辦法另有規定者外，任何特別股股份之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行與該等股份享有同等或劣後權益之特別股股份，或本公司贖回或買回任何類別特別股之股份，而受重大不利之變更或廢除。

股東名簿

董事會應備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應具備開曼法令及上市規範所定應記載事項，應備置於中華民國境內之股務代理機構。

股份之贖回及買回

於掛牌期間，本公司發行之特別股，得依開曼法令許可之方式以盈餘或發行新股所得股款買回，惟開曼法令及上市規範之遵循不得損害特別股股東依本章程取得之權利。
於掛牌期間，本公司，應經三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之同意，並決定適當之條款或條件，依據開曼法令及上市規範買回或以其他方式買回自己之股份。但本公司買回股份之數量，不得超過買回時已發行股份總數百分之十。經買回或贖回之股份，應即視為銷除，本公司實收資本額應依其面額相應減少之。
經本公司依本章程第 17 條及第 18 條規定買回或贖回之股份，應視為立即銷除。

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股份之轉讓

依開曼法令及上市規範之規定，本公司所發行之股份得自由轉讓；但本公司保留予員工認購之股份，董事會得限制員工在一定期間內不得轉讓，惟其期間最長不得超過二年。
股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第 22 條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。

閉鎖期間

(1)在不違反本章程規定下，董事會得預先決定下述事項之股票停止過戶期間基準日：（a）確定收受股息、紅利或其他分配之股東，及（b）確定收受股東會召集通知及得於股東會親自或委託代理人或以電子通訊方式出席或投票之股東。
- 董事會依本條規定指定（b）項之基準日者，該基準日應在股東會召集日前。
(2) 於掛牌期間，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間，應自開會日或基準日起算。

股東會

本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經證交所核准之期間內召開股東會。股東常會應由董事會召集之。
凡非屬於股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要時召集股東臨時會。
於掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。
繼續一年以上，持有已發行股份總數 3%以上股份之股東，得以書面記明提

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議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得自行召集股東會。

於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜，包括但不限於受理股東投票。

股東會通知

於非掛牌期間，股東常會應於七日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於五日前以書面通知各股東。但於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該通知應載明開會之地點、日期、時間、程序與召集事由。倘本公司取得股東之事前同意或開曼法令及上市規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式為之。
為本條之目的，下列事項應認定為特別事項，非在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得在股東會中討論或提付表決，亦不得以臨時動議提出： (a) 選任或解任董事及監察人；
(b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程；
(c) 本公司之解散、合併或分割；
(d) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(e) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(g) 私募發行有價證券；
(h) 董事從事競業禁止行為之許可；
(i) 以發行新股之方式，分派股息或紅利之全部或一部；以及
(j) 將本公司之法定盈餘公積、股份溢價帳及本公司受領贈與所得之收入，以發行新股方式，依持股比例分配予原股東者。

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於掛牌期間，本公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應依上市規範，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會及證交所指定之網站上。

股東會程序

除出席股東已達法定人數者外，股東會不得進行任何事項之討論或決議。除本章程另有規定外，股東會應有代表本公司已發行有表決權股份總數過半數股東之出席。
(1) 持有已發行股份總數 1%以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案；但以一項為限，且不得超過三百字。提案超過一項或超過三百字者，均不列入議案。
(2) 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東提案之受理處所及受理期間；該受理期間不得少於十日。
(3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
(4) 有下列情事之一者，股東所提議案，董事會得不予列入：
- (a) 該議案依開曼法令、上市規範或本章程之規定，非股東會所得決議者；
- (b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達 1%者；或 (c) 該議案於本公司公告受理期間外提出者。
(5) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
由董事會召開之股東會應由董事長擔任會議主席。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會，應指定董事一人代理之；

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董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會得依普通決議休會，並定 5 日內於其他地點續行，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過 5 日，通知續行之股東會之時間及地點應依該股東會原來通知之方式送達。
股東會中任何交付議決之事項，應以投票方式表決。
任何得由股東會決議之事項，除開曼法令、上市規章或本章程另有明文規定外，應以普通決議為之。
本公司下列事項應經股東會之特別決議：
(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；
(e) 公司分割；
(f) 除開曼法令另有規定外，自願清算；
(g) 有價證券之私募；
(h) 解除董事競業禁止之義務。
(i) 變更公司名稱；
(j) 在符合上市規範之前提下，改變資本幣別；
(k) 在符合上市規範之前提下，增加資本總額，並依該決議分為不同種類及面額之股份；
(l) 在符合上市規範之前提下，將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；
(m) 在符合上市規範之前提下，將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份；
(n) 註銷在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據以減少資本

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額；

(o) 依開曼法令及本章程(包括但不限於第 14 條及第 15 條)之規定，變更組織備忘錄或章程；
(p) 依開曼法令及上市規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；及
(q) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務。
除開曼法令另有規定外，本公司新設合併/吸收合併之計劃：(a)應有代表已發行股份總數 75％以上且人數過半數股東之同意通過之；及(b)合併後股東所得新設或存續公司股份與其所持有本公司股份具有相同權利及經濟價值時，僅需以特別決議同意之。
不論股東依其持有之股份是否享有表決權，對於前述議案均得參與表決。
(1) 股東在股東會通過關於第 38 條(a)、(b)或(c)款所定事項之決議前，已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份；但股東會為第 38 條(b) 款之決議，同時決議解散時，不在此限。
(2) 股東會決議本公司分割或與他公司新設合併/吸收合併時，股東在該議案表決前以書面表示異議，並就該議案放棄其表決權者，得請求本公司依開曼法令按當時公平價格收買其持有之股份。
(3) 於不違反開曼法令之情形，依前二項行使股份收買請求權之股東，與公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，得在此期間經過後三十日內，向台灣台北地方法院聲請為價格之裁定。
股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市規範或本章程時，股東得自決議之日起三十日內，向台灣台北地方法院或向開曼群島法院，訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認決議無效或撤銷之。

股東表決權

除其股份所附之權利或限制對於表決權有特別規定外，每一親自出席之股東

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（或法人為股東時，其合法授權代表），及依委託書出席之股東，就登記於其名下之每一股份有一表決權。

股份為數人共有者，其共有人應推舉一人行使表決權。
股東為法人時，得經其董事會或其他管理機構之決議，授權其認為適合之自然人，於本公司任何股東會或任何股份類別之股東會代其行使股東權。
(1) 有下列情形之一者，其股份無表決權：
- (a) 本公司所持有自己之股份（若該持有為開曼法令及本章程所允許）；
- (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份；或
- (c) 本公司及本公司之控制或從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
(2) 無表決權股東所持有之股份數，於股東會決議時，不算入已發行有表決權股份總數。
(3) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
在開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，董事會得依上市規範決議採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方法應載明於股東會召集通知。
為本章程及開曼法令之目的，股東依本章程規定以書面或電子方式行使表決權者，應算入已出席人數，且應被視為已親自出席並於該股東會參與表決，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。
除第 54 條所定情形外，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

122

為免疑義，就本章程及開曼法令之目的，股東依據上市規範與第 46 條、第 47 條及第 54 條所定方式行使表決權者，應視為已親自出席並於該股東會參與表決。
關於股東會之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司股東會議事規範辦理。本公司股東會議事規範應由本公司股東會依開曼法令、上市規範，特別是「公開發行公司股東會議事規範」，制定或修正之。
當本公司僅有一股東之情形下，該股東依據本章程以書面作成之決議，應與合法召集之股東會通過之決議具有同等效力。

委託書

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席之。受託人不須為股東。
一股東以出具一委託書委託一人為限，並應於股東會開會 5 日前送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後送達之委託書亦於股東會開會 5 日前送達且聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 24 小時，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東依本章程第 47 條以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書應載明僅適用於某一特定之股東會。委託書格式內容應包括：(a)填表須知；(b)股東委託行使表決權事項；及(c)股東、受託代理人和徵求人（如有）基本身分資料。委託書應於寄送股東會召集通知時同時附送股東，且予所有股東皆應於同日為之。
除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發

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行股份總數表決權之 3%；超過時其超過之表決權，不予計算。一人同時受二人以上不同意見股東委託時，該不予計算之表決權，應按該等股東所享有表決權數之比例，分別自該不同意見之表決權數排除之。

使用及徵求委託書，應依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及本公司出席股東會使用委託書規則辦理。本公司出席股東會使用委託書規則應由本公司董事會遵照開曼法令及上市規範，特別是「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，制定或修正之。

董事會

(1)本公司董事應至少有五名。每一任期應選任之董事人數，應於選舉董事之股東會召集通知中載明。
(2)董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使職務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
(3)董事應由股東會依本條所定累積投票制選任之。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
(4) 關於選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司董監事選舉辦法辦理。本公司董監事選舉辦法應由股東會普通決議依開曼法令及上市規範制定或修正之。
本公司選任董事時，董事會得依上市規範採行候選人提名制度之相關規定及程序。
董事任期不得超過三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，延長其任期至改選董事就任時為止。
董事得由股東會之特別決議，隨時解任之。但董事任期屆滿前得改選全部董事。
董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一名

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為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事無須持有本公司股份。
董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得依下列因素酌給之：(a)其對本公司營運參與之程度；(b)其對本公司貢獻之價值；(c)參酌同業通常水準(d) 其他相關因素。
董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達該屆次選任董事席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事

於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其中至少一人必須在中華民國設有戶籍。每一任期應選任之獨立董事人數，應於選舉獨立董事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應遵守上市規範之規定。董事會或其他召集股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。

董事會之權限及責任

除開曼法令、本章程、上市規範另有規定或股東會另有決議外，董事會應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事會得支付所有與執行業務有關之合理費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使

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本公司之一切權力。

為管理本公司所需，董事會得任命任何人為經理人及其他管理人員，並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。
董事會得委任公司秘書（如有需要亦可委任助理秘書），並決定其合適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄，及依其他開曼法令或董事會決議執行職務。

董事消極資格和解任

有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：
(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者；
(b) 曾犯詐欺、背信、侵佔罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾兩年者；
(c) 曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者；
(d) 受破產之宣告，尚未復權者；
(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 死亡或心神喪失、精神耗弱者；
(g) 基於開曼法令、中華民國法令或上市規範，不能擔任董事或不能執行董事職務者；
(h) 依第 73 條當選無效或當然解任者；
(i) 以書面向本公司辭職者；
(j) 本公司依本章程規定決議解任者；或
(k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市規範或本章程之重大事項，由本公司或股東提起訴訟，經中華民國法院命令解任者。
除經證交所或金管會核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關

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係之一：(1)配偶，或(2)依中華民國法律定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數 3%以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
繼續一年以上持有已發行股份總數 3%以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。監察人自收受前述請求日起，三十日內不提起訴訟時，該請求之股東得為公司提起訴訟。

董事會程序

於掛牌期間，董事會應每季於開曼群島境內或境外至少召集一次以處理公司事務。
董事會之召集應載明召集事由，於七日前以書面通知各董事及監察人。但有緊急情事者，得隨時召集之。
董事會或依第 86 條設立之委員會開會時，得以視訊為之。董事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。
董事得委託其他董事代理出席董事會，此時，該委託董事應視為親自出席及表決。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理之董事，以受一人之委託為限。
除本章程、開曼法令或上市規範另有規定外，董事會之決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。於本章程規定下，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使其他董事及其本身之表決權。
董事就本公司締結或可能締結之契約，具有直接或間接利害關係時，應於董

127

事會中揭露之。如該董事向其他董事以通知表明其為該締約公司之成員之一，而對該等契約具有自身利害關係時，應可認為該董事已充分揭露其利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。

除本章程另有規定外，非獨立董事之董事，於其任職期間，得同時擔任本公司任何其他有給職，任期長短及任職條件（如酬勞）由董事會決定。董事不因與公司簽約擔任該等職務或因此受有利益而喪失其董事資格；董事亦毋須就因擔任該職務所獲得之利益對本公司負責。
除本章程另有規定外，非獨立董事之董事，得為本公司提供專業服務，並依其提供之專業服務享有相當之報酬，其報酬不因其董事身分而受影響。
除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。
關於董事會之程序，本章程未規定者，應依本公司董事會議事規範辦理。本公司董事會議事規範，應由董事會依據開曼法令、中華民國公開發行公司董事會議事辦法等上市規範，制定或修正之，並應於股東會中報告。
除開曼法令或上市規範另有規定外，董事會得設立任何由董事一人或數人組成之委員會（包括但不限於薪酬委員會），委員會之組織、權限、職責及開會程序授權董事會制定之。

監察人

(1)於掛牌期間，本公司應設置監察人，由股東會選任之。監察人得為自然人或法人。法人股東之代表人有數人者，其代表人不得同時提名擔任公司之董事及監察人。
(2)監察人不得少於三人且至少須有一人在中華民國境內有住所。
監察人人數不足 3 人時，應於下次股東會補選之。監察人全體均解任時，董事會應於 60 日內召開股東臨時會選任之。
(1)監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核

128

簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。

(2)監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
董事發現公司受有重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
(1)監察人得列席董事會陳述意見。監察人於董事會無表決權。
(2) 董事會或董事執行業務有違反開曼法令、上市規範、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
(1)監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
(2)監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
監察人各得單獨行使其職權。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其它職員。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。
股東會決議對監察人起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。公司起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。
繼續一年以上持有已發行股份總數 3%以上之股東，得以書面請求董事會為公司對監察人提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。董事會自收受前述請求日起，三十日內不提起訴訟時，該請求之股東得為公司提起訴訟。
(1)除經證交所或金管會核准外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有中華民國民法所指之配偶或二親等以內之親屬關係。
(2)監察人間不符第一項規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。
(3)監察人與董事間不符第一項規定者，不符規定之監察人中所得選票代表

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選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。

第 59 條第 2 項、第 3 項及第 4 項、第 61、62、64、65、72 與 74 條之規定，於監察人準用之。

公積

於掛牌期間，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出 10%為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
除開曼法令及上市規範另有規定外，於掛牌期間，除法定盈餘公積外，公司得以股東會議決，為特定目的，另提特別盈餘公積。
除開曼法令、上市規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

股息及紅利

依開曼法令、上市規範及本章程，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之 50%時，得以其超過部分派充股息及紅利。本公司股票在證交所掛牌期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。
依本章程及上市規範，本公司如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提法定盈餘公積及特別盈餘公積，如尚有剩餘者得由股東會以普通決議分派之，其分派比例如下：
(a) 員工紅利百分之【2】以上；
(b) 董事及監察人酬勞至多以百分之【1】為限；
(c) 如有剩餘，除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利，其中現金股利之數額不得低於 10％。
(1) 除開曼法令及上市規範另有規定外，本公司得經股東會特別決議將應分

130

派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

(2) 依前項決議以紅利轉作資本時，員工依本章程應受分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會定之。

公司會計表冊

與本公司事務有關之會計帳簿，應依董事會決定之方式加以保存。
會計帳簿應保存於本公司之註冊主營業所或任何董事會認為適當之地點，並應供董事及監察人隨時查閱。
每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(1) 營業報告書；(2) 財務報表及其他依開曼法令及上市規範所要求提出之文件及資訊；以及(3)盈餘分派或虧損撥補之議案，依本章程於股東常會開會 30 日前交監察人查核，提出於股東常會請求承認；經股東常會承認後，董事會應將承認後之財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東。本公司對於持有未滿一千股之股東所為之財務報表及決議分發，得以公告方式為之。
董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得於股務代理機構一般營業時間內查閱該等資料。
董事會應將組織備忘錄、章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
董事會每年應依開曼法令備置週年申報表及相關聲明書，並遞交該文件影本予開曼群島公司註冊處。

公積撥充資本

131

(1) 本公司無虧損時，得以股東會特別決議依上市規範將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股：
- (a) 股份溢價帳。
- (b) 受領贈與之所得。
(2)以法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本 50%，並以撥充其半數為限。
董事會得依裁量進行妥適之安排，以執行公積撥充資本之決議；包括但不限於股份得為不足一單位之分派時，得以其認為妥適之方式處理該等不足一單位之部分。

公開收購

於掛牌期間，董事會於本公司或公司之訴訟及非訟代理人，接獲依中華民國上市規範作成之公開收購申報書副本及相關書件後七日內，應對建議股東接受或反對本次收購做成決議，並公告下列事項：
(a) 董事、監察人及持有公司已發行股份超過 10%之股東自己或以他人名義，所持有之股份種類及數量；
(b) 就本次收購對股東之建議，並應載明持棄權或反對意見之董事姓名及其所持理由；
(c) 公司財務狀況於最近期財務報告提出後，有無重大變化及其變化之說明；
(d) 董事、監察人或持股超過 10%之股東自己及他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類及數量。

清算

在符合開曼法令下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘

132

資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。

在符合開曼法令下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據依開曼法令之授權，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產之實物（無論是否為同樣性質的資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。經前揭決議且合於開曼法令之授權下，如清算人認為適當時，得為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。
本公司所有帳戶之報表、紀錄和檔案，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司普通決議指定之。

通知

於符合開曼法令下，除本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或經認可之預付費用快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登載之位址，或依法令許可之方式，公告於金管會或證交所指定之網站或公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。
任何股東已親自或委託他人出席本公司之股東會者，應被視為已收到該股東會之開會通知。
任何通知或文件之送達效力，應依如下之規定：
(1) 以郵遞者，應於交付遞送人員時起五日後，發生送達效力；
(2) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料予收件人號碼時，發生

133

送達效力；

(3) 以快遞服務者，應於交付服務人員後四十八小時後，發生送達效力；或 (4) 以電子郵件者，於傳送電子郵件時，發生送達效力。
在符合本章程規定下，任何通知或文件送達至股東於股東名簿登記之地址者，應視為已合法送達於該單獨或共同持股之股東，該股東已死亡、破產或本公司已被通知其死亡或破產者亦同。

本公司註冊營業所

本公司於開曼群島之註冊營業所應由董事會決定。

公司治理

(1)於掛牌期間，關於取得或處分資產(含衍生性金融商品)、資金貸與他人、背書保證等事項，應依本公司取得或處分資產作業程序與資金貸與及背書保證作業程序辦理，該等作業程序應由股東會依開曼法令及上市規範制定或修正之。
(2) 於掛牌期間，關於關係人交易等事項，應依本公司關係人交易管理辦法辦理，該辦法應由董事會依上市規範制定或修正之。
於掛牌期間，本公司內控制度由董事會依開曼法令及上市規範訂定之。

會計年度

除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月ㄧ日至每年十二月三十一日止。

公司印鑑

本公司得依董事會決議有一個以上印鑑。未經董事會授權，不得使用公司印鑑。除本章程另有規定外，任何應蓋公司印鑑之有價證券，應由董事或秘

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書或其他董事會指定之人用印。但經董事會決議所有或該次發行之股票、債券或其他有價證券得以其它方式使用公司印鑑，或以電子簽章代替者，不在此限。

135

本公司章程因開曼群島法令之規定而與臺灣證券交易所公布之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」重大差異項目之說明：

本公司章程於開曼群島法律允許之範圍內，已依據臺灣證券交易所之規定，訂定相關保障股東權益之內容。惟關於下列事項，因開曼群島法令之限制，致本公司章程與臺灣證券交易所公布之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」之規定有所差異，爰逐一列表說明：

差異項目	開曼法令及說明	章程規定及說明
「特別決議」之定義：係指代表公司己發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意為之。公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。	開曼群島公司法之特別決議係指出席股東表決權「三分之二以上之同意」所作成之決議，而股東會法定出席人數則為公司己發行股份總數二分之一以上股東之出席。	依臺灣證券交易所2010 年 4 月13 日臺證上字第 0991701319 號函之意旨，本公司章程第2(1)條規定「稱特別決議者，指有代表公司已發行有表決權股份總數過半數股東出席之股東會，由出席股東表決權三分之二以上同意通過之決議」，俾同時符合開曼法令及臺灣公司法對公開發行公司表決權數之要求。
公司買回庫藏股，並以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。	依據開曼群島公司法第37 條規定，經公司章程之授權，公司得買回或贖回自己之股份，但經買回或贖回之股份視同銷除。準此，開曼群島現行法令並無庫藏股 (即公司持有自己之股份)制度，故公司無法按照上市上櫃公司買回自己股份，再轉讓予公司員工。	依臺灣證券交易所2010 年 4 月13 日臺證上字第 0991701319 號函之意旨，章程未加入此規定。
股東繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上者，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。請求提出後十五日內，董事會不為召集之通	開曼當地並無得核准召開股東會之主管機關。	依台灣證券交易所2010 年 4 月13 日臺證上字第 0991701319 號函之意旨，本公司章程第26 條規定繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之

136

差異項目	開曼法令及說明	章程規定及說明
知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。		股東，得於董事會逾期仍不依書面請求為股東會召集之通知時，自行召集股東會，無須報經主管機關許可。
股東以書面或電子方式行使表決權。	依據開曼群島公司法，股東不得於股東會開會前以書面或以電子方式行使表決權，故須將該行使表決權之意思解為對董事長按其意思於股東會上代理投票之授權。	本公司章程第46條及第47 條根據臺灣公司法提供股東以書面或電子方式行使表決權之可能性，但基於開曼群島公司法對於股東行使表決權方式之限制，將來若擬提供股東以書面或電子方式行使表決權，須依照開曼群島法令進行。
公司合併之「特別決議」。	有關公司合併，開曼群島公司法強制規定公司合併之計畫，應經過半數且代表公司已發行股份總數75％以上股東之同意。	依據本公司章程第39 條規定，公司合併之計畫（包括新設合併及吸收合併之計畫），應按照開曼群島公司法之規定，經過半數且代表已發行股份總數75％以上股東之同意為之。
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」相關規定，例如委託徵求人、徵求方式、徵求之公告及限制等。	考量章程之明確性，並依臺灣證券交易所2010 年4 月 13 日臺證上字第 0991701319 號函之意旨，得以援引適用「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之方式，規範公司於臺灣證交所上市後使用委託書之方式，且此規定並未違反開曼群島相關法令。	依臺灣證券交易所2010 年 4 月13 日臺證上字第 0991701319 號函之意旨，本公司章程第58 條授權董事會依上市規範，特別是「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，制定或修正本公司出席股東會使用委託書規則。

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會計師查核報告

亞洲塑膠再生資源控股有限公司公鑒：

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（亞洲塑膠再生資源公司）及其子公司西元二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨西元二 ○ 一 ○ 年一月八日（公司設立日）至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。本會計師係依照中華民國之會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲塑膠再生資源公司及其子公司西元二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日之合併財務狀況，暨西元二 ○ 一 ○ 年一月八日（公司設立日）至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

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第一段所述合併財務報表係依照中華民國會計研究發展基金會所發佈之（九六）基袐字第 344 號解釋函及臺灣證券交易所臺證上字第 0991702019 號函之基礎編製。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號

西元二 ○ 一一年三月二日

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

合併資產負債表

西元二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每

股面額為新台幣元

代碼 1100 1140 1210 1298 11XX 1521 1531 1551 1561 1622 15X1 15X9 1670 15XX 1782 1XXX	資產流動資產現金應收帳款淨額（減除備抵呆帳3, 208千元後之淨額）（附註二及十三）存貨（附註二及三）預付費用及其他流動資產合計固定資產（附註二、四、十三及十四）成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備出租資產－房屋及建築成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產土地使用權（附註二及五）資產總計	金	額 $ 978,938 638,459 152,259 4,601 1,774,257 620,119 210,838 30,787 3,159 302,600 1,167,503 280,110 887,393 294,395 1,181,788 309,887 $ 3,265,932		％ 30 19 5 - 54 19 7 1 - 9 36 9 27 9 36 10 100	代碼負債及股東權益負債 2140 應付帳款（附註十三） 2160 應付所得稅（附註二） 2170 應付費用 2210 其他應付款（附註六） 2XXX 負債合計股東權益（附註二及八）股本 3110 普通股股本－每股面額10元，額定360,000千股；發行 120,840千股 3140 預收股本 31XX 股本合計 3210 資本公積－股本溢價 33XX 保留盈餘股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計負債及股東權益總計	金	額 $ 389,765 94,281 80,135 75,332 639,513 1,208,400 231,840 1,440,240 321,130 986,578 121,529 ) ( 2,626,419 $ 3,265,932	％
							(		12 3 3 2 20 37 7 44 10 30 4 ) 80 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）

董事長：丁金造

經理人：丁金山

會計主管：薛又瑋

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

合併損益表

西元二 ○ 一 ○ 年一月八日（公司設立日）至十二月三十一日單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100營業收入（附註二及十三） 5000營業成本（附註三、十及十三） 5910營業毛利營業費用（附註十） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7530 處分固定資產損失（附註二） 7560 兌換損失 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利（接次頁）	金額 $ 4,158,317 2,561,611 1,596,706 28,779 71,716 162,623 263,118 1,333,588 1,705 467 2,172 2,751 474 145 3,370 1,332,390		％
			100 62 38 - 2 4 6 32 - - - - - - - 32

141

（承前頁）

代碼 8110所得稅（附註二及九） 9600歸屬予母公司股東合併總淨利代碼歸屬予母公司股東每股盈餘（附註十一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	金額％ $ 345,812 8 $ 986,578 24 稅前稅後 $ 11.09 $ 8.21 $ 11.01 $ 8.15	金額％ $ 345,812 8 $ 986,578 24 稅前稅後 $ 11.09 $ 8.21 $ 11.01 $ 8.15	金額％ $ 345,812 8 $ 986,578 24 稅前稅後 $ 11.09 $ 8.21 $ 11.01 $ 8.15		％
	$ 345,812 $ 986,578 稅前稅 $ 11.09 $ 11.01				8 24 後
			$ 8.21 $ 8.15

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）

董事長：丁金造經理人：丁金山會計主管：薛又瑋

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

合併股東權益變動表

西元二 ○ 一 ○ 年一月八日（公司設立日）至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼 A1 組織架構重組－公司設立日二○一○年一月八日 C1 現金增資（附註八） M1 二○一○年一月八日至十二月三十一日合併總淨利 R5 換算調整數之變動 Z1 二○一○年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 1,200,000 8,400 - - $ 1,208,400	預	收股本 $ - 231,840 - - $ 231,840	資本公積－股本溢價 $ 264,010 57,120 - - $ 321,130	保	留盈餘 $ - - 986,578 - $ 986,578	累積換算調整數 $ - - - (121,529 ) ($ 121,529 )	股東權益合計	股東權益合計
							( (	(	$ 1,464,010 297,360 986,578 121,529 ) $ 2,626,419

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）

會計主管：薛又瑋

董事長：丁金造

經理人：丁金山

143

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

合併現金流量表

西元二 ○ 一 ○ 年一月八日（公司設立日）至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 合併總淨利調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A20500 呆帳費用 A22300 存貨盤盈 A22600 處分固定資產損失營業資產及負債之淨變動 A31140 應收帳款 A31180 存貨 A31211 預付費用及其他 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32180 其他應付款 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B03500 組織重組日子公司之現金餘額 B01900 購置固定資產 B02000 出售固定資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量 C02100 應付現金股利減少 C02200 現金增資 CCCC 融資活動之淨現金流入 DDDD 匯率影響數 EEEE 現金淨增加金額 E00100 設立日現金餘額（接次頁）	金額	金額
	( ( ( ( ( ( (	$ 986,578 64,733 7,464 249 1,652 ) 2,751 17,371 ) 4,832 1,944 98,956 ) 83 35,113 3,162 ) 982,606 350,635 317,699 ) 1,690 34,626 281,446 ) 297,360 15,914 54,208 ) 978,938 -

144

（承前頁）

代碼 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00400 支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加 H00500 應付設備款（列入其他應付款）增加支付現金	金額	金額
	(	$ 978,938 $ 346,169 $ 333,441 15,742 ) $ 317,699

亞洲塑膠再生資源控股有限公司於二 ○ 一 ○ 年一月八日取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權（參閱附註一），取得股權日之相關資產與負債帳面價值如下：

現金應收帳款淨額存貨預付費用及其他固定資產淨額無形資產應付帳款 ( 應付所得稅 ( 應付費用 ( 應付股利 ( 其他應付款 ( 淨資產取得對該公司長期股權投資換股取得股權現金支付數換股後取得股東權益之內容普通股股本資本公積－股本溢價	$ 350,635 621,190 155,439 6,545 968,260 329,834 488,721) 94,198) 45,022) 281,446) 58,506 ) 1,464,010 1,464,010 $ - $ 1,200,000 264,010 $ 1,464,010

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）董事長：丁金造經理人：丁金山會計主管：薛又瑋

145

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司財務報表附註

西元二 ○ 一 ○ 年一月八日（公司設立日）至十二月三十一日（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革及營業

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（ Asia Plastic Recycling Holding Limited ，以下簡稱為本公司）於二 ○ 一 ○ 年一月八日設立於英屬開曼群島，主要係為申請登錄臺灣證券交易所股份有限公司之上市股票買賣所進行組織架構重組。重組後本公司成為三斯達（福建）塑膠有限公司（福建三斯達塑膠公司）之控股公司，並以二 ○ 一 ○ 年一月八日為組織架構重組基準日，由本公司發行 120,000 千股（每股面額為新台幣 10 元）按每股港幣 0.675 元作價取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權。重組後，本公司之子公司相關資訊分述如下：

一
( ) 三斯達控股有限公司（ BVI ）（ BVI 三斯達公司，本公司持股 100% ），二 ○○ 九年十二月設立於英屬維京群島，主要從事投資業務。
( 二 ) 三斯達（香港）有限公司（香港三斯達公司，由 BVI 三斯達公司持股 100% ），二 ○ 一 ○ 年一月設立於香港，主要從事投資業務。
( 三 ) 福建三斯達塑膠公司（由香港三斯達公司持股 100% ），一九九四年八月設立於中華人民共和國福建省晉江市，主要從事以廢塑膠再生運用以產製乙烯－醋酸乙烯共聚物（ EVA ）之共混發泡製品（包含鞋底片、箱包片、特種片材、普通片材、橡膠發泡材、高彈性發泡材、抗靜電發泡材及阻燃性發泡材等）之製造及銷售。

截至二 ○ 一 ○ 年十二月底止，本公司及子公司員工人數合計為 672 人。

146

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於呆帳、存貨損失、固定資產折舊、無形資產攤銷、所得稅、資產減損損失，以及員工紅利及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。合併財務報表編製基礎

本合併財務報表按中華民國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」編製，係以本公司具有控制能力之被投資公司為編製主體，包含本公司與附註一所述之所有子公司。編製合併財務報表時，合併個體間之重要交易事項及其餘額業已銷除。又本公司係福建三斯達塑膠公司進行組織架構重組而設立之控股公司，依照中華民國會計研究發展基金會所發佈之（九六）基祕字第 344 號解釋函，合併財務報表編製時係依本公司設立日為組織架構重組基準日（二 ○ 一 ○ 年一月八日）所發行之股票總面額作為股本，將福建三斯達塑膠公司股東權益金額與本公司發行股本之差額列記為資本公積－股本溢價。另依據臺灣證券交易所臺證上字第 0991702019 號函，自本公司設立日（二 ○ 一 ○ 年一月八日）起，始將福建三斯達塑膠公司及其他子公司之收入及費用編入合併財務報表。

本公司及合併之個體係以各該公司之功能性貨幣為記帳貨幣。為編制合併財務報表，本公司及子公司之外幣財務報表，係以下列基礎換算為新台幣財務報表：

資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目。

本公司係福建三斯達塑膠公司進行組織架構重組而設立之控股公司，倘若本公司合併財務報表依經濟實質編製，則本公司合併財務報表應延續反映實質營運個體福建三斯達塑膠公司之財務狀況及經營成果，茲將二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度依經濟實質編製擬制性合併財務資訊，包括合併資產負債、合併損益及合併現金流量情形比較資訊列示如下：

147

流動資產固定資產無形資產資產總計流動負債負債合計普通股股本預收股本資本公積保留盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利所得稅費用合併總淨利基本每股盈餘稅前稅後	二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日實際財務資訊二 ○ ○ 九年十二月三十一日擬制性財務資訊 $ 1,774,257 $ 1,099,259 1,181,788 970,848 309,887 331,404 $ 3,265,932 $ 2,401,511 $ 639,513 $ 668,026 639,513 668,026 1,208,400 1,200,000 231,840 - 321,130 - 986,578 520,996 ( 121,529 ) 12,489 2,626,419 1,733,485 $ 3,265,932 $ 2,401,511 二○一○年一月八日至十二月三十一日實際損益資訊二○一○年一月一日至十二月三十一日擬制性損益資訊二○○九年一月一日至十二月三十一日擬制性損益資訊 $ 4,158,317 $ 4,224,711 $ 3,756,508 (2,561,611 ) (2,604,046 ) (2,250,775 ) 1,596,706 1,620,665 1,505,733 ( 263,118 ) ( 266,593 ) ( 179,764 ) 1,333,588 1,354,072 1,325,969 2,172 2,172 2,040 ( 3,370 ) ( 3,372 ) ( 5,835 ) 1,332,390 1,352,872 1,322,174 ( 345,812 ) ( 350,932 ) ( 337,319 ) $ 986,578 $ 1,001,940 $ 984,855 $ 11.09 $ 11.26 $ 11.53 $ 8.21 $ 8.34 $ 8.59	二 ○ ○ 九年十二月三十一日擬制性財務資訊	二 ○ ○ 九年十二月三十一日擬制性財務資訊	二 ○ ○ 九年十二月三十一日擬制性財務資訊
			$ 1,099,259 970,848 331,404 $ 2,401,511 $ 668,026 668,026 1,200,000 - - 520,996 12,489 1,733,485 $ 2,401,511 二○○九年一月一日至十二月三十一日擬制性損益資訊
	( ( ( (		( ( ( (	$ 3,756,508 2,250,775 ) 1,505,733 179,764 ) 1,325,969 2,040 5,835 ) 1,322,174 337,319 ) $ 984,855 $ 11.53 $ 8.59

148

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資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

銷貨收入係按本公司及子公司與客戶所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，是以不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。

149

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築（含出租資產），五至二十年；機器設備，十年；運輸設備，五年；辦公設備，五年。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

出租資產以營業租賃方式出租，其租金收入列為營業收入，出租資產之折舊列入營業成本。無形資產

係土地使用權，以取得成本為入帳基礎，按經濟效益年限五十年採直線法攤銷。資產減損

倘資產（主要為固定資產及無形資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。員工退休金

子公司福建三斯達塑膠公司依當地法令規定參與當地政府之養老金計劃，定期依員工工資之一定比例提撥養老金存放於當地政府，係屬確定提撥退休辦法，於員工提供服務之期間，將提撥之退休金數額認列為當年度費用。所得稅

所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得

150

稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算功能性貨幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

三、存貨

二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日製成品 $ 37,493 在製品 34,559 原料 80,207 $ 152,259

營業成本組成項目如下：

營業成本組成項目如下：
存貨相關之銷貨成本出租資產折舊存貨盤盈	二○一○年度
	(	$ 2,545,714 17,549 1,652 ) $ 2,561,611

四、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備出租資產－房屋及建築	二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日
		$ 96,484 75,203 3,776 1,409 103,238 $ 280,110

出租資產係子公司福建三斯達塑膠公司將辦公室及廠房出租予關係人，請參閱附註十三。

151

五、土地使用權

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子公司福建三斯達塑膠公司所在之土地係向晉江市政府以人民幣 81,446 千元取得土地使用權（列入無形資產），經濟效益年限為五十年，使用權期限陸續於二 ○ 五六年十二月及二 ○ 五九年七月到期。

六、其他應付款

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七、退休金

子公司福建三斯達塑膠公司所在地政府法令規定，公司應按地方標準工薪百分之二十六提撥養老保險費，繳付予政府有關部門，其中百分之十八由公司提撥，百分之八則由職工相對提撥。二 ○ 一 ○ 年度子公司福建三斯達塑膠公司負擔之養老保險費為 19,694 千元。

八、股東權益

普通股股本

如合併財務報表附註一所述，本公司發行普通股 120,000 千股（每股面額新台幣 10 元，股本計 1,200,000 千元）按每股港幣 0.675 元作價取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權。

本公司為充實營運資金及擴展子公司福建三斯達塑膠公司之營運規模，董事會於二 ○ 一 ○ 年度決議增資發行新股，截至二 ○ 一 ○ 年十二月底止已募集資金計 297,360 千元，其中 840 千股業已辦妥變更登記，列入普通股股本 8,400 千元並產生資本公積 57,120 千元，另已預收股本 2,760 千股，金額 231,840 千元，因尚未辦理變更登記，列入預收股本項下，截至二 ○ 一 ○ 年底止，本公司實收股本為 1,208,400 千元。

152

資本公積

除法令另有規定外，依本公司章程規定，股票發行溢價之資本公積，得撥充資本。

股利政策

依本公司章程規定，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提法定盈餘公積及特別盈餘公積，如尚有盈餘得由股東會決議分派之，其分派順序如下：

一 ( ) 員工紅利百分之二以上。

( 二 ) 董事及監察人酬勞至多以百分之一為限。

前述提撥後之餘額除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。

本公司二 ○ 一 ○ 年度應付員工紅利及應付董監酬勞估列金額分別為 16,884 千元及 8,442 千元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）減除法定盈餘公積後之 2% 及 1% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）或最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。九、所得稅

帳列稅前淨利按法定稅率計算之所得稅與所得稅費用之調節如下：

下：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調整項目之稅額影響數永久性差異以前年度所得稅調整所得稅費用	二○一○年度
	$ 346,348 ( 714 ) 178 $ 345,812

153

本公司、子公司 BVI 三斯達公司及香港三斯達公司分別依當地法律規定，免納營利事業所得稅。

子公司福建三斯達塑膠公司依「中華人民共和國企業所得稅法」規定，適用之法定稅率為 25% 。

、十、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用退休金福利金其他折舊攤銷	二 ○		一 ○		年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
		$ 84,218 14,995 4,823 12,362 $ 116,398 $ 42,390 4,415		$ 91,371 4,699 1,475 3,544 $ 101,089 $ 22,343 3,049		$ 175,589 19,694 6,298 15,906 $ 217,487 $ 64,733 7,464

十一、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：一 ( ) 分子－合併總淨利

(一)分子－合併總淨利
稅前稅後 (二)分母－股數（千股）普通股已發行加權平均股數加：現金增資加權平均股數計算基本每股盈餘之股數加：員工分紅計算稀釋每股盈餘之股數	二○一○年度
	$ 1,332,390 986,578 二○一○年度
		120,000 190 120,190 795 120,985

154

若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

十二、金融商品資訊之揭露

一
( ) 本公司及子公司短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、應付帳款、應付費用及其他應付款。
( 二 ) 本公司及子公司二 ○ 一 ○ 年十二月底具利率變動之現金流量風險之金融資產為 978,734 千元。
( 三 ) 本公司及子公司二 ○ 一 ○ 年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入為 1,705 千元。
( 四 ) 財務風險資訊
市場風險

本公司及子公司金融商品因市場利率及匯率變動而使其產生價值波動之市場風險並不重大。

2. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

3. 流動性風險

本公司及子公司營運資金足以支應，未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

155

十三、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及其關係

關係人名稱與本公司之關係金發達（福建）鞋塑有限公司（原該公司董事長與本公司總經理為同名泉州金發達鞋塑發展有限公一人司）（金發達公司）丁金造本公司之董事長丁金山本公司之董事暨總經理丁金礦本公司之董事丁金締子公司福建三斯達塑膠公司之監察人

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

當年度交易

銷貨及進貨
子公司福建三斯達塑膠公司二 ○ 一 ○ 年度銷貨予金發達公司之金額為 4,331 千元，進貨金額為 11,055 千元。

上述進銷貨價格及收付款條件與一般交易對象並無重大差異。

營業租賃
子公司福建三斯達塑膠公司與金發達公司簽訂廠房及辦公室出租合約，租約期間為一年至二 ○ 一一年十二月止，到期重新簽訂，每年租金按租用面積參考當地市場行情並依雙方協議計算，二 ○ 一 ○ 年度租金收入為 20,777 千元，列入營業收入項下。截至二 ○ 一 ○ 年十二月底止，尚未收取餘額為 12 千元，列入應收帳款項下。
其他

子公司福建三斯達塑膠公司分別提供住所（帳列

房屋及建築）予丁金造、丁金山、丁金礦及丁金締使用，二 ○ 一 ○ 年十二月底帳面價值為 7,724 千元。

156

年底餘額

餘額
應收帳款金發達公司應付帳款金發達公司	二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日
	金	額 $ 266 $ 715	％
			- -

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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十四、截至二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日止重大承諾事項

本公司及子公司福建三斯達塑膠公司尚未完成之工程合約金額約 378,112 千元，其中已支付金額為 289,791 千元（列入未完工程及預付設備款）。

十五、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證者：無。
期末持有有價證券情形：詳附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

157

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
被投資公司之相關資訊：詳附表二。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入方式、持股比例、投資損益、期末投資帳面值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：詳附表三。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：詳無。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。
( 四 ) 母子公司業務關係及重要交易往來情形：母子公司間無重要交易。

十六、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司及子公司主要從事以廢塑膠再生運用以產製乙烯－醋酸乙烯共聚物（ EVA ）之共混發泡製品之製造及銷售，屬單一產業，故無須揭露產業別資訊。

158

( 二 ) 地區別資訊

本公司及子公司之主要營運地區別為中國大陸地區，未有其他地區別之營運據點。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司及子公司之銷售對象均為中國大陸地區，未銷售至其他國家。

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司及子公司二 ○ 一 ○ 年度單一客戶銷貨額均無佔合併營業收入淨額百分之十以上者。

159

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

期末持有有價證券明細表

西元二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位	帳面金額		持股比例(%)	市價（股權淨值）
本公司三斯達控股有限公司（BVI）三斯達（香港）有限公司	股票三斯達控股有限公司（BVI）股票三斯達（香港）有限公司資本三斯達（福建）塑膠有限公司	子公司子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	1 1 -	( ( (	$ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元)	100 100 100	( ( (	$ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元)

160

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

被投資公司相關資訊

西元二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

																																								持股比例			本	期	被		投	投	資	公	司
																						原	始	投	資	金		額	（	註	）期		末			持			有	× 被投資公司被投資公司		本期認列之	股	利		分		派		情	形
投	資	公	司	名	稱	被	投	資	公	司	名	稱	所	在	地	區	主	要營	業	項	目	本	期	期		末	本	期		期	初股		數比		率帳		面	金	額期末淨值本期利益（損失）			投資利益（損失）	股	票	股		利現		金	股	利備	註
本公司						三斯達控股有限公司								B.V.I			國際投資業務						USD		1元			USD		1	元	1		100		$		2,395,350		$ 2,395,350	$ 1,039,578	$ 1,039,578	$				-	$			-
																																				( RMB539,493千元)				( RMB539,493千元)	( RMB222,608千元)	( RMB222,608千元)
						三斯達（香港）有限公司								香港			國際投資業務						HKD		1元			$			-	1		100				2,395,350		2,395,350	1,039,578	1,039,578					-				-
																																				( RMB539,493千元)				( RMB539,493千元)	( RMB222,608千元)	( RMB222,608千元)
						三斯達（福建）塑膠有限公司								中國福建			EVA 發泡材相關產品之產						HKD 81,000		千元						-	-		100				2,395,350		2,395,350	1,054,941	1,039,578					-				-
																		製及銷售																		( RMB539,493千元)				( RMB539,493千元)	( RMB225,897千元)	( RMB222,608千元)

註：本公司發行 120,000 千股（每股面額為新台幣 10 元）按每股港幣 0.675 元作價取得三斯達（福建）塑膠有限公司 100% 之股權，並為申請登錄臺灣證券交易所股份有限公司之上市股票買賣進行組織架構重組，重組後，本公司透過三斯達控股有限公司及三斯達香港有限公司間持有三斯達（福建）塑膠有限公司 100% 股權。

161

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

大陸投資資訊

西元二○一○年一月八日（公司設立日）至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣千元（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資利益（損失）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
三斯達（福建）塑膠有限公司	EVA 發泡材相關產品之產製及銷售	HKD 81,000千元	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	$ -	$ -	$ -	$ -	100	$ 1,039,578 ( RMB222,608千元)	$ 2,395,350 ( RMB539,493千元)	$ -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額

$ - $ - $ -

162

會計師查核報告

亞洲塑膠再生資源控股有限公司公鑒：

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（亞洲塑膠再生資源公司）及其子公司西元二 ○ 一 ○ 年及二 ○○ 九年十二月三十一日之擬制性合併資產負債表，暨西元二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年一月一日至十二月三十一日之擬制性合併損益表、擬制性合併股東權益變動表及擬制性合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開擬制性合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開擬制性合併財務報表表示意見。

本會計師係依照中華民國之會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信擬制性合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取擬制性合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製擬制性合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估擬制性合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述擬制性合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲塑膠再生資源公司及其子公司西元二 ○ 一 ○ 年及二 ○○ 九年十二月三十一日之擬制性合併財務狀況，暨西元二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年一月一日至十二月三十一日之擬制性合併經營成果與擬制性合併現金流量。

第一段所述擬制性合併財務報表係亞洲塑膠再生資源公司為向台灣證券交易所申請股票上市所編製，其編製基礎詳如擬制性合併財務報表附註二所述。本擬制性合併財務報表係以亞洲塑膠再生資源公司及其子公司之歷史性財務資訊為編製基礎。

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西元二 ○ 一一年三月二日

163

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

擬制性合併資產負債表

西元二 ○ 一 ○ 年及二 ○○ 九年十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元

代碼 1100 1140 1160 1210 1250 11XX 1521 1531 1551 1561 1622 15X1 15X9 1670 15XX 1782 1XXX	資產流動資產現金應收帳款淨額（二○一○及二○ ○九年底分別減除備抵呆帳 3,208千元及3,140千元後之淨額）（附註二及十四）其他應收款存貨（附註二及四）預付費用流動資產合計固定資產（附註二、五、十四及十五）成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備出租資產－房屋及建築成本合計減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產土地使用權（附註二及六）資產總計	二○一○年十二月三十一日金額％ $ 978,938 30 638,459 19 133 - 152,259 5 4,468 - 1,774,257 54 620,119 19 210,838 7 30,787 1 3,159 - 302,600 9 1,167,503 36 280,110 9 887,393 27 294,395 9 1,181,788 36 309,887 10 $ 3,265,932 100	二○一○年十二月三十一日金額％ $ 978,938 30 638,459 19 133 - 152,259 5 4,468 - 1,774,257 54 620,119 19 210,838 7 30,787 1 3,159 - 302,600 9 1,167,503 36 280,110 9 887,393 27 294,395 9 1,181,788 36 309,887 10 $ 3,265,932 100	二○○九年十二月三十一日金額％代碼 $ 333,401 14 2140 2160 2170 2210 625,724 26 2XXX 1,509 - 134,157 6 4,468 - 3110 1,099,259 46 3140 358,301 15 31XX 207,365 9 3210 13,030 - 33XX 2,862 - 3420 316,230 13 3XXX 897,788 37 230,515 9 667,273 28 303,575 12 970,848 40 331,404 14 $ 2,401,511 100	二○○九年十二月三十一日金額％代碼 $ 333,401 14 2140 2160 2170 2210 625,724 26 2XXX 1,509 - 134,157 6 4,468 - 3110 1,099,259 46 3140 358,301 15 31XX 207,365 9 3210 13,030 - 33XX 2,862 - 3420 316,230 13 3XXX 897,788 37 230,515 9 667,273 28 303,575 12 970,848 40 331,404 14 $ 2,401,511 100	負債及股東權益負債應付帳款（附註十四）應付所得稅（附註二）應付費用其他應付款（附註七）負債合計股東權益（附註二及九）普通股股本－每股面額10元，額定360,000千股；發行二○一○ 年及二○○九年底分別為 120,840千股及120,000千股預收股本股本合計資本公積－股本溢價保留盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	二○一○年十二月三十一日金額％ $ 389,765 12 94,281 3 80,135 3 75,332 2 639,513 20 1,208,400 37 231,840 7 1,440,240 44 57,120 2 1,241,490 38 ( 112,431 ) ( 4 ) 2,626,419 80 $ 3,265,932 100	二○一○年十二月三十一日金額％ $ 389,765 12 94,281 3 80,135 3 75,332 2 639,513 20 1,208,400 37 231,840 7 1,440,240 44 57,120 2 1,241,490 38 ( 112,431 ) ( 4 ) 2,626,419 80 $ 3,265,932 100	二○一○年十二月三十一日金額％ $ 389,765 12 94,281 3 80,135 3 75,332 2 639,513 20 1,208,400 37 231,840 7 1,440,240 44 57,120 2 1,241,490 38 ( 112,431 ) ( 4 ) 2,626,419 80 $ 3,265,932 100	二○○九年十二月三十一日	二○○九年十二月三十一日	二○○九年十二月三十一日	二○○九年十二月三十一日
		金	額 $ 978,938 638,459 133 152,259 4,468 1,774,257 620,119 210,838 30,787 3,159 302,600 1,167,503 280,110 887,393 294,395 1,181,788 309,887 $ 3,265,932	金	額 $ 333,401 625,724 1,509 134,157 4,468 1,099,259 358,301 207,365 13,030 2,862 316,230 897,788 230,515 667,273 303,575 970,848 331,404 $ 2,401,511		金	額 $ 389,765 94,281 80,135 75,332 639,513 1,208,400 231,840 1,440,240 57,120 1,241,490 112,431 ) 2,626,419 $ 3,265,932		金	額 $ 474,882 89,518 48,320 55,306 668,026 1,200,000 - 1,200,000 - 520,996 12,489 1,733,485 $ 2,401,511		％
							(		(				20 4 2 2 28 50 - 50 - 22 - 72 100

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）

經理人：丁金山

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董事長：丁金造

164

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

擬制性合併損益表

西元二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100營業收入（附註二及十四） 5000營業成本（附註四、十一及十四） 5910營業毛利營業費用（附註十一） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失（附註二） 7560 兌換損失 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利	二 ○ 一 ○	年度％ 100 62 38 - 2 4 6 32 - - - - - - - - 32	二	○ ○ 九	年度	年度
	金額 $ 4,224,711 2,604,046 1,620,665 29,267 72,661 164,665 266,593 1,354,072 1,705 467 2,172 - 2,751 474 147 3,372 1,352,872		金	額 $3,756,508 2,250,775 1,505,733 33,468 72,636 73,660 179,764 1,325,969 845 1,195 2,040 5,398 314 - 123 5,835 1,322,174		％
						100 60 40 1 2 2 5 35 - - - - - - - - 35

（接次頁）

165

（承前頁）

代碼 8110所得稅（附註二及十） 9600歸屬予母公司股東合併總淨利代碼歸屬予母公司股東每股盈餘（附註十二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	二	○ 一 ○	○ 一 ○	○ 一 ○	○ 一 ○
	金	額 $ 350,932 $ 1,001,940 ○ 一 ○
	二	$ 350,932 $ 1,001,940 ○ 一 ○
	稅	前稅 $ 11.26 $ 11.18

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）

董事長：丁金造經理人：丁金山會計主管：薛又瑋

166

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

擬制性合併股東權益變動表

西元二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼 A1 二○○九年一月一日餘額 M1 二○○九年度合併總淨利 P1 盈餘分配－現金股利（附註九） C1 現金增資（附註九） T1 未分配盈餘擬制轉列股本 R5 換算調整數之變動 Z1 二○○九年十二月三十一日餘額 P1 盈餘分配－現金股利（附註九） C1 現金增資（附註九） M1 二○一○年度合併總淨利 R5 換算調整數之變動 Z1 二○一○年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 808,720 - - 111,107 280,173 - 1,200,000 - 8,400 - - $ 1,208,400	預	收股本 $ - - - - - - - - 231,840 - - $ 231,840	資本公積－股本溢價 $ - - - - - - - - 57,120 - - $ 57,120	保	留盈餘 $ 173,058 984,855 356,744 ) - 280,173 ) - 520,996 281,446 ) - 1,001,940 - $ 1,241,490	累積換算調整數 $ 92,478 - - - - ( 79,989 ) 12,489 - - - (124,920 ) ($ 112,431 )	股東權益合計
					( ( (		( ( (	$ 1,074,256 984,855 ( 356,744 ) 111,107 - ( 79,989 ) 1,733,485 ( 281,446 ) 297,360 1,001,940 ( 124,920 ) $ 2,626,419

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）

經理人：丁金山

會計主管：薛又瑋

董事長：丁金造

167

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

擬制性合併現金流量表

西元二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

代碼營業活動之現金流量 A10000 合併總淨利調整項目 A20300 折舊 A20400 攤銷 A20500 呆帳費用 A22300 存貨盤盈 A22600 處分固定資產損失營業資產及負債之淨變動 A31140 應收帳款 A31160 其他應收款 A31180 存貨 A31211 預付費用 A32140 應付帳款 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32180 其他應付款 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B01900 購置固定資產 B02000 出售固定資產價款 BBBB 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C09900 股東往來減少 C02100 發放現金股利 C02200 現金增資 CCCC 融資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率影響數 EEEE 現金淨增加金額（接次頁）	二○一○年度 $ 1,001,940 65,734 7,607 249 ( 1,652 ) 2,751 ( 12,837 ) 1,376 ( 16,450 ) - ( 85,117 ) 4,763 31,815 4,438 1,004,617 ( 320,468 ) 1,690 ( 318,778 ) - - ( 281,446 ) 297,360 15,914 ( 56,216 ) 645,537	二○○九年度	二○○九年度
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 984,855 50,142 7,786 3,140 - 314 101,200 ) 1,437 ) 1,358 ) 1,460 ) 166,153 21,165 4,313 1,156 ) 1,131,257 177,843 ) 342 177,501 ) 71,850 ) 439,004 ) 356,744 ) 111,107 756,491 ) 38,088 ) 159,177

168

（承前頁）

代碼 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額 FFFF 現金流量資訊之補充揭露 F00100 支付利息 F00400 支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動 H00300 固定資產增加 H00500 應付設備款（列入其他應付款）減少（增加）支付現金	二○一○年度 $ 333,401 $ 978,938 $ - 346,169 $ 336,056 ( 15,588 ) $ 320,468	二○○九年度	二○○九年度
	(		$ 174,224 $ 333,401 $ 5,398 316,154 $ 153,416 24,427 $ 177,843

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一一年三月二日會計師查核報告）

董事長：丁金造經理人：丁金山會計主管：薛又瑋

169

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

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西元二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革及營業

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（ Asia Plastic Recycling Holding Limited ，以下簡稱為本公司）於二 ○ 一 ○ 年一月八日設立於英屬開曼群島，主要係為申請登錄臺灣證券交易所股份有限公司之上市股票買賣所進行之組織架構重組。重組後本公司成為三斯達（福建）塑膠有限公司（福建三斯達塑膠公司）之控股公司，並以二 ○ 一 ○ 年一月八日為組織架構重組基準日，由本公司發行 120,000 千股（每股面額為新台幣 10 元）按每股港幣 0.675 元作價取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權（請參閱附註九）。

重組後，本公司之子公司相關資訊分述如下：

一
( ) 三斯達控股有限公司（ BVI ）（ BVI 三斯達公司，本公司持股 100% ），二 ○○ 九年十二月設立於英屬維京群島，主要從事投資業務。
( 二 ) 三斯達（香港）有限公司（香港三斯達公司，由 BVI 三斯達公司持股 100% ），二 ○ 一 ○ 年一月設立於香港，主要從事投資業務。
( 三 ) 福建三斯達塑膠公司（由香港三斯達公司持股 100% ），一九九四年八月設立於中華人民共和國福建省晉江市，主要從事以廢塑膠再生運用以產製乙烯－醋酸乙烯共聚物（ EVA ）之共混發泡製品（包含鞋底片、箱包片、特種片材、普通片材、橡膠發泡材、高彈性發泡材、抗靜電發泡材及阻燃性發泡材等）之製造及銷售。

截至二 ○ 一 ○ 年及二 ○○ 九年底止，本公司及子公司員工人數合計分別為 672 人及 587 人。

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二、重要會計政策之彙總說明

本擬制性合併財務報表係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於呆帳、存貨損失、固定資產折舊、無形資產攤銷、所得稅、資產減損損失，以及員工紅利及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

擬制性合併財務報表編製基礎

本公司為申請登錄台灣證券交易所股份有限公司之上市股票買賣而編製本公司及子公司二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度擬制性合併財務報表。編製時係假設本公司於二 ○○ 七年一月一日成立，並於同日依附註一所述之換股比率發行普通股，以換股方式間接取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權。於二 ○○ 九年度擬制性合併財務報表，福建三斯達塑膠公司之二 ○○ 九年底股本係依相同換股比例換算表達為本公司之年底股本，並依本公司股本變動將福建三斯達塑膠公司之未分配盈餘擬制轉列本公司股本。

二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度擬制性合併財務報表按中華民國之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，係以本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，包含本公司與附註一所述之所有子公司。編製擬制性合併財務報表時，合併個體間之重要交易事項業已銷除。本公司及子公司之外幣財務報表，係以下列基礎換算為新台幣財務報表：

資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益按歷史匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目。資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交

171

易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。固定資產

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築（含出租資產），五至二十年；機器設備，十年；運輸設備，五年；辦公設備，五年。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

172

出租資產以營業租賃方式出租，其租金收入列為營業收入，出租資產之折舊列入營業成本。無形資產

係土地使用權，以取得成本為入帳基礎，按經濟效益年限五十年採直線法攤銷。

資產減損

倘資產（主要為固定資產及無形資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

員工退休金

子公司福建三斯達塑膠公司依當地法令規定參與當地政府之養老金計劃，定期依員工工資之一定比例提撥養老金存放於當地政府，係屬確定提撥退休辦法，於員工提供服務之期間，將提撥之退休金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算功能性貨幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

173

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

本公司及子公司自二 ○○ 九年一月一日起採用新修訂之中華民國財一務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當年度認列為營業成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為營業成本。此項會計變動，對本公司及子公司二 ○○ 九年度擬制性合併財務報表並無影響。

四、存貨

存貨
製成品在製品原料	二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日 $ 37,493 34,559 80,207 $ 152,259	二 ○ ○ 九年十二月三十一日
			$ 47,703 52,538 33,916 $ 134,157

營業成本組成項目如下：

營業成本組成項目如下：
存貨相關之銷貨成本出租資產折舊存貨盤盈	二○一○年度 $ 2,587,812 17,886 ( 1,652 ) $ 2,604,046	二○○九年度
	(		$ 2,232,468 18,307 - $ 2,250,775

五、固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備出租資產－房屋及建築	二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日 $ 96,484 75,203 3,776 1,409 103,238 $ 280,110	二 ○ ○ 九年十二月三十一日
			$ 71,657 63,171 1,067 962 93,658 $ 230,515

上列出租資產係子公司福建三斯達塑膠公司將辦公室及廠房出租予關係人，請參閱附註十四。

174

六、土地使用權

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七、其他應付款

其他應付款
應付設備款應付增值稅其他	二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日 $ 51,101 22,837 1,394 $ 75,332	二 ○ ○ 九年十二月三十一日
			$ 35,513 19,616 177 $ 55,306

八、退休金

依子公司福建三斯達塑膠公司所在地之政府法令規定，公司應按地方標準工薪百分之二十六提撥養老保險費，繳付予政府有關部門，其中百分之十八由公司提撥，百分之八則由職工相對提撥。二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度子公司福建三斯達塑膠公司負擔之養老保險費分別為 19,694 千元及 17,493 千元。

九、股東權益

普通股股本

如擬制性合併財務報表附註二所述，本擬制性合併財務報表係以擬制追溯合併之假設基礎編製。子公司福建三斯達塑膠公司二 ○○ 九年底之實收資本額為港幣 81,000 千元，本公司於二 ○ 一 ○ 年一月發行普通股 120,000 千股（每股面額新台幣 10 元，股本計 1,200,000 千元），按每股港幣 0.675 元作價取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權，是以本公司二 ○○ 九年底擬制性普通股股本為 1,200,000 千元。

175

除法令另有規定外，依本公司章程規定，股票發行溢價之資本公積，得撥充資本。

盈餘分配及股利政策

一 ( ) 員工紅利百分之二以上。

( 二 ) 董事及監察人酬勞至多以百分之一為限。

前述提撥後之餘額除經董事會保留為未分配盈餘外，得依股東持股比例，派付股東股息及紅利。

176

十、所得稅

帳列稅前淨利按法定稅率計算之所得稅與所得稅費用之調節如下：

下：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調整項目之稅額影響數永久性差異樣品費視同銷貨收入其他以前年度所得稅調整所得稅費用	二○一○年度 $ 351,468 - ( 714 ) ( 714 ) 178 $ 350,932	二○○九年度
	( (		$ 330,544 5,447 1,328 6,775 - $ 337,319

本公司、子公司 BVI 三斯達公司及香港三斯達公司分別依當地法律規定，免納營利事業所得稅。

子公司福建三斯達塑膠公司依「中華人民共和國企業所得稅法」規定，適用之法定稅率為 25% 。

、十一、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金福利金其他折舊攤銷	二 ○	二 ○	一 ○ 年度二 ○	一 ○ 年度二 ○	一 ○ 年度二 ○	一 ○ 年度二 ○	一 ○ 年度二 ○	一 ○ 年度二 ○	○ 九	○ 九	年度	年度
	屬於營業成本者		屬於營業費用者合計				屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
		$ 84,218 14,995 4,823 12,362 $ 116,398 $ 43,391 4,558		$ 91,371 4,699 1,475 3,544 $ 101,089 $ 22,343 3,049		$ 175,589 19,694 6,298 15,906 $ 217,487 $ 65,734 7,607		$ 76,904 13,512 4,022 8,639 $ 103,077 $ 43,271 4,666		$ 58,932 3,981 1,086 2,489 $ 66,488 $ 6,871 3,120		$ 135,836 17,493 5,108 11,128 $ 169,565 $ 50,142 7,786

十二、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

一 ( ) 分子－合併總淨利

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177

( 二 ) 分母－股數（千股）

年初普通股已發行股數加：現金增資加權平均股數加：追溯調整未分配盈餘擬制轉列股本之股數計算基本每股盈餘之股數加：員工分紅計算稀釋每股盈餘之股數	二○一○年度 120,000 186 - 120,186 795 120,981	二○○九年度	二○○九年度
			80,872 5,759 28,017 114,648 - 114,648

十三、金融商品資訊之揭露

一
( ) 本公司及子公司短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、其他應收款、應付帳款、應付費用及其他應付款。
( 二 ) 本公司及子公司二 ○ 一 ○ 年及二 ○○ 九年底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 978,734 千元及 333,318 千元。
( 三 ) 本公司及子公司二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 1,705 千元及 845 千元；二 ○○ 九年度利息費用為 5,398 千元。

178

( 四 ) 財務風險資訊

1. 市場風險

本公司及子公司金融商品因市場利率及匯率變動而使其產生價值波動之市場風險並不重大。

2. 信用風險

金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

流動性風險

本公司及子公司營運資金足以支應，未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

十四、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及其關係

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( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

當年度交易

銷貨及進貨

子公司福建三斯達塑膠公司二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度銷貨予金發達公司之金額分別為 4,331 千元及 3,044 千元，進貨金額則分別為 11,055 千元及 2,415 千元。

179

上述進銷貨價格及收付款條件與一般交易對象並無重大差異。

2. 營業租賃

子公司福建三斯達塑膠公司與金發達公司簽訂廠房及辦公室出租合約，租約期間為一年至二 ○ 一一年十二月止，到期重新簽訂，每年租金按租用面積參考當地市場行情並依雙方協議計算，二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度租金收入分別為 20,777 千元及 21,266 千元，列入營業收入項下。截至二 ○ 一 ○ 年及二 ○○ 九年底止，尚未收取餘額分別為 12 千元及 908 千元，列入應收帳款項下。

3. 資金融通

二 ○○ 九年度本公司董事長無息提供資金借予子公司福建三斯達塑膠公司週轉使用，最高餘額及年底餘額明細如下：

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4. 其他

子公司福建三斯達塑膠公司分別提供住所（帳列房屋及建築）予丁金造、丁金山、丁金礦及丁金締使用，二 ○ 一 ○ 年及二 ○○ 九年底帳面價值分別為 7,724 千元及 8,576 千元。

年底餘額

二 ○ 一 ○ 年二 ○ ○ 九年十二月三十一日十二月三十一日金額％金額％應收帳款金發達公司 $ 266 - $ 1,603 - 應付帳款金發達公司 $ 715 - $ - -

180

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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十五、截至二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日止重大承諾事項

本公司及子公司福建三斯達塑膠公司尚未完成之工程合約金額約 378,112 千元，其中已支付金額為 289,791 千元（列入未完工程及預付設備款）。

十六、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證者：無。
期末持有有價證券情形：詳附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
被投資公司之相關資訊：詳附表二。
被投資公司從事衍生性商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
大陸投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入方式、持股比例、投資損益、期末投資帳面值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：詳附表三。

181

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
- (1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。
- (2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。
- (3) 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
- (4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：詳無。
- (5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
- (6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。
( 四 ) 母子公司業務關係及重要交易往來情形：母子公司間無重要交易。
十七、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司及子公司主要從事以廢塑膠再生運用以產製乙烯－醋酸乙烯共聚物（ EVA ）之共混發泡製品之製造及銷售，屬單一產業，故無須揭露產業別資訊。

( 二 ) 地區別資訊

本公司及子公司之主要營運地區別為中國大陸地區，未有其他地區別之營運據點。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司及子公司之銷售對象均為中國大陸地區，未銷售至其他國家。

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司及子公司二 ○ 一 ○ 及二 ○○ 九年度單一客戶銷貨額均無佔合併營業收入淨額百分之十以上者。

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

期末持有有價證券明細表

西元二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位	帳面金額		持股比例(%)	市價（股權淨值）
本公司三斯達控股有限公司（BVI）三斯達（香港）有限公司	股票三斯達控股有限公司（BVI）股票三斯達（香港）有限公司資本三斯達（福建）塑膠有限公司	子公司子公司子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	1 1 -	( ( (	$ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元)	100 100 100	( ( (	$ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元) $ 2,395,350 RMB 539,493千元)

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

被投資公司相關資訊

西元二 ○ 一 ○ 年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

																																								持股比例			本	期	被		投	投	資	公	司
																						原	始	投	資	金		額	（	註	）期		末			持			有	× 被投資公司被投資公司		本期認列之	股	利		分		派		情	形
投	資	公	司	名	稱	被	投	資	公	司	名	稱	所	在	地	區	主	要營	業	項	目	本	期	期		末	本	期		期	初股		數比		率帳		面	金	額期末淨值擬制本期利益（損失）擬制投資利益（損失）股					票	股		利現		金	股	利備	註
本公司						三斯達控股有限公司								B.V.I			國際投資業務						USD		1元			USD		1	元	1		100		$		2,395,350		$ 2,395,350	$ 1,054,941	$ 1,054,941	$				-	$			-
																																				( RMB539,493千元)				( RMB539,493千元)	( RMB225,897千元)	( RMB225,897千元)
						三斯達（香港）有限公司								香港			國際投資業務						HKD		1元			$			-	1		100				2,395,350		2,395,350	1,054,941	1,054,941					-				-
																																				( RMB539,493千元)				( RMB539,493千元)	( RMB225,897千元)	( RMB225,897千元)
						三斯達（福建）塑膠有限公司								中國福建			EVA 發泡材相關產品之產						HKD 81,000		千元						-	-		100				2,395,350		2,395,350	1,054,941	1,054,941					-				-
																		製及銷售																		( RMB539,493千元)				( RMB539,493千元)	( RMB225,897千元)	( RMB225,897千元)

184

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

大陸投資資訊

西元二 ○ 一 ○ 年度

附表三

單位：新台幣千元

（除另予註明者外）

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列擬制投資利益（損失）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
三斯達（福建）塑膠有限公司	EVA 發泡材相關產品之產製及銷售	HKD 81,000千元	透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司	$ -	$ -	$ -	$ -	100	$ 1,054,941 ( RMB225,897千元)	$ 2,395,350 ( RMB539,493千元)	$ -

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額本公司赴大陸地區投資限額

$ - $ - $ -

185

會計師查核報告

亞洲塑膠再生資源控股有限公司公鑒：

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（亞洲塑膠再生資源公司）及其子公司西元二 ○○ 九年及二 ○○ 八年十二月三十一日之擬制性合併資產負債表，暨西元二 ○○ 九及二 ○○ 八年一月一日至十二月三十一日之擬制性合併損益表、擬制性合併股東權益變動表及擬制性合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開擬制性合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開擬制性合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述擬制性合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達亞洲塑膠再生資源公司及其子公司西元二 ○○ 九年及二 ○○ 八年十二月三十一日之擬制性合併財務狀況，暨西元二 ○○ 九及二 ○○ 八年一月一日至十二月三十一日之擬制性合併經營成果與現金流量。

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西元二 ○ 一 ○

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186

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

擬制性合併資產負債表

西元二 ○○ 九年及二 ○○ 八年十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元

代碼 1100 1140 1160 1210 1298 11XX 1521 1531 1551 1561 1622 15X1 15X9 1670 15XX 1782 1XXX	資產流動資產現金應收帳款淨額（二○○九年底減除備抵呆帳3,140千元後之淨額）（附註二及十五）其他應收款存貨（附註二及四）預付費用流動資產合計固定資產（附註二、五、十五、十六及十七）成本房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備出租資產－房屋及建築成本合計減：累計折舊未完工程固定資產淨額無形資產土地使用權（附註二、六及十六）資產總計	二○○九年十二月三十一日金額％ $ 333,401 14 625,724 26 1,509 - 134,157 6 4,468 - 1,099,259 46 358,301 15 207,365 9 13,030 - 2,862 - 316,230 13 897,788 37 230,515 9 667,273 28 303,575 12 970,848 40 331,404 14 $ 2,401,511 100	二○○九年十二月三十一日金額％ $ 333,401 14 625,724 26 1,509 - 134,157 6 4,468 - 1,099,259 46 358,301 15 207,365 9 13,030 - 2,862 - 316,230 13 897,788 37 230,515 9 667,273 28 303,575 12 970,848 40 331,404 14 $ 2,401,511 100	二○○八年十二月三十一日金額％代碼 $ 174,224 8 2100 2140 2160 527,664 25 2170 72 - 2210 132,799 7 2850 3,008 - 2XXX 837,767 40 3110 335,789 16 206,301 10 33XX 1,314 - 3420 1,761 - 3XXX 343,496 16 888,661 42 190,017 9 698,644 33 200,757 10 899,401 43 349,920 17 $ 2,087,088 100	二○○八年十二月三十一日金額％代碼 $ 174,224 8 2100 2140 2160 527,664 25 2170 72 - 2210 132,799 7 2850 3,008 - 2XXX 837,767 40 3110 335,789 16 206,301 10 33XX 1,314 - 3420 1,761 - 3XXX 343,496 16 888,661 42 190,017 9 698,644 33 200,757 10 899,401 43 349,920 17 $ 2,087,088 100	負債及股東權益負債短期借款（附註七及十六）應付帳款應付所得稅（附註二及十一）應付費用其他應付款（附註八及十七）股東往來（附註十五）負債合計股東權益（附註二及十）普通股股本－每股面額10元，額定360,000千股；發行二○○九年及二○○八年底分別為 120,000千股及80,872千股保留盈餘累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	二○○九年十二月三十一日金額％ $ - - 474,882 20 89,518 4 48,320 2 55,306 2 - - 668,026 28 1,200,000 50 520,996 22 12,489 - 1,733,485 72 $ 2,401,511 100	二○○九年十二月三十一日金額％ $ - - 474,882 20 89,518 4 48,320 2 55,306 2 - - 668,026 28 1,200,000 50 520,996 22 12,489 - 1,733,485 72 $ 2,401,511 100	二○○九年十二月三十一日金額％ $ - - 474,882 20 89,518 4 48,320 2 55,306 2 - - 668,026 28 1,200,000 50 520,996 22 12,489 - 1,733,485 72 $ 2,401,511 100	二○○八年十二月三十一日	二○○八年十二月三十一日	二○○八年十二月三十一日	二○○八年十二月三十一日
		金	額 $ 333,401 625,724 1,509 134,157 4,468 1,099,259 358,301 207,365 13,030 2,862 316,230 897,788 230,515 667,273 303,575 970,848 331,404 $ 2,401,511	金	額 $ 174,224 527,664 72 132,799 3,008 837,767 335,789 206,301 1,314 1,761 343,496 888,661 190,017 698,644 200,757 899,401 349,920 $ 2,087,088		金	額 $ - 474,882 89,518 48,320 55,306 - 668,026 1,200,000 520,996 12,489 1,733,485 $ 2,401,511		金	額 $ 71,850 308,729 68,353 44,007 80,889 439,004 1,012,832 808,720 173,058 92,478 1,074,256 $ 2,087,088		％
													4 15 3 2 4 21 49 39 8 4 51 100

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一 ○ 年三月二日會計師查核報告）

經理人：丁金山會計主管：薛又瑋

董事長：丁金造

187

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司擬制性合併損益表

西元二 ○○ 九及二 ○○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100營業收入（附註二及十五） 5000營業成本（附註四、十二及十五） 5910營業毛利營業費用（附註十二） 6300 研究發展費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅（附註二及十一） 9600歸屬予母公司股東合併總淨利（接次頁）	二 ○ ○ 九	年度％ 100 60 40 1 2 2 5 35 - - - - - - - 35 9 26	二	○ ○ 八	年度	年度
	金額 $ 3,756,508 2,250,775 1,505,733 33,468 72,636 73,660 179,764 1,325,969 845 1,195 2,040 5,398 314 123 5,835 1,322,174 337,319 $ 984,855		金	額 $ 2,411,448 1,498,194 913,254 16,252 56,227 53,182 125,661 787,593 712 - 712 35,126 - 246 35,372 752,933 190,980 $ 561,953		％
						100 62 38 1 2 2 5 33 - - - 2 - - 2 31 8 23

188

（承前頁）

代碼歸屬予母公司股東每股盈餘（附註十三） 9750 基本每股盈餘	二	○ ○ 九	○ ○ 九	年度後 $ 8.59	二	○ ○	八	年度
	稅	前稅 $ 11.53			稅	前 $ 7.02	稅	後
								$ 5.24

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一 ○ 年三月二日會計師查核報告）

董事長：丁金造經理人：丁金山會計主管：薛又瑋

189

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

擬制性合併股東權益變動表

西元二 ○○ 九及二 ○○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

二○○八年一月一日餘額二○○八年度合併總淨利現金增資未分配盈餘擬制轉列股本換算調整數之變動二○○八年十二月三十一日餘額二○○九年度合併總淨利盈餘分配－現金股利（附註十）現金增資未分配盈餘擬制轉列股本換算調整數之變動二○○九年十二月三十一日餘額	股本 $ 705,032 - 28,684 75,004 - 808,720 - - 111,107 280,173 - $ 1,200,000	保留盈餘累積換算（累積虧損）調整數 ( $ 313,891 ) $ 28,165 561,953 - - - ( 75,004 ) - - 64,313 173,058 92,478 984,855 - ( 356,744 ) - - - ( 280,173 ) - - (79,989 ) $ 520,996 $ 12,489	股東權益合計
			$ 419,306 561,953 28,684 - 64,313 1,074,256 984,855 ( 356,744 ) 111,107 - ( 79,989 ) $ 1,733,485

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一 ○ 年三月二日會計師查核報告）

董事長：丁金造經理人：丁金山

會計主管：薛又瑋

190

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司

擬制性合併現金流量表

西元二 ○○ 九及二 ○○ 八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

二 ○○ 九年度二 ○○ 八年度

營業活動之現金流量
合併總淨利		$	984,855			$	561,953
調整項目
折舊			50,142				46,169
攤銷			7,786				7,395
呆帳費用			3,140				-
處分固定資產損失			314				-
營業資產及負債之淨變動
應收帳款	(		101,200	)	(		362,754	)
其他應收款	(		1,437	)	(		14	)
存貨	(		1,358	)	(		70,335	)
預付費用	(		1,460	)	(		322	)
應付帳款			166,153				223,791
應付所得稅			21,165				54,393
應付費用			4,313				25,980
其他應付款	(		1,156	)			12,574
營業活動之淨現金流入		1,131,257					498,830
投資活動之現金流量
購置固定資產	(		177,843	)	(		150,363	)
處分固定資產價款			342				-
投資活動之淨現金流出	(		177,501	)	(		150,363	)
融資活動之現金流量
短期借款減少	(		71,850	)	(		453,250	)
股東往來增加（減少）	(		439,004	)			86,341
發放現金股利	(		356,744	)			-
現金增資			111,107				28,684
融資活動之淨現金流出	(		756,491	)	(		338,225	)
匯率影響數	(		38,088	)	(		21,447	)
現金淨增加（減少）金額			159,177		(		11,205	)

（接次頁）

191

（承前頁）

年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付設備款（列入其他應付款）減少（增加）支付現金	二○○九年度 $ 174,224 $ 333,401 $ 5,398 316,154 $ 153,416 24,427 $ 177,843	二○○八年度	二○○八年度
		(	$ 185,429 $ 174,224 $ 36,594 136,587 $ 200,712 50,349 ) $ 150,363

後附之附註係本擬制性合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所西元二 ○ 一 ○ 年三月二日會計師查核報告）

董事長：丁金造經理人：丁金山會計主管：薛又瑋

192

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司財務報表附註

西元二 ○○ 九及二 ○○ 八年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

一、公司沿革及營業

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（ Asia Plastic Recycling Holding Limited ，以下簡稱為本公司）於二 ○ 一 ○ 年一月設立於英屬開曼群島。本公司設立目的主要係為申請登錄臺灣證券交易所股份有限公司之上市股票買賣所進行之組織架構重組。重組後本公司將成為三斯達（福建）塑膠有限公司（福建三斯達塑膠公司）之控股公司，並以二 ○ 一 ○ 年一月為換股基準日由本公司發行普通股 120,000 千股（每股面額為新台幣 10 元）按每股港幣 0.675 元作價取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權（請參閱附註十）。

重組後，本公司之子公司相關資訊分述如下：

一
( ) 三斯達控股有限公司（ BVI ）（ BVI 三斯達公司，本公司持股 100% ），二 ○○ 九年十二月設立於英屬維京群島，主要從事投資業務。
( 二 ) 三斯達（香港）有限公司（香港三斯達公司，由 BVI 三斯達公司持股 100% ），二 ○ 一 ○ 年一月設立於香港，主要從事投資業務。
( 三 ) 福建三斯達塑膠公司（由香港三斯達公司持股 100% ），一九九四年八月設立於中華人民共和國福建省晉江市，主要從事以廢塑膠再生運用以產製乙烯－醋酸乙烯共聚物（ EVA ）之共混發泡製品（包含鞋底片、箱包片、特種片材、普通片材、橡膠發泡材、高彈性發泡材、抗靜電發泡材及阻燃性發泡材）之製造及銷售。
截至二 ○○ 九年及二 ○○ 八年底止，本公司及子公司員工人數合計分別為 587 人及 547 人。

193

二、重要會計政策之彙總說明

本擬制性合併財務報表係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司及子公司對於呆帳、存貨損失、固定資產折舊、無形資產攤銷、所得稅及資產減損損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。擬制性合併財務報表編製基礎

本公司為申請登錄台灣證券交易所股份有限公司之上市股票買賣而編製本公司及子公司二 ○○ 九及二 ○○ 八年度擬制性合併財務報表。編製時係假設本公司於二 ○○ 七年一月一日成立，並於同日依附註一所述之換股比率發行普通股，以換股方式間接取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權。又於擬制性合併財務報表期間，福建三斯達塑膠公司之年底股本亦依相同換股比例換算表達為本公司之年底股本，並依本公司股本變動將福建三斯達塑膠公司之未分配盈餘擬制轉列本公司股本。

二 ○○ 九及二 ○○ 八年度擬制性合併財務報表依據中華民國之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」，以本公司直接或間接持有被投資公司表決權股份比例超過百分之五十之被投資公司或有控制能力之被投資公司為編製主體，包含本公司與附註一所述之所有子公司。編製擬制性合併財務報表時，合併個體間之重要交易事項業已銷除。本公司及子公司之外幣財務報表，係以下列基礎換算為新台幣財務報表：

194

易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。、收入認列及應收帳款備抵呆帳

本公司及子公司於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司及子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品及製成品。二 ○○ 九年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，原料係以重置成本為市價，而在製品及製成品則以淨變現價值為市價。如附註三所述，二 ○○ 九年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。固定資產

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築（含出租資產），五至二十年；機器設備，十年；運輸設備，五年；辦公設備，五年。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外利益或損失。

195

出租資產以營業租賃方式出租，其租金收入列為其他營業收入，出租資產之折舊列入其他營業成本。無形資產

係土地使用權，以取得成本為入帳基礎，按經濟效益年限五十年採直線法攤銷。

資產減損

196

三、會計變動之理由及其影響

存貨之會計處理準則

提列職工獎勵及福利基金會計處理

本公司及子公司自二 ○○ 八年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於二 ○○ 七年三月發布（九六）基秘字第 ○ 五二號函，子公司福建三斯達塑膠公司職工獎勵及福利基金之提列係來自員工提供服務而非與業主間之交易，應視為費用。此項會計變動，使二 ○○ 八年度合併總淨利減少 11,438 千元，稅後每股盈餘減少 0.11 元。

四、存貨

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二 ○○ 九及二 ○○ 八年度與存貨相關之營業成本分別為 2,232,468 千元及 1,479,859 千元。

五、固定資產

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197

（承前頁）

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上列出租資產係子公司福建三斯達塑膠公司將辦公室及廠房出租予關係人，請參閱附註十五。

六、土地使用權

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七、短期借款－僅二 ○○ 八年十二月三十一日

係銀行信用借款，由非關係人無償提供信用保證，年利率 9.01% ～ 9.71% 。

八、其他應付款

其他應付款
應付設備款應付增值稅其他	二 ○ ○ 九年十二月三十一日 $ 35,513 19,616 177 $ 55,306	二 ○ ○ 八年十二月三十一日
			$ 59,940 20,732 217 $ 80,889

九、退休金

依子公司福建三斯達塑膠公司所在地政府法令規定，應按地方標準工薪百分之二十六提撥養老保險費，繳付予政府有關部門，其中百分之十八由公司提撥，百分之八則由職工相對提撥。二 ○○ 九及二 ○○ 八

198

年度子公司福建三斯達塑膠公司負擔之養老保險費分別為 17,493 千元及 11,823 千元。

十、股東權益

普通股股本

如擬制性合併財務報表附註二所述，本擬制性合併財務報表係以擬制追溯合併之假設基礎編製，爰以各期財務報表日之已存在子公司福建三斯達塑膠公司股本依附註一所述之每股作價金額換算為本公司擬制性普通股股本。

本公司於二 ○ 一 ○ 年一月發行普通股 120,000 千股（每股面額新台幣 10 元，股本計 1,200,000 千元）按每股港幣 0.675 元作價取得福建三斯達塑膠公司 100% 之股權。子公司福建三斯達塑膠公司二 ○○ 九年及二 ○○ 八年底之實收資本額分別為港幣 81,000 千元及港幣 54,589 千元，是以二 ○○ 九年及二 ○○ 八年底，其擬制性股本則分別為 1,200,000 千元及 808,720 千元，每股面額新台幣 10 元。

股利政策

依本公司章程規定，本公司董事會得就符合法律規定之資金，依業務需要提撥特別盈餘公積後，進行股利宣告，或提出股利建議而由本公司進行宣告。

十一、所得稅

帳列稅前淨利按法定稅率計算之所得稅與所得稅費用之調節如下：

下：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調整項目之稅額影響數永久性差異樣品費視同銷貨收入職工獎勵及福利金其他所得稅費用	二○○九年度 $ 330,544 5,447 - 1,328 $ 337,319	二○○八年度
		(	$ 188,233 - 2,859 112 ) $ 190,980

子公司福建三斯達塑膠公司依「中華人民共和國企業所得稅法」規定，適用之法定稅率為 25% 。

199

、十二、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用退休金福利金其他折舊攤銷	二 ○	○ 九	年度合計 $ 135,836 17,493 5,108 11,128 $ 169,565 $ 50,142 7,786	二 ○	○ 八	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 76,904 13,512 4,022 8,639 $ 103,077 $ 43,271 4,666	屬於營業費用者 $ 58,932 3,981 1,086 2,489 $ 66,488 $ 6,871 3,120		屬於營業成本者 $ 50,426 9,202 12,007 5,884 $ 77,519 $ 40,988 4,431	屬於營業費用者 $ 40,683 2,621 3,398 1,621 $ 48,323 $ 5,181 2,964	合計
							$ 91,109 11,823 15,405 7,505 $ 125,842 $ 46,169 7,395

十三、每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

一 ( ) 分子－合併總淨利

分子－合併總淨利
稅前稅後分母－股數（千股）年初普通股已發行股數加：現金增資加權平均股數加：追溯調整未分配盈餘擬制轉列股本之股數－二○○九年度－二○○八年度計算基本每股盈餘之股數	二○○九年度 $ 1,322,174 984,855 二○○九年度 80,872 5,759 28,017 - 114,648	二○○八年度 $ 752,933 561,953 二○○八年度 70,503 1,205 28,017 7,500 107,225
			70,503 1,205 28,017 7,500 107,225

( 二 ) 分母－股數（千股）

計算每股盈餘時，二 ○○ 九年度未分配盈餘擬制轉列股本之影響已列入追溯調整，是以二 ○○ 八年度稅後基本每股盈餘，由 7.09 元減少為 5.24 元。

200

十四、金融商品資訊之揭露

一
( ) 本公司及子公司短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、其他應收款、短期借款、應付帳款、應付費用、股東往來及其他應付款。
( 二 ) 本公司及子公司二 ○○ 九年及二 ○○ 八年底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 333,318 千元及 174,019 千元。
( 三 ) 本公司及子公司二 ○○ 九及二 ○○ 八年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入分別為 845 千元及 712 千元；其利息費用分別為 5,398 千元及 35,126 千元。
( 四 ) 財務風險資訊
市場風險本公司及子公司金融商品因市場利率及匯率變動而使其產生價值波動之市場風險並不重大。
信用風險金融資產受到本公司及子公司之交易對方未履行合約義務之潛在影響。本公司及子公司信用風險係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。
流動性風險
- 本公司及子公司營運資金足以支應，未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

十五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及其關係

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（接次頁）

201

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係丁金山子公司福建三斯達塑膠公司之董事暨總經理丁金礦子公司福建三斯達塑膠公司之董事丁金締子公司福建三斯達塑膠公司之監察人

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

當年度交易

銷貨及進貨
子公司福建三斯達塑膠公司二 ○○ 九及二 ○○ 八年度銷貨予金發達公司之金額分別為 3,044 千元及 2,348 千元，進貨金額則分別為 2,415 千元及 1,355 千元。
上述進銷貨價格及收付款條件與一般交易對象並無重大差異。
營業租賃
子公司福建三斯達塑膠公司與金發達公司簽訂廠房及辦公室出租合約，租約期間為一年，到期重新簽訂，每年租金按租用面積參考當地市場行情並依雙方協議計算，二 ○○ 九及二 ○○ 八年度租金收入分別為 21,266 千元及 21,484 千元，列入其他營業收入項下。截至二 ○○ 九年及二 ○○ 八年底止，尚未收取餘額分別為 908 千元及 2,333 千元，列入應收帳款項下。
資金融通
二 ○○ 九及二 ○○ 八年度本公司董事長無息提供資金借予子公司福建三斯達塑膠公司週轉使用，最高餘額及年底餘額明細如下：

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202

其他

子公司福建三斯達塑膠公司分別提供住所（帳列房屋及建築）予丁金造、丁金山、丁金礦及丁金締使用，二 ○○ 九年及二 ○○ 八年底帳面價值分別為 8,576 千元及 9,368 千元。

年底餘額

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( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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十六、抵押之資產－僅二 ○○ 八年十二月三十一日

下列資產業經子公司福建三斯達塑膠公司提供作為向銀行借款之擔保品：

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十七、截至二 ○○ 九年十二月三十一日止重大承諾事項

子公司福建三斯達塑膠公司尚未完成之工程合約金額約 552,458 千元，其中已支付金額為 273,534 千元及已估列為其他應付款金額 30,041 千元（均列入未完工程）。十八、附註揭露事項

母子公司業務關係及重要交易往來情形：無。

203

十九、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司及子公司主要以廢塑膠再生運用以產製乙烯－醋酸乙烯共聚物（ EVA ）之共混發泡製品之製造及銷售，屬單一產業，故無須揭露產業別資訊。

( 二 ) 地區別資訊

本公司及子公司之主要營運地區別為中國大陸地區，未有其他地區別之營運據點。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司及子公司之銷售對象均為中國大陸地區，未銷售至其他國家。

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司及子公司二 ○○ 九及二 ○○ 八年度單一客戶銷貨額均無佔合併營業收入淨額百分之十以上者。

204

Asia Plastic Recycling Holding Limited 亞洲塑膠再生資源控股有限公司

董事長：

丁金造

205

AI assistant

Asia Plastic — Capital/Financing Update 2014

51781_rns_2014-05-13_47f7bbfa-58f5-4878-946b-96b4c20a0804.pdf

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited 公開說明書

( 首次辦理股票公開發行申報用之稿本 )

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Asia Plastic Recycling Holding Limited 公開說明書摘要

Asia Plastic Recycling Holding Limited 公開說明書目錄

查核簽證之財務報表

壹、公司概況

一、公司與集團簡介

一 ( ) 設立日期及集團簡介

( 二 ) 集團架構

( 三 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

( 四 ) 公司及集團沿革

二、風險事項 一 ( ) 風險因素

(1) 開曼群島

A. 總體經濟及政經環境變動

B. 外匯管制、法令、租稅風險

C. 是否承認我國法院民事確定判決效力

(A) 訴訟請求之風險：

(B) 判決承認及執行之風險：

D. 是否得引渡被告回國受審

(2) 中國

B. 外匯管制、法令、租稅風險 :

(B) 土地房產之特殊性

(C) 企業所得稅及增值稅：

(D) 勞動合同法：

(E) 環境保護法規：

C. 是否承認我國法院民事確定判決效力：

(2) 匯率變動

(3) 通貨膨脹

5. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

10. 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

11. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) 進貨風險：

(2) 銷貨風險：

13. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

14. 其他重要風險及因應措施：

(1) 本公司營運重要風險及因應措施：

(3) 股東權益保障：

( 二 ) 訴訟或非訟事件

(2) 本公司為被告：

( 四 ) 其他重要事項：無。

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

2. 與各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管之資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人：

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (2010 年 ) 支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

董事酬金級距表

(2) 最近年度 (2010) 支付監察人之酬金 :

監察人酬金級距表

(3) 最近年度 (2010) 支付總經理及副總經理之酬金

總經理及副總經理酬金級距表

(4) 最近年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無。

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本來源

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股數分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

2. 執行狀況：

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

2. 執行狀況：

3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

六、特別股辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：

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二、風險事項一 ( ) 風險因素