Asia Plastic — Annual Report 2022

Aug 28, 2023

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2023 年股東常會議事錄

時間：2023 年 6 月 15 日(星期四)上午九時整

地點：雄市左營區崇德路 801 號

(高雄蓮潭國際會館 R106 教室)

召開方式：實體股東會

出席：本公司已發行股數 268,954,729 股

出席股東所持股數：180,524,039 股

出席股數佔已發行股數：67.12%

主席：張輝羣 （本公司董事長因個人因素無法出席股東 會，請假並指定董事張輝羣擔任主席）

出席董事：張輝羣 董事、李 璠 獨立董事

記錄人：俞品渘

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壹、宣布開會：已達法定出席股權，請主席依法宣布開會。

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項

第一案：本公司 2022 年度營業狀況報告。 說明：營業報告書請參閱附件。

股東發言與提問：無。 洽悉。

第二案：審計委員會審查本公司 2022 年度決算表冊報告。 說明：審計委員會查核報告書請參閱附件。

股東發言與提問：無。 洽悉。

肆、承認事項

• 第一案： 本公司董事會提

• 案由：本公司 2022 年度營業報告書及合併財務報表案，謹提請 承認。

• 說明：本公司 2022 年度營業報告書及合併財務報表，請參閱附 件。

股東發言與提問：無。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 180,524,039 權，贊成權數 168,782,080 權（其中以電子 方式行使表決權數 6,809,666 權），占總權數 93.50%； 反對權數 145,589 權（其中以電子方式行使表決權數 145,589 權），占出席總權數 0.08%；無效權數 0 權，占 出席總權數 0%；棄權/未投票權數 11,596,370 權（其中 以電子方式行使表決權數 11,563,882 權），占出席總權 數 6.42%，本案依董事會所提議案，照案通過。

第二案： 本公司董事會提

案由：本公司 2022 年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說明：公司 2022 年度之稅後虧損，擬依本公司章程第 103 條及 第 105 條規定進行撥補，虧損撥補表請參閱附件。

• 股東發言與提問：無。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 180,524,039 權，贊成權數 168,822,042 權（其中以電子 方式行使表決權數 6,849,628 權），占總權數 93.52%； 反對權數 312,124 權（其中以電子方式行使表決權數 312,124 權），占出席總權數 0.17%；無效權數 0 權，占 出席總權數 0%；棄權/未投票權數 11,389,873 權（其中 以電子方式行使表決權數 11,357,385 權），占出席總權 數 6.31%，本案依董事會所提議案，照案通過。

• 伍、討論事項 第一案： 本公司董事會提 案由：修訂本公司「公司章程」案，謹提請 公決。 說明：

  • 一、 此次修訂主係配合「外國發行人註冊地國股東權益 保護事項檢查表」之修正，修訂本公司「公司章程」 之部分條文。

• 二、 「公司章程」修正條文對照表請閱附件。

• 股東發言與提問：無。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 180,524,039 權，贊成權數 169,005,389 權（其中以電子 方式行使表決權數 7,032,975 權），占總權數 93.62%； 反對權數 138,974 權（其中以電子方式行使表決權數 138,974 權），占出席總權數 0.08%；無效權數 0 權，占 出席總權數 0%；棄權/未投票權數 11,379,676 權（其中 以電子方式行使表決權數 11,347,188 權），占出席總權 數 6.30%，本案依董事會所提議案，照案通過。

陸、臨時動議

• 經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

柒、散會

• （本次股東會記錄僅載明會議進行要點，且僅載明股東發言要 旨；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準）

（附 件）

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

2022 年度營業報告書

一、 經營方針

• 本公司現階段以三斯達(福建)塑膠有限公司(以下簡稱為三斯達公司)為營運主

• 體，將持續有效監督及協助亞塑集團達成如下經營方針：

上下游整合，鞏固市場領先地位 加強自動化以提升效率，降低成本 創新渠道延伸终端多元發展

• 二、經營方針實施概況

• 因應中國政府於 2018 年度起禁止廢塑進口政策(禁止洋垃圾入境推進固體廢物進口 管理制度改革實施方案)現階段積極布局中國境內回收廢塑料源與布局海外策略合 作夥伴，以穩定未來回收塑料供應。

• 儘管中國大陸經濟增長近年已呈趨緩現象，提振內需仍為中國政府現階段主要政 策，惟結構上更為明顯徧重經濟發展品質及環境保護。未來將持續穩健維持產業領 -

先地位。而本公司所起草之『聚乙烯(PE)乙烯 醋酸乙烯酯共聚物(EVA)兒童泡沫墊 安全技術要求』國家標準業經委員會審查通過備案推廣外，更獲中國國務院工業和 -

資訊化部指示起草製訂『聚乙稀發泡兒童併圖墊』行業標準進入評估階段。『乙稀 醋酸乙稀酯共聚物發泡片材』行業標準已業經審議，並於 2020 年 7 月 1 日正式發佈 實施。

1. 本集團並致力於產業鏈條整合，以現有優勢的物料成本控制及上下游工貿客商的支 援下，計劃性向下游產品延伸。深加工產品持續成長，並穩定接獲沃爾瑪等知名超 商訂單。

三、營業實施成果及分析

受中國自 2018 年度開始禁止國際廢塑進口政策所影響，主力原料PE 再生造粒大多已 非自行生產，雖可取得合理價格之外購料源，仍面臨品質不穩定情況造成產品品質控管成 本增加及市場價格波動等挑戰，本期另受到新冠肺炎疫情致下游廠商訂單縮減及中國政府 環保查緝愈趨嚴格等大環境下，整體產業景氣尚未見明顯復甦。現階段本公司仍以尋求國 內外品質穩定且長期之料源為主要目標，以改善毛利結構。兩年度之銷售量值相關資訊如 下：

最近二年度銷售量值表：

單位：M3；新台幣仟元

					單位：M 3；新台幣仟元	單位：M 3；新台幣仟元	單位：M 3；新台幣仟元	單位：M 3；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要產品	2021年度				2022年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
42,307	339,765	42,307	－	－	32,755	271,547	－	－
56,187	276,605	56,187	－	－	173	5,914	－	－
34,026	173,814	34,026	－	－	41,601	221,600	－	－
29,177	83,022	29,177	－	－	2,013	5,703	－	－
7,303	37,471	7,303	－	－	9,009	42,668	－	－
23,333	138,032	23,333	－	－	7,369	30,367	－	－
356	5,469	356	－	－	－	－	－	－
5	86	5	－	－	－	－	－	－
－	52,834	－	－	－	－	65,804	－	－
192,694	1,107,098	192,694	－	－	92,920	643,603	－	－

註：其他包含拖鞋、成品鞋、面襯、鞋底、租金收入等。

四、經營結果分析-會計師查核數

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	2021年度	2022年度	差 異
			金 額	%
營業收入總額 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 其他收入 其他收益及損失 財務成本 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	1,107,098 1,107,098 1,301,822 (194,724) 334,922 (529,646) 78,471 (877) 8,869 (460,921) - (460,921)	643,603 643,603 870,422 (226,819) 240,747 (467,566) 32,844 (42,170) - (476,892) - (476,892)	(463,495) (463,495) (431,400) (32,095) (94,175) 62,080 (45,627) (41,293) (8,869) (15,971) - (15,971)	(41.87) (41.87) (33.14) (16.48) (28.12) 11.72 (58.15) (4,708.44) (100.00) (3.47) - (3.47)

五、獲利與上年度比較

2022 年度營業淨損 4.68 億元，較 2021 年度營業淨損 5.30 億元減少 11.72%，2022 年度 稅前淨損 4.77 億元較 2021 年度稅前淨損 4.61 億元增加 3.47 %。基本 EPS 在 2022 年度及 2021 年度分別為(1.77)元及(1.71)元。

六、研究發展狀況

1. 在研發團隊的持續努力下，全新開發新型阻燃發泡材料（PSD）及純生物基之完全 降解發泡材料，其中：新型阻燃發泡材料（PSD）已經獲得中國智慧財產權局專利 授權後，預計近期純生物基之完全降解發泡材料也可取得授權；陸續開發完成增 塑劑、高彈性橡膠及其製備、生物降解的兒童泡沫墊用塑膠及其加工方法、具有 高耐磨性的橡膠組合物製備方法及其應用、SEBS 熱塑性彈性體兒童拼圖墊及其製 備方法、馬來酸酐接枝 LDPE 及其製備方法和應用、無苯乙酮 EVA 發泡材料及其 製造方法、複合三氧化二銻的製備及其在高阻燃性 EVA 發泡材料中的應用等數十 項產品發明專利的申請及授權。同時，應行業及公司發展需要，繼三斯達福建已 成功通過中國工信部“廢塑膠綜合利用行業規範”的認證、產品通過 GRS 認證， 同時獲評福建省級企業技術中心、市級研發中心等認證，國家級行業實驗室仍持 續推進。三斯達福建持續深化與高等院校的產學研合作，繼續推進福州大學晉江 研究院高分子研究中心建立戰略合作關係，持續研發多元化之產品、工藝改進及 創新。同時，集團預計可累計獲得超 110 項專利保護。

2. 本集團所生產 EVA 發泡材料之機器設備可自行設計研發及改造，除可依照產品結 構、特性及品質需求，開發及設計機器設備外，透過不斷研發改良，更可提升生 產線之製程技術與良率。本集團在前端製程廢塑膠回收生產線、EVA 造粒、EVA 發泡材料配方的設計、EVA 發泡之生產及後端發泡材的裁捲切割等均使用一貫化 的生產流程，此製程規模能有效提高生產效能，可減少製程中的浪費，並降低人 工及材料成本，進而創造低成本優勢，更可提供客戶高品質、高效率、高經濟效 益的服務。在不斷提高工藝效率的同時，集團也積極推進生產流程自動化，福建 廠和國內知名自動化開發院校哈爾濱工業大學深入合作，共同開發回收、發泡及 深加工的工藝自動化專案，預期可有效提高產品配比精准度及生產效率，該專案 同時獲評晉江市重大科技專案列為全市標竿專案。另為應對日趨嚴格的環境保護 及監察管理要求，三斯達福建組建專門的環境改善技術及設備小組，協同環保監 管部門、環保設備工藝改進及節能減排、清潔生產等多領域項目，持續改進生產 環境條件。

展望未來，由中國塑膠產業所延伸之廢塑膠環保回收再製，隨著石化資源日益枯竭， 加上中國自身供給不足，資源回收是中國政府所重視和規範的新興產業。然而，隨著中國 政府表示固體廢物處理處置為世界各國面臨的共同環境問題。自 2018 年度起，中國已全 面禁止進口環境危害大、國內資源可以替代的固體廢物。禁止進口的「洋垃圾」，主要包 括塑膠、廢紙和金屬等可以直接再利用的物資，也包括廢五金和化工廢棄物等需要通過加 工提取才能利用的物品。因此在可預期的未來，進口廢塑膠原料進中國再加工生產再生造 粒，將無法進行。近年來，集團團隊持續評估、瞭解各國政府監管法令、配套生產規模、 物流條件，商討多種廢料加工合作的模式，以因應本公司上游再生回收造粒料的供應和穩 定。

近年來地方政府配合中央環保減碳政策，並積極規劃國土使用效率，有鑑於晉江市當 地工廠混雜居民住宅情形普遍，容易導致違法排水排污影響環境之情形，除嚴重影響市容 及稽查困難之外，並長期成為消防安全及環境衛生隱患。依據晉江市委全面深化改革委員 會辦公室《支持推進工業(產業)園區標準化建設十五條措施》，晉江市政府擬適當引導中小 型工廠移往合法合規之工業區廠房，逐步實現廠居分離。以提高土地容積率等獎勵政策鼓 勵當地大型企業增加廠區使用效率，擴建標準廠房，進而吸收當地廣大製鞋產業鏈入駐。 依據晉江市政府 2021 年國民經濟和社會發展統計，製鞋業產值年約人民幣 1,592 億

元。而晉江復有福建超過半數鞋企坐落於此，全市鞋類生產企業約 2,350 家，從業人數約 23 萬人，本公司位於晉江市晉新路廠區，占地達 228 畝，除毗鄰泉州機場外，位處晉江市 通往泉州市及石獅市交通樞紐，週邊物流企業逾 50 家，具備中型工業園區之開發優勢。 為本公司長期規劃，本年度 12 月董事會業已通過「三斯達鞋紡園」預算專案。建設標準 化工業廠房，以工業園區型式招商之長期性租金及服務收入，作為本公司除發展本業外之 穩定收益來源。本案除可有效增進土地使用效益，活化資產外，持續而穩定的租金收入將 有助長期增益股東權益。本公司擬依現有發泡材料產業地位，吸收下游廠商入駐，結合園 區企業資源互補，實現產業群聚優勢。

隨著中國「十三五塑膠行業規劃」的制定及頒佈，以節能、省料和有利環保為前提， 採用物理和化學科技結合設備改進開發新型環境友好 EVA 高分子材料、綠色回收，實現循 環利用塑膠及通過合金化、共混、改性等技術製成新品種塑膠材料，通過塑膠工程化、工 程塑料高性能化和低成本化使塑膠功能化和高性能化均是未來行業發展的潮流趨勢；同 時，目前 EVA 發泡材料的應用潛力尚未被完全開發，未來預計將有更多新興領域拓展空 間。本公司在本領域積深耕近三十載，在尋求海外穩定料源的支持下，本集團將持續穩居 產業領先地位，期許再創佳績。

董事長： 總經理： 會計主管：

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司二○二二年度之營業報告書、合併財務報表及虧損撥

補議案等；其中合併財務報表業經董事會委任德昌聯合會計師事務所林兆民 及史岱平會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報 表及虧損撥補議案經本審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易

法第十四條之五及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 二○二三年股東會

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

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審計委員會召集人：李俊德

二 三 年 五 月 三 日

○

二

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會計師查核報告

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公司西元二○二二及二○二一年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨西元二○二二及二○二一年一月一日 至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表， 以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲塑膠再生資源 控股有限公司及其子公司西元二○二二及二○二一年十二月三十一日之合併 財務狀況，暨西元二○二二及二○二一年一月一日至十二月三十一日之合併 財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲塑膠再生資源控股有 限公司及其子公司西元二○二二年度合併財務報告之查核最為重要之事項。 該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公司西元二○二二年度合併 財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

特定產品銷貨收入認列真實性

如合併財務報告附註六(十三)，亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子 公司主要收入來源為銷售乙烯－醋酸乙烯共聚物（EVA）之共混發泡製品，受 回收原料取得來源及訂單量減少影響，致營業收入大幅衰退及產生重大營業 損失；其中銷售特定產品產生銷貨毛利且銷售單價增加幅度大，因此依審計 公報有關將收入預設為顯著風險之規定，將該等特定產品銷貨收入認列真實 性列為關鍵查核事項。

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下之因應查核 程序，包括：

• 一、 瞭解及測試與收入認列真實性攸關之內部控制，包括訂單作業及出貨 之相關內部控制作業是否有效，並據以認列營業收入。

• 二、 抽核驗證營業收入明細與出貨單及發票之銷售對象與金額是否一致， 以確認銷貨收入已適當認列且其收款對象為同一人。

• 三、 抽核驗證營業收入明細之應收帳款收款記錄及對象與銷貨對象是否相 同。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估亞洲塑膠再生資源 控股有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營 會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞洲塑膠再生資源控股有限公司及 其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會） 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報 告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則 被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報 告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於亞洲塑膠再生資源控股有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取 得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併財務報告查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲塑膠再生資源控股有限公 司及其子公司西元二○二二年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計 師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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二

○ 二 三 年 三 月 九 日

西 元

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• 14 -

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• 15 -

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• 17 -

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 公司章程修正條文對照表

No. 條次		Current Provisions			Proposed Amendments		Explanations 修正理由
		現行條文			修正條文草案
第40條	(3) (3)	Without prejudice to the Law,in the event the Company anda Membermaking arequest pursuant to Paragraph (2) of this Article fail to reach agreement on the purchase price within sixty (60) days following the date of the resolution, the Company shall, within thirty (30) days after such sixty (60) days period, file a petition against all Members who fail to reach such an agreement (collectively, the "Dissenting Members") with the R.O.C. Court for a ruling on the appraisal price, and may designate Taiwan Taipei District Court of the R.O.C. as the court of first instance. 於不違反開曼法令之情形，依本條第2 項行使股份 收買請求權之股東，與公司在股東會決議日起六十 日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十 日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中華 民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方		(3) (3)	Without prejudice to the Law, a Memberwho votes against or waives his voting right at the meeting may requestthe Company to repurchase all of his Shares pursuant to Paragraph (2) of this Article. In the event the Company and such Memberfail to reachan agreement on the purchase price within sixty (60) days following the date of the resolution, the Company shall, within thirty (30) days after such sixty (60) days period, file a petition against all Members who fail to reach such an agreement (collectively, the "Dissenting Members") with the R.O.C. Court for a ruling on the appraisal price, and may designate Taiwan Taipei District Court of the R.O.C. as the court of first instance.Any and all votes waived by a Member referred to in this Paragraph shall not be counted toward the number of votes represented by the Members present at a general meeting. 於不違反開曼法令之情形，於股東會投票反對或放棄 表決權之股東，得依本條第2 項行使股份收買請求 權，如股東與公司在股東會決議日起六十日內未達成 協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體 未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為		為配合臺灣證 券交易所於 2023年1月9 日以臺證上二 字 第 1111704301 號公告修正 「外國發行人 註冊地國股東 權益保護事項 表」（下稱「股 東權益保護事 項檢查表」）， 修訂第40 條 第(3)項之規 定。

• 18 -

No. 條次		Current Provisions 現行條文		Proposed Amendments 修正條文草案	Explanations 修正理由
		法院為第一審管轄法院。		價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄 法院。本項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東 之表決權數。
第67條		During the Relevant Period, the number of Independent Directors of the Company shall not be less thantwo (2)or one-fifth of the total number of Directors at any time, whichever is greater.Upon establishment of an audit committee, the number of Independent Directors shall not be less than three (3) or one-fifth of the total number of Directors at any time, whichever is greater.Two (2) of the Independent Directors shall be domiciled in the R.O.C. (such domicile being registered with local government authorities). Subject to the foregoing, the number of Independent Directors to be elected and hold the office shall be stated in the notice of the general meeting in which an election of Independent Directors will be held. When an Independent Director ceases to act, resulting in a number of Independent Directors then in office lower than the prescribed minimum number, an election for an Independent Director shall be held at the next general meeting. When all Independent Directors cease to act, the Companyshall convene an extraordinary general meeting	(1) (2)	During the Relevant Period,upon establishment of an audit committee by the Company,the number of Independent Directors of the Company shall not be less thanthree (3)or one-fifth of the total number of Directors at any time, whichever is greater. Two (2) of the Independent Directors shall be domiciled in the R.O.C. (such domicile being registered with local government authorities)PROVIDED HOWEVER that the number of Independent Directors of the Company shall not be less than four (4) when the Chairman is also the general manager or holds an office equivalent to the general manager or when a spousal relationship or a familial relationship within the first degree of kinship as defined under the Civil Code of Taiwan exists between the Chairman and the general manager of the Company or between the Chairman and an officer equivalent to the general manager of the Company. Subject to the foregoing,the number of Independent	為配合「臺灣 證券交易所股 份有限公司上 市公司董事會 設置及行使職 權應遵循事項 要點」第4 條 第2 項之規 定，明定董事 長與總經理或 相當職務者為 同一人或互為 配偶或一親等 親屬者，設置 獨立董事人數 不得少於四 人，並將原第 67條前、後段 內容分別調整

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No. 條次		Current Provisions 現行條文		Proposed Amendments 修正條文草案	Explanations 修正理由
		to hold an election of Independent Directors within sixty (60) days from the date on which the situation arose. 於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且 不得少於董事席次五分之一，其中至少二人必須在中華 民國設有戶籍。本公司設置審計委員會者，本公司獨立 董事席次應不得少於三席且不得少於董事席次五分之 一。每一任期應選任之獨立董事人數，應於選舉獨立董 事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人 數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選之。 獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。	(1) (2)	Directors to be elected and hold the office shall be stated in the notice of the general meeting in which an election of Independent Directors will be held. When an Independent Director ceases to act, resulting in a number of Independent Directors then in office lower than the prescribed minimum number, an election for an Independent Director shall be held at the next general meeting. When all Independent Directors cease to act, the Company shall convene an extraordinary general meeting to hold an election of Independent Directors within sixty (60) days from the date on which the situation arose. 於掛牌期間，本公司設置審計委員會者，本公司獨立 董事人數不得少於三席且不得少於董事席次五分之 一，其中至少二人必須在中華民國設有戶籍。但本公 司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配 偶或依中華民國民法定義之一親等親屬者，本公司獨 立董事席次不得少於四席。 每一任期應選任之獨立董事人數，應於選舉獨立董事 之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人 數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選 之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。	為第67 條第 (1)項及第(2) 項規定。

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No. 條次	Current Provisions 現行條文		Proposed Amendments 修正條文草案	Explanations 修正理由
第81條	A Director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a matter discussed, considered or proposed in a meeting of the Board shall declare the nature of his interest and its essential contents at the relevant meeting. When the Company conducts any Spin-Off, Consolidation, Merger, or acquisition, a Director who bears any interest in the transaction shall explain the essential contents of such personal interest and the reason of approval or disapproval of the resolution in connection with the transaction in a meeting of the Board and the general meeting of the Company. Where the spouse, a blood relative within the second degree of kinship of a Director as defined under the Civil Code of Taiwan, or any company which has a controlling or subordinate relation with a Director bear any interest in the matter under discussion at a Board meeting, such Director shall be deemed to bear a personal interest in the matter. Any Director who bears a personal interest that may conflict with and impair the interest of the Company in respect of any matter proposed for consideration and approval at a meeting of Board shall abstain from voting, on his own behalf or as a proxy or corporate representative, with respect to the said matter. Any and all votes cast by such Director(s) shall not be counted in determining the number of votes for or against such matter.		A Director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a matter discussed, considered or proposed in a meeting of the Board shall declare the nature of his interest and its essential contents at the relevant meeting. When the Company conducts any Spin-Off, Consolidation, Merger, or acquisition, a Director who bears any interest in the transaction shall explain the essential contents of such personal interest and the reason of approval or disapproval of the resolution in connection with the transaction in a meeting of the Board and the general meeting of the Company.The Company shall specify in the notice of general meeting with descriptions of the essential contents of a Director’s personal interest and the reason of approval or disapproval of the resolution in connection with the transaction. The essential contents may be posted on the website designated by the R.O.C. competent authorities or the Company, and such website shall be indicated in the above notice.Where the spouse, a blood relative within the second degree of kinship of a Director as defined under the Civil Code of Taiwan, or any company which has a controlling or subordinate relation with a Director bear any interest in the matter under discussion at a Board meeting, such Director shall be deemed to bear a personal interest in the matter. Any Director who bears apersonal interest that mayconflict with	為配合股東權 益保護事項檢 查表之要求， 修訂第81 條 之規定。

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No. 條次	Current Provisions 現行條文		Proposed Amendments 修正條文草案	Explanations 修正理由
	董事就本公司締結或可能締結之契約，具有直接或間接 利害關係時，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要 內容；於本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購時， 董事應於董事會及股東會說明其與該交易自身利害關 係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由。董事之 配偶、依中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事 具有控制從屬關係之公司，就董事會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身利害關係。如該董事向 其他董事以通知表明其為該締約公司之成員之一，而對 該等契約具有自身利害關係時，應可認為該董事已充分 揭露其利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害 關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事， 其表決權不算入已出席董事之表決權數。		and impair the interest of the Company in respect of any matter proposed for consideration and approval at a meeting of Board shall abstain from voting, on his own behalf or as a proxy or corporate representative, with respect to the said matter. Any and all votes cast by such Director(s) shall not be counted in determining the number of votes for or against such matter. 董事就本公司締結或可能締結之契約，具有直接或間接 利害關係時，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要 內容；於本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購時， 董事應於董事會及股東會說明其與該交易自身利害關係 之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，本公司並 應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及 贊成或反對該交易決議之理由，其內容得置於中華民國 證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明 於召集通知。董事之配偶、依中華民國民法定義之二親 等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事 會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利 害關係。如該董事向其他董事以通知表明其為該締約公 司之成員之一，而對該等契約具有自身利害關係時，應 可認為該董事已充分揭露其利害關係。董事對於董事會 之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得 行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決

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		權數。

• *本公司修訂後之組織備忘錄及章程應以英文版本為準；如僅為公司組織備忘錄及章程之勘誤、所援引之英屬開曼群島公司法版本 更新、編碼更正而不涉及實質內容變動，或僅為中譯文之文字調整，不予臚列。

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