Asia Plastic — Annual Report 2020

Aug 19, 2021

股票代號： 1337

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2021 年股東常會 議事手冊

時間： 2021 年 6 月 16 日 ( 星期三 ) 上午九時整 地點： 高雄市左營區崇德路 801 號

( 高雄蓮潭國際會館 R106 教室 )

目 錄

頁次
一、開會程序………………………………………………………… 1
二、開會議程………………………………………………………… 2
1.報告事項………………………………………………………… 3
2.承認事項………………………………………………………… 5
3.討論事項………………………………………………………… 9
4.臨時動議………………………………………………………… 12
三、附件
1.營業報告書……………………………………………………… 15
2.審計委員會查核報告書………………………………………… 19
3.會計師查核報告及合併財務報表……………………………… 20
4.股東會議事規則修正條文對照表……………………………… 30
5.董事選任辦法修正條文對照表………………………………… 32
四、附錄
1.公司章程………………………………………………………… 39
2.股東會議事規則(修正前)……………………………………… 77
3.董事及監察人選舉辦法(修正前)……………………………… 82
4.董事持股明細表………………………………………………… 85

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2021 年股東常會開會程序

一、
宣布開會
二、
主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會

• 1 -

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2021 年股東常會議程

• 一、 時間： 2021 年 6 月 16 日 ( 星期三 ) 上午九時整 地點：高雄市左營區崇德路 801 號

• ( 高雄蓮潭國際會館 R106 教室 )

二、
主席致詞

三、報告事項

1. 本公司 2020 年度營業狀況報告案。

2. 審計委員會審查本公司 2020 年度決算表冊報告案。

四、承認事項

1. 本公司 2020 年度營業報告書、合併財務報表案。

2. 本公司 2020 年度虧損撥補案。

五、討論事項

1. 修訂本公司「股東會議事規則」案。

2. 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

報告事項

1. 本公司 2020 年度營業狀況報告案。 說明：

2. 請詳後附營業報告書。 ( 請參閱本手冊第 15 頁至第 18 頁 )

3. 審計委員會審查本公司 2020 年度決算表冊報告案。 說明：

4. 請詳後附審計委員會查核報告書。 ( 請參閱本手冊第 19 頁 )

5. 4 -

承 認 事 項

• 5 -

承認事項

第一案

本公司董事會提

案由：

本公司 2020 年度營業報告書、合併財務報表案 ( 如附件 ) ，謹提 請 承認。

說明：

本公司 2020 年度營業報告書、合併財務報表，請參閱本手冊 第 15 頁至第 18 頁及第 20 頁至第 29 頁。

議決：

• 6 -

第二案

本公司董事會提
案由：

本公司 2020 年度虧損撥補案，謹提請 承認。 說明：

本公司 2020 年度之稅後虧損，擬依本公司章程第 105 條規定 進行撥補，虧損撥補表如附表。 ( 請參閱本手冊第 8 頁 )

議決：

• 7 -

附表

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2020 年度虧損撥補表

單位：人民幣 RMB 一、期初未分配盈餘 $ 106,629,470.28 二、 2020 年度稅後淨損 (303,506,743.17) 迴轉特別盈餘公積 26,278,253.13 期末待彌補虧損 $ (170,599,019.76)

• 註：迴轉特別盈餘公積換算基礎以 2020 年 12 月 31 日人民幣兌換新台幣未分配盈餘之歷史匯 率 3.706 計算。

董事長：

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總經理：會計主管：

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• 8 -

討論事項

• 9 -

討論事項

第一案

本公司董事會提

案由：

修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請公決。
說明：

• 一、 此次修訂主係配合法令之修正，修訂本公司之條文。

• 二、 「股東會議事規則」修正條文對照表請詳附件。 ( 請參閱本手冊 第 30 頁至第 31 頁 )

議決：

• 10 -

第二案

本公司董事會提 案由：

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，謹提請 公決。
說明：

• 一、 此次修訂主係配合法令之修正，修訂本公司之辦法。

• 二、 「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表請詳附件。 ( 請參閱 本手冊第 32 頁至第 37 頁 )

議決：

• 11 -

臨時動議

• 12 -

臨時動議

散會

• 13 -

附 件

• 14 -

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

2020 年度營業報告書

一、 經營方針

本公司現階段以三斯達(福建)塑膠有限公司(以下簡稱為三斯達公司)和三斯達
（江蘇）環保科技有限公司（以下簡稱為三斯達江蘇）為營運主體，將持續有效監督
及協助亞塑集團達成如下經營方針：

上下游整合，鞏固市場領先地位
加強自動化以提升效率，降低成本
創新渠道延伸终端多元發展

• 二、經營方針實施概況

• 因應中國政府於 2018 年度起禁止廢塑進口政策 ( 禁止洋垃圾入境推進固體廢物進口 管理制度改革實施方案 ) 現階段積極布局中國境內回收廢塑料源與布局海外策略合 作夥伴，以穩定未來回收塑料供應。

• 儘管中國大陸經濟增長近年已呈趨緩現象，提振內需仍為中國政府現階段主要政 策，惟結構上更為明顯徧重經濟發展品質及環境保護。未來在福建廠和江蘇廠產能 -

基礎上，將持續穩健維持產業領先地位。而本公司所起草之『聚乙烯 (PE) 乙烯 醋酸 乙烯酯共聚物 (EVA) 兒童泡沫墊安全技術要求』國家標準業經委員會審查通過備案 推廣外，更獲中國國務院工業和資訊化部指示起草製訂『聚乙稀發泡兒童併圖墊』 -

行業標準進入評估階段。『乙稀 醋酸乙稀酯共聚物發泡片材』行業標準已業經審議， 並於 2020 年 7 月 1 日正式發佈實施。

1. 本集團並致力於產業鏈條整合，以現有優勢的物料成本控制及上下游工貿客商的支 援下，計劃性向下游產品延伸。深加工產品持續成長，並穩定接獲 B.TOYS 及沃爾 瑪、大潤發、新華都等知名超商訂單。

三、營業實施成果及分析

受中國自 2018 年度開始禁止國際廢塑進口政策所影響，主力原料PE 再生造粒大多已 非自行生產，雖可取得合理價格之外購料源，仍面臨品質不穩定情況造成產品品質控管成 本增加及市場價格波動等挑戰，本期另受到新冠肺炎疫情、中美貿易談判變局影響致下游 廠商訂單縮減及中國政府環保查緝愈趨嚴格等大環境下，整體產業景氣尚未見明顯復甦。 現階段本公司仍以尋求國內外品質穩定且長期之料源為主要目標，以改善毛利結構。兩年 度之銷售量值相關資訊如下：

• 15 -

最近二年度銷售量值表：

單位：M3；新台幣仟元

					單位：M 3；新台幣仟元	單位：M 3；新台幣仟元	單位：M 3；新台幣仟元	單位：M 3；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要產品	2019年度				2020年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
鞋底片	685	6,959	－	－	865	10,347	－	－
箱包片	45,067	211,872	－	－	26,395	192,794	－	－
特種片材	68,933	318,295	－	－	54,846	267,799	－	－
普通片材	78,907	326,446	－	－	41,833	198,169	－	－
高發泡	26,124	82,296	－	－	22,869	74,877	－	－
高彈性發泡	8,436	37,620	－	－	5,595	24,440	－	－
抗靜電發泡	699	6,660	－	－	280	2,607	－	－
阻燃性發泡	652	6,609	－	－	4	39	－	－
地墊	15,351	91,466	－	－	29,190	147,497	－	－
其他(註)	－	170,177	－	－	－	89,588	－	－
合計	244,854	1,258,400	－	－	181,877	1,008,157	－	－

註：其他包含拖鞋、成品鞋、面襯、鞋底、租金收入等。

四、經營結果分析-會計師查核數

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	2019年度	2020年度	差 異
			金 額	%
營業收入總額 營業收入淨額 營業成本 營業毛損 營業費用 營業淨損 其他收入 其他收益及損失 財務成本 稅前淨損 所得稅費用 本期淨損	1,258,400 1,258,400 1,527,022 (268,622) 394,339 (662,961) 35,690 (5,638) 9,117 (642,026) - (642,026)	1,008,157 1,008,157 1,486,319 (478,162) 871,088 (1,349,250) 46,893 (2,330) 8,115 (1,312,802) - (1,312,802)	(250,243) (250,243) (40,703) (209,540) 476,749 (686,289) 11,203 3,308 (1,002) (670,776) - (670,776)	(19.89) (19.89) (2.67) 78.01 120.90 103.52 31.39 (58.67) (10.99) (104.48) - (104.48)

• 16 -

五、獲利與上年度比較

2020 年度營業淨損 13.49 億元，較 2019 年度營業淨損 6.63 億元減少 103.47 % ， 2020 年度稅前淨損 13.13 億元較 2019 年度稅前淨損 6.42 億元增加 104.52 % 。基本 EPS 在 2020 年度及 2019 年度分別為 (4.88) 元及 (2.39) 元。

兩年度差異，主要係本期提列資產減損歸屬成本項下金額為新台幣 287,253 千元及本 期提列資產減損歸屬營業費用項下金額計新台幣 539,685 千元所致。本期提列資產減損金 額合計新台幣 826,938 千元。

六、研究發展狀況

1. 在研發團隊的持續努力下，全新開發新型阻燃發泡材料（ PSD ）及純生物基之完全 降解發泡材料，其中：新型阻燃發泡材料（ PSD ）已經獲得中國智慧財產權局專利 授權後，預計近期純生物基之完全降解發泡材料也可取得授權；三斯達江蘇陸續 開發完成增塑劑、高彈性橡膠及其製備、生物降解的兒童泡沫墊用塑膠及其加工 方法、具有高耐磨性的橡膠組合物製備方法及其應用、 SEBS 熱塑性彈性體兒童拼 圖墊及其製備方法、馬來酸酐接枝 LDPE 及其製備方法和應用、無苯乙酮 EVA 發 泡材料及其製造方法、複合三氧化二銻的製備及其在高阻燃性 EVA 發泡材料中的 應用等數十項產品發明專利的申請及授權。同時，應行業及公司發展需要，繼三 斯達福建已成功獲評福建省級企業技術中心、市級研發中心等認證，三斯達江蘇 也通過江蘇省級企業技術中心的認證並獲得江蘇省高新技術企業資格認定，兩公 司的國家級行業實驗室仍持續推進。三斯達福建和三斯達江蘇持續深化與高等院 校的產學研合作，繼續推進福州大學晉江研究院高分子研究中心、江蘇常州大學 建立戰略合作關係，持續研發多元化之產品、工藝改進及創新。 同時，集團在智慧財產權發明專利及多項實用新型申請，預計可累計獲得超 150 項專利保護。

2. 本集團所生產 EVA 發泡材料之機器設備可自行設計研發及改造，除可依照產品結 構、特性及品質需求，開發及設計機器設備外，透過不斷研發改良，更可提升生 產線之製程技術與良率。本集團在前端製程廢塑膠回收生產線、 EVA 造粒、 EVA 發泡材料配方的設計、 EVA 發泡之生產及後端發泡材的裁捲切割等均使用一貫化 的生產流程，此製程規模能有效提高生產效能，可減少製程中的浪費，並降低人 工及材料成本，進而創造低成本優勢，更可提供客戶高品質、高效率、高經濟效 益的服務。在不斷提高工藝效率的同時，集團也積極推進生產流程自動化，福建 廠和江蘇廠均和國內知名自動化開發院校哈爾濱工業大學深入合作，共同開發回 收、發泡及深加工的工藝自動化專案，預期可有效提高產品配比精准度及生產效 率，該專案同時獲評晉江市重大科技專案列為全市標竿專案。另為應對日趨嚴格 的環境保護及監察管理要求，三斯達福建和三斯達江蘇均組建專門的環境改善技 術及設備小組，協同環保監管部門、環保設備工藝改進及節能減排、清潔生產等 多領域項目，持續改進生產環境條件。

展望未來，由中國塑膠產業所延伸之廢塑膠環保回收再製，隨著石化資源日益枯竭， 加上中國自身供給不足，資源回收是中國政府所重視和規範的新興產業。然而，隨著中國 政府表示固體廢物處理處置是世界各國面臨的共同環境問題。限制和禁止固體廢物進口， 禁止「洋垃圾」入境，是中國推進生態文明建設的重要舉措，此舉有利於保護生態環境安 全和人民群眾身體健康。 2017 年 7 月 18 日，中國國務院辦公廳印發《禁止洋垃圾入境推 進固體廢物進口管理制度改革實施方案》。自 2018 年度起，中國已全面禁止進口環境危害 大、群眾反映強烈的固體廢物除個別幾家公司取得固定廢物進口批復（單一費紙漿，額度

• 17 -

低，不足 1 萬噸），的確如政府所言逐步停止進口國內資源可以替代的固體廢物。除了調 整進口目錄和禁止進口措施，中國還將綜合運用法律、經濟、行政手段，從完善堵住「洋 垃圾」進口的監管制度，包括公司直接從境外進口已經回收再制好的塑膠顆粒，均需受到 中國品質監督和海關的不定期抽查，中國大陸決心強化「洋垃圾」非法入境管控、建立堵 住「洋垃圾」入境長效機制，對「洋垃圾」展開全方面管控行動。

而中國禁止進口的「洋垃圾」，主要包括塑膠、廢紙和金屬等可以直接再利用的物資， 也包括廢五金和化工廢棄物等需要通過加工提取才能利用的物品。這些「洋垃圾」並非都 會對環境造成傷害，如果處理得當，其中不少可以變廢為寶，達到節約資源和資本的雙重 功用。例如，本公司從廢塑膠中提取生成再生塑膠造粒的成本會比從石油提取物中直接合 成新塑膠造粒更便宜，這樣既節約了有限的石油資源又節省了製造成本。即中國真正進口 的實為「洋資源」，這種資源再生方式其實是發展循環經濟的必然選擇。然而，面對數以 千萬噸計的 “ 「洋垃圾」，中國還未做好萬全準備，中國的垃圾回收業在監管和分揀處理方 面顯然未達成熟。大量未經許可而被走私入境的「洋垃圾」、未被完全分揀而殘留毒質的 「洋垃圾」、處理加工不當而隨意排放污染的「洋垃圾」，已經對中國的生態環境和民眾健 康造成威脅和侵害。因此在可預期的未來，進口廢塑膠原料進中國再加工生產再生造粒， 將無法進行。近年來，集團團隊也積極對外拓展開發資源，團隊 2018 年走遍柬埔寨、緬 甸、寮國、菲律賓、印尼，貼近廢料來源的德國、波蘭，加上近期考察的台灣及巴基斯坦 國，我們不斷的評估和努力，隨時跟蹤各地的政府監管法令、配套生產規模、物流條件， 商討多種廢料加工合作的模式，以因應公司上游再生回收造粒料的供應和穩定。

隨著中國「十三五塑膠行業規劃」的制定及頒佈，以節能、省料和有利環保為前提， 採用物理和化學科技結合設備改進開發新型環境友好 EVA 高分子材料、綠色回收，實現循 環利用塑膠及通過合金化、共混、改性等技術製成新品種塑膠材料，通過塑膠工程化、工 程塑料高性能化和低成本化使塑膠功能化和高性能化均是未來行業發展的潮流趨勢；同 時，目前 EVA 發泡材料的應用潛力尚未被完全開發，未來預計將有更多新興領域拓展空 間。本公司在本領域積深耕近三十載，在尋求海外穩定料源的支持下，本集團將持續穩居 產業領先地位，期許再創佳績。

董事長： 總經理：會計主管：

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• 18 -

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司二○二○年度之營業報告書、合併財務報表及虧損撥補

議案等；其中合併財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所吳秋
燕及江佳玲會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務
報表及虧損撥補議案經本審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交

易法第十四條之五及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請  鑒核。
此  致

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 二○二一年股東會

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

審計委員會召集人：李俊德

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二

○二一年三月二十二日

• 19 -

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司 公鑒：

查核意見

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（亞洲塑膠再生資源公司）及其子公司 西元 2020 年及 2019 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨西元 2020 及 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流 量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國 之證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲塑膠再生 資源公司及其子公司西元 2020 年及 2019 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 西元 2020 及 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照中華民國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計
準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務
報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依
會計師職業道德規範，與亞洲塑膠再生資源公司及其子公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

• 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲塑膠再生資源公司及 其子公司西元 2020 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

• 茲對亞洲塑膠再生資源公司及其子公司西元 2020 年度合併財務報表之關

• 20 -

鍵查核事項敘明如下：

特定產品銷貨收入認列真實性

• 如合併財務報告附註十九，亞洲塑膠再生資源公司及其子公司主要收入 來源為銷售乙烯－醋酸乙烯共聚物（ EVA ）之共混發泡製品，受回收原料取 得來源及訂單量減少影響，致營業收入大幅衰退及產生重大營業損失；其中 銷售特定產品產生銷貨毛利且銷售單價增加幅度大，因此依審計公報有關將 收入預設為顯著風險之規定，將該等特定產品銷貨收入認列真實性列為關鍵 查核事項。

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下之因應查核 程序，包括：

• 一、 瞭解及測試與收入認列真實性攸關之內部控制，包括訂單作業及出貨 之相關內部控制作業是否有效，並據以認列營業收入。

• 二、 抽核驗證營業收入明細與出貨單及發票之銷售對象與金額是否一致， 並檢視出貨單是否業經客戶簽回等出貨證明文件。

• 三、 抽核驗證營業收入明細之應收帳款收款記錄及對象與銷貨對象是否相 同。

、 不動產 廠房及設備淨額暨使用權資產之減損評估

• 亞洲塑膠再生資源公司及其子公司（亞塑及其子公司）於西元 2020 年 12 月 31 日不動產、廠房及設備暨使用權資產帳面價值計新台幣（以下同） 3,218,378 千元，占資產總額之 49% ，係屬重大資產項目。由於亞塑及其子公 司持續產生營業虧損，評估前述資產已有減損之跡象，亞塑及其子公司採用 外部獨立專家之資產估價報告為基礎決定可回收金額，於西元 2020 年 12 月 31 日認列減損損失 826,938 千元。由於減損評估涉及重大會計估計及管理階 層之假設等重大判斷，是以將該等資產減損評估列為關鍵查核事項。

• 前述資產減損評估之會計政策及相關揭露事項，請參閱合併財務報告附 註四、五、十一、十二及二十。

• 本會計師執行以下查核程序，包括：

• 一、 評估管理階層所委任之獨立評價專家之專業經驗、適任能力與獨立 性，並與管理階層討論其工作範圍、複核其委任條件，以確認未存有 影響其客觀性或限制其工作範圍之事項。

• 二、 評估管理階層所使用之獨立專家之資產評價報告所採用之方法及主要 假設是否合理。

• 三、 驗證管理階層所使用之獨立專家評價資料之完整性及核算減損認列金 額之正確性。

• 21 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則、經金
融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲塑膠再生資源
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算亞洲塑膠再生資源公司及其子公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  亞洲塑膠再生資源公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監
督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對亞洲塑膠再生資源公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使亞洲塑膠再生資源公司及其子公司繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係

• 22 -

屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取
得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致亞洲塑膠再生資源
公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲塑膠再生資源公司及 其子公司西元 2020 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司 合併資產負債表

西元 2020 年及 2019 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1136 1150 1170 1200 1310 1419 11XX 1600 1755 1760 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2102 2108 2170 2219 2399 21XX 2570 2XXX 3100 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註七） 應收票據（附註八、十九及二七） 應收帳款淨額（附註四、八及十九） 其他應收款 存貨（附註四及九） 預付款項 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、五、十一、二六、二七 及二八） 使用權資產（附註四、五、十二及二七） 投資性不動產（附註四、十三及二六） 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二七） 其他短期借款－關係人（附註二六） 應付帳款（附註十五） 其他應付款（附註十二及十六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四、五及二一） 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四及十八） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負債及權益總計		2020年12月31日 額 ％ $ 1,297,562 20 1,314,000 20 75,601 1 214,020 3 3,847 - 269,982 4 18,590 1 3,193,602 49 2,415,261 37 803,117 12 118,871 2 2,015 - - - 3,339,264 51 $ 6,532,866 100 $ 188,340 3 159,616 2 232,502 4 80,479 1 14,622 - 675,559 10 62,317 1 737,876 11 2,689,547 41 3,028,767 46 708,876 11 716,985 11 729,588) (11) 696,273 11 619,597) ( 9) 5,794,990 89 $ 6,532,866 100		2019年12月31日	2019年12月31日
		金	額 $ 1,297,562 1,314,000 75,601 214,020 3,847 269,982 18,590 3,193,602 2,415,261 803,117 118,871 2,015 - 3,339,264 $ 6,532,866 $ 188,340 159,616 232,502 80,479 14,622 675,559 62,317 737,876 2,689,547 3,028,767 708,876 716,985 729,588) 696,273 619,597) 5,794,990 $ 6,532,866	金	額 $ 1,329,823 1,293,000 86,256 206,623 6,731 264,440 25,162 3,212,035 3,310,861 914,173 144,973 1,940 2,686 4,374,633 $ 7,586,668 $ 163,780 - 274,373 88,200 2,739 529,092 61,321 590,413 2,689,547 3,014,618 708,876 460,100 840,099 2,009,075 716,985) 6,996,255 $ 7,586,668	％
		( (		(		18 17 1 3 - 3 - 42 44 12 2 - - 58 100 2 - 4 1 - 7 1 8 35 40 9 6 11 26 ( 9) 92 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分 。

董事長：丁金造 經理人：丁志猛 會計主管：王維民 - 24 -

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司
合併綜合損益表

西元 2020 及 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股虧損為新台幣元

代 碼 營業收入（附註四、十九及 二六） 4100 銷貨收入 4300 租賃收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九、十一、 十二、二十及二六） 5900 營業毛損 營業費用（附註十一、十二 及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨損		2020年度	2020年度
	金

（接次頁）

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（承前頁）

2020年度 代 碼 金 額 ％ 7950 所得稅（附註四、五及二一） $ - - 8200 本年度淨損 ( 1,312,802 ) ( 130 ) 8300 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8341 換算表達貨幣之兌 換差額（附註十 八） 97,388 9 8500 本年度綜合損益總額 ($ 1,215,414) (121) 8600 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 ($ 1,312,802) (130) 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ($ 1,215,414) (121) 每股虧損（附註二二） 9750 基 本 ($ 4.88) 9850 稀 釋 ($ 4.88)		2019年度	2019年度
	金			％
			- ( 51 ) (20) (71) (51) (71)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：丁金造經理人：丁志猛會計主管：王維民

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			單位：新台幣千元	股 東 權 益	其 他 項 目	國外營運機構	財務報表換算	之兌換差額 權 益 總 額	( $ 460,100 ) $ 7,863,082	( $ 460,100 ) $ 7,863,082		- -		- ( 642,026 )	( 256,885 ) ( 256,885 )	( 256,885 ) ( 256,885 )	( 256,885 ) ( 898,911 )	- 32,084	( 716,985 ) 6,996,255	( 716,985 ) 6,996,255		- -		- ( 1,312,802 )	97,388 97,388		97,388 ( 1,215,414 )	- 14,149	( $ 619,597 ) $ 5,794,990
亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司	合併權益變動表	西元2020 及2019 年1 月1 日至12 月31 日				保 留 盈 餘	未分配盈餘	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損）	$ 2,689,547 $ 2,982,534 $ 708,876 $ 250,948 $ 1,691,277			- - - 209,152 ( 209,152 )		- - - - ( 642,026 )	- - - - -		- - - - ( 642,026 )	- 32,084 - - -	2,689,547 3,014,618 708,876 460,100 840,099			- - - 256,885 ( 256,885 )		- - - - ( 1,312,802 )	- - - - -		- - - - ( 1,312,802 )	- 14,149 - - -	$ 2,689,547 $ 3,028,767 $ 708,876 $ 716,985 ( $ 729,588 )	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：丁志猛 會計主管：王維民
								代碼	A1 2019年1月1日餘額		2018年度盈餘分配（附註十八）	B3 特別盈餘公積		D1 2019年度淨損	D3 2019年度稅後其他綜合損益		D5 2019年度綜合損益總額	N1 員工認股權酬勞成本（附註二三）	Z1 2019年12月31日餘額		2019年度盈餘分配（附註十八）	B3 特別盈餘公積		D1 2020年度淨損	D3 2020年度稅後其他綜合損益		D5 2020年度綜合損益總額	N1 員工認股權酬勞成本（附註二三）	Z1 2020年12月31日餘額		董事長：丁金造

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司
合併現金流量表

西元 2020 及 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益） A23700 提列（迴轉）備抵存貨跌價損失 A23700 非金融資產減損損失 A29900 其 他 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還 本 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加	2020 年度 ( $ 1,312,802 ) 282,716 - 9,810 8,115 ( 32,619 ) 14,149 ( 4 ) 19,626 826,938 2,655 12,054 ( 13,797 ) 2,825 ( 23,570 ) 6,982 ( 46,327 ) ( 8,747 ) 11,857 ( 240,139 ) 32,781 ( 8,115) ( 215,473) ( 1,314,000 ) 1,314,000 ( 18,094 ) ( 44 )	2019 年度
		( $ 642,026 ) 299,558 63 5,460 9,117 ( 34,598 ) 32,084 5,334 ( 2,063 ) - 4,519 ( 73,299 ) 22,126 ( 2,490 ) ( 48,451 ) 11,255 54,002 ( 6,861 ) ( 210) ( 366,480 ) 34,880 ( 9,117) ( 340,717) ( 1,341,000 ) 1,341,000 ( 25,639 ) -

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01800 其他借款－關係人增加 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨減少數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：丁金造經理人：丁志猛

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會計主管：王維民

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
第三條	第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公開 公司解散、合併、分割 或台灣公司法第一百 八十五第一項各款之 事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準 則第五十六條之一及 第六十條之二之事 項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提 出。 第五項略。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另 股東所提議案有台灣 公司法第一百七十二 條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列 為議案。股東得提出為 敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應 依台灣公司法第一百 七十二條之一之相關 規定以一項為限，提案	第三條	第一、二、三項略。 選任或解任董事、監 察人、變更章程、減 資、申請停止公開發 行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉 增資、公開公司解 散、合併、分割或台 灣公司法第一百八十 五第一項各款之事 項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議 提出；其主要內容得 置於證券主管機關或 公司指定之網站，並 應將其網址載明於通 知。 第五項略。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提 出股東常會議案，以 一項為限，提案超過 一項者，均不列入議 案。但股東提案係為 敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提 議案有台灣公司法第 一百七十二條之一第 四項各款情形之一， 董事會得不列為議 案。	為避免上市公司誤 解台灣公司法第一 百八十五條第一項 各款之事項外皆可 以臨時動議提出，擬 將修正前原條文所 列公司法以外不得 以臨時動議方式提 出之其他法規條文 納入。另配合條文規 範調整公告方式。 配合台灣公司法第 一百七十二條第五 項修正，及經商字第 10700105410 號函， 修正本條第六項。

• 30 -

	修正條文	現行條文	說明
	超過一項者，均不列入 議案。
第九條	第一項略。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，並同時公 布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表 已發行股份總數過半 數之股東出席時，由主 席宣布流會。 以下略。	第九條 第一項略。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，惟未 有代表已發行股份總 數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以 二次為限，延後時間 合計不得超過一小 時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總 數過半數之股東出席 時，由主席宣布流會。 以下略。	為提升公司治理並 維護股東之權益，修 正第二項。

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司 董事選任辦法修正條文對照表

修 正 條 文		現	行 條 文	說 明
董事選任辦法		董事	及監察人選舉辦法	配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰調整辦法 名稱。
第一條 為公平、公正、公開選任董 事，爰依臺灣「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本辦法。		第一條 為公平、公正、公開選任董事、 監察人，爰依臺灣「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本辦法。		配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第二條 本公司董事之選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本辦法 辦理。		第二條 本公司董事及監察人之選任，除 法令或章程另有規定者外，應依本 辦法辦理。		配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第四條 本條刪除		第四條 本公司監察人應具備左列之條 件： 一、 誠信踏實。 二、 公正判斷。 三、 專業知識。 四、 豐富之經驗。 五、 閱讀財務報表之能力。		配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法

• 32 -

		(以下略)	有關監察人部份。
第四條 略		第五條 略	配合第四條刪除，調整條號。
第五條 本公司董事會或任何股東 得提供下屆董事推薦名單，作為 選任董事之參考。 本公司董事之選舉，除有應 適用法令之特別規定外，應依照 臺灣公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程序為 之。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會補 選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者，公司應自事實發 生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足臺灣 證券交易法第十四條之二第一項 但書規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，		第六條 本公司董事會或任何股東得 提供下屆董事及監察人推薦名單， 作為選任董事及監察人之參考。 本公司董事、監察人之選舉， 除有應適用法令之特別規定外，得 依照臺灣公司法第一百九十二條之 一所規定之候選人提名制度程序為 之，為審查董事、監察人候選人之 資格條件、學經歷背景及有無臺灣 公司法第三十條所列各款情事等事 項，不得任意增列其他資格條件之 證明文件，並應將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之董事、監察 人。但本公司於掛牌期間（即自本 公司股票首次於臺灣證券交易市場 掛牌上市日之前一日起算；如股票 因任何理由被暫停交易，在該暫停 交易期間仍應視為掛牌期間），任何 董事之選舉應採用候選人提名制 度。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次三 分之一者，公司應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足臺灣證 券交易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證券櫃檯買賣 中心「證券商營業處所買賣有價證 券審查準則第十條第一項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第八款	配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。 配合臺灣公司法第192條之1 修正簡化提名董事之作業程 序，爰修正第一項。 配合2018年12月19日金管 證發字第1070345233號函要 求所有上市櫃公司全面設置 獨立董事，調整第4項。

• 33 -

應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。 第5 項刪除		規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 監察人因故解任，致人數不 足公司章程規定者，宜於最近一次 股東會補選之。但監察人全體均解 任時，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。	配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第六條 本公司董事之選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。		第七條 本公司董事及監察人之選舉 應採用累積投票制，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分開選 舉數人。	配合第四條刪除，調整條號。 配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第七條 董事會應製備與應選出董 事人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東， 選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。		第八條 董事會應製備與應選出董事 及監察人人數相同之選舉票，並加 填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。	配合第四條刪除，調整條號。 配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第八條 本公司董事依公司章程所 定之名額，分別計算非獨立董 事、獨立董事之選舉權，由所得		第九條 本公司董事及監察人依公司 章程所定之名額，分別計算非獨立 董事、獨立董事及監察人之選舉	配合第四條刪除，調整條號。 配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有

• 34 -

選舉票代表選舉權數較多者依次 當選，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。		權，由所得選舉票代表選舉權數較 多者依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。	上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第九條 略		第十條 略	配合第四條刪除，調整條號。
		第十一條 被選舉人如為股東身分 者，選舉人須在選舉票被選舉人欄 填明被選舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之 被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名 稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。	配合第四條刪除，調整條號。 配合臺灣金管會於2019 年4 月25 日發布金管證交字第 1080311451 號令，上市(櫃) 公司董事及監察人選舉自 2021 年起應採候選人提名制 度，股東應就董事候選人名單 中選任之，股東於股東會召開 前即可從候選人名單知悉各 候選人之姓名、學經歷等資 訊，以股東戶號或身分證字號 為辨明候選人身分之方式，即 無必要，爰刪除本條。
第十條 選舉票有左列情事之 一者無效： 一、 不用董事會製備之選 票者。 二、 以空白之選票投入投 票箱者。 三、 字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 四、 所填被選舉人經核對 不符者。 五、 除填分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。		第十二條 選舉票有左列情事之一者 無效： 一、 不用董事會製備之選 票者。 二、 以空白之選票投入投 票箱者。 三、 字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 四、 所填被選舉人如為股 東身分者，其戶名、股 東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號	配合第四條及第十一條刪 除，調整條號。 股東得依臺灣公司法第173 條規定，於特定情形下(如董 事會不為召集之通知時)得報 經主管機關許可，自行召集， 擬配合調整本條第一款。另配 合臺灣金管會於2019年4月 25 日發布金管證交字第 1080311451 號令，上市(櫃)

• 35 -

				五、 六、	經核對不符者。 除填被選舉人之戶名 （姓名）或股東戶號 （身分證明文件編號） 及分配選舉權數外，夾 寫其他文字者。 所填被選舉人之姓名 與其他股東相同而未 填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別 者。	公司董事及監察人選舉自 2021 年起應採候選人提名制 度，股東應就董事候選人名單 中選任之，爰調整本條第四款 及第五款，並刪除第六款。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣布董事當選名 單及其當選權數。 第二項略。			第十三條 投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣布董事及監察人 當選名單及其當選權數。 第二項略。			配合第四條即第十一條刪 除，調整條號。 配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第十二條 當選之董事由本公司董 事會發給當選通知書。			第十四條 當選之董事及監察人由本公 司董事會發給當選通知書。			配合第四條即第十一條刪 除，調整條號。 配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委 員會取代監察人，爰刪除辦法 有關監察人部份。
第十六條 本條刪除			第十六條 本公司採用審計委員會制 度時，本辦法有關監察人之規定不 適用之。			配合臺灣金管會於2018年12 月19 日發布金管證發字第 10703452331號令，要求所有 上市櫃公司應自現任董事、監 察人任期屆滿時設置審計委

• 36 -

				員會取代監察人，故刪除此 條。
	第十四條 本辦法於2010 年4 月1 日 初始適用，於2020 年6 月15 日 第一次修訂，於2021 年6 月16 日第二次修訂。		第十七條 本辦法於2010 年4 月1 日 初始適用，於2020 年6 月15 日第 一次修訂。	增訂本次修訂日期。

• 37 -

附

錄

• 38 -

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依公司法（ 2020 年修訂版）成立之股份有限公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited

第十一次修正組織備忘錄

（於 2020 年 6 月 15 日依股東會特別決議通過）

1. 本公司名稱為 Asia Plastic Recycling Holding Limited 。

2. 本公司註冊營業所為 Vistra (Cayman) Limited 位於 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 31119, KY1-1205, Cayman Islands 之辦公室，或其他經董事會決議之處所。

3. 在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制。

4. 依開曼公司法（ 2020 年修訂版）第 27 （ 2 ）條之規定，在符合本備忘 錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具有 如同自然人之完全行為能力。

5. 依開曼群島法令須取得許可執照始可經營之業務，除非已得許可，否 則本備忘錄不允許本公司經營該業務。

6. 除為推展於開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在開曼群島境 內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條款不妨礙本公司在 開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外之業務在開曼群島境 內行使必要之權力。

7. 本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益 之行為，以善盡社會責任。

8. 股東僅就其所認之股數，負繳納股款之義務。

9. 本公司資本總額為新臺幣三十六億元（ 3,600,000,000 ），分為普通股三 億六仟股（ 360,000,000 ），每股面額新臺幣 10.00 元。

10. 39 -

---

依公司法（ 2020 年修訂版）成立之股份有限公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited

第十一次修正章程

（於 2020 年 6 月 15 日依股東會特別決議通過）

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用辭定義

1. 開曼公司法（ 2020 年修訂版）第一個附件中 A 表之規定不適用於本公 司。

2. 2.(1) 除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：

3. 上市（櫃）規範 股票在中華民國任何股票交易市場交易或上市，而 應適用之相關法令規範，包括但不限於中華民國證 券交易法、公司法、企業併購法、臺灣地區與大陸 地區人民關係條例，或其他相關法律及中華民國主 管機關制定之法令，以及中華民國行政院金融監督 管理委員會、櫃買中心（包含興櫃市場）及證交所 頒布之規範（如有適用）；

本章程依股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司章
程；

董事會 本公司之董事組成之董事會； 資本公積 (1) 股票溢價帳戶， (2) 及受領贈與之所得及 (3) 其他依 上市（櫃）規範所規定之資本公積項目。 董事長 依本章程第 63 條之定義；

• 40 -

股份類別 本公司所發行不同類別之股份； 金管會 中華民國行政院金融監督管理委員會或其他由當時 中華民國證券交易法所授權執行之主管機關； 本公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited ；

新設合併指在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以
上參與合併之公司將其財產和責任移轉於一共同設
立之新公司，完成後參與合併之公司均歸於消滅之
一種合併型態；

董事 指本公司當時組成董事會之董事， “ 董事們 ” 表示 2 名以上董事。 電子 依據開曼群島電子交易法（修訂）以及任何當時有 效之修正或重新立法，且包括每一其他被納入或取 代之其他法律； 興櫃市場 櫃買中心所建置之興櫃股票市場； 財務報表 依本章程第 109 條之定義； 獨立董事 依據上市（櫃）規範要求所選任之獨立董事；

法人依開曼法令和上市（櫃）規範，承認得作為法律主體
之公司或其他組織型態；

開曼法令 現行有效且適用於本公司之開曼群島公司法（ 2020 年修訂版）及其他應適用於本公司之開曼群島法 律、命令、規範或其他有法令效果之文書（暨其修 訂）、本公司組織備忘錄與（或）本章程，以及本章 程所引用之開曼群島法令（暨其修訂）；

• 41 -

股東 於股東名簿登記持有本公司股份之人，包括依據組 織備忘錄已認股但尚未登記之認股人；“股東們 ” 表示 2 名以上之股東；

組織備忘錄本公司組織備忘錄（暨其修訂）；

• 吸收合併 指在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以 上參與合併之公司將其財產和責任移轉於其中一公 司，完成後僅該受讓財產和責任之參與合併公司繼 續存續，其餘則歸於消滅之一種合併型態；

• 月 日曆月； 新台幣 (NTD) 新台幣；

• 普通決議 係指依本章程之規定，於本公司所召開股東會中， 由股東親自出席，如為法人股東時，由其合法授權 之代表人出席視為股東親自出席，或以委託書方式 出席，而經出席股東表決權過半數同意通過之決議；

• 人 包括任何自然人、商號、公司、合資、合夥、法人、 組織或其他實體（不論是否具有獨立之法人格）或 依文意所要求之任一上述實體；

• 特別股 依本章程第 4 條之定義；

• 私募 依據上市（櫃）規範對特定人招募本公司股份、債 券或其他經金管會核定之有價證券之行為；

• 股東名簿 本公司在開曼群島境內或境外所備置之股東名簿； 本公司註冊營業 本公司依據開曼法令規定註冊之主營業所； 所

掛牌期間此期間自本公司股票首次於興櫃市場、櫃買中心、
證交所或任何臺灣證券交易市場掛牌日之前一日起
算；（如股票因任何理由被暫停交易，在該暫停交易

• 42 -

期間仍應視為掛牌期間）；

中華民國或臺灣包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之
地區；

中華民國法院 臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權 之法院； 公司印鑑 本公司一般印鑑； 公司秘書 經董事（會）委任執行本公司秘書職責之人，包括 任何助理秘書、代理秘書、執行祕書或臨時秘書； 股份 指將本公司資本分成之股份。本章程所稱「股份」， 應包含所有類別之股份。為避免滋生疑義，本章程 所稱 ” 股份 ” 應包括零股；

股份溢價帳戶
股務代理機構

簽章

依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳目；
經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦
公室，依據上市（櫃）規範，特別是公開發行股票
公司股務處理準則，為本公司提供股東服務之機構；
附有簽名或以機器方式簽章，或由有意在電子通訊
上簽章之人所為附著於或邏輯關聯於該電子通訊之
電子符號或程式；

特別盈餘公積
特別決議

依本章程第 102 條之定義；

係指依本章程之規定，於本公司所召開股東會中，
由股東親自出席，如為法人股東時，由其合法授權
之代表人出席視為股東親自出席，或以委託書方式
出席，而經出席股東表決權三分之二以上同意通過
之決議；且該開會通知需載明該議案應以特別決議
方式通過。

依本章程要求以普通決議行之者，亦得以特別決議

• 43 -

為之；

分割

公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一現存或
新設公司，該受讓之既存或新設公司交付股份、現
金或其他財產給該讓與公司或其股東之行為；

依本章程第 101 條之定義；

法定盈餘公積 依本章程第 101 條之定義； 從屬公司 本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額 過半數之公司。此外，如本公司直接或間接控制他 公司之人事、財務或業務經營者，該他公司亦為本 公司之從屬公司。

有下列情形之一者，該他公司亦為本公司之從屬公
司：

1. 本公司與他公司之董事有半數以上相同者；或

2. 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或 資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者； 監察人 依本章程監督本公司業務、經營和營運之人； 集保結算所 臺灣集中保管結算所股份有限公司； 櫃買中心 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心； 庫藏股 本公司依開曼法令及上市（櫃）規範所買回未經銷 除且繼續持有之本公司股份；及 證交所 臺灣證券交易所股份有限公司。

3. (2) 除本章程另有規定外，本章程所使用業經開曼法令定義之用辭，應 依開曼法令之定義定之。

4. (3) 除本章程另有規定外：

5. 44 -

6. (a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；

7. (b) 男性用語應包含女性及中性用語；

8. (c) 本章程之通知，除另有規定外，應以書面為之；本章程所指之「以 書面」或「書面」應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久 可見形式表彰或複製文字之方式；

9. (d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。

10. (4) 本章程之標題係單純為便利性之目的考量，不應影響本章程之解釋。

股份

1. 在符合開曼法令及本章程之規定下，對於所有本公司未發行之股份， 本公司董事會得：

2. (a) 依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制，發行、提供及分 配該等股份予他人認購；除依開曼法令及上市（櫃）規範，本公 司股份不得折價發行。

3. (b) 在符合開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以該未發行股份授 與認股選擇權、發行認股權憑證或其他類似之證券；為前述目 的，董事會得保留適當數量之未發行股份。

4. 依組織備忘錄及本章程之規定，包括依第 5 條由股東會以特別決議通 過之內容，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意，發行不同種類、其權利優先或劣後於普通股之股份（即 ” 特別股 ” ）。

5. 在依前條發行特別股前，本公司應修改本章程，在本章程中明定該特 別股之權利及義務，包括但不限於以下各項，變更已發行特別股之權 利時亦同：

6. (a) 授權發行及已發行之特別股總數；

7. (b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；

8. 45 -

   • (c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；

   • (d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；

   • (e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；以及

   • (f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司 無強制贖回該特別股權利之聲明。

9. 在本公司授權資本額內，且符合本章程其他規定之情況下，本公司發 行新普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意。本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。

10. (1) 本公司發行之股份得免印製股票。本公司發行之股票均應為記名股 票。但在掛牌期間，本公司不得印製實體股票，在前已發行之實體 股票並應予以註銷，各人對於股份之權利應以股東名簿所記載者為 準。

11. (2) 在掛牌期間，本公司應於開曼法令規定及上市（櫃）規範，在收訖 認股人繳納股款之情形下，於董事會決議發行股份之日起三十日 內，自行或由股務代理機構將股份以帳簿劃撥方式交付予認股人。 本公司並應於交付前依上市（櫃）規範公告之。

12. (3) 本公司於每次發行股份總數募足時，應即向各認股人催繳股款，以 超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。認股人延欠 上開應繳之股款，經本公司定一個月以上之期限催告照繳，並聲明 逾期不繳失其權利者，若認股人仍不照繳，即失其權利，其所認股 份另行募集，且本公司如受有損害時，仍得向該認股人請求賠償。

13. (4) 為避免疑義，未依前項規定繳納股款之認股人，在未繳足其所認購 股份之股款以前，不具有股東之身分，且唯有在認股人就其所認購 之股份繳足股款後，其姓名始得被登記於股東名簿。

14. (5) 本公司不得發行無面額股份，或將票面金額股份轉換為無面額股份。

15. 46 -

16. 於掛牌期間：

17. (a) 發行新股時，董事會得依照開曼法令及上市（櫃）規範保留發行新 股總數不超過 15 ％之股份由本公司及（或）本公司之從屬公司員工 優先承購。得承購新股之員工資格，由董事會定之；且

18. (b) 本公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，董事會依前款保 留股份予員工優先承購後，除 (i) 金管會、櫃買中心及（或）證交所 （如有適用）認為無須或不適宜對外公開發行，或 (ii) 上市（櫃）規 範另有規定者外，本公司應提撥發行新股總額之 10 ％ ( 或經股東會普 通決議之較高比例 ) ，在中華民國境內對外公開發行。

19. 於掛牌期間，除股東會另為決議外，於依第 8 條保留由本公司及（或） 從屬公司員工優先承購及在中華民國境內對外公開以現金增資發行新 股後，本公司應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認； 並聲明逾期不認購者，喪失其權利。惟 :

    • (a) 原有股東持有股份按比例不足分認一股新股者，得合併共同認購 或歸併一人認購；

    • (b) 原有股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立轉讓；

    • (c) 原有股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。

20. (1) 第 8 條第 (a) 款及第 9 條規定於因下列情形發行新股者，不適用之：

     - (a) `除本章程另有規定外，與因合併他公司、分割或重整有關者；`
    
     - (b) `與履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；`
    
     - (c) `與分派員工酬勞有關者；`
    
     - (d) `與履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；`
    
     - (e) `與履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；或`
    
     - (f) `依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東者。`
    

    • (2) 第 8 條及第 9 條規定於本公司有下列情形之一者，不適用之：

      • (a) 存續公司為合併而發行新股，或本公司為子公司與他公司之合

21. 47 -

併而發行新股者；

  - (b) `為利進行併購之意願，發行新股全數用於被收購者；`

  - (c) `發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產者；`

  - (d) `因進行股份轉換而發行新股者；`

  - (e) `因受讓分割而發行新股者；`

  - (f) `依本章程第` 11-2 `條規定之私募而發行新股者；或`

  - (g) `與開曼法令及（或）上市（櫃）規範所定之其他禁止、限制或 除外之情事有關者。`

• (3) 本公司因前項所列事由而發行之新股，得以現金或公司事業所需 之財產為出資。

• 依上市（櫃）規範，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及 出席董事過半數同意之決議，與本公司及（或）從屬公司員工簽訂認 股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公 司股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證， 不得轉讓。但因繼承者，不在此限。

• 11-1. 本公司得以特別決議通過發行限制員工權利新股予本公司及 / 或從屬 公司之員工，不適用本章程第 8 條及第 9 條之規定。關於前述發行限 制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事 項應遵守上市（櫃）規範及開曼法令之規定。

• 11-2. 於掛牌期間，在符合上市（櫃）規範之情況下，本公司得依股東會特 別決議，對下列之人進行有價證券之私募：

• (a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准 之法人或機構；

• (b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；或

• (c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。

• 本公司得經股東會特別決議，依開曼法令及上市（櫃）規範規定之程

• 48 -

序及條件減少資本。

1. 於掛牌期間，本公司股份或其他具有股權性質有價證券（包括但不限 於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換或銷除，及轉增資、 股務等，均應依開曼法令、上市（櫃）規範及公開發行股票公司股務 處理準則之規定辦理之。

權利變動

1. 本公司已發行特別股者，如有損害特別股股東之權利時，除第 38 條所 定情形外，應有股東會之特別決議，並須經該類別特別股股東會之特 別決議行之。特別股股東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會 程序之規定。

2. 除該特別股股份發行辦法另有規定者外，任何特別股股份之優先權或 其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行與該等股份享有同等 或劣後權益之特別股股份，或本公司贖回或買回任何類別特別股之股 份，而受重大不利之變更或廢除。

股東名簿

1. (1) 董事會應於開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。於掛牌 期間，股東名簿應具備開曼法令及上市（櫃）規範所定應記載事項， 並應備置於中華民國境內之股務代理機構。董事會或其他召集權人 召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名 簿。

2. (2) 無論本章程是否有其他規定，在不違反開曼法令之情形下，於掛牌 期間，相關股東資料應由集保結算所紀錄之，且本公司股東之認定 以集保結算所提供予本公司之紀錄上所載之人為準。本公司取得集 保結算所提供之股東資料紀錄，應構成本公司股東名簿之一部分。

3. 49 -

股份之贖回及買回

1. 於掛牌期間，本公司發行之特別股，得依開曼法令許可之方式贖回， 惟開曼法令及上市（櫃）規範之遵循不得損害特別股股東依本章程取 得之權利。

2. (1) 本公司應經三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之 同意，並決定適當之條件，依據開曼法令、上市（櫃）規範及本章 程其他規定，為銷除股份或持有庫藏股之目的買回公司自己之股 份，且該等買回應確實符合開曼法令及上市（櫃）規範之規定。但 本公司於掛牌期間買回股份之數量，除依第 18-1 條第 (1) 項買回之股 份外，不得超過買回時已發行股份總數百分之十，且收買股份之總 金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金 額。董事會買回上市股份之決議及執行情形，或因故未依據董事會 決議買回者（如有），應於最近一次之股東會向股東報告。

3. (2) 依開曼法令，本公司得將所持有庫藏股之全部或一部予以銷除或轉 讓予本公司及（或）從屬公司之員工，其轉讓條件及員工資格，授 權由董事會依本條第 (3) 項規定定之。董事會得限制依本項轉讓與員 工之庫藏股在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。

4. (3) 依本條第 (4) 項規定，本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予 本公司及（或）從屬公司員工者（下稱「 折價轉讓 」），應經最近一 次股東會之特別決議，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下 列事項，不得以臨時動議提出：

   • (a) 所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；

   • (b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；

   • (c) 本公司及（或）從屬公司認股員工之資格條件及得認購之股數； 以及

   • (d) 對股東權益影響事項：

5. 50 -

    - (i) `依據上市（櫃）規範，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每 股盈餘稀釋情形；及`
   
    - (ii) `依據上市（櫃）規範，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。`
   

6. (4) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予本公司及（或）從屬公司之 員工之庫藏股股數，累計不得超過本公司已發行股份總數之 5% ，且 單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之 。

7. 0.5%

8. (5) 依據開曼法令及上市（櫃）規範，本公司對於所持有之庫藏股，不 得享有股東權利。

9. 18-1.(1) 除開曼法令及上市（櫃）規範另有規定外，本公司得依股東會特別 決議，依股東持股比例（小數點後四捨五入）強制買回股份並予銷 除。依前段買回股份時應給付之對價，得為現金或現金以外財產； 以現金以外財產為對價者，應經股東會特別決議，並經該收受財產 股東之同意；董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本 數額，送交中華民國會計師查核簽證。

   • (2) 為免疑義，擬買回及銷除股份非依股東持股比例為之者，除開曼 法令及上市（櫃）規範另有規定外，本公司董事會有權決定之， 無須依前段經股東會特別決議。

10. 經本公司依本章程第 17 條規定贖回之股份，以及依第 18 條第 (1) 項規 定為銷除之目的而買回之股份，應於贖回或買回時視為立即銷除。

股份之轉讓

1. 依開曼法令及上市（櫃）規範之規定，本公司所發行之股份得自由轉 讓。但本章程另有規定者不在此限。

2. 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於股東 名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第 22 條之股票停止過戶期間，應

3. 51 -

暫停股東名簿之轉讓登記。

閉鎖期間

1. (1) 在不違反本章程規定下，董事會得預先決定下述事項之股票停止過 戶期間基準日：（ a ）確定有權收受股息、紅利或其他分配之股東；（ b ） 確定有權收受股東會召集通知及得於股東會或延會之股東會親自或 委託代理人或以電子通訊方式出席或投票之股東；及（ c ）董事會決 定之其他目的。

   • 董事會依本條規定指定（ b ）項之基準日者，該基準日應在股東會召 集日前。

2. (2) 於掛牌期間，股東名簿有關股份轉讓所為之變更登記，於股東常會 開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之（下稱「股票停 止過戶期間」）。股票停止過戶期間，應自開會日或基準日起算。

股東會

1. 本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經櫃買中心或證交所 （如有適用）核准之期間內召開股東會。股東常會應由董事會召集之。

2. 凡非屬於股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要 時召集股東臨時會。

3. 於掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。

4. (1) 繼續一年以上，持有已發行股份總數 3% 以上股份之股東，得以書面 記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該 請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得自行召 集股東會。

5. (2) 繼續三個月以上，持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行 召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以股票停止過戶

6. 52 -

期間起始日當時之持股為準。

• (3) 除董事會依開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之規定應召集而不 為召集或不能召集股東會外，審計委員會之任一獨立董事亦得為本 公司利益，於必要時，召集股東會。

• 於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關 事宜，包括但不限於受理股東投票。

股東會通知

1. 於非掛牌期間，股東常會應於七日前以書面通知各股東；股東臨時會 之召集，應於五日前以書面通知各股東。但於掛牌期間，股東常會之 召集，應於三十日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於十 五日前以書面通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得依 據開曼法令及上市（櫃）規範之規定以公告方式通知之。每一通知之 寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該通知應載明開會之地 點、日期、時間、程序與召集事由。倘本公司取得股東之事前同意或 開曼法令及上市（櫃）規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式 為之。

2. 28-1.(1) 本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨時會開會至少十 五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。

3. (2) 股東會依據第 46 條採行書面或電子方式行使表決權時，本公司應 將前項資料及行使表決權格式，併同寄送給股東。

4. 為本章程之目的，下列事項應認定為特別事項，非在股東會召集事由 中列舉並説明其主要內容，不得在股東會中討論或提付表決，亦不得 以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司 指定之網站，並應將其網址載明於召集通知：

5. 53 -

6. (a) 選任或解任董事及監察人（如有）；

7. (b) 變更公司組織備忘錄及 / 或本章程；

8. (c) 減資或依本章程第 18-1 條第 1 項規定強制買回本公司股份並予銷 除；

9. (d) 申請停止公開發行 ;

10. (e) 本公司之解散、合併、股份轉換或分割；

11. (f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共 同經營之契約；

12. (g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

13. (h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；

14. (i) 私募具有股權性質之有價證券；

15. (j) 董事從事競業禁止行為之許可；

16. (k) 以發行新股之方式，分派股息或紅利之全部或一部；以及

17. (l) 將本公司之法定盈餘公積、股份溢價帳戶及本公司受領贈與所得之 資本公積，以發行新股及 / 或現金方式，依持股比例分配予原股東 者。

18. 於掛牌期間，本公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應依上 市（櫃）規範，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五 日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交 所（如有適用）指定之網站上。

股東會程序

1. 除出席股東已達法定人數者外，股東會不得進行任何事項之討論或決 議，但為選任股東會主席者不在此限。除本章程另有規定外，股東會 應有代表本公司已發行有表決權股份總數過半數股東之出席。

2. 54 -

3. (1) 持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面或電子受理方式 向本公司提出股東常會議案。

4. (2) 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東提 案之受理處所及受理期間；該受理期間不得少於十日。

5. (3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

6. (4) 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應予列入：

   • (a) 該議案依開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之規定，非股東 會所得決議者；

   • (b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達 1% 者； (c) 提案超過一項者；

   • (d) 提案超過三百字者；或

   • (e) 該議案於本公司公告受理期間外提出者。

7. (5) 如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建 議，縱有前項各款所定情形者，董事會仍得列入議案。

8. (6) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

9. 由董事會召開之股東會應由董事長擔任會議主席。由董事會以外之其 他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

10. 本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會，應指定董事一人代 理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

11. 股東會得依普通決議休會，並定五日內於其他地點續行，但續行之股 東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，通知續行之股 東會之時間及地點應依該股東會原來通知之方式送達。

12. 股東會中任何交付議決之事項，應以投票方式表決。

13. 55 -

14. 任何得由股東會決議之事項，除開曼法令、上市規章或本章程另有明 文規定外，應以普通決議為之。

15. 依據開曼法令及上市（櫃）規範，下列事項應經本公司股東會之特別 決議：

16. (a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共 同經營之契約；

17. (b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；

18. (c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；

19. (d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；

20. (e) 公司分割或公司合併；

21. (f) 股份轉換；

22. (g) 自願清算；

23. (h) 有價證券之私募；

24. (i) 解除董事競業禁止之義務或許可董事競業行為；

25. (j) 變更公司名稱；

26. (k) 改變資本幣別；

27. (l) 增加資本總額，並依該決議分為不同種類及面額之股份；

28. (m) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；

29. (n) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份；

30. (o) 註銷在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據以減少 資本額；

31. (p) 依本章程 ( 包括但不限於第 14 條及第 15 條 ) 之規定，變更組織備忘 錄或章程之全部或一部；

32. (q) 依開曼法令及上市（櫃）規範所允許之方式減少資本額及資本贖回 準備金；

33. (r) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；

34. 56 -

35. (s) 發行限制員工權利新股；及

36. (t) 申請停止公開發行。

37. 儘管本章程有所規範，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本 公司參與合併後消滅，或本公司概括讓與（或轉讓本公司所有權利與 義務）、讓與本公司之營業或財產、股份轉換或分割而致終止上市 （櫃），且存續、既存、新設或受讓之公司為非上市（櫃）公司（包 括證交所 / 櫃買中心之上市（櫃）公司）者，應經本公司全部已發行股 份總數三分之二以上股東之同意行之。

38. (1) 股東在股東會通過關於第 38 條 (a) 、 (b) 或 (c) 款所定事項之決議前， 已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反 對者，得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份；但股東會 為第 38 條 (b) 款之決議，同時決議解散時，不在此限。

39. (2) 股東會決議本公司進行分割、新設合併 / 吸收合併、收購或股份轉 換（下合稱「 併購事項 」）時依上市（櫃）規範之規定表示異議之 股東得請求本公司依開曼法令按當時公平價格收買其持有之股份。

40. (3) 於不違反開曼法令之情形，依本條第 2 項行使股份收買請求權之股 東，與公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於 此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中 華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審 管轄法院。

41. (4) 在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第 1 項及第 2 項行使股份 收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並 列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司 應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協 議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付

42. 57 -

價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收
買之價格。

• (5) 儘管有本條第 2 項至第 4 項之規定，就本公司進行新設合併 / 吸收 合併表示異議之股東，仍得依照開曼群島公司法（ 2020 年修訂版） （暨其修訂或其他變更）第 238 條行使請求本公司按公平價格收買 其持有股份之權利，不受本條規定之限制或禁止。

• 股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市（櫃）規範或 本章程時，股東得自決議之日起三十日內，向台灣台北地方法院或向 開曼群島法院，訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認決議無效 或撤銷之。

股東表決權

1. 除依本章程就股份之表決權有特別規定或限制者外，每一親自出席股 東會之股東（或法人為股東時，其合法授權代表），及依委託書出席 之股東，就登記於其名下之每一股份有一表決權。

2. 股份為數人共有者，其共有人應推舉一人行使表決權。

3. 股東為法人時，得經其董事會或其他管理機構之決議，授權其認為適 合之自然人，於本公司任何股東會或任何股份類別之股東會代其行使 股東權。

4. 44-1. 股東為他人持有股份者，其表決權無須與為其自己所持有股份之表決 權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使 方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市櫃規範。

5. (1) 有下列情形之一者，其股份無表決權：

6. (a) 本公司所持有自己之股份（若該持有為開曼法令及本章程所允 許）；

7. (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之

8. 58 -

從屬公司，所持有本公司之股份；或

  - (c) `本公司及本公司之控制或從屬公司直接或間接持有他公司已發行 有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有 本公司之股份。`

• (2) 無表決權股東所持有之股份數，於股東會決議時，不算入已發行有 表決權股份總數。

• (3) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。不得行使表決權之 股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• (4) 本公司董事或監察人（如有）亦為本公司股東者，如以股份設定質 權 ( 下稱「 設質股份 」 ) 超過其最近一次選任當時所持有之股份數額二 分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表 決權數。

• 在開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，董事會得依上市（櫃） 規範決議採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方法應載明於股 東會召集通知。惟本公司符合中華民國主管機關頒布之公司應採電子 投票之適用範圍者，應將電子方式列為股東表決權行使管道之一。

• 為本章程及開曼法令之目的，股東依本章程規定以書面或電子方式行 使表決權者，應算入已出席人數，且應被視為已親自出席並於該股東 會參與表決，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄 權。

• (1) 股東以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會召集至少 2 日 前，依召集通知所載方式為之；若有重複，應以最先送達者為準， 但後送達者明示撤銷先送達者，不在此限。

• (2) 除第 54 條所定情形外，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲 親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權

• 59 -

相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書
面或電子方式行使之表決權為準。

1. 為免疑義，就本章程及開曼法令之目的，股東依據上市（櫃）規範與 第 46 條、第 47 條及第 54 條所定方式行使表決權者，應視為已親自出 席並於該股東會參與表決。

2. 關於股東會之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司股東會 議事規範辦理。本公司股東會議事規範應由本公司股東會依開曼法 令、上市（櫃）規範，特別是「公開發行公司股東會議事規範」，制 定或修正之。

3. 當本公司僅有一股東之情形下，該股東依據本章程以書面作成之決 議，應與合法召集之股東會通過之決議具有同等效力。

委託書

1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席之。受託人不須為股東。

2. 一股東以出具一委託書委託一人為限，並應於股東會開會 5 日前送達 本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後 送達之委託書亦於股東會開會五日前送達且聲明撤銷前委託者，不在 此限。

3. 委託書送達後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日 前，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

4. 股東依本章程第 47 條以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

5. 委託書應載明僅適用於某一特定之股東會。委託書格式內容應包括： (a) 填表須知； (b) 股東委託行使表決權事項；及 (c) 股東、受託代理人和

6. 60 -

徵求人（如有）基本身分資料。委託書應於寄送股東會召集通知時同
時附送股東，且予所有股東皆應於同日為之。

1. 除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之 股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之 3% ；超過時其超過之表決權，不予 計算。一人同時受二人以上不同意見股東委託時，該不予計算之表決 權，應按該等股東所享有表決權數之比例，分別自該不同意見之表決 權數排除之。

2. 使用及徵求委託書，應依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 及本公司出席股東會使用委託書規則辦理。本公司出席股東會使用委 託書規則應由本公司董事會遵照開曼法令及上市（櫃）規範，特別是 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，制定或修正之。

董事會

1. (1) 本公司董事（包括獨立董事）應至少有五名。每一任期應選任之董 事人數，應於選舉董事之股東會召集通知中載明。

2. (2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使職 務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。

3. (3) 法人為股東但非董事或監察人時，得依本章程規定，由其代表人當 選為董事或監察人（如有），但不得同時當選或擔任董事及監察人。

4. (4) 董事應由股東會依本條所定累積投票制選任之。股東會選任董事 時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

5. (5) 關於選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司董 監事選舉辦法辦理。本公司董監事選舉辦法應由股東會普通決議依 開曼法令及上市（櫃）規範制定或修正之。

6. 61 -

7. 本公司得斟酌具體情事採行候選人提名制度選任董事。惟本公司於掛 牌期間，任何董事之選任均應採用候選人提名制度。在採用候選人提 名制度之情形下，董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候 選人名單中選任之。董事會得依據上市（櫃）規範制定該候選人提名 制度之相關規定及程序。

8. 董事任期為三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，延長 其任期至改選董事就任時為止。

9. (1) 董事得由股東會之特別決議，隨時解任之。但董事任期屆滿前得改 選全部董事。

10. (2) 除本章程另有規定者外，董事任期屆滿前得經股東會改選全部董 事。於此情形，如股東會未同時決議現任董事於任期屆滿或其他特 定日期始為解任，且新董事已於同次會議中選出者，現任董事應視 為於該股東會決議日提前解任。

11. 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互 選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董 事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會，應指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

12. 董事無須持有本公司股份。

13. 董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得依下列因素酌給之： (a) 其對本公司營運參與之程度； (b) 其對本公司貢獻之價值； (c) 參酌同 業通常水準；及 (d) 其他相關因素。

14. 董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之，以 補足原董事之任期。但董事缺額達該屆次選任董事席次三分之一者， 本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

15. 66-1.(1) 在不影響董事依據開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下，除 開曼法令另有規定外，董事應對本公司負忠實義務，且不限於注意

16. 62 -

義務，並應以合理之注意、技能，及為公司之最大利益執行本公司
業務（包括處理本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事
宜）。董事如有違反其義務者，應對本公司負擔賠償責任；若該董
事係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，得將該行為
之所得歸為本公司之所得。

• (2) 董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他 人應與本公司負連帶賠償之責。

• (3) 前二項規定，於本公司之經理人，以及監察人（如有）在被授權執 行經營階層之職務範圍內，準用之。

• 66-2. 於掛牌期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、 職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範。

獨立董事

1. 於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事 席次五分之一，其中至少一人必須在中華民國設有戶籍。本公司設置 審計委員會者，本公司獨立董事席次應不得少於三席且不得少於董事 席次五分之一。每一任期應選任之獨立董事人數，應於選舉獨立董事 之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低 人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應 自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

2. 獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不 得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性之認定應遵守上市（櫃）規範之規定。董事會或其他 召集股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。

董事會之權限及責任

1. (1) 除開曼法令、本章程、上市（櫃）規範另有規定或股東會另有決議

2. 63 -

外，董事會應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董
事會得支付所有與執行業務有關之合理費用（包括但不限於因本
公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。

• (2) 董事會違反上市（櫃）規範、本章程或股東會決議進行分割、新設 合併 / 吸收合併、收購等事宜，致本公司受有損害時，參與決議之 董事，對本公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或 書面聲明可證者，免其責任。

• 為管理本公司所需，董事會得任命任何人為經理人及其他管理人員， 並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。

• 董事會得委任公司秘書（如有需要亦可委任助理秘書），並決定其合 適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書。 公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄，及依其他開曼法令或董事 會決議執行職務。

董事消極資格和解任

1. (1) 有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：

2. (a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪）， 經有罪判決確定，且 (i) 尚未執行、 (ii) 尚未執行完畢，或 (iii) 執 行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；

3. (b) 曾犯詐欺、背信、侵佔罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定， 且 (i) 尚未執行、 (ii) 尚未執行完畢，或 (iii) 執行完畢、緩刑期滿 或赦免後未逾兩年者；

4. (c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，且 (i) 尚未執行、 (ii) 尚未執行完畢，或 (iii) 執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾兩年 者；

5. (d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者；

6. 64 -

   • (e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；

   • (f) 死亡或被有管轄權法院或主管機關以其為或將為心智缺陷，或 因其他原因而無法處理自己事務為由作出裁決而尚未撤銷，或 其行為能力依其應適用之法律受有限制者；

   • (g) 依據開曼法令、中華民國法令或上市（櫃）規範作成之裁決， 解任其董事職務或禁止其擔任董事者；

   • (h) 依第 73 條當選無效或當然解任者；

   • (i) 以書面向本公司辭職者；

   • (j) 本公司依本章程規定決議解任者；或

   • (k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上 市（櫃）規範或本章程之重大事項，由本公司或股東提起訴訟， 經中華民國法院命令解任者。

7. (2) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）在其任期中轉讓全部或部份 股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一 時，該董事應當然解任。

8. (3) 如董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓全部或部份股份致 其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或於股 東會召開前之股票停止過戶期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘 股份少於其於股票停止過戶期間起始日當時所持有公司股份之二 分之一時，該董事之當選應失其效力。

9. 除經金管會、櫃買中心或證交所（如有適用）核准外，董事間應有超 過半數之席次，不得具有下列關係之一： (a) 配偶，或 (b) 依中華民國法 律定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所 得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。

10. 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事 項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數 3% 以上之

11. 65 -

股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北
地方法院為第一審管轄法院。

1. 繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面 請求監察人或審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟，並得以 臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。監察人或獨立董事自收受前述 請求日起，三十日內不提起訴訟時，該請求之股東得為公司提起訴訟。

董事會程序

1. 於掛牌期間，董事會應每季於開曼群島境內或境外至少召集一次以處 理公司事務。

2. 董事會之召集應載明召集事由，於七日前以書面通知各董事及監察人 （如有）。但有緊急情事者，得隨時召集之，該緊急情事之存否由過 半數董事認定之。該通知得以當面送交、傳真、電子或郵寄方式送達 予各董事及監察人（如有）。

3. 董事會或依第 86 條設立之委員會開會時，得以視訊為之。董事以視訊 參與前揭會議者，視為親自出席。

4. 董事得委託其他董事代理出席董事會，此時，該委託董事應視為親自 出席及表決。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委 託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理之董事，以受一人之委託為 限。

5. 除本章程、開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會之決議， 應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。於本章程規定 下，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使其他董事及其本身 之表決權。

6. 董事就本公司締結或可能締結之契約，具有直接或間接利害關係時， 應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容；於本公司進行分割、

7. 66 -

新設合併 / 吸收合併、收購時，董事應於董事會及股東會說明其與該交 易自身利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由。董事之 配偶、依中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就董事會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有 自身利害關係。如該董事向其他董事以通知表明其為該締約公司之成 員之一，而對該等契約具有自身利害關係時，應可認為該董事已充分 揭露其利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於 公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。 該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。

1. 除本章程另有規定外，非獨立董事之董事，於其任職期間，得同時擔 任本公司任何其他有給職，任期長短及任職條件（如酬勞）由董事會 決定。董事不因與公司簽約擔任該等職務或因此受有利益而喪失其董 事資格；董事亦毋須就因擔任該職務所獲得之利益對本公司負責。

2. 除本章程另有規定外，非獨立董事之董事，得為本公司提供專業服務， 並依其提供之專業服務享有相當之報酬，其報酬不因其董事身分而受 影響。

3. 除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。

4. 關於董事會之程序，本章程未規定者，應依本公司董事會議事規範辦 理。本公司董事會議事規範，應由董事會依據開曼法令、中華民國公 開發行公司董事會議事辦法等上市（櫃）規範，制定或修正之，並應 於股東會中報告。

5. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得設立任何由董事 一人或數人組成之委員會（包括但不限於薪酬委員會），委員會之組 織、權限、職責及開會程序授權董事會制定之。

委員會

• 67 -

• 86A. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得自行或經股東會 普通決議，設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員 會（包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會）行使。委員會之職 權行使與程序，應符合董事會依據上市（櫃）規範制定之規則，無相 關規定時，成員達二人以上之委員會，應準用本章程關於董事會之規 定（如適用）。

• 86B.(1) 於掛牌期間，本公司董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併 購事項計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報 董事會及股東會。但依開曼法令規定無須召開股東會決議者，得不 提報股東會。

• (2) 審計委員會進行前項之審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發 股東之現金或其他財產之合理性提供意見。

• (3) 審計委員會之審議結果及獨立專家之意見，應於發送決議併購事項 之股東會召集通知時，一併發送予股東；但依開曼法令規定無須召 開股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

• (4) 前項審議結果及獨立專家之意見，經本公司於中華民國證券主管機 關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱者， 對於股東視為已發送。

監察人

1. (1) 為杜絕爭議，本章程第 87 條至第 100 條有關監察人之規定應遵守開 曼法令，如該等規定與開曼法令有不一致者，應優先適用開曼法令 之規定。監察人之職權或義務未經本章程明文規定者，在不違背開 曼法令之前提下，應適用上市（櫃）規範之規定。

2. (2) 於掛牌期間，本公司應設置監察人，由股東會選任之。監察人得為 自然人或法人。法人股東之代表人有數人者，其代表人不得同時提

3. 68 -

名擔任公司之董事及監察人。

• (3) 監察人不得少於三人且至少須有一人在中華民國境內有住所。

• 監察人人數不足三人時，應於下次股東會補選之。監察人全體均解任 時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

• (1) 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀 況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。

• (2) 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。

• 董事發現公司受有重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

• (1) 監察人得列席董事會陳述意見。監察人於董事會無表決權。

• (2) 董事會或董事執行業務有違反開曼法令、上市（櫃）規範、章程或 股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

• 92.(1) 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告 意見於股東會。

• (2) 監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。

• 監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必 要時，召集股東會。

• 監察人各得單獨行使其職權。

• 監察人不得兼任公司董事、經理人或其它職員。

• 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人 為公司之代表。

• 股東會決議對監察人起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起 之。公司起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。

• 繼續六個月以上持有已發行股份總數 1% 以上之股東，得以書面請求董 事會為公司對監察人提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管 轄法院。董事會自收受前述請求日起，三十日內不提起訴訟時，該請 求之股東得為公司提起訴訟。

• 69 -

• (1) 除經金管會、櫃買中心或證交所（如有適用）核准外，監察人間或 監察人與董事間，應至少一席以上不得具有中華民國民法所指之配 偶或二親等以內之親屬關係。

• (2) 監察人間不符第 1 項規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。

• (3) 監察人與董事間不符第 1 項規定者，不符規定之監察人中所得選票 代表選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。

• 第 59 條第 2 項、第 3 項及第 4 項、第 61 、 62 、 64 、 65 、 66-2 、 72 與 74 條之規定，於監察人準用之。

• 100A. 本章程縱有相反規定，本公司得依開曼法令及上市（櫃）規範之規定 採用審計委員會制度，以取代監察人制度。本公司已設立審計委員會 者，本節第 87 條至第 100 條應不予適用。本公司設置審計委員會時， 監察人全體應視為於該設置日提前解任。

公積

1. 於掛牌期間，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出 10% 為 法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本總額時，不在此限。

2. 除開曼法令及上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，除法定盈餘 公積外，公司得以股東會決議，為特定目的，另提特別盈餘公積。

3. 除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及 資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；公司非於法定盈餘公積 及以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以 資本公積補充之。

酬勞、股息及紅利

1. 依開曼法令、上市（櫃）規範及本章程，公司無盈餘時，不得分派股 息及紅利。但法定盈餘公積已超過本公司實收資本額百分之 50 時，得

2. 70 -

經股東會普通決議，以其超過部分之全部或一部派充股息及紅利。本
公司股票於掛牌期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。

1. (1) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外， 本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之決議，提撥不低於百分之二為員工酬勞，以發行新 股及 / 或現金方式分派予本公司及（或）從屬公司員工（除開曼法令 或上市（櫃）規範另有規定外，該等員工之資格應由董事會定之）， 並得提撥不高於百分之一作為董事酬勞分派予董事。但本公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提 撥員工及董事酬勞。員工及董事酬勞分配案應提股東會報告。除上 市（櫃）規範另有規定外，董事酬勞不應以發行新股之方式為之。

2. (2) 除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，凡本公司於一 會計年度終了時如有盈餘，於提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括 先前年度之虧損），且按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但 若法定盈餘公積合計已達本公司實收資本總額者不適用之）及特別 盈餘公積（如有）後，得經股東常會普通決議，以不低於剩餘之當 年度盈餘之百分之十，依股東持股比例，派付股息或紅利予股東， 其中現金股利之數額不得低於該次派付股息及紅利合計數之百分 之十。

3. (3) 本公司亦得於股東常會經普通決議以先前年度未分配盈餘派付股 息及紅利。

4. (4) 董事會得自任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款中，抵扣股 東當時到期應給付予本公司之任何款項（如有）。

5. (5) 除開曼法令、上市（櫃）規範另有規定者外，任何特別盈餘公積得 迴轉為本公司之未分配盈餘。

6. (1) 除開曼法令及上市（櫃）規範另有規定外，本公司得經股東會特別

7. 71 -

決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不
滿一股之金額，以現金分派之。

• (2) 本公司對於任何股利、分派或其他由本公司支付與股份有關之款項 毋需負擔利息。所有未領取之股利或分派得為本公司之利益進行投 資或其他使用。任何於分派日起算六年內仍未經股東領取之股利或 分派，應歸由本公司所有。

公司會計表冊

1. 與本公司事務有關之會計帳簿，應依董事會決定之方式加以保存。

2. 108.(1) 會計帳簿應保存於本公司之註冊主營業所或任何董事會認為適當 之地點，並應供董事及監察人（如有）隨時查閱。

3. (2) 本公司依前項規定將會計紀錄與帳冊備置於開曼群島境外者，應於 收受依據開曼群島稅務資訊機關法暨其修訂或其他變更所發布之 命令或通知後，按該命令或通知所記載，以電子或其他方式備置帳 冊或其中之任何部份於本公司註冊營業所供查閱。

4. 每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊： (a) 營業報告書； (b) 財 務報表及其他依開曼法令及上市（櫃）規範所要求提出之文件及資訊 （下稱「 財務報表 」）；以及 (c) 盈餘分派或虧損撥補之議案，依本章程 於股東常會開會三十日前交監察人或審計委員會之獨立董事查核，提 出於股東常會請求承認；經股東常會承認後，董事會應將承認後之財 務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

5. 董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊與監察人或審計委員會 之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代 理機構，股東得於股務代理機構一般營業時間內查閱該等資料。

6. 於掛牌期間，董事會應將組織備忘錄、章程及歷屆股東會議事錄、財 務報表、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機

7. 72 -

8. 構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄 或複製；本公司並應令該等股務代理機構提供。

9. 董事會每年應依開曼法令備置週年申報表及相關聲明書，並遞交該文 件影本予開曼群島公司註冊處。

公積撥充資本

1. 依據開曼法令之規定，本公司無虧損時，得以股東會特別決議依開曼 法令及上市（櫃）規範將法定盈餘公積、股份溢價帳戶及受領贈與之 所得之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。但關於 法定盈餘公積之分配，僅得以該公積超過實收資本額 25% 之部分為限。

2. 董事會得依裁量進行妥適之安排，以執行公積撥充資本之決議；包括 但不限於股份得為不足一單位之分派時，得以其認為妥適之方式處理 該等不足一單位之部分。

公開收購

1. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲 依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相 關書件後十五日內應公告下列事項：

2. (a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東持有之股份種 類、數量；

3. (b) 董事會應就當次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性， 及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議，並 應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由；

4. (c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化 內容；

5. (d) 現任董事或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係 企業之股份種類、數量及其金額；以及

6. 73 -

(e) 其他相關重大訊息。

清算

1. 在符合開曼法令下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公 司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本 時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過 程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資 本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分 派。本條規定不影響特別股股東之權利。

2. 在符合開曼法令下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決 議同意並根據依開曼法令之授權，依股東所持股份比例，將公司全部 或部分財產以現金或實物（無論是否為同樣性質的資產）分配予股東。 清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類 別間之分派方式。經前揭決議且合於開曼法令之授權下，如清算人認 為適當時，得為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不 應迫使股東接受負有債務之任何財產。

3. 本公司所有帳戶之報表、紀錄和檔案，應自清算完成之日起保存十年。 保管人應由清算人或本公司普通決議指定之。

通知

1. 於符合開曼法令下，除本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公 司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或經認可之預付費用快遞服務 等方式，送達至股東於股東名簿所登載之位址，或依法令許可之方式， 公告於金管會、櫃買中心或證交所（如有適用）指定之網站或公司網 站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳 號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份 之代表股東。

2. 74 -

3. 任何股東已親自或委託他人出席本公司之股東會者，應被視為已收到 該股東會之開會通知。

4. 任何通知或文件之送達效力，應依如下之規定：

5. (a) 以郵遞者，應於交付遞送人員時起一日後，發生送達效力；

6. (b) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料予收件人號碼 時，發生送達效力；

7. (c) 以快遞服務者，應於交付服務人員後四十八小時後，發生送達效 力；或

8. (d) 以電子郵件者，於傳送電子郵件時，發生送達效力。

9. 在符合本章程規定下，任何通知或文件送達至股東於股東名簿登記之 地址者，應視為已合法送達於該單獨或共同持股之股東，該股東已死 亡、破產或本公司已被通知其死亡或破產者亦同。

本公司註冊營業所

1. 本公司於開曼群島之註冊營業所應由董事會決定。

公司治理

1. (1) 於掛牌期間，關於取得或處分資產 ( 含衍生性金融商品 ) 、資金貸與他 人、背書保證等事項，應依本公司取得或處分資產作業程序與資金 貸與及背書保證作業程序辦理，該等作業程序應由股東會依開曼法 令及上市（櫃）規範制定或修正之。

2. (2) 於掛牌期間，關於關係人交易等事項，應依本公司關係人交易管理 辦法辦理，該辦法應由董事會依上市（櫃）規範制定或修正之。

3. 於掛牌期間，本公司內控制度由董事會依開曼法令及上市（櫃）規範 訂定之。

會計年度

• 75 -

• 除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月ㄧ日起至每年十二 月三十一日止。

公司印鑑

1. 本公司得依董事會決議有一個以上印鑑。未經董事會授權，不得使用 公司印鑑。除本章程另有規定外，任何應蓋公司印鑑之有價證券，應 由董事或秘書或其他董事會指定之人用印。但經董事會決議所有或該 次發行之股票、債券或其他有價證券得以其它方式使用公司印鑑，或 以電子簽章代替者，不在此限。

中華民國境內之訴訟及非訟代理人

• 128.(1) 本公司應指定中華民國證券交易法所定之訴訟及非訟代理人，並以 之為該法所定在中華民國境內之負責人。

• (2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。

• (3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國 主管機關申報；變更時，亦同。

• 76 -

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

股東會議事規則(修正前)

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依台
灣上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記
名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為
之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿
一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。本公司應
於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東
隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且於股東
會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意
事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有
明確標示，並派適足適任人員辦理之。

、 、 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資 申請停止公開發行 董事競業 、 、 、 許可 盈餘轉增資 公積轉增資 公開公司解散、合併、分割或台灣公司法 第一百八十五第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容， 不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站， 並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東
會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公
司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提
議案有台灣公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列
為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面
或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

• 77 -

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；
逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 （召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及
時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出
席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之
徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 （股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能
行使職權時，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推
一人代理之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、
至少一席監察人（如有）親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表
出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司股東會開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依台
灣公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

• 78 -

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，
加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股
東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不
得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，由主席宣布流會。

第十條 （議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議 及原議案修正均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足
之投票時間。

第十一條 （股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東 發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 （表決股數之計算、迴避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東 對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

• 79 -

股東每股有一表決權；但受限制或台灣公司法第一百七十九條第二項所列無
表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通
知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動
議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表
決權總數，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

在法令許可之範圍內，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，
其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程
所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股
東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之
一。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 （選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當
場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依台灣公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之
分發，得以公告方式為之。

• 80 -

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事、監察人時，應揭
露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

在法令許可之範圍內，前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案
無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案
有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 (對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，
依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司 (台灣財
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（如適用）) 規定之重大訊息者，本公司
應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主
席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 （休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依台灣公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會，毋須另行通知或公告。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 81 -

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 董事及監察人選舉辦法(修正前)

第一條  為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依臺灣「上市上櫃公司治理
實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法
辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。

本公司董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展
需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、
基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科
技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應
具備之能力如下：

一、
營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條本公司監察人應具備左列之條件：

六、誠信踏實。

七、公正判斷。

八、專業知識。

九、豐富之經驗。

十、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會
計或財務專業人士。

監察人之設置應參考臺灣「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法」有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、
營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等
以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一
人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

• 82 -

第五條本公司獨立董事之資格，應符合臺灣「公開發行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合臺灣「公開發行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應
依據臺灣「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條本公司董事會或任何股東得提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任
董事及監察人之參考。

本公司董事、監察人之選舉，除有應適用法令之特別規定外，得依照臺
灣公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董
事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無臺灣公司法第三十條所列
各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果
提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。但本公司於掛牌期間（即自本
公司股票首次於臺灣證券交易市場掛牌上市日之前一日起算；如股票因任何
理由被暫停交易，在該暫停交易期間仍應視為掛牌期間），任何董事之選舉應
採用候選人提名制度。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董
事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足臺灣證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證
券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業
處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標
準」第八款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自
事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補
選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。

第七條本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董
事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權
數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號
碼代之。

第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算非獨立董事、獨
立董事及監察人之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如
有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出
席者由主席代為抽籤。

第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，
執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人
戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編
號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政
府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人
時，應分別加填代表人姓名。

第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

• 83 -

• 六、 不用董事會製備之選票者。

• 七、 以空白之選票投入投票箱者。

• 八、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 九、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

• 十、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及 分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 十一、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別者。

第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單
及其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依章程第四十一條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 第十六條 本公司採用審計委員會制度時，本辦法有關監察人之規定不適用之。 第十七條 本辦法於 2010 年 4 月 1 日初始適用，於 2020 年 6 月 15 日第一次修訂。

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董事持股明細表

截至本年度股東常會停止過戶開始日： 2021 年 4 月 18 日

職稱	姓名	初次 選任 日期	選(就)任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份
					股數(股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率	股數 (股)	持股 比率
董事長	丁金造	2010.01	2019.06	3 年	15,993,089	5.95%	15,993,089	5.95%	－	－
董 事	Ding Holding Limited	2013.06	2019.06	3年	38,888,293	14.46%	38,888,293	14.46%	－	－
副董事長	張輝羣	2016.06	2019.06	3 年	－	－	－	－	－	－
董事	張鐸鐘	2010.05	2019.06	3 年	－	－	－	－	－	－
獨立董事	李俊德	2016.06	2019.06	3 年	－	－	－	－	－	－
獨立董事	李璠	2016.06	2019.06	3 年	－	－	－	－	－	－
獨立董事	廖正品	2010.03	2019.06	3 年	－	－	－	－	－	－

註 1 ： 2021 年 4 月 18 日發行總股數： 268,954,729 股。 註 2 ：本公司無證券交易法第 26 條之適用。

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