Asia Plastic - AGM Information 2018

股票代號： 1337

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`亞洲塑膠再生資源控股有限公司` 2018 `年股東常會議事手冊`

時間： 2018 年 6 月 11 日 ( 星期一 ) 上午九時整地點：高雄市左營區崇德路 801 號

( 高雄蓮潭國際會館 R102 教室 )

`目錄`

	`頁次`
`一、開會程序`…………………………………………………………	1
`二、開會議程`…………………………………………………………	2
1.`報告事項`…………………………………………………………	3
2.`承認事項`…………………………………………………………	6
3.`討論事項`…………………………………………………………	10
4.`臨時動議`…………………………………………………………	13
`三、附件`
1.`營業報告書`………………………………………………………	16
2.`審計委員會查核報告書`…………………………………………	20
3.`會計師查核報告及合併財務報表`………………………………	21
4.`董事會議事規範修正前後條文對照表`…………………………	31
5.`公司章程修正前後條文對照表`…………………………………	36
`四、附錄`
1.`公司章程`(`修正前`) ………………………………………………	39
2.`股東會議事規則`……………………………………………….	73
3.`董事會議事規範`(`修正前`) ………………………………………	78
4.`董事持股明細表`…………………………………………………	82

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司` 2018 `年股東常會開會程序`

一、
宣布開會
二、
主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司` 2018 `年股東常會議程`

一、時間： 2018 年 6 月 11 日 ( 星期一 ) 上午九時整地點：高雄市左營區崇德路 801 號
高雄蓮潭國際會館 R102 教室 )
二、主席致詞

三、報告事項

本公司 2017 年度營業狀況報告案。
審計委員會審查本公司 2017 年度決算表冊報告案。
3.2017 年度員工及董事酬勞分配情形報告案。
修訂「董事會議事規範」案。

四、承認事項

本公司 2017 年度營業報告書、合併財務報表案。
本公司 2017 年度盈餘分配案。
五、討論事項
修訂「公司章程」案。
盈餘轉增資發行新股案。

六、臨時動議

七、散會

`報告事項`

本公司 2017 年度營業狀況報告。說明：
- 請詳後附營業報告書。 ( 請參閱本手冊第 16 頁至第 19 頁 )
審計委員會審查本公司 2017 年度決算表冊報告。說明：
- 請詳後附審計委員會查核報告書。 ( 請參閱本手冊第 20 頁 )
2017 年度員工及董事酬勞分配情形報告。說明：
一、本公司 2017 年度獲利分派，擬依本公司章程第 105 條規定
進行分配。
二、 2017 年度分配董事酬勞人民幣 601,205 元及員工酬勞人民幣 1,202,411 元。董事酬勞全數以現金分配，員工酬勞以股票發放，配發員工酬勞之股數計算基礎係依據董事會決議日前一日收盤價計算；本次員工酬勞轉增資發行新股，計新台幣 5,495,018 元 ( 以 2017 年 12 月 29 日人民幣兌新台幣即期平均匯率 4.57 計算 ) 。本公司董事會前一日收盤價為 11.4 元，換算員工酬勞轉增資股數應為 482,019 股，每股面額新台幣 10 元，計算不足一股之員工酬勞為新台幣 1 元，改以現金發放。
4 -
修訂「董事會議事規範」案。說明：
一、此次修訂主係配合「公開發行公司董事會議事辦法」第七條之修正，修訂本公司辦法。
二、修正條文對照表請詳附件。 ( 請參閱本手冊第 31 頁至第 35 頁 )
5 -

`承認事項`

第一案

`本公司董事會提`

`案由：`

本公司 2017 年度營業報告書、合併財務報表案 ( 如附件 ) ，謹提請承認。

`說明：`

本公司 2017 年度營業報告書、合併財務報表，請參閱本手冊第 16 頁至第 19 頁及第 21 頁至第 30 頁。

議決：

第二案

本公司董事會提

案由：

本公司 2017 年度盈餘分配案，謹提請承認。

說明：

一、本公司 2017 年度盈餘分配，擬依本公司章程第 105 條規定分配如附表。 ( 請參閱本手冊第 9 頁 )
二、本公司 2017 年稅後純益為人民幣（以下同） 40,609,295.65 元，加計期初未分配盈餘 744,098,111.03 元，並扣除提列 10 ％的法定盈餘公積 4,060,929.57 元與提列特別盈餘公積 19,992,160.30 元後，期末可分配盈餘為 760,654,316.81 元，擬分配股東現金股利為 165,563 元及股東股票股利為 1,490,058 元。股利換算基礎係以 2018 年 4 月 28 日董事會前一營業日收盤價人民幣兌換新台幣之平均匯率 4.675 換算為新台幣計發放現金股利 774,007 元及股票股利 6,966,021 元。
三、本次股利分配嗣後，因故需要修正時或嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股配息率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
四、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權、息基準日及其他相關事宜。

議決：

`附表`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司`

2017 `年度盈餘分配議案`

單位：人民幣 RMB 一、期初未分配盈餘 $ 744,098,111.03 二、 2017 年度稅後淨利 40,609,295.65 提列 10 ％法定盈餘公積 ( 4,060,929.57) 提列特別盈餘公積 ( 19,992,160.30) 本期可供分配盈餘 760,654,316.81 四、分配項目：股東紅利－現金（每股為新台幣 0.00289050 元；註一） 165,563.00 股票（每股為新台幣 0.02601435 元；註二） 1,490,058.00 期末未分配盈餘 $ 758,998,695.81

註一：股利換算基礎以 2018 年 4 月 28 日董事會前一日收盤價人民幣兌換新台幣之平均匯率 4.675 計算，換算為新台幣計發放股票股利 6,966,021 元及現金股利 774,007 元。
註二：配發不足一股之畸零股得由股東自除權基準日起五日內自行向本公司股務代理機構辦理併湊足整股之登記，如尚有畸零股一律按面額以新台幣折發現金至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人認購之。

董事長：

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總經理：會計主管：

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`討論事項`

10 -

`討論事項`

第一案

本公司董事會提

`案由：`

修訂「公司章程」案，謹提請公決。

說明：

一、此次修訂主係配合「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」之增訂事項，增修本公司「公司章程」之條文。
二、「公司章程」修正條文對照表請詳附件。 ( 請參閱本手冊第 36 頁至第 37 頁 )

議決：

11 -

`第二案`

`本公司董事會提`

`案由：`

盈餘轉增資發行新股案，謹提請公決。
說明：

一、擬自 2017 年度可分配盈餘中提撥股東紅利人民幣 1,490,058 元，轉作股本，發行新股 696,602 股，每股面額新台幣 10 元 ( 換算基礎係以董事會決議日前一日收盤價人民幣兌新台幣之平均匯率 4.675 計算 ) 。股東紅利按配股基準日股東名簿記載之普通股股東及其持有比例，平均分配之。配發不足一股之畸零股得由股東自除權基準日起五日內自行向本公司股務代理機構辦理併湊足整股之登記，如尚有畸零股一律按面額以新台幣折發現金至元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人認購之。
二、本次增資案俟股東會通過並報請主管機關核准後，授權董事會訂定配股時程。
三、本次發行之普通股，其權利義務與原有股份相同。
四、如本次增資計劃，因故需要修正時或嗣後如因股本發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股率發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

`議決：`

12 -

`臨時動議`

13 -

`臨時動議`

`散會`

14 -

`附件`

15 -

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司`

2017 `年度營業報告書`

`一、經營方針`

本公司現階段以三斯達(福建)塑膠有限公司(以下簡稱為三斯達公司)和三斯達
（江蘇）環保科技有限公司（以下簡稱為三斯達江蘇）為營運主體，將持續有效監督
及協助亞塑集團達成如下經營方針：

上下游整合，鞏固市場領先地位加強自動化以提升效率，降低成本創新渠道延伸終端多元發展
二、經營方針實施概況
三斯達福建本年度持續布局海外廢料收購，另為因應中國政府於七月頒布之禁止廢塑進口政策 ( 禁止洋垃圾入境推進固體廢物進口管理制度改革實施方案 ) ，現階段並積極布局中國境內回收廢塑料源與布局海外策略合作夥伴，以穩定未來回收塑料供應。而規劃用於集團總部及未來國際外貿業務綜合辦公及產品展示、 EVA 循環回收自動化開發中心、 EVA 發泡材料研發中心、 EVA 發泡材料國家級實驗室等用途所籌建之總部營運大樓，擬於本年度完成裝修使用。
三斯達江蘇本年度仍以福建廠為回收造粒料供料基地，於深耕本業的基礎外，重點開發生產環保防火建築板材、塑膠地板、環保汽車襯墊等中高端發泡材料，營運逐步改善提升。
儘管中國大陸經濟增長近年已呈趨緩現象，提振內需仍為中國政府現階段主要政策，惟結構上更為明顯偏重經濟發展品質及環境保護。未來在福建廠和江蘇廠產能持續穩定增長的貢獻下，將持續穩健維持產業領先地位。而本公司所起草之『聚乙 -

烯 (PE) 乙烯醋酸乙烯酯共聚物 (EVA) 兒童泡沫墊安全技術要求』國家標準除去年度業已經委員會審查通過備案推廣外，本年度更獲中國國務院工業和信息化部指示起 -

草製訂『聚乙稀發泡兒童拼圖墊』及『乙稀醋酸乙稀酯共聚物發泡片材』行業標準。

本集團並致力於產業鏈條整合，以現有優勢的物料成本控制及上下游工貿客商的支援下，計劃性向下游產品延伸。深加工產品持續成長，並穩定接獲迪士尼、 B.TOYS 及 IKEA 、沃爾瑪、大潤發、新華都等知名超商訂單。

`三、營業實施成果及分析`

EVA 原生料價格本年度相較於 2016 年度有明顯增長，惟近年來部份華南地區下游廠商有往東南亞地區遷廠南移使客源流失之情形及下游鞋材市場逐步開發新材料以取代發泡材之趨勢，亦間接加重發泡廠商間之價格競爭。而本年度中國政府對空氣品質執行嚴厲管控政策，自第三季以來，福建地區環保查緝亦趨於嚴格，致使本公司自第三季以降產能利用率漸趨保守所致。兩年度之銷售量值相關資訊如下：

16 -

`最近二年度銷售量值表：`

單位：M3；新台幣仟元

					`單位：M` `3`	`單位：M` `3`	`；新台幣仟元`	`；新台幣仟元`
`年度` `銷售量值` `主要產品`	`2016年度`				`2017年度`
	`內銷`		`外銷`		`內銷`		`外銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`鞋底片`	80,911	853,994	`－`	`－`	39,865	454,622	`－`	`－`
`箱包片`	116,573	1,031,394	`－`	`－`	125,057	979,629	`－`	`－`
`特種片材`	126,362	1,010,171	`－`	`－`	100,489	746,424	`－`	`－`
`普通片材`	167,279	1,402,990	`－`	`－`	152,625	892,751	`－`	`－`
`高發泡`	33,536	91,760	`－`	`－`	62,669	180,425	`－`	`－`
`高彈性發泡`	32,230	380,161	`－`	`－`	64,616	326,541	`－`	`－`
`抗靜電發泡`	8,420	102,533	`－`	`－`	7,170	93,591	`－`	`－`
`阻燃性發泡`	8,586	133,492	`－`	`－`	5,442	89,062	`－`	`－`
`地墊`	125,274	554,855	`－`	`－`	116,485	520,723	`－`	`－`
`其他(註)`	`－`	217,848	`－`	`－`	`－`	304,503	`－`	`－`
`合計`	699,171	5,779,198	`－`	`－`	674,418	4,588,271	`－`	`－`

註：其他包含成品鞋、租金收入及海外貿易廢PE 膠紙等。

`四、經營結果分析-會計師查核數`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	2016`年度`	2017`年度`	`差` `異`
			`金` `額`	%
`營業收入總額` `營業收入淨額` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業利益` `其他收入` `其他收益及損失` `財務成本` `稅前淨利` `所得稅費用` `本期淨利`	5,779,198 5,779,198 4,550,827 1,228,371 525,337 703,034 7,260 (87,491) 6,628 616,175 209,768 406,407	4,588,271 4,588,271 3,896,906 691,365 476,404 214,961 58,453 (2,281) 9,227 261,906 79,553 182,353	(1,190,927) (1,190,927) (653,921) (537,006) (48,933) (488,073) 51,193 85,210 2,599 (354,269) (130,215) (224,054)	(20.61) (20.61) (14.37) (43.72) (9.31) (69.42) 705.14 (97.39) 39.21 (57.49) (62.08) (55.13)

17 -

五、獲利與上年度比較

2017 年度營業淨利 2.15 億元，較 2016 年度 7.03 億元減少 69.42 % ， 2017 年度稅前淨利 2.62 億元較 2016 年度 6.16 億元減少 57.49 % 。基本 EPS 在 2017 年度及 2016 年度分別為 0.68 元及 1.52 元。

`六、研究發展狀況`

在研發團隊的持續努力下，全新開發新型阻燃發泡材料（ PSD ）及純生物基之完全降解發泡材料，並著手申請智慧財產權保護，其中：新型阻燃發泡材料（ PSD ）已經獲得中國智慧財產權局專利授權；同時，順應行業及公司發展需要，三斯達福建已成功獲評福建省級企業技術中心、市級研發中心等認證，國家級行業實驗室仍持續推進。本年度新獲福建省級工業設計中心認證。並持續深化與高等院校的產學研合作，已確認和福州大學晉江研究院高分子研究中心建立戰略合作關係，持續研發多元化之產品、工藝改進及創新。並持續深化與高等院校的產學研合作，持續研發多元化之產品。
同時，集團在智慧財產權工作上新獲 1 項發明專利及多項實用新型、外觀專利，集團共累計獲得 109 項專利保護。開發新型阻燃發泡材料（ PSD ）已成功取得專利權保護；全新純生物基之完全降解發泡材料，已著手申請智慧財產權保護，進入實質審查階段。
本集團所生產 EVA 發泡材料之機器設備可自行設計研發及改造，除可依照產品結構、特性及品質需求，開發及設計機器設備外，透過不斷研發改良，更可提升生產線之製程技術與良率。本集團在前端製程廢塑膠回收生產線、 EVA 造粒、 EVA 發泡材料配方的設計、 EVA 發泡之生產及後端發泡材的裁捲切割等均使用一貫化的生產流程，此製程規模能有效提高生產效能，可減少製程中的浪費，並降低人工及材料成本，進而創造低成本優勢，更可提供客戶高品質、高效率、高經濟效益的服務。在不斷提高工藝效率的同時，集團也積極推進生產流程自動化，福建廠已和國內知名自動化開發院校哈爾濱工業大學深入合作，共同開發回收、發泡及深加工的工藝自動化專案，預期可降低 15~20% 直接人工成本，並有效提高產品配比精準度及生產效率，該專案同時獲評晉江市重大科技專案列為全市標竿專案；江蘇廠已陸續和四川大學、華東科技大學陸續建立合作，就環保發泡劑、工藝自動化及產品研發持續推進，為產業發展的提升持續努力。

展望未來，由中國塑膠產業所延伸之廢塑膠環保回收再製，隨著石化資源日益枯竭，加上自身供給不足，理應逐漸成為頗受矚目的新興產業。然而，隨著中國政府表示固體廢物處理處置是世界各國面臨的共同環境問題。限制和禁止固體廢物進口，禁止「洋垃圾」入境，是中國推進生態文明建設的重要舉措，此舉有利於保護生態環境安全和人民群眾身體健康。 2017 年 7 月 18 日，中國國務院辦公廳印發《禁止洋垃圾入境推進固體廢物進口管理制度改革實施方案》。根據這份方案， 2017 年年底前，中國將全面禁止進口環境危害大、群眾反映強烈的固體廢物； 2019 年年底前，逐步停止進口國內資源可以替代的固體廢物。除了調整進口目錄和禁止進口措施，未來中國還將綜合運用法律、經濟、行政手段，從完善堵住「洋垃圾」進口的監管制度、強化「洋垃圾」非法入境管控、建立堵住「洋垃圾」入境長效機制和提升國內固體廢物回收利用水準等方面，對「洋垃圾」展開全方面管

18 -

`控行動。`

而中國禁止進口的「洋垃圾」，主要包括塑膠、廢紙和金屬等可以直接再利用的物資，
也包括廢五金和化工廢棄物等需要通過加工提取才能利用的物品。這些「洋垃圾」並非都
會對環境造成傷害，如果處理得當，其中不少可以變廢為寶，達到節約資源和資本的雙重
功用。例如，本公司從廢塑膠中提取生成再生塑膠造粒的成本會比從石油提取物中直接合
成新塑膠造粒更便宜，這樣既節約了有限的石油資源又節省了製造成本。即中國真正進口
的實為「洋資源」，這種資源再生方式其實是發展循環經濟的必然選擇。遺憾的是，面對
數以千萬噸計的“「洋垃圾」，中國還未做好萬全準備，中國的垃圾回收業在監管和分揀
處理方面顯然還不夠成熟。大量未經許可而被走私入境的「洋垃圾」、未被完全分揀而殘
留毒質的「洋垃圾」、處理加工不當而隨意排放污染的「洋垃圾」，已經對中國的生態環境
和民眾身體健康造成威脅和侵害。因此在可預期的未來，進口廢塑膠進中國再加工生產再
生造粒，將無法進行。

另一方面，中國自 2015 年開始，以去產能、去庫存、去槓桿、降成本、補短板為重點的供給側結構性改革，經中央經濟工作會議定調後，逐漸在各個行業顯現。其中，產業結構問題突出表現在低附加值產業、高消耗、高污染、高排放產業的比重偏高，而高附加價值產業、綠色低碳產業、具有國際競爭力產業的比重偏低。為此，中國需要加快推進科技體制改革，促進高技術含量、高附加值產業的發展；需要加快生態文明體制改革，為綠色低碳產業發展提供動力；需要通過金融體制改革、社會保障體制改革等去淘汰落後產能和「三高」行業等。其中就以環保監管作為重要的手段，地方政府在中央政府的「美麗中國」願景下，不斷加強環保督查和檢查，以東北華北地區的工廠大面積停工檢查最為明顯。間接導致本公司上游的化工原料不斷提價，而下游的終端消費需求卻未能及時提升情形。

中國「十三五塑膠行業規劃」的制定及頒佈，以節能、省料和有利環保為前提，採用物理和化學手段結合設備改進開發新型環境友好 EVA 高分子材料、綠色回收，實現循環利用塑膠及通過合金化、共混、改性等技術製成新品種塑膠材料，通過塑膠工程化、工程塑料高性能化和低成本化使塑膠功能化和高性能化均是未來行業發展的潮流趨勢；同時，目前 EVA 發泡材料的應用潛力尚未被完全開發，未來預計將有更多新興領域拓展空間。本公司在本領域積深耕近三十載，在尋求海外穩定料源的支持下，本集團將持續穩居產業領先地位，期許再創佳績。

董事長：

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總經理：會計主管：

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19 -

`審計委員會查核報告書`

董事會造具本公司二○一七年度之營業報告書、合併財務報表及盈餘分

派議案等；其中合併財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查
核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案
經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司

法第二百一十九條之規定報告如上，敬請  鑒核。

此  致

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 二○一八年股東會

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

`審計委員會召集人：李俊德`

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二○一八年四月二十八日

20 -

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司 公鑒：

`查核意見`

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（亞洲塑膠再生資源公司）及其子公司西元 2017 年及 2016 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨西元 2017 及 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲塑膠再生資源公司及其子公司西元 2017 年及 2016 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨西元 2017 及 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照中華民國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計
準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務
報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依
會計師職業道德規範，與亞洲塑膠再生資源公司及其子公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞洲塑膠再生資源公司及

21 -

其子公司西元 2017 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對亞洲塑膠再生資源公司及其子公司西元 2017 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`應收帳款減損評估`

如合併財務報告附註八，亞洲塑膠再生資源公司及其子公司於西元 2017 年 12 月 31 日之應收帳款淨額為新台幣（以下同） 1,009,269 千元（已扣除備抵呆帳 15,733 千元），占合併資產總額之 9% 。管理階層決定應收帳款回收狀況涉及重大估計及判斷，是以本會計師關注備抵呆帳提列金額是否允當。本會計師執行以下查核程序，包括：

一、覆核客戶過去收款經驗、其目前財務狀況及超過授信期間之情況等其他可得資訊，以評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策是否合理。
二、抽核測試應收帳款帳齡，並核算管理階層所提列之備抵呆帳金額是否允當。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照中華民國之證券發行人財務報告編製準則、經金
融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞洲塑膠再生資源
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算亞洲塑膠再生資源公司及其子公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  亞洲塑膠再生資源公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監
督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

22 -

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對亞洲塑膠再生資源公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞洲塑膠再生資源公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致亞洲塑膠再生資源公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
23 -

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞洲塑膠再生資源公司
及其子公司西元2017年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查
核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情
況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所
產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師許瑞軒

會 計 師江佳玲

訐玲料

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金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

西元 2 0 1 8 年 3 月 1 3 日

24 -

			2016`年`12`月`31`日`	`金` `額` `％`		$ 245,654 2	678,094 6	155,202 2		43,497 -	56,411 1	1,178,858 11				65,732 -		1,244,590 11				2,653,681 24	2,955,669 27		650,000 6	- -	3,733,645 33	4,383,645 39		( 147,412 ) ( 1 )	9,845,583 89	$ 11,090,173 100
			2017`年`12`月`31`日`	`金` `額` `％`		$ 182,718 2	522,611 5	106,951 1		7,409 -	4,081 -	823,770 8				65,020 -		888,790 8				2,677,761 25	2,960,471 27		690,641 7	147,412 1	3,709,214 34	4,547,267 42		( 250,946 ) ( 2 )	9,934,553 92	$ 10,823,343 100
`亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司`	`合併資產負債表`	`西元2017 年及2016 年12 月31 日`	2017`年`12`月`31`日` 2016`年`12`月`31`日`	`額` `％` `金` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益`	`流動負債`	$ 2,012,837 19 $ 2,382,661 21 2100 `短期借款（附註十四及二五）`	11,235 - 11,041 - 2170 `應付帳款（附註十五及二四）`	1,009,269 9 1,520,359 14 2219 `其他應付款（附註十三及十六）`	14,045 - 1,267 - 2230 `本期所得稅負債（附註四、五及`	322,985 3 288,134 3 `二十）`	24,357 - 24,623 - 2399 `其他流動負債`	48,328 1 69,476 1 21XX `流動負債總計`	914,000 8 - -	4,357,056 40 4,297,561 39 `非流動負債`	2570 `遞延所得稅負債（附註四、五及`	`二十）`		5,253,895 49 5,497,490 50 2XXX `負債總計`		213,100 2 256,521 2 `歸屬於本公司業主之權益（附註四及`	438 - 823 - `十八）`	3110 `普通股股本`	1,717 - 1,735 - 3200 `資本公積`	`保留盈餘`	993,677 9 1,029,172 9 3310 `法定盈餘公積`	3,460 - 6,871 - 3320 `特別盈餘公積`	6,466,287 60 6,792,612 61 3350 `未分配盈餘`	3300 `保留盈餘總計`	3410 `國外營運機構財務報表換算之兌`	`換差額`	3XXX `權益總計`	$ 10,823,343 100 $ 11,090,173 100 `負債及權益總計`	`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`	`經理人：丁志猛` `會計主管：王維民`
				`金`
				`代` `碼` `資` `產`	`流動資產`	1100 `現金（附註四及六）`	1150 `應收票據（附註八）`	1170 `應收帳款淨額（附註四、五及八）`	1200 `其他應收款`	1310 `存貨（附註四、九及二七）`	1412 `預付租賃款（附註十三及二五）`	1419 `預付款項`	1476 `其他金融資產－流動（附註七）`	11XX `流動資產總計`		`非流動資產`	1600 `不動產、廠房及設備（附註四、`	`五、十一、二五、二六及二七）`	1760 `投資性不動產（附註四、十二及`	`二四）`	1780 `其他無形資產`	1840 `遞延所得稅資產（附註四、五及`	`二十）`	1985 `長期預付租賃款（附註十三及二`	`五）`	1990 `其他非流動資產`	15XX `非流動資產總計`					1XXX `資產總計`		`董事長：丁金造`
																		- 25 -

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司
合併綜合損益表

西元 2017 年及 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每

股盈餘為新台幣元

2017`年度` `代` `碼` `金` `額` `營業收入（附註三、四及二` `四）` 4100 `銷貨收入` $ 4,570,908 4300 `租賃收入` 17,363 4000 `營業收入合計` 4,588,271 5000 `營業成本（附註九、十九及` `二四）` 3,896,906 5900 `營業毛利` 691,365 `營業費用（附註十九）` 6100 `推銷費用` 87,099 6200 `管理費用` 331,653 6300 `研究發展費用` 57,652 6000 `營業費用合計` 476,404 6900 `營業淨利` 214,961 `營業外收入及支出（附註十` `九）` 7190 `其他收入` 58,453 7020 `其他利益及損失` ( 2,281 ) 7050 `財務成本` ( 9,227) 7000 `營業外收入及支出` `合計` 46,945 7900 `稅前淨利` 261,906 7950 `所得稅（附註四、五及二十）` 79,553 8200 `本年度淨利` 182,353		2017`年度`	2017`年度`	`％` 100 - 100 85 15 2 7 1 10 5 1 - - 1 6 2 4		2016`年度`	2016`年度`
	`金`				`金`			`％`
							100 - 100 79 21 2 6 1 9 12 - ( 1 ) - ( 1) 11 4 7

（接次頁）

26 -

`（承前頁）`

`代` `碼` 8300 `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8341 `換算表達貨幣之兌` `換差額（附註十` `八）` 8500 `本年度綜合損益總額` 8600 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8700 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` `每股盈餘（附註二一）` 9750 `基本` 9850 `稀釋`		2017`年度`	2017`年度`	`％` 2) 2 4 2		2016`年度`	2016`年度`
	`金`	`額` $ 103,534) $ 78,819 $ 182,353 $ 78,819 $ 0.68 $ 0.68			`金`	`額` $ 800,801) $ 394,394) $ 406,407 $ 394,394) $ 1.52 $ 1.52		`％`
	(		(		( ( (		( ( (	14) 7) 7 7)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：丁金造經理人：丁志猛會計主管：王維民

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27 -

			`財務報表換算`	`之` `兌` `換` `差` `額` `權` `益` `總` `額`	$ 653,389 $ 10,306,094		- -	- ( 77,876 )	- -	- ( 77,876 )	- 406,407	( 800,801 ) ( 800,801 )	( 800,801 ) ( 394,394 )	- 11,759	( 147,412 ) 9,845,583		- -	- -	- ( 1,873 )	- -	- ( 1,873 )	- 182,353	( 103,534 ) ( 103,534 )	( 103,534 ) 78,819	- 12,024	( $ 250,946 ) $ 9,934,553
			`留` `盈` `餘`	`特別盈餘公積` `未` `分` `配` `盈` `餘`	$ - $ 3,496,078		- ( 39,046 )	- ( 77,876 )	- ( 51,918 )	- ( 168,840 )	- 406,407	- -	- 406,407	- -	- 3,733,645		- ( 40,641 )	147,412 ( 147,412 )	- ( 1,873 )	- ( 16,858 )	147,412 ( 206,784 )	- 182,353	- -	- 182,353	- -	$ 147,412 $ 3,709,214		`會計主管：王維民`
`亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`西元`2017 `年及`2016 `年`12 `月`31 `日`	`資` `本` `公` `積` `－` `保`	`普` `通` `股` `股` `本` `股` `本` `溢` `價` `法定盈餘公積`	$ 2,595,884 $ 2,949,789 $ 610,954		- - 39,046	- - -	51,918 - -	51,918 - 39,046	- - -	- - -	- - -	5,879 5,880 -	2,653,681 2,955,669 650,000		- - 40,641	- - -	- - -	16,858 - -	16,858 - 40,641	- - -	- - -	- - -	7,222 4,802 -	$ 2,677,761 $ 2,960,471 $ 690,641	`後附之附註係本合併財務報告之一部分。`	`經理人：丁志猛`
				`代碼`	A1 2016`年`1`月`1`日餘額`	2015`年度盈餘分配（附註十八）`	B1 `法定盈餘公積`	B5 `現金股利－`3%	B9 `股票股利－`2%		D1 2016`年度淨利`	D3 2016`年度稅後其他綜合損益`	D5 2016`年度綜合損益總額`	T1 `員工股票酬勞（附註十八）`	Z1 2016`年`12`月`31`日餘額`	2016`年度盈餘分配（附註十八）`	B1 `法定盈餘公積`	B3 `特別盈餘公積`	B5 `現金股利－`0.07%	B9 `股票股利－`0.64%		D1 2017`年度淨利`	D3 2017`年度稅後其他綜合損益`	D5 2017`年度綜合損益總額`	T1 `員工股票酬勞（附註十八）`	Z1 2017`年`12`月`31`日餘額`		`董事長：丁金造`

28 -

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司合併現金流量表西元` 2017 `年及` 2016 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳費用（迴轉利益）` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22500 `處分不動產、廠房及設備損失` A23700 `沖減備抵存貨跌價損失` A23700 `不動產、廠房及設備減損損失` A29900 `預付租賃款攤銷` A29900 `災害損失` A29900 `其他` `營業資產及負債之淨變動` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A33000 `營運產生之現金流入` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B06600 `其他金融資產增加` BBBB `投資活動之淨現金流出`	2017 `年度` $ 261,906 323,000 371 2,846 9,227 ( 20,090 ) 347 ( 906 ) - 24,024 - 3,301 ( 311 ) 481,621 406 ( 36,567 ) 20,133 ( 146,201 ) ( 24,837 ) ( 51,040) 847,230 7,056 ( 9,520 ) ( 114,704) 730,062 ( 121,148 ) 10,224 ( 902,000) (1,012,924)	2016 `年度`
		$ 616,175 356,552 329 ( 2,433 ) 6,628 ( 6,961 ) 4,645 ( 5,820 ) 51,040 25,829 47,587 9,754 1,853 113,257 ( 606 ) ( 806 ) ( 582 ) 157,984 15,675 48,243 1,438,343 6,961 ( 6,793 ) ( 237,806) 1,200,705 ( 289,536 ) 180 - ( 289,356)

（接次頁）

29 -

`（承前頁）`

`代` `碼` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` DDDD `匯率變動對現金之影響` EEEE `現金淨增加（減少）數` E00100 `年初現金餘額` E00200 `年底現金餘額`	2017 `年度` $ 181,834 ( 241,321 ) ( 1,873) ( 61,360) ( 25,602) ( 369,824 ) 2,382,661 $ 2,012,837	2016 `年度`
		$ 403,384 ( 242,500 ) ( 77,876) 83,008 ( 165,703) 828,654 1,554,007 $ 2,382,661

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：丁金造經理人：丁志猛

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會計主管：王維民

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30 -

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事會議事規範修正條文對照表`

`修` `正` `後` `條` `文`	`原` `條` `文`	`修` `正` `理` `由`
`第一條` `為建立本公司良好董事會治理制` `度、健全監督功能及強化管理機能，` `爰依臺灣公開發行公司董事會議事` `辦法及相關法令規定訂定本規範，以` `資遵循。`	`第一條：` `為建立本公司良好董事會治理制度、` `健全監督功能及強化管理機能，爰依` `公開發行公司董事會議事辦法及相關` `法令規定訂定本規則，以資遵循。`	1. `為避免適用上之爭` `議，特定援引之規範。` 2. `為用語一致性之考` `量，爰將「本規則」修` `正為「本規範」，後列` `條款亦比照辦理。`
`第三條第三項` `本規範第十八條第一項各款之事` `項，除有突發緊急情事或正當理由` `外，應在召集事由中列舉，不得以臨` `時動議提出。`	`本項新增。`	`為強化公司治理暨董事會` `議事職能，爰增訂董事會以` `臨時動議決議事項之限制。`
`第四條` `本公司之董事會，應由董事會之議事` `事務單位，規劃並擬訂會議議題及議` `程，依前條規定時間通知所有董事及` `監察人，並提供充分之會議資料，於` `召集通知時一併寄送。` `若有董事認為會議資料不充分，得向` `議事事務單位請求補足。董事如認為` `議案資料不充足，得經董事會決議後` `延期審議之。`	`第四條` `本公司之董事會，應由董事會之議事` `事務單位，規劃並擬訂會議議題及議` `程，依前條規定時間通知所有董事及` `監察人，並提供充分之會議資料。` `董事會議進行中，若有董事認為議題` `資料不充分，得向議事事務單位請求` `補足。董事如認為議案資料不充足，` `得經董事會決議後延期審議之。` `董事會議進行中，若有董事一人以上` `提出議題資料不充分，得向議事單位` `請求補足。董事如認為議案資料不充` `足，得經董事會決議後延期審議之。`	`為強化公司治理暨董事會` `議事職能，爰予修訂本條之` `規定。`

31 -

`第五條` `召開董事會時，應設簽名簿供出席董` `事簽到。董事應親自出席董事會，如` `不能親自出席，得依本公司章程規定` `委託其他董事代理出席；以視訊參與` `會議者，視為親自出席。董事委託其` `他董事代理出席董事會時，應於每次` `出具委託書，並列舉召集事由之授權` `範圍。` `前項代理人，以受一人之委託為限。`	`第五條` `召開董事會時，應設簽名簿供出席董` `事簽到。董事應親自出席董事會，如` `不能親自出席，得依本公司章程規定` `委託其他董事代理出席；以視訊參與` `會議者，視為親自出席。董事委託其` `他董事代理出席董事會時，應於每次` `出具委託書，並列舉召集事由之授權` `範圍。前項代理人，以受一人之委託` `為限。`	`為規範體例之考量，將原條` `文末段移置第`2`項。`
`第十條第二項` `前項及第十七條第二項第二款所稱` `全體董事，以實際在任者計算之。`	`本項新增。`	`為杜疑義，爰增訂本項規` `定。`
`第十六條第三項` `本公司董事會之決議，對依第一項規` `定不得行使表決權之董事，不算入已` `出席董事之表決權數。`	`本項新增。`	`為杜疑義，爰增訂本項規` `定。`
`第十七條` `董事會之議事，應作成議事錄，議事` `錄應詳實記載下列事項：` `一、會議屆次`(`或年次`)`及時間地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、請假` `及缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、紀錄之姓名。` `六、報告事項。` `七、討論事項：各議案之決議方法與`	`第十七條` `董事會之議事，應作成議事錄，議事` `錄應詳實記載下列事項：` `一、會議屆次`(`或年次`)`及時間地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、請假` `及缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、紀錄之姓名。` `六、報告事項。` `七、討論事項：各議案之決議方法與`	`為強化公司治理暨審計委` `員會之職能，爰予修訂本條` `之規定。`

32 -

`結果、董事、監察人、專家及其他人` `員發言摘要、依前條規定涉及利害關` `係之董事姓名、利害關係重要內容之` `說明、其應迴避或不迴避理由、迴避` `情形、反對或保留意見且有紀錄或書` `面聲明暨獨立董事依第十八條第四` `項規定出具之書面意見。` `八、臨時動議：提案人姓名、議案之` `決議方法與結果、董事、監察人、專` `家及其他人員發言摘要、依前條規定` `涉及利害關係之董事姓名、利害關係` `重要內容之說明、其應迴避或不迴避` `理由、迴避情形、反對或保留意見且` `有紀錄或書面聲明。` `九、其他應記載事項。` `董事會之決議事項，如有下列情事之` `一者，除應於議事錄載明外，並應於` `董事會之日起二日內於臺灣金融監` `督管理委員會指定之公開資訊觀測` `站辦理公告申報：` `一、獨立董事有反對或保留意見且有` `紀錄或書面聲明。` `二、未經本公司審計委員會通過之事` `項，而經全體董事三分之二以上同意` `通過。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應` `於公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員簽` `名或蓋章，於會後二十日內分送各董` `事及監察人，並應列入公司重要檔`		`結果、董事、監察人、專家及其他人` `員發言摘要、依前條規定涉及利害關` `係之董事姓名、利害關係重要內容之` `說明、其應迴避或不迴避理由、迴避` `情形、反對或保留意見且有紀錄或書` `面聲明暨獨立董事依第十八條第二項` `規定出具之書面意見。` `八、臨時動議：提案人姓名、議案之` `決議方法與結果、董事、監察人、專` `家及其他人員發言摘要、依前條規定` `涉及利害關係之董事姓名、利害關係` `重要內容之說明、其應迴避或不迴避` `理由、迴避情形、反對或保留意見且` `有紀錄或書面聲明。` `九、其他應記載事項。` `董事會之決議事項，如有獨立董事有` `反對或保留意見且有紀錄或書面聲明` `者，除應於議事錄載明外，並應於董` `事會之日起二日內於主管機關指定之` `資訊申報網站辦理公告申報。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分，應` `於公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員簽名` `或蓋章，於會後二十日內分送各董事` `及監察人，並應列入公司重要檔案，` `於公司存續期間妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發，得以電` `子方式為之。`

33 -

	`案，於公司存續期間妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發，得以電` `子方式為之。`
	`第十八條` `公司對於下列事項應提董事會討論：` `一、公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務報` `告。但半年度財務報告依法令規定無` `須經會計師查核簽證者，不在此限。` `三、依臺灣證券交易法（下稱「證交` `法」）第十四條之一規定訂定或修正` `內部控制制度，及內部控制制度有效` `性之考核。` `四、依證交法第三十六條之一規定訂` `定或修正取得或處分資產、從事衍生` `性商品交易、資金貸與他人、為他人` `背書或提供保證之重大財務業務行` `為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性質` `之有價證券。` `六、財務、會計或內部稽核主管之任` `免。` `七、對關係人之捐贈或對非關係人之` `重大捐贈。但因重大天然災害所為急` `難救助之公益性質捐贈，得提下次董` `事會追認。` `八、依證交法第十四條之三、其他依` `法令或章程規定應由股東會決議或` `董事會決議事項或主管機關規定之` `重大事項。`	`第十八條` `公司對於下列事項應提董事會討論：` `一、公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務報` `告。但半年度財務報告依法令規定無` `須經會計師查核簽證者，不在此限。` `三、依證券交易法法第十四條之一規` `定訂定或修正內部控制制度。` `四、依證券交易法第三十六條之一規` `定訂定或修正取得或處分資產、從事` `衍生性商品交易、資金貸與他人、為` `他人背書或提供保證之重大財務業務` `行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權性質` `之有價證券。` `六、財務、會計或內部稽核主管之任` `免。` `七、對關係人之捐贈或對非關係人之` `重大捐贈。但因重大天然災害所為急` `難救助之公益性質捐贈，得提下次董` `事會追認。` `八、依證券交易法第十四條之三、其` `他依法令或章程規定應由股東會決議` `或董事會決議事項或主管機關規定之` `重大事項。` `前項第七款所稱關係人指台灣證券發` `行人財務報告編製準則所規範之關係`	1. `為避免適用上之爭` `議，特定援引之規範及` `簡稱。` 2. `為配合臺灣公開發行` `公司董事會議事辦法` `之修正，爰修訂本條之` `規定。`

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`前項第七款所稱關係人指臺灣證券` `發行人財務報告編製準則所規範之` `關係人；所稱對非關係人之重大捐` `贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對` `同一對象捐贈金額達新臺幣一億元` `以上，或達最近年度經會計師簽證之` `財務報告營業收入淨額百分之一或` `實收資本額百分之五以上者。` `前項所稱一年內係以本次董事會召` `開日期為基準，往前追溯推算一年，` `已提董事會決議通過部分免再計入。` `公司設有獨立董事者，應有至少一席` `獨立董事親自出席董事會；對於第一` `項應提董事會決議事項，應有全體獨` `立董事出席董事會，獨立董事如無法` `親自出席，應委由其他獨立董事代理` `出席。獨立董事如有反對或保留意` `見，應於董事會議事錄載明；如獨立` `董事不能親自出席董事會表達反對` `或保留意見者，除有正當理由外，應` `事先出具書面意見，並載明於董事會` `議事錄。`		`人；所稱對非關係人之重大捐贈，指` `每筆捐贈金額或一年內累積對同一對` `象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或` `達最近年度經會計師簽證之財務報告` `營業收入淨額百分之一或實收資本額` `百分之五以上者。` `前項所稱一年內係以本次董事會召開` `日期為基準，往前追溯推算一年，已` `提董事會決議通過部分免再計入。` `公司設有獨立董事者，對於證券交易` `法第十四條之三應經董事會決議事` `項，獨立董事應親自出席或委由其他` `獨立董事代理出席。獨立董事如有反` `對或保留意見，應於董事會議事錄載` `明；如獨立董事不能親自出席董事會` `表達反對或保留意見者，除有正當理` `由外，應事先出具書面意見，並載明` `於董事會議事錄。`

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`亞洲塑膠再生資源控股有限公司公司組織備忘錄及章程修正條文對照表`

`條` `次`	`現行條文`		`修正條文草案`	`說明`
`修正組織備` `忘錄及章程` `名稱`	EIGHTH AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION `第八次修正組織備忘錄及章程`		NINTHAMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION `第九次修正組織備忘錄及章程`	`為因應本次章` `程之修訂，酌予` `調整組織備忘` `錄及章程名稱。`
`公司章程` `第`39`條`	`本條新增。`		Notwithstanding anything contained in these Articles, unless otherwise provided by the Law and the Applicable Listing Rules, in case the Company is dissolved after participating in the merger/consolidation or the Company is delisted from the TPEx or TWSE due to the general transfer (or the assignment of all rights and delegation of all duties of the Company), the transfer of business or assets of the Company, any share swap arrangement or any Spin-off entered into or carried out by the Company while the surviving, transferee, existing or newly incorporated company is not a listed company (including TWSE/TPEx listed company), any such action aforementioned shall be approved by the affirmative vote of at least two-thirds (2/3) of the total votes cast by the Members of the Company. `儘管本章程有所規範，除開曼法令或` `上市（櫃）規範另有規定外，本公司` `參與合併後消滅，或本公司概括讓與` `（或轉讓本公司所有權利與義務）、讓`	`為配合臺灣證` `券交易所於` 2017 `年`9 `月`19 `日以臺證上二` `字` `第` 1061703251 `號` `公告修正「外國` `發行人註冊地` `國股東權益保` `護事項檢查` `表」，增訂公司` `章程第`39 `條之` `規定。`

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、與本公司之營業或財產股份轉換或分割而致終止上市（櫃），且存續、既、存新設或受讓之公司為非上市（櫃）公司（包括證交所 / 櫃買中心之上市，（櫃）公司）者應經本公司全部已發行股份總數三分之二以上股東之同。意行之

註：上開公司章程修正條文對照表係參照公司章程英文版本作成，如僅為中文用語之調整或英文用
字、單複數等變動或文法之修正，則不予列入。實際公司章程修正草案內容應以公司章程英文版本
所示者為準。

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`附`

錄

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Asia Plastic Recycling Holding Limited `第八次修正組織備忘錄及章程`

`（中譯）`

`依公司法（修訂）成立之股份有限公司`

Asia Plastic Recycling Holding Limited

`第八次修正組織備忘錄`

（於 2017 年 6 月 15 日依股東會特別決議通過）
本公司名稱為 Asia Plastic Recycling Holding Limited 。
本公司註冊營業所為 Vistra (Cayman) Limited 位於 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 31119, KY1-1205, Cayman Islands 之辦公室，或其他經董事會決議之處所。
在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制。
依開曼公司法 ( 修訂 ) 第 27 （ 2 ）條之規定，在符合本備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具有如同自然人之。

完全行為能力

依開曼群島法令須取得許可執照始可經營之業務，除非已得許可，否則本備忘錄不允許本公司經營該業務。
除為推展於開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條款不妨礙本公司在開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外之業務在開曼群島境內行使必要之權力。
股東僅就其所認之股數，負繳納股款之義務。
本公司資本總額為新臺幣三十六億元（ 3,600,000,000 ），分為普通股三億六仟股（ 360,000,000 ），每股面額新臺幣 10.00 元。
39 -

依公司法（修訂）成立之股份有限公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited

`第八次修正章程`

（於 2017 年 6 月 15 日依股東會特別決議通過）

`用辭定義`

開曼公司法（修訂）第一個附件中 A 表之規定不適用於本公司。 2.(1) 除本章程內容另有規定者外，本章程之用辭應定義如下：
上市（櫃）規範股票在中華民國任何股票交易市場交易或上市，而應適用之相關法令規範，包括但不限於中華民國證券交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例，或其他相關法律及中華民國主管機關制定之法令，以及中華民國行政院金融監督管理委員會、櫃買中心（包含興櫃市場）及證交所頒布之規範（如有適用）；

本章程依股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司章
程；

董事會本公司之董事組成之董事會；資本公積 (1) 股票溢價帳戶， (2) 及受領贈與之所得及 (3) 其他依上市（櫃）規範所規定之資本公積項目。董事長依本章程第 63 條之定義；

股份類別本公司所發行不同類別之股份；

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金管會中華民國行政院金融監督管理委員會或其他由當時中華民國證券交易法所授權執行之主管機關；本公司 Asia Plastic Recycling Holding Limited ；新設合併指在開曼公司法及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任移轉於一共同設立之新公司，完成後參與合併之公司均歸於消滅之一種合併型態；董事指本公司當時組成董事會之董事， “ 董事們 ” 表示 2 名以上董事。電子依據開曼群島電子交易法（修訂）以及任何當時有效之修正或重新立法，且包括每一其他被納入或取代之其他法律；興櫃市場櫃買中心所建置之興櫃股票市場；財務報表依本章程第 109 條之定義；獨立董事依據上市（櫃）規範要求所選任之獨立董事；法人依開曼法令和上市（櫃）規範，承認得作為法律主體之公司或其他組織型態；開曼法令現行有效且適用於本公司之開曼群島公司法（修訂）及其他應適用於本公司之開曼群島法律、命令、規範或其他有法令效果之文書（暨其修訂）、本公司組織備忘錄與（或）本章程，以及本章程所引用之開曼群島法令（暨其修訂）；股東於股東名簿登記持有本公司股份之人，包括依據組織備忘錄已認股但尚未登記之認股人； “ 股東們 ” 表示 2 名以上之股東；

41 -

組織備忘錄本公司組織備忘錄（暨其修訂）；

吸收合併指在開曼公司法及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其財產和責任移轉於其中一公司，完成後僅該受讓財產和責任之參與合併公司繼續存續，其餘則歸於消滅之一種合併型態；
月日曆月；新台幣 (NTD) 新台幣；
普通決議係指依本章程之規定，於本公司所召開股東會中，由股東親自出席，如為法人股東時，由其合法授權之代表人出席視為股東親自出席，或以委託書方式出席，而經出席股東表決權過半數同意通過之決議；
人包括任何自然人、商號、公司、合資、合夥、法人、組織或其他實體（不論是否具有獨立之法人格）或依文意所要求之任一上述實體；
特別股依本章程第 4 條之定義；

私募依據上市（櫃）規範對特定人招募本公司股份、債
券或其他經金管會核定之有價證券之行為；
股東名簿本公司在開曼群島境內或境外所備置之股東名簿；
本公司註冊營業本公司依據開曼法令規定註冊之主營業所；
所

掛牌期間此期間自本公司股票首次於興櫃市場、櫃買中心、
證交所或任何臺灣證券交易市場掛牌日之前一日起
算；（如股票因任何理由被暫停交易，在該暫停交易
期間仍應視為掛牌期間）；

中華民國或臺灣包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之
地區；

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中華民國法院臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院；公司印鑑本公司一般印鑑；公司秘書經董事（會）委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行祕書或臨時秘書；股份指將本公司資本分成之股份。本章程所稱「股份」，應包含所有類別之股份。為避免滋生疑義，本章程所稱 ” 股份 ” 應包括零股；

股份溢價帳依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳目；
股務代理機構經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦
公室，依據上市（櫃）規範，特別是公開發行股票
公司股務處理準則，為本公司提供股東服務之機構；
簽章附有簽名或以機器方式簽章，或由有意在電子通訊
上簽章之人所為附著於或邏輯關聯於該電子通訊之
電子符號或程式；

特別盈餘公積依本章程第 102 條之定義；特別決議係指依本章程之規定，於本公司所召開股東會中，由股東親自出席，如為法人股東時，由其合法授權之代表人出席視為股東親自出席，或以委託書方式出席，而經出席股東表決權三分之二以上同意通過之決議；且該開會通知需載明該議案應以特別決議方式通過。

依本章程要求以普通決議行之者，亦得以特別決議
為之；

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分割公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一現存或
新設公司，該受讓之既存或新設公司發行新股給該
讓與公司或其股東之行為；

法定盈餘公積依本章程第 101 條之定義；從屬公司本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數之公司。此外，如本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者，該他公司亦為本公司之從屬公司。

有下列情形之一者，該他公司亦為本公司之從屬公
司：

本公司與他公司之董事有半數以上相同者；或
本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者；監察人依本章程監督本公司業務、經營和營運之人；集保結算所臺灣集中保管結算所股份有限公司；櫃買中心財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；庫藏股本公司依開曼法令及上市（櫃）規範所買回未經銷除且繼續持有之本公司股份；及證交所臺灣證券交易所股份有限公司。
(2) 除本章程另有規定外，本章程所使用業經開曼法令定義之用辭，應依開曼法令之定義定之。
(3) 除本章程另有規定外：
(a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；
(b) 男性用語應包含女性及中性用語；
(c) 本章程之通知，除另有規定外，應以書面為之；本章程所指之「以書面」或「書面」應包括印刷、平版印刷、攝影及其他得以永久
44 -

可見形式表彰或複製文字之方式；

(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。
(4) 本章程之標題係單純為便利性之目的考量，不應影響本章程之解釋。

`股份`

在符合開曼法令及本章程之規定下，對於所有本公司未發行之股份，本公司董事會得：
(a) 依其認為適當之時間、方式、權利條件或限制，發行、提供及分配該等股份予他人認購；除依開曼法令及上市（櫃）規範，本公司股份不得折價發行。
(b) 在符合開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以該未發行股份授與認股選擇權、發行認股權憑證或其他類似之證券；為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。
依組織備忘錄及本章程之規定，包括依第 5 條由股東會以特別決議通過之內容，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，發行不同種類、其權利優先或劣後於普通股之股份（即 ” 特別股 ” ）。
在依前條發行特別股前，本公司應修改本章程，在本章程中明定該特別股之權利及義務，包括但不限於以下各項，變更已發行特別股之權利時亦同：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；以及
(f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司
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無強制贖回該特別股權利之聲明。

在本公司授權資本額內，且符合本章程其他規定之情況下，本公司發行新普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。
(1) 本公司發行之股份得免印製股票。本公司發行之股票均應為記名股票。但在掛牌期間，本公司不得印製實體股票，在前已發行之實體股票並應予以註銷，各人對於股份之權利應以股東名簿所記載者為準。
(2) 在掛牌期間，本公司應於開曼法令規定得交付股份之日起三十日內，自行或由股務代理機構將股份以帳簿劃撥方式交付予認股人。本公司並應於交付前依上市（櫃）規範公告之。
於掛牌期間：
(1) 發行新股時（關於合併、分割、重整、資產收購、股份互易、員工股份選擇權或認股權之行使、可轉換有價證券或公司債之轉換、具優先或特別取得股份權利之認購權或其他權利之行使或依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東、私募或其他以現金以外方式增資發行新股者除外），董事會得依照開曼法令及上市（櫃）規範保留發行新股總數不超過 15 ％之股份由本公司及（或）本公司之從屬公司員工優先承購。得承購新股之員工資格，由董事會定之；且
(2) 本公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除金管會、櫃買中心及（或）證交所（如有適用）認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之 10 ％ ( 或經股東會普通決議之較高比例 ) ，在中華民國境內對外公開發行。
於掛牌期間，除股東會另為決議外，於依第 8 條保留由本公司及（或）從屬公司員工優先承購及在中華民國境內對外公開以現金增資發行新股後，本公司應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認；
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並聲明逾期不認購者，喪失其權利。惟 :

(a) 原有股東持有股份按比例不足分認一股新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；
(b) 原有股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立轉讓；
(c) 原有股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。
前條規定於因下列情形發行新股者，不適用之：
(a) 與他公司合併、本公司分割或重整有關者；
(b) 與本公司履行本公司及（或）從屬公司員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與本公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(d) 與本公司履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；
(e) 與換股有關者；
(f) 依第 11-2 條進行私募；或
(g) 與開曼法令及（或）上市（櫃）規範所定之其他禁止、限制或除外之情事有關者。
依上市（櫃）規範，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與本公司及（或）從屬公司員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
11-1. 本公司得以特別決議通過發行限制員工權利新股予本公司及 / 或從屬公司之員工。關於前述發行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事項應遵守上市（櫃）規範及開曼法令之規定。
11-2. 於掛牌期間，在符合上市（櫃）規範之情況下，本公司得依股東會特別決議，對下列之人進行有價證券之私募：
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(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；
(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；或
(c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。
本公司得經股東會特別決議，依開曼法令及上市（櫃）規範規定之程序及條件減少資本。
於掛牌期間，本公司股份或其他具有股權性質有價證券（包括但不限於認股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換或銷除，及轉增資、股務等，均應依開曼法令、上市（櫃）規範及公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理之。

`權利變動`

本公司已發行特別股者，如有損害特別股股東之權利時，除第 38 條所定情形外，應有股東會之特別決議，並須經該類別特別股股東會之特別決議行之。特別股股東會之召集與休會，應準用本章程關於股東會程序之規定。
除該特別股股份發行辦法另有規定者外，任何特別股股份之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行與該等股份享有同等或劣後權益之特別股股份，或本公司贖回或買回任何類別特別股之股份，而受重大不利之變更或廢除。

`股東名簿`

(1) 董事會應於開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應具備開曼法令及上市（櫃）規範所定應記載事項，並應備置於中華民國境內之股務代理機構。
(2) 無論本章程是否有其他規定，在不違反開曼法令之情形下，於掛牌期間，相關股東資料應由集保結算所紀錄之，且本公司股東之認定
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以集保結算所提供予本公司之紀錄上所載之人為準。本公司取得集
保結算所提供之股東資料紀錄，應構成本公司股東名簿之一部分。

`股份之贖回及買回`

於掛牌期間，本公司發行之特別股，得依開曼法令許可之方式贖回，惟開曼法令及上市（櫃）規範之遵循不得損害特別股股東依本章程取得之權利。
(1) 本公司應經三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之同意，並決定適當之條件，依據開曼法令、上市（櫃）規範及本章程其他規定，為銷除股份或持有庫藏股之目的買回公司自己之股份，且該等買回應確實符合開曼法令及上市（櫃）規範之規定。但本公司於掛牌期間買回股份之數量，除依第 18-1 條第 (1) 項買回之股份外，不得超過買回時已發行股份總數百分之十，且收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。董事會買回上市股份之決議及執行情形，或因故未依據董事會決議買回者（如有），應於最近一次之股東會向股東報告。
(2) 依開曼法令，本公司得將所持有庫藏股之全部或一部予以銷除或轉讓予本公司及（或）從屬公司之員工，其轉讓條件及員工資格，授權由董事會依本條第 (3) 項規定定之。董事會得限制依本項轉讓與員工之庫藏股在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
(3) 依本條第 (4) 項規定，本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予本公司及（或）從屬公司員工者（下稱「折價轉讓」），應經最近一次股東會之特別決議，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
- (a) 所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；
- (b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；

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 - (c) `本公司及（或）從屬公司認股員工之資格條件及得認購之股數； 以及`

 - (d) `對股東權益影響事項：`

    - (i) `依據上市（櫃）規範，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每 股盈餘稀釋情形；及`

    - (ii) `依據上市（櫃）規範，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。`

(4) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予本公司及（或）從屬公司之員工之庫藏股股數，累計不得超過本公司已發行股份總數之 5% ，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之。
0.5%
(5) 依據開曼法令及上市（櫃）規範，本公司對於所持有之庫藏股，不得享有股東權利。
18-1.(1) 除開曼法令及上市（櫃）規範另有規定外，本公司得依股東會特別決議，依股東持股比例（小數點後四捨五入）強制買回股份並予銷除。依前段買回股份時應給付之對價，得為現金或現金以外財產；以現金以外財產為對價者，應經股東會特別決議，並經該收受財產股東之同意；董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。
- (2) 為免疑義，擬買回及銷除股份非依股東持股比例為之者，除開曼法令及上市（櫃）規範另有規定外，本公司董事會有權決定之，無須依前段經股東會特別決議。
經本公司依本章程第 17 條規定贖回之股份，以及依第 18 條第 (1) 項規定為銷除之目的而買回之股份，應於贖回或買回時視為立即銷除。

`股份之轉讓`

依開曼法令及上市（櫃）規範之規定，本公司所發行之股份得自由轉
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讓。但本章程另有規定者不在此限。

股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及其住所或居所，記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第 22 條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。

`閉鎖期間`

(1) 在不違反本章程規定下，董事會得預先決定下述事項之股票停止過戶期間基準日：（ a ）確定有權收受股息、紅利或其他分配之股東；（ b ）確定有權收受股東會召集通知及得於股東會或延會之股東會親自或委託代理人或以電子通訊方式出席或投票之股東；及（ c ）董事會決定之其他目的。
- 董事會依本條規定指定（ b ）項之基準日者，該基準日應在股東會召集日前。
(2) 於掛牌期間，股東名簿有關股份轉讓所為之變更登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前述期間，應自開會日或基準日起算。

`股東會`

本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經櫃買中心或證交所（如有適用）核准之期間內召開股東會。股東常會應由董事會召集之。
凡非屬於股東常會之股東會均為股東臨時會。董事會得於其認為必要時召集股東臨時會。
於掛牌期間，本公司之股東會均應於中華民國境內召開。
繼續一年以上，持有已發行股份總數 3% 以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得自行召集股東
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會。

於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜，包括但不限於受理股東投票。

`股東會通知`

於非掛牌期間，股東常會應於七日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於五日前以書面通知各股東。但於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前以書面通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前以書面通知各股東。每一通知之寄發日及股東會開會日均不計入前述期間。該通知應載明開會之地點、日期、時間、程序與召集事由。倘本公司取得股東之事前同意或開曼法令及上市（櫃）規範許可時，股東會之通知得以電子通訊方式為之。
28-1.(1) 本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨時會開會至少十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。
(2) 股東會依據第 46 條採行書面或電子方式行使表決權時，本公司應將前項資料及行使表決權格式，併同寄送給股東。
為本章程之目的，下列事項應認定為特別事項，非在股東會召集事由中列舉並説明其主要內容，不得在股東會中討論或提付表決，亦不得以臨時動議提出：
(a) 選任或解任董事及監察人（如有）；
(b) 變更公司組織備忘錄及 / 或本章程；
(c) 本公司之解散、合併、股份轉換或分割；
(d) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(e) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
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(f) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(g) 私募具有股權性質之有價證券；
(h) 董事從事競業禁止行為之許可；
(i) 以發行新股之方式，分派股息或紅利之全部或一部；以及
(j) 將本公司之法定盈餘公積、股份溢價帳及本公司受領贈與所得之收入，以發行新股方式，依持股比例分配予原股東者。
於掛牌期間，本公司召開股東會，應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所（如有適用）指定之網站上。

`股東會程序`

除出席股東已達法定人數者外，股東會不得進行任何事項之討論或決議，但為選任股東會主席者不在此限。除本章程另有規定外，股東會應有代表本公司已發行有表決權股份總數過半數股東之出席。
(1) 持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案；但以一項為限，不得超過三百字，且該提案須為股東會得決議之事項。提案超過一項或超過三百字者，均不列入議案。
(2) 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東提案之受理處所及受理期間；該受理期間不得少於十日。
(3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
(4) 有下列情事之一者，股東所提議案，董事會得不予列入：
(a) 該議案依開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之規定，非股東會所得決議者；
(b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達 1% 者；或
(c) 該議案於本公司公告受理期間外提出者。
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(5) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
由董事會召開之股東會應由董事長擔任會議主席。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會得依普通決議休會，並定五日內於其他地點續行，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，通知續行之股東會之時間及地點應依該股東會原來通知之方式送達。
股東會中任何交付議決之事項，應以投票方式表決。
任何得由股東會決議之事項，除開曼法令、上市規章或本章程另有明文規定外，應以普通決議為之。
依據開曼法令及上市（櫃）規範，下列事項應經本公司股東會之特別決議：
(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部分；
(e) 公司分割或公司合併；
(f) 自願清算；
(g) 有價證券之私募；
(h) 解除董事競業禁止之義務或許可董事競業行為；
(i) 變更公司名稱；
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(j) 改變資本幣別；
(k) 增加資本總額，並依該決議分為不同種類及面額之股份；
(l) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；
(m) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份；
(n) 註銷在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據以減少資本額；
(o) 依本章程 ( 包括但不限於第 14 條及第 15 條 ) 之規定，變更組織備忘錄或章程之全部或一部；
(p) 依開曼法令及上市（櫃）規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；
(q) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；及
(r) 發行限制員工權利新股。
【刪除】。
(1) 股東在股東會通過關於第 38 條 (a) 、 (b) 或 (c) 款所定事項之決議前，已以書面通知本公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求本公司以當時公平價格收買其所有之股份；但股東會為第 38 條 (b) 款之決議，同時決議解散時，不在此限。
(2) 股東會決議本公司分割或與他公司新設合併 / 吸收合併時，股東在該議案表決前以書面表示異議，並就該議案放棄其表決權者，得請求本公司依開曼法令按當時公平價格收買其持有之股份。
(3) 於不違反開曼法令之情形，依前二項行使股份收買請求權之股東，與公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，得在此期間經過後三十日內，向台灣台北地方法院聲請為價格之裁定。
股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程時，股東得自決議之日起三十日內，向台灣台北地方法院或向開曼群島法院，訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認決議無效
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`或撤銷之。`

`股東表決權`

除依本章程就股份之表決權有特別規定或限制者外，每一親自出席股東會之股東（或法人為股東時，其合法授權代表），及依委託書出席之股東，就登記於其名下之每一股份有一表決權。
股份為數人共有者，其共有人應推舉一人行使表決權。
股東為法人時，得經其董事會或其他管理機構之決議，授權其認為適合之自然人，於本公司任何股東會或任何股份類別之股東會代其行使股東權。
44-1. 股東為他人持有股份者，其表決權無須與為其自己所持有股份之表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市櫃規範。
(1) 有下列情形之一者，其股份無表決權：
- (a) 本公司所持有自己之股份（若該持有為開曼法令及本章程所允許）；
- (b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有本公司之股份；或
- (c) 本公司及本公司之控制或從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
(2) 無表決權股東所持有之股份數，於股東會決議時，不算入已發行有表決權股份總數。
(3) 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使表決權。不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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(4) 本公司董事或監察人（如有）亦為本公司股東者，如以股份設定質權 ( 下稱「設質股份」 ) 超過其最近一次選任當時所持有之股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
在開曼法令允許之範圍內，本公司召開股東會時，董事會得依上市（櫃）規範決議採行以書面或電子方式行使表決權，其行使方法應載明於股東會召集通知。惟本公司符合中華民國主管機關頒布之公司應採電子投票之適用範圍者，應將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
為本章程及開曼法令之目的，股東依本章程規定以書面或電子方式行使表決權者，應算入已出席人數，且應被視為已親自出席並於該股東會參與表決，但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。
(1) 股東以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會召集至少 2 日前，依召集通知所載方式為之；若有重複，應以最先送達者為準，但後送達者明示撤銷先送達者，不在此限。
(2) 除第 54 條所定情形外，股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
為免疑義，就本章程及開曼法令之目的，股東依據上市（櫃）規範與第 46 條、第 47 條及第 54 條所定方式行使表決權者，應視為已親自出席並於該股東會參與表決。
關於股東會之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司股東會議事規範辦理。本公司股東會議事規範應由本公司股東會依開曼法令、上市（櫃）規範，特別是「公開發行公司股東會議事規範」，制定或修正之。
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當本公司僅有一股東之情形下，該股東依據本章程以書面作成之決議，應與合法召集之股東會通過之決議具有同等效力。

`委託書`

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席之。受託人不須為股東。
一股東以出具一委託書委託一人為限，並應於股東會開會 5 日前送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後送達之委託書亦於股東會開會五日前送達且聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東依本章程第 47 條以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書應載明僅適用於某一特定之股東會。委託書格式內容應包括： (a) 填表須知； (b) 股東委託行使表決權事項；及 (c) 股東、受託代理人和徵求人（如有）基本身分資料。委託書應於寄送股東會召集通知時同時附送股東，且予所有股東皆應於同日為之。
除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3% ；超過時其超過之表決權，不予計算。一人同時受二人以上不同意見股東委託時，該不予計算之表決權，應按該等股東所享有表決權數之比例，分別自該不同意見之表決權數排除之。
使用及徵求委託書，應依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」
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及本公司出席股東會使用委託書規則辦理。本公司出席股東會使用委
託書規則應由本公司董事會遵照開曼法令及上市（櫃）規範，特別是
「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，制定或修正之。

`董事會`

(1) 本公司董事（包括獨立董事）應至少有五名。每一任期應選任之董事人數，應於選舉董事之股東會召集通知中載明。
(2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使職務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
(3) 法人為股東但非董事或監察人時，得依本章程規定，由其代表人當選為董事或監察人（如有），但不得同時當選或擔任董事及監察人。
(4) 董事應由股東會依本條所定累積投票制選任之。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
(5) 關於選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應依本公司董監事選舉辦法辦理。本公司董監事選舉辦法應由股東會普通決議依開曼法令及上市（櫃）規範制定或修正之。
本公司得斟酌具體情事採行候選人提名制度選任董事。惟本公司於掛牌期間，獨立董事之選任應採用候選人提名制度。董事會得依據上市（櫃）規範制定該候選人提名制度之相關規定及程序。
董事任期為三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，延長其任期至改選董事就任時為止。
(1) 董事得由股東會之特別決議，隨時解任之。但董事任期屆滿前得改選全部董事。
(2) 董事任期屆滿前得經股東會之普通決議改選全部董事。於此情形，如股東會未同時決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期始為解
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- 任，且新董事已於同次會議中選出者，現任董事應視為於該股東會決議日提前解任。
董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事無須持有本公司股份。
董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得依下列因素酌給之： (a) 其對本公司營運參與之程度； (b) 其對本公司貢獻之價值； (c) 參酌同業通常水準；及 (d) 其他相關因素。
董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之，以補足原董事之任期。但董事缺額達該屆次選任董事席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
66-1.(1) 在不影響董事依據開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下，除開曼法令另有規定外，董事應應對本公司負忠實義務，且不限於注意義務，並應以合理之注意及技能執行本公司業務。董事如有違反其義務者，應對本公司負擔賠償責任；若該董事係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，得將該行為之所得歸為本公司之所得。
(2) 董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。
(3) 前二項規定，於本公司之經理人，以及監察人（如有）在被授權執行經營階層之職務範圍內，準用之。
66-2. 於掛牌期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範。

`獨立董事`

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於掛牌期間，本公司設置獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其中至少一人必須在中華民國設有戶籍。本公司設置審計委員會者，本公司獨立董事席次應不得少於三席且不得少於董事席次五分之一。每一任期應選任之獨立董事人數，應於選舉獨立董事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應遵守上市（櫃）規範之規定。董事會或其他召集股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。

`董事會之權限及責任`

除開曼法令、本章程、上市（櫃）規範另有規定或股東會另有決議外，董事會應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事會得支付所有與執行業務有關之合理費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。
為管理本公司所需，董事會得任命任何人為經理人及其他管理人員，並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。
董事會得委任公司秘書（如有需要亦可委任助理秘書），並決定其合適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄，及依其他開曼法令或董事會決議執行職務。

`董事消極資格和解任`

(1) 有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：
(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），
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經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者；

  - (b) `曾犯詐欺、背信、侵佔罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期 滿尚未逾兩年者；`

  - (c) `曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者；`

  - (d) `受破產之宣告，尚未復權者；`

  - (e) `使用票據經拒絕往來尚未期滿者；`

  - (f) `死亡或心神喪失、精神耗弱者；`

  - (g) `基於開曼法令、中華民國法令或上市（櫃）規範，不能擔任董 事或不能執行董事職務者；`

  - (h) `依第` 73 `條當選無效或當然解任者；`

  - (i) `以書面向本公司辭職者；`

  - (j) `在董事任期中轉讓全部或部份股份致該董事剩餘股份少於選 任當時所持有公司股份數額之二分之一；`

  - (k) `本公司依本章程規定決議解任者；或`

  - (l) `董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上 市（櫃）規範或本章程之重大事項，由本公司或股東提起訴訟， 經中華民國法院命令解任者。`

(2) 如董事當選後，於就任前轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或於董事依照本章程第 22 條第 2 項所訂股東會召開前之閉鎖期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於其於閉鎖期間起始日當時所持有公司股份之二分之一時，該董事之當選應失其效力。
除經金管會、櫃買中心或證交所（如有適用）核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： (a) 配偶，或 (b) 依中華民國法律定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。
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董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數 3% 以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
繼續一年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東，得以書面請求監察人或審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。監察人或獨立董事自收受前述請求日起，三十日內不提起訴訟時，該請求之股東得為公司提起訴訟。

`董事會程序`

於掛牌期間，董事會應每季於開曼群島境內或境外至少召集一次以處理公司事務。
董事會之召集應載明召集事由，於七日前以書面通知各董事及監察人（如有）。但有緊急情事者，得隨時召集之，該緊急情事之存否由過半數董事認定之。該通知得以當面送交、傳真、電子或郵寄方式送達予各董事及監察人（如有）。
董事會或依第 86 條設立之委員會開會時，得以視訊為之。董事以視訊參與前揭會議者，視為親自出席。
董事得委託其他董事代理出席董事會，此時，該委託董事應視為親自出席及表決。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理之董事，以受一人之委託為限。
除本章程、開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會之決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。於本章程規定下，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使其他董事及其本身之表決權。
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董事就本公司締結或可能締結之契約，具有直接或間接利害關係時，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容。如該董事向其他董事以通知表明其為該締約公司之成員之一，而對該等契約具有自身利害關係時，應可認為該董事已充分揭露其利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。
除本章程另有規定外，非獨立董事之董事，於其任職期間，得同時擔任本公司任何其他有給職，任期長短及任職條件（如酬勞）由董事會決定。董事不因與公司簽約擔任該等職務或因此受有利益而喪失其董事資格；董事亦毋須就因擔任該職務所獲得之利益對本公司負責。
除本章程另有規定外，非獨立董事之董事，得為本公司提供專業服務，並依其提供之專業服務享有相當之報酬，其報酬不因其董事身分而受影響。
除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。
關於董事會之程序，本章程未規定者，應依本公司董事會議事規範辦理。本公司董事會議事規範，應由董事會依據開曼法令、中華民國公開發行公司董事會議事辦法等上市（櫃）規範，制定或修正之，並應於股東會中報告。
除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得設立任何由董事一人或數人組成之委員會（包括但不限於薪酬委員會），委員會之組織、權限、職責及開會程序授權董事會制定之。

`委員會`

86A. 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得自行或經股東會普通決議，設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員
64 -

會（包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會）行使。委員會之職
權行使與程序，應符合董事會依據上市（櫃）規範制定之規則，無相
關規定時，成員達二人以上之委員會，應準用本章程關於董事會之規
定（如適用）。

`監察人`

(1) 為杜絕爭議，本章程第 87 條至第 100 條有關監察人之規定應遵守開曼法令，如該等規定與開曼法令有不一致者，應優先適用開曼法令之規定。監察人之職權或義務未經本章程明文規定者，在不違背開曼法令之前提下，應適用上市（櫃）規範之規定。
(2) 於掛牌期間，本公司應設置監察人，由股東會選任之。監察人得為自然人或法人。法人股東之代表人有數人者，其代表人不得同時提名擔任公司之董事及監察人。
(3) 監察人不得少於三人且至少須有一人在中華民國境內有住所。
監察人人數不足三人時，應於下次股東會補選之。監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。
(1) 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
(2) 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
董事發現公司受有重大損害之虞時，應立即向監察人報告。
(1) 監察人得列席董事會陳述意見。監察人於董事會無表決權。
(2) 董事會或董事執行業務有違反開曼法令、上市（櫃）規範、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。
92.(1) 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。
(2) 監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
65 -
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。
監察人各得單獨行使其職權。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其它職員。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。
股東會決議對監察人起訴訟時，公司應自決議之日起三十日內提起之。公司起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。
繼續一年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東，得以書面請求董事會為公司對監察人提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。董事會自收受前述請求日起，三十日內不提起訴訟時，該請求之股東得為公司提起訴訟。
(1) 除經金管會、櫃買中心或證交所（如有適用）核准外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有中華民國民法所指之配偶或二親等以內之親屬關係。
(2) 監察人間不符第 1 項規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。
(3) 監察人與董事間不符第 1 項規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任。
第 59 條第 2 項、第 3 項及第 4 項、第 61 、 62 、 64 、 65 、 66-2 、 72 與 74 條之規定，於監察人準用之。
100A. 本章程縱有相反規定，本公司得依開曼法令及上市（櫃）規範之規定採用審計委員會制度，以取代監察人制度。本公司已設立審計委員會者，本節第 87 條至第 100 條應不予適用。本公司設置審計委員會時，監察人全體應視為於該設置日提前解任。

`公積`

66 -
於掛牌期間，公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出 10% 為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
除開曼法令及上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，除法定盈餘公積外，公司得以股東會議決，為特定目的，另提特別盈餘公積。
除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；公司非於法定盈餘公積及以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

`酬勞、股息及紅利`

依開曼法令、上市（櫃）規範及本章程，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過本公司實收資本額百分之 50 時，得經股東會普通決議，以其超過部分之全部或一部派充股息及紅利。本公司股票於掛牌期間，股息或紅利之分派應以新台幣為之。
(1) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥不低於百分之二為員工酬勞，以發行新股及 / 或現金方式分派予本公司及（或）從屬公司員工（除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，該等員工之資格應由董事會定之），並得提撥不高於百分之一作為董事酬勞分派予董事。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提撥員工及董事酬勞。員工及董事酬勞分配案應提股東會報告。除上市（櫃）規範另有規定外，董事酬勞不應以發行新股之方式為之。
(2) 除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，凡本公司於一會計年度終了時如有盈餘，於提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損），且按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但
67 -

若法定盈餘公積合計已達本公司已發行資本總額者不適用之）及特
別盈餘公積（如有）後，得經股東常會普通決議，以不低於剩餘之
當年度盈餘之百分之十，依股東持股比例，派付股息或紅利予股
東，其中現金股利之數額不得低於該次派付股息及紅利合計數之百
分之十。

(3) 本公司亦得於股東常會經普通決議以先前年度未分配盈餘派付股息及紅利。
(4) 董事會得自任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款中，抵扣股東當時到期應給付予本公司之任何款項（如有）。
(5) 除開曼法令、上市（櫃）規範另有規定者外，任何特別盈餘公積得迴轉為本公司之未分配盈餘。
(1) 除開曼法令及上市（櫃）規範另有規定外，本公司得經股東會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
(2) 本公司對於任何股利、分派或其他由本公司支付與股份有關之款項毋需負擔利息。所有未領取之股利或分派得為本公司之利益進行投資或其他使用。任何於分派日起算六年內仍未經股東領取之股利或分派，應歸由本公司所有。

`公司會計表冊`

與本公司事務有關之會計帳簿，應依董事會決定之方式加以保存。
會計帳簿應保存於本公司之註冊主營業所或任何董事會認為適當之地點，並應供董事及監察人（如有）隨時查閱。
每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊： (a) 營業報告書； (b) 財務報表及其他依開曼法令及上市（櫃）規範所要求提出之文件及資訊；以及 (c) 盈餘分派或虧損撥補之議案，依本章程於股東常會開會三十日
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前交監察人或審計委員會之獨立董事查核，提出於股東常會請求承
認；經股東常會承認後，董事會應將承認後之財務報表及盈餘分派或
虧損撥補之決議，分發或公告各股東。

董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊與監察人或審計委員會之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得於股務代理機構一般營業時間內查閱該等資料。
董事會應將組織備忘錄、章程及歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
董事會每年應依開曼法令備置週年申報表及相關聲明書，並遞交該文件影本予開曼群島公司註冊處。

`公積撥充資本`

依據開曼法令之規定，本公司無虧損時，得以股東會特別決議依開曼法令及上市（櫃）規範將法定盈餘公積、股份溢價帳及受領贈與之所得之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。但關於法定盈餘公積之分配，僅得以該公積超過實收資本額 25% 之部分為限。
董事會得依裁量進行妥適之安排，以執行公積撥充資本之決議；包括但不限於股份得為不足一單位之分派時，得以其認為妥適之方式處理該等不足一單位之部分。

`公開收購`

除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內公告下列事項：
(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東持有之股份種類、數量；
69 -
(b) 董事會應就當次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由；
(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容；
(d) 現任董事或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額；以及
(e) 其他相關重大訊息。

`清算`

在符合開曼法令下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。
在符合開曼法令下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據依開曼法令之授權，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產之實物（無論是否為同樣性質的資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。經前揭決議且合於開曼法令之授權下，如清算人認為適當時，得為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。
本公司所有帳戶之報表、紀錄和檔案，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司普通決議指定之。

`通知`

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於符合開曼法令下，除本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或經認可之預付費用快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登載之位址，或依法令許可之方式，公告於金管會、櫃買中心或證交所（如有適用）指定之網站或公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。
任何股東已親自或委託他人出席本公司之股東會者，應被視為已收到該股東會之開會通知。
任何通知或文件之送達效力，應依如下之規定：
(a) 以郵遞者，應於交付遞送人員時起一日後，發生送達效力；
(b) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料予收件人號碼時，發生送達效力；
(c) 以快遞服務者，應於交付服務人員後四十八小時後，發生送達效力；或
(d) 以電子郵件者，於傳送電子郵件時，發生送達效力。
在符合本章程規定下，任何通知或文件送達至股東於股東名簿登記之地址者，應視為已合法送達於該單獨或共同持股之股東，該股東已死亡、破產或本公司已被通知其死亡或破產者亦同。

`本公司註冊營業所`

本公司於開曼群島之註冊營業所應由董事會決定。

`公司治理`

(1) 於掛牌期間，關於取得或處分資產 ( 含衍生性金融商品 ) 、資金貸與他人、背書保證等事項，應依本公司取得或處分資產作業程序與資金貸與及背書保證作業程序辦理，該等作業程序應由股東會依開曼法
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令及上市（櫃）規範制定或修正之。

(2) 於掛牌期間，關於關係人交易等事項，應依本公司關係人交易管理辦法辦理，該辦法應由董事會依上市（櫃）規範制定或修正之。
於掛牌期間，本公司內控制度由董事會依開曼法令及上市（櫃）規範訂定之。

`會計年度`

除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月ㄧ日至每年十二月三十一日止。

`公司印鑑`

本公司得依董事會決議有一個以上印鑑。未經董事會授權，不得使用公司印鑑。除本章程另有規定外，任何應蓋公司印鑑之有價證券，應由董事或秘書或其他董事會指定之人用印。但經董事會決議所有或該次發行之股票、債券或其他有價證券得以其它方式使用公司印鑑，或以電子簽章代替者，不在此限。

`中華民國境內之訴訟及非訟代理人`

128.(1) 本公司應指定中華民國證券交易法所定之訴訟及非訟代理人，並以之為該法所定在中華民國境內之負責人。
(2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。
(3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。
72 -

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司`

`股東會議事規則`

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依台
灣上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記
名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為
之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿
一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。本公司應
於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東
隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且於股東
會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意
事項。受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有
明確標示，並派適足適任人員辦理之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或台灣公司法
第一百八十五第一項各款、台灣證券交易法第二十六條之一、第四十三條之
六、台灣發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之
二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東
常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議
案有台灣公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為
議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理
處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人，出席股東會。

73 -

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

`第五條（召開股東會地點及時間之原則）`

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

`第六條（簽名簿等文件之備置）`

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

`第七條（股東會主席、列席人員）`

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、
至少一席監察人（如有）親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表
出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

`第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）`

本公司股東會開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依台灣公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，
加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股
東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不

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得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，由主席宣布流會。

`第十條（議案討論）`

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

`第十一條（股東發言）`

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

`第十二條（表決股數之計算、迴避制度）`

股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算。

`第十三條`

股東每股有一表決權；但受限制或台灣公司法第一百七十九條第二項所列無
表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依台灣公司
法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東
會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或
電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動

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議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修
正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應
於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表
決權總數，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

在法令許可之範圍內，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，
其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程
所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股
東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百分之
一。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

`第十四條（選舉事項）`

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當
場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依台灣公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。

`第十五條`

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄之
分發，得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

在法令許可之範圍內，前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案
無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案
有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

`第十六條 (對外公告）`

76 -

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，
依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、台灣證券交易所股份有限公司 (台灣財
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（如適用）) 規定之重大訊息者，本公司
應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

`第十七條（會場秩序之維護）`

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主
席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

`第十八條（休息、續行集會）`

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼
續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依台灣公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會，毋須另行通知或公告。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

77 -

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事會議事規範`

第一條

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開
發行公司董事會議事辦法及相關法令規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦
理。

第三條

本公司董事會應至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事
及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

第四條

本公司之董事會，應由董事會之議事事務單位，規劃並擬訂會議議題及議程，
依前條規定時間通知所有董事及監察人，並提供充分之會議資料。

董事會議進行中，若有董事認為議題資料不充分，得向議事事務單位請求補
足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
董事會議進行中，若有董事一人以上提出議題資料不充分，得向議事單位請求
補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。董事應親自出席董事會，如不能
親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；以視訊參與會議者，
視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，
並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人之委託為限。

第六條

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其
他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條

本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得
選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理
人者，由董事互推一人代理之。

第八條

董事會召開時，董事會之議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席，報告目
前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決
議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董

78 -

事會參考。

監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事
項，無表決權。

第九條

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間
妥善保存。

第十條

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未
有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後
二次仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集，始得再行集會。

第十一條

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。 ( 二 ) 重要財務業務報告。 ( 三 ) 內部稽核業務報告。 ( 四 ) 其他重要報告事項。二、討論事項：一 ( ) 上次會議保留之討論事項。 ( 二 ) 本次會議預定討論事項。三、臨時動議。

第十二條

董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過
半數同意者，得變更之。

前項排定之議程於議事(含臨時動議)終結前，非經出席董事過半數同意者，主
席不得逕行宣布散會。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商，董事會議事進行中，若在席董
事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第
十條第一項規定。

第十三條

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提
供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或
阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十四條

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表

79 -

決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通
過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之
意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。

本條所稱出席董事全體不包括依第十六條規定不得行使表決權之董事。

`第十五條`

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，應有過半數董事之出席，以
出席董事過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應
具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

`第十六條`

董事或其代表之法人對於會議之事項，有下列情形者，得陳述意見及答詢，不
得參加討論及表決，且討論及表決時應迴避之，並不得代理其他董事行使其表
決權：

一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。
二、董事認為應自行迴避者。

三、經董事會決議應為迴避者。

`第十七條`

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十八條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之決議事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，
除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報
網站辦理公告申報。

80 -

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監
察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條

公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為
之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董
事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，獨
立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意
見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留
意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十九條

除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權行
使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權，其授
權內容如下：

一、依本公司核決權限表。

二、依本公司管理規章、制度及辦法規定。

第二十條

本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授
權董事會決議之。

81 -

`董事持股明細表`

截至本年度股東常會停止過戶開始日： 2018 年 4 月 13 日

`職稱`	`姓名`	`初次` `選任` `日期`	`選`(`就`)`任` `日期`	`任期`	`選任時` `持有股份`	`選任時` `持有股份`	`現在持有股份`	`現在持有股份`	`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`	`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`
					`股數`(`股`)	`持股` `比率`	`股數` (`股`)	`持股` `比率`	`股數` (`股`)	`持股` `比率`
`董事長`	`丁金造`	2010.01	2016.06	3 `年`	15,540,096	5.99%	15,951,592	5.96%	`－`	`－`
`董事`	Ding Holding Limited	2013.06	2016.06	3`年`	59,894,651	23.07%	38,787,391	14.49%	`－`	`－`
`董事`	`張輝羣`	2016.06	2016.06	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`張鐸鐘`	2010.05	2016.06	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`李俊德`	2016.06	2016.06	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`李璠`	2016.06	2016.06	3 `年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`廖正品`	2010.03	2016.06	3`年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

註 1 ： 2018 年 4 月 13 日發行總股數： 267,776,108 股。註 2 ：本公司無證券交易法第 26 條之適用。

82 -

AI assistant

Asia Plastic — AGM Information 2018

51781_rns_2018-06-14_57c11020-a87f-4a7f-a35e-3b8fcf96ae8a.pdf

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2018 年股東常會 議事手冊

目 錄

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2018 年股東常會開會程序

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2018 年股東常會議程

報 告 事 項

報告事項

承 認 事 項

承認事項

本公司董事會提

案由：

說明：

第二案

本公司董事會提

案由：

說明：

附表

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

2017 年度盈餘分配議案

討 論 事 項

討論事項

案由：

第二案

本公司董事會提

案由：

議決：

臨時動議

臨時動議

散會

附 件

亞洲塑膠再生資源控股有限公司

2017 年度營業報告書

一、 經營方針

三、營業實施成果及分析

最近二年度銷售量值表：

四、經營結果分析-會計師查核數

六、研究發展狀況

控行動。

審計委員會查核報告書

審計委員會召集人：李俊德

查核意見

關鍵查核事項

應收帳款減損評估

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

訐玲料

（承前頁）

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司 合併現金流量表 西元 2017 年及 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 董事會議事規範修正條文對照表

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 公司組織備忘錄及章程修正條文對照表

附

Asia Plastic Recycling Holding Limited 第八次修正組織備忘錄及章程

（中譯）

依公司法（修訂）成立之股份有限公司

第八次修正組織備忘錄

第八次修正章程

用辭定義

股份

權利變動

股東名簿

股份之贖回及買回

股份之轉讓

閉鎖期間

股東會

股東會通知

股東會程序

或撤銷之。

股東表決權

委託書

董事會

獨立董事

董事會之權限及責任

董事消極資格和解任

董事會程序

委員會

監察人

公積

Asia Plastic AGM Information 2018

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司` 2018 `年股東常會議事手冊`

`目錄`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司` 2018 `年股東常會開會程序`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司` 2018 `年股東常會議程`

`報告事項`

`報告事項`

`承認事項`

`承認事項`

`本公司董事會提`

`案由：`

`說明：`

`附表`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司`

2017 `年度盈餘分配議案`

`討論事項`

`討論事項`

`案由：`

`第二案`

`本公司董事會提`

`案由：`

`議決：`

`臨時動議`

`臨時動議`

`散會`

`附件`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司`

2017 `年度營業報告書`

`一、經營方針`

`三、營業實施成果及分析`

`最近二年度銷售量值表：`

`四、經營結果分析-會計師查核數`

`六、研究發展狀況`

`控行動。`

`審計委員會查核報告書`

`審計委員會召集人：李俊德`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`應收帳款減損評估`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`（承前頁）`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司合併現金流量表西元` 2017 `年及` 2016 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司董事會議事規範修正條文對照表`

`亞洲塑膠再生資源控股有限公司公司組織備忘錄及章程修正條文對照表`

`附`

Asia Plastic Recycling Holding Limited `第八次修正組織備忘錄及章程`

`（中譯）`

`依公司法（修訂）成立之股份有限公司`

`第八次修正組織備忘錄`

`第八次修正章程`

`用辭定義`

`股份`

`權利變動`

`股東名簿`

`股份之贖回及買回`

`股份之轉讓`

`閉鎖期間`

`股東會`

`股東會通知`

`股東會程序`

`或撤銷之。`

`股東表決權`

`委託書`

`董事會`

`獨立董事`

`董事會之權限及責任`

`董事消極資格和解任`

`董事會程序`

`委員會`

`監察人`

`公積`

`酬勞、股息及紅利`

`公司會計表冊`

`公積撥充資本`

`公開收購`

`清算`

`通知`

`本公司註冊營業所`