Asia Plastic — AGM Information 2016

Sep 1, 2016

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2016 年股東常會議事錄

時間： 2016 年 6 月 15 日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：高雄市成功一路 266 號

• ( 高雄漢來大飯店 9F 金寶廳 )

出席：本公司已發行股數 259,588,398 股

出席股東所持股數： 183,366,273 股

• 出席股數佔已發行股數： 70.64%

• 主席：丁志猛 （本公司董事長因個人因素無法出席股東 會，請假並指定法人董事代表人丁志猛擔任主席）

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記錄人：俞碧芬

• 壹、 宣布開會：已達法定出席股權，請主席依法宣布開會。 貳、 主席致詞：（略）

參、討論事項一

本公司董事會提

案由：修訂「公司章程」案，謹提請 公決。
說明：

• 一、 主係因應公司法增訂第 235 條之 1 並修正第 235 條及 第 240 條條文，故擬配合增訂及修訂部分章程。

• 二、 「公司章程」修正條文對照表請參閱附件。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 182,571,578 權，贊成權數 164,653,712 權（其中以電子 方式行使表決權數 9,370,122 權），占出席總權數 90.19% ；反對權數 76,957 權（其中以電子方式行使表 決權數 76,957 權），占出席總權數 0.04% ；無效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 17,840,909 權 （其中以電子方式行使表決權數 4,343,209 權），占出席

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總權數 9.77% ，本案依董事會所提議案，照案通過。

肆、報告事項

第一案：本公司 2015 年度營業狀況報告。 說明：營業報告書請參閱附件。

第二案：監察人審查本公司 2015 年度決算表冊報告。 說明：監察人審查報告書請參閱附件。

第三案： 2015 年度員工及董監酬勞分配情形報告。 說明：

• 一、 本公司 2015 年度獲利分派，擬依本公司章程第 105 條規定進行分配。

• 二、 2015 年度分配董監事酬勞人民幣 1,175,918 元及員 工酬勞人民幣 2,351,838.84 元。董監事酬勞全數以 現金分配，員工酬勞以股票發放，配發員工酬勞之 股數計算基礎係依據董事會決議日前一日收盤 價；本次員工酬勞轉增資發行新股，計新台幣 11,759,194 元。發行股數係以 2016 年 3 月 8 日董事會 前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎 計算員工酬勞轉增資股數應為 587,959 股，每股面 額新台幣 10 元，計算不足一股之員工酬勞為 14 元， 改以現金發放。

• 議案補充說明：臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人證券 投資人及期貨交易人保護中心來函要求補充 說明：本公司 104 年度平均每位董事酬金較 103 年度增加 702 仟元，主要係 103 年 10 月起董 事席次由七席因董事辭任降為六席及公司法 增訂第 235 條之 1 並修正第 235 條及第 240 條 條文，本公司配合 105 年度改選新任董事，將

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取消固定薪資 ( 僅領取開會車馬費 ) ，致配合提 列董事酬金較 103 年度增加 4,690 仟元所致。 本公司原董事及監察人具領之固定薪酬約為 4,350 仟元，較所增提列之 4,690 仟元差異已屬 合理範圍。 105 年度在不支領上述固定薪資後 將使整體董事酬金總額更加趨於保守並為未 來新任董事任期之常態。

伍、 承認事項

• 第一案： 本公司董事會提

• 案由：本公司 2015 年度營業報告書、合併財務報表案，謹提請 承認。

• 說明：本公司 2015 年度營業報告書、合併財務報表，請參閱附 件。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 183,365,235 權，贊成權數 164,637,373 權（其中以電子 方式行使表決權數 9,370,392 權），占總權數 89.79% ； 反對權數 76,687 權（其中以電子方式行使表決權數 76,687 權），占出席總權數 0.04% ；無效權數 0 權，占 出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 18,651,175 權（其中 以電子方式行使表決權數 4,343,209 權），占出席總權數 10.17% ，本案依董事會所提議案，照案通過。

• 第二案： 本公司董事會提 案由：本公司 2015 年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說明：

• 一、 本公司 2015 年度盈餘分配，擬依本公司章程第 105 條規定分配，請參閱附件。

• 二、 本公司 2015 年稅後純益為人民幣（以下同） 77,263,110.74 元，加計期初未分配盈餘

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663,656,806.44 元，扣除提列 10 ％的法定盈餘公積 7,726,311.07 元，期末可分配盈餘為 733,193,606.11 元，擬分配股東現金股利為 15,503,985.67 元及股東 股票股利為 10,335,990.45 元。股利換算基礎係以 2016 年 3 月 8 日董事會前一營業日收盤價人民幣兌 換新台幣之平均匯率 5.023 換算為新台幣計發放現 金股利 77,876,520 元及股票股利 51,917,680 元。

• 三、 本次股利分配嗣後，因故需要修正時或嗣後如因股 本發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股配 息率發生變動而須修正時，擬請股東會授權董事會 全權處理。

• 四、 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權、息 基準日及其他相關事宜。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 183,365,235 權，贊成權數 164,680,575 權（其中以電子 方式行使表決權數 9,166,113 權），占總權數 89.81% ； 反對權數 279,966 權（其中以電子方式行使表決權數 279,966 權），占出席總權數 0.15% ；無效權數 0 權，占 出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 18,404,694 權（其中 以電子方式行使表決權數 4,344,209 權），占出席總權數 10.04% ，本案依董事會所提議案，照案通過。

陸、 討論事項二

• 第一案： 本公司董事會提 案由：盈餘轉增資發行新股案，謹提請 公決。 說明：

• 一、 擬自 2015 年度可分配盈餘中提撥股東紅利人民幣 10,335,990.45 元，轉作股本，發行新股 5,191,768 股，每股面額新台幣 10 元 ( 換算基礎係以董事會決 議日前一日收盤價人民幣兌新台幣之平均匯率 5.023 計算 ) 。股東紅利按配股基準日股東名簿記載

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之普通股股東及其持有比例，平均分配之。配發不
足一股之畸零股得由股東自除權基準日起五日內
自行向本公司股務代理機構辦理併湊足整股之登
記，如尚有畸零股一律按面額以新台幣折發現金至
元為止（元以下捨去），並授權董事長洽特定人認
購之。

• 二、 本次增資案俟股東會通過並報請主管機關核准 後，授權董事會訂定配股時程。

• 三、 本次發行之普通股，其權利義務與原有股份相同。

• 四、 如本次增資計劃，因故需要修正時或嗣後如因股本 發生變動以致影響流通在外股數，致股東配股率發 生變動而須修正時，擬請股東會授權董事會全權處 理。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 183,365,235 權，贊成權數 164,615,791 權（其中以電子 方式行使表決權數 9,332,201 權），占總權數 89.77% ； 反對權數 114,900 權（其中以電子方式行使表決權數 114,900 權），占出席總權數 0.06% ；無效權數 0 權，占 出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 18,634,544 權（其中 以電子方式行使表決權數 4,343,187 權），占出席總權數 10.16% ，本案依董事會所提議案，照案通過。

• 第二案： 本公司董事會提

• 案由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，謹提請 公 決。

說明：

• 一、 為配合法令修訂及公司營運所需，擬修訂本公司 「股東會議事規則」。

• 二、 提請股東會決議，修正條文對照表請參閱附件。

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數 183,365,235 權，贊成權數 163,414,223 權（其中以電子

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方式行使表決權數 9,185,842 權），占總權數 89.12% ； 反對權數 87,960 權（其中以電子方式行使表決權數 87,960 權），占出席總權數 0.05% ；無效權數 0 權，占 出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 19,863,052 權（其中 以電子方式行使表決權數 4,516,486 權），占出席總權數 10.83% ，本案依董事會所提議案，照案通過。

柒、選舉事項

本公司董事會提

案由：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 全面改選案，提請 選舉。 說明：

• 一、 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 任期將於 2016 年 6 月 9 日屆

• 。

• 滿，擬於本次股東常會改選董事 ( 含獨立董事 )

• 二、 為落實公司治理精神，本公司擬依本公司章程第 59 條、第 67 條及第 100A 之規定，改採審計委員會制 度，以取代監察人制度，並於本次股東常會選任董 。

• 事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 )

• 三、 依本公司章程第 60 條規定，獨立董事選舉採候選人 提名制度，候選人名單業經本公司 2016 年 5 月 3 日董 事會審查通過，相關資料載明如下：

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
廖正品	成都大學物理系	中國輕工總會塑料辦公 室副主任 中國塑料加工協會副理 事長兼秘書長	中國塑料加工協會 會長 中國國家科學技術 獎勵辦公室評委	0股

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候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
李俊德	東吳大學企業管 理學士 政治大學企業管 理碩士 福建師範大學經 濟學 博士	行政院金融監督管理委 員會綜合規劃處處長 行政院金融監督管理委 員會參事 財團法人汽車交通事故 特別補償基金副總經理	中國國民黨中央委 員會大陸事務部副 主任	0股
李璠	東海大學會計系	勤業眾信聯合會計師事 務所領組 富邦綜合證券股份有限 公司承銷部副理	濱川企業股份有限 公司財務副總	0股

四、 為配合審計委員會制度之採行，新選任之董事 ( 含 獨立董事 ) 自本次股東常會後即行就任，任期三 年，自 2016 年 6 月 15 日起至 2019 年 6 月 14 日止，連選 得連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。本公 司並同時廢除監察人之設置。

五、提請選舉。

選舉結果：本公司第四屆董事及獨立董事當選名單如下：

身分別	戶號或統一編號	戶名或姓名	當選權數
董事	32	丁金造	280,138,209 權
董事	35	DingHoldingLimited	261,983,665 權
董事	E101XXXXXX	張輝羣	261,366,825 權
董事	E123XXXXXX	張鐸鐘	260,998,895 權
獨立董事	U120XXXXXX	李俊德	17,472,952 權
獨立董事	E120XXXXXX	李璠	17,458,741 權
獨立董事	EI3XXXXXX	廖正品	17,306,268 權

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捌、 討論事項三

• 本公司董事會提

• 案由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，謹提請 公 決。

說明：

• 一、 依本公司現行章程第 29 條及第 38 條規定，解除董事 競業禁止之義務應經股東會特別決議且在股東會 召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 二、 經本公司本次股東常會新選任之董事及其代表 人，擬一併解除該等董事及其代表人競業禁止之限 制。 新任董事競業內容如下：

• 獨立董事 兼任情形 廖正品 佛山佛塑科技集團股份有限公司獨立董事 上海英科實業有限公司 ( 非公發 ) 獨立董事

• 議決：本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數

• 183,365,235 權，贊成權數 151,233,870 權（其中以電子 方式行使表決權數 6,346,608 權），占總權數 82.48% ； 反對權數 2,917,707 權（其中以電子方式行使表決權數 2,917,707 權），占出席總權數 1.59% ；無效權數 0 權， 占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 29,213658 權（其 中以電子方式行使表決權數 4,525,973 權），占出席總權 數 15.93% ，本案依董事會所提議案，照案通過。

玖、 臨時動議

• 經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

壹拾、散會

• （本次股東會記錄僅載明會議進行要點，且僅載明股東發言要 旨；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準）

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（附 件）

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 章程修正條文對照表

條 次	修正條文草案	修正條文草案	現行條文	現行條文	說明
章程名稱	SEVENTHAMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION 第七次修正組織備忘錄及章程		SIXTHAMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION 第六次修正組織備忘錄及章程		為因應本次章程之修 訂，酌予調整章程名 稱。
第103條	Unless otherwise provided in the Law, the Applicable Listing Rules and these Articles, the Statutory Reserve and the Capital Reserve shall not be used except for offsetting the losses of the Company. The Company shall not use the Capital Reserve to offset its capital losses unless the Statutory Reserve andthe Special Reserveset aside for purposes of loss offset are insufficient to offset such losses. 除開曼法令、上市（櫃）規範或本 章程另有規定外，法定盈餘公積及 資本公積，除填補公司虧損外，不 得使用之；公司非於法定盈餘公積 及以填補虧損目的提撥之特別盈		Unless otherwise provided in the Law, the Applicable Listing Rules and these Articles, the Statutory Reserve and the Capital Reserve shall not be used except for offsetting the losses of the Company. The Company shall not use the Capital Reserve to offset its capital losses unless the Special Reserve is insufficient to offset such losses. 除開曼法令、上市（櫃）規範或本 章程另有規定外，法定盈餘公積及 資本公積，除填補公司虧損外，不 得使用之；公司非於盈餘公積填補 資本虧損，仍有不足時，不得以資 本公積補充之。		為杜疑義，爰參照臺 灣公司法第239 條規 定，明定本公司非於 法定盈餘公積及以填 補虧損目的提撥之特 別盈餘公積填補虧損 後，不得動用資本公 積用以填補虧損。
	餘公積填補虧損仍有不足時，不得 以資本公積補充之。
標題	COMPENSATION,DIVIDENDS AND BONUSES 酬勞、股息及紅利		DIVIDENDS AND BONUSES 股息及紅利		為因應該章節有關員 工及董事酬勞之修 訂，於標題增列「酬 勞」乙項。
第105條	(1) During the Relevant Period, subject to the Law, the Applicable	During the Relevant Period,	(1) Subject tothe preceding Article andthe Applicable Listing Rules, the	the preceding Article	1. 本條第1 項、第 4 項、第5 項新

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Listing Rules and these Articles, Company, after paying all relevant where the Company has annual taxes, offsetting losses (including 2. profits at the end of a financial year, losses of previous years) and setting upon the approval of a majority of aside the Statutory Reserve and the the Directors present at a meeting Special Reserve (if any), may, by an attended by at least two-thirds or Ordinary Resolution of the annual more of the total number of the general meeting, declare and Directors then in office, the distribute any remaining amount of Company may distribute not less the annual profits for each than two percent (2%) of the profits financial year (“Annual Distributable for such year to employees of the Surplus”) as follows: Company and/or its Subordinate (a) over two percent (2%) for Companies (unless otherwise bonuses to employees of the provided by the Law and the Company and/or its Subordinate Applicable Listing Rules, the Companies; qualifications of such employees (b) up to one percent (1%) for shall be determined by the Board) bonuses of Directors and as the employees’ compensation in Supervisors (if any); and 3. the form of shares or in cash and (c) no less than ten percent (10%) of may distribute not more than one Annual Distributable Surplus to be percent (1%) hereof to the Directors allocated to the Members as as the Directors’ compensation, dividends and bonuses, provided provided, however, that the total that, no less than ten percent (10%) amount of accumulated losses of of such amount of dividends and the Company shall be reserved bonuses allocated to Members shall from the said profits in advance, be paid in cash. and the Company shall distribute (2) The Company may also allocate the remaining balance thereof to and distribute any undistributed employees of the Company and/or profits of previous years as dividends its Subordinate Companies and and bonuses by an Ordinary Directors in the proportion set out Resolution at an annual general above. A report of such distribution meeting of the Company. of employee and Directors’ compensation shall be submitted to the general meeting of the Company. Except otherwise set forth by the Applicable Listing Rules, any Directors’ compensation shall not be paid in the form of shares.

增。 為因應臺灣公司 法於 2015 年 5 月 20 日修(增)訂第 235 條、第 235 條之 1 及第 240 條之規定，並遵 循臺灣證券交易 所 2015 年 6 月 22 日臺證上一字 第 1041802730 號函之要求，爰 刪除員工紅利之 規範，並增訂員 工及董事酬勞之 具體規定。 現行第 (1) 項及第 (2) 項規定依序遞 移。

(2) Subject to the Law, the Applicable Listing Rules and these Articles, where the Company still has earnings, the Company, after paying all relevant taxes, offsetting losses (including losses of previous

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years) and setting aside the Statutory Reserve of the remaining profits in accordance with the Applicable Listing Rules (provided that the setting aside of the Statutory Reserve does not apply if the aggregate amount of the Statutory Reserve amounts to the Company’s total issued capital) and the Special Reserve (if any), may, by an Ordinary Resolution of the annual general meeting, declare and distribute no less than ten percent (10%) of the remaining amount of the annual profits for each financial year to the Members as dividends or bonuses in proportion to the number of Shares held by them respectively, provided that, no less than ten percent (10%) of such amount of dividends and bonuses allocated to Members shall be paid in cash.

(3) The Company may also allocate and distribute any undistributed profits of previous years as dividends and bonuses by an Ordinary Resolution at an annual general meeting of the Company.

(4) The Board may deduct from the dividends, bonuses or any other amount payable to the Member in respect of the Share any amount (if any) due by such Member to the Company on account of calls or otherwise in relation to the Share. (5) Subject to the Law and the Applicable Listing Rules, any Special Reserve may be reversed to unappropriated profit of the Company.

(1) 於掛牌期間，除開曼法令、上 市（櫃）規範或本章程另有規定 ， ， 外 本公司當年度如有獲利 應經 董事會三分之二以上董事之出席 ， 及出席董事過半數之決議 提撥不

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， 低於百分之二為員工酬勞 以發行 新股及 / 或現金方式分派予本公司 及（或）從屬公司員工（除開曼法 ， 令或上市（櫃）規範另有規定外 該等員工之資格應由董事會定 ， 一 (1) 依本章程 及上市（櫃）規範 ， 之） 並得提撥不高於百分之 作 。 本公司 於提繳稅款，彌補 以往 虧 為董事酬勞分派予董事 但本公司 ， 損， 次 提法定盈餘公積及特別盈餘 尚有累積虧損時 應預先保留彌補 ， 公積後，得 由 股東常會以普通決議 數額 再就其剩餘數額依前述比例 。 將剩餘之當年度盈餘（下稱「當年 提撥員工及董事酬勞 員工及董事 ， 。 度可分配盈餘」）分派之 其分派 酬勞分配案應提股東會報告 除上 ， 比例如下： 市（櫃）規範另有規定外 董事酬 。 (a) 本公司及（或）從屬公司之員 勞不應以發行新股之方式為之 (2) 除開曼法令、 上市（櫃）規範 工紅利為百分之 2 以上； ， (b) 董事及監察人（如有）酬勞至 或本章程另有規定外 凡本公司於 一會計年度終了時如有盈餘，於 提 多以百分之 1 為限； 、 (c) 不低於 當年度可分配盈餘 之 10 繳 所有相關 稅款 彌補虧損 （包括 ， ％，依股東持股比例，派付股息及 先前年度之虧損） 且按照上市 紅利予股東， 但 其中現金股利之數 （櫃）規範提撥 法定盈餘公積 （但 額不得低於該次派付股息及紅利 若法定盈餘公積合計已達本公司 合計數之 10 ％。 已發行資本總額者不適用之） 及特 (2) 本公司亦得於股東常會經普通 別盈餘公積（如有）後，得 經 股東 決議以先前年度未分配盈餘派付 常會普通決議，以不低於 剩餘之當 股息及紅利。 年度盈餘 之百分之十，依股東持股 比例，派付股息或紅利予股東，其 中現金股利之數額不得低於該次 派付股息及紅利合計數之 百分之 。 十 (3) 本公司亦得於股東常會經普通 決議以先前年度未分配盈餘派付 股息及紅利。 、 (4) 董事會得自任何股息 紅利或 ， 其他與股份有關之應付款中 抵扣 股東當時到期應給付予本公司之 。 任何款項（如有）

、 (5) 除開曼法令 上市（櫃）規範 ， 另有規定者外 任何特別盈餘公積 。 得迴轉為本公司之未分配盈餘 第 106 條 (1) Where dividends or bonuses (1) Where dividends or bonuses 1. 為因應臺灣公司 are declared in accordance with the are declared in accordance with the 法於 2015 年 5 月 preceding Article, the Company, preceding Article, the Company, 20 日修 ( 增 ) 訂第 subject to the Law and Applicable subject to the Law and Applicable 235 條、第 235 Listing Rules, may by a Special Listing Rules, may by a Special 條之 1 及第 240 Resolution have the whole or a part Resolution have the whole or a part

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of the surplus profit distributable as of the surplus profit distributable as dividends or bonuses paid in the dividends or bonuses paid in the form of new shares for such form of new shares for such purpose; provided however any purpose; provided however any fraction of such newly issued shares fraction of such newly issued shares shall be paid in cash. shall be paid in cash.

(2) No dividend or other (2) Where bonuses distributable distribution or other monies payable to the Members is to be paid in the by the Company on or in respect of form of new shares for such 2. any Share shall bear interest against purpose pursuant to the preceding the Company. All unclaimed Paragraph of this Article, the dividends or distributions may be bonuses distributable to the invested or otherwise made use of employees (if any) may be paid by the Directors for the benefit of either in the form of shares newly the Company until claimed. Any issued for such purpose or in cash. dividend or distribution unclaimed When the employee bonuses will by a Member six years after the be paid in the form of new shares dividend or distribution payment issued by the Company, the date shall be forfeited and revert to employees entitled to such share the Company. bonuses may include employees of Subordinate Company satisfying certain criteria. The criteria shall be promulgated and amended by the Board from time to time.

條之規定，並遵 循臺灣證券交易 所 2015 年 6 月 22 日臺證上一字 第 1041802730 號函之要求，爰 刪除本條第 (2) 項 之規範。 現行第 (3) 項移列 為第 (2) 項。

(3) No dividend or other distribution or other monies payable by the Company on or in respect of any Share shall bear interest against the Company. All unclaimed dividends or distributions may be invested or otherwise made use of by the Directors for the benefit of the Company until claimed. Any dividend or distribution unclaimed by a Member six years after the dividend or distribution payment date shall be forfeited and revert to the Company.

(1) 除開曼法令及上市（櫃）規範 另有規定外，本公司得經股東會特 別決議將應分派股息及紅利之全 部或一部，以發行新股方式為之； 不滿一股之金額，以現金分派之。

(1) 除開曼法令及上市（櫃）規範 另有規定外，本公司得經股東會特 別決議將應分派股息及紅利之全 部或一部，以發行新股方式為之； 不滿一股之金額，以現金分派之。 (2) 依前項決議以紅利轉作資本 ， 時 員工依本章程應受分配之紅 ， 。 利 得發給新股或以現金支付之

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， (2) 本公司對於任何股利、分派或 員工紅利以股票發放時 其對象得 一 其他由本公司支付與股份有關之 包括符合 定條件之從屬公司員 款項毋需負擔利息。所有未領取之 工，該一定條件由董事會定之。 股利或分派得為本公司之利益進 (3) 本公司對於任何股利、分派或 行投資或其他使用。任何於分派日 其他由本公司支付與股份有關之 起算六年內仍未經股東領取之股 款項毋需負擔利息。所有未領取之 利或分派，應歸由本公司所有。 股利或分派得為本公司之利益進 行投資或其他使用。任何於分派日 起算六年內仍未經股東領取之股 。 利或分派，應歸由本公司所有

註：上開公司章程修正條文對照表係參照公司章程英文版本作成，如僅為中文用語之調整或英文用
字、單複數等變動或文法之修正，則不予列入。實際公司章程修正草案內容應以公司章程英文版本所
示者為準。

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司

2015 年度營業報告書

• 一、 經營方針

• 本公司現階段以三斯達 ( 福建 ) 塑膠有限公司 ( 以下簡稱為三斯達公司 ) 和三斯達（江

• 蘇）環保科技有限公司（以下簡稱為三斯達江蘇）為營運主體，將持續有效監督及協 助亞塑集團達成如下經營方針： 整合產銷，佈局江、浙、滬、皖 上下游整合，鞏固市場領先地位 加強自動化以提升效率，降低成本 創新渠道佈局電商多元發展

• 二、經營方針實施概況

• 三斯達福建擴建 "EVA 廢塑回收循環再利用產業化基地＂ 137 畝，係福建泉州市級重 點建設專案，設計建造廠房建築面積約 12 萬平方米，均業已完工投產；另為規劃用 於集團總部及未來國際外貿業務綜合辦公及產品展示、 EVA 循環回收自動化開發中 心、 EVA 發泡材料研發中心、 EVA 發泡材料國家級實驗室等用途所籌建之總部營 運大樓已完成投資逾 97% 。

• 三斯達江蘇籌建於江蘇省句容經濟開發區專案開發用地 150 畝，新建廠區及配套近 13 萬平方米，計畫總投資 9,000 萬美金，為江蘇省鎮江市重點建設專案。截至 2015 年 12 月 31 日，一、二期工程已完成並進入營運初期階段，累計完成投資 66% 。江 蘇廠將於深耕本業的基礎外，重點開發生產環保防火建築板材、塑膠地板、環保汽 車襯墊等中高端發泡材料，佈局上海、江蘇、浙江等華東市場，遠程目標期許進而 拓展長江以北市場。

• 儘管中國大陸經濟增長趨緩，提振內需仍為中國政府現階段主要政策，未來在福建 廠和江蘇廠產能持續穩定增長的貢獻下，將持續穩健維持產業領先地位。而本公司 -

本年度更獲中國國家標準化管理委員會指示起草『聚乙烯 (PE) 乙烯 醋酸乙烯酯共聚 物 (EVA) 兒童泡沫墊安全技術要求』的國家標準，該國標主要係對中國兒童拼圖地 墊的物理性能和化學安全性能進行規範標準。是項委任亦足資證明本集團長期耕耘 發泡產業之努力已取得中國政府之認同。

1. 本集團並致力於產業鏈條整合，以現有優勢的物料成本控制及上下游工貿客商的支 援下，計劃性向下游產品延伸。深加工產線所生產 EVA 拼圖地墊對全年度營收占 比已達 9.6% ，並持續穩定接獲迪士尼、 B.TOYS 及 IKEA 、沃爾瑪、大潤發、新華 都等知名超商訂單。

三、營業實施成果

• 在面臨中國大陸經濟成長趨緩的大環境下， 2015 年度營收雖因價格調減等因素較 2014 年度減少，惟總銷售量仍持續穩定上升。兩年度之銷售量值相關資訊如下：

15

最近二年度銷售量值表：

單位： M[3] ；新台幣千元

					單位：M3；新台幣千元	單位：M3；新台幣千元	單位：M3；新台幣千元	單位：M3；新台幣千元
年度 銷售量值 主要產品	2014 年度				2015 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
鞋底片	34,140	543,477	－	－	65,719	589,641	－	－
箱包片	101,578	1,163,715	－	－	81,613	753,991	－	－
特種片材	43,411	676,663	－	－	120,560	988,885	－	－
普通片材	184,624	1,684,991	－	－	171,146	1,323,996	－	－
橡膠發泡	13,287	380,250	－	－	963	19,265	－	－
高彈性發泡	11,428	220,094	－	－	38,732	505,940	－	－
抗靜電發泡	4,741	96,721	－	－	10,545	152,379	－	－
地墊	74,070	413,412	－	－	93,877	479,790	－	－
其他(註)	37,771	202,444	－	－	29,075	170,341	－	－
合計	505,050	5,381,767	－	－	612,230	4,984,228	－	－

註：其他包含高發泡、阻燃發泡及租金收入等，其中租金收入 2014 年及 2015 年分別為 29,002 仟元及 24,097 仟元。

變動分析： 2015 年度較 2014 年度總銷售量增加約 21.22% ，而總銷值減少約 7.39% ，主要係 本年度國際原油價格持續低迷走跌、 EVA 原生料供應商牌價持續下修致使銷售價格相應下調 所致。

四、經營結果分析 - 會計師查核數

單位：新台幣千元

年 度 項 目	2014年度	2015年度	差 異	差 異
			金 額	%
營業收入總額 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 其他收入 其他收益及損失 財務成本 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	5,381,767 5,381,767 3,519,917 1,861,850 444,950 1,416,900 60,651 88,524 35,610 1,530,465 397,330 1,133,135	4,984,228 4,984,228 3,941,545 1,042,683 497,689 544,994 52,130 (5,017) 15,946 576,161 185,698 390,463	(397,539) (397,539) 421,628 (819,167) 52,739 (871,906) (8,521) (93,541) (19,664) (954,304) (211,632) (742,672)	(7.39) (7.39) 11.98 (44.00) 11.85 (61.54) (14.05) (105.67) (55.22) (62.35) (53.26) (65.54)

五、獲利與上年度比較

2015 年度營業淨利 5.45 億元，較 2014 年度 14.17 億元減少 61.54 % ， 2015 年度稅

16

前淨利 5.76 億元較 2014 年度 15.30 億元減少 62.35 % ，主係受本年度國際原油價格持 續低迷走跌、 EVA 原生料供應商牌價持續下修等綜合因素致使銷售價格持續下調所 致。基本 EPS 在 2015 度及 2014 年度分別為 1.50 元及 4.37 元。

• 六、研究發展狀況

• 在研發團隊的持續努力下，全新開發新型阻燃發泡材料（ PSD ）及純生物基之完全 降解發泡材料，並著手申請智慧財產權保護，其中：新型阻燃發泡材料（ PSD ）已 經獲得中國智慧財產權局專利授權；同時，順應行業及公司發展需要，三斯達福 建已成功獲評福建省級企業技術中心、市級研發中心等認證，國家級行業實驗室 仍持續推進。並持續深化與高等院校的產學研合作，持續研發多元化之產品。 同時，集團在智慧財產權工作上新獲 1 項發明專利及多項實用新型、外觀專利， 集團共累計獲得 109 項專利保護。開發新型阻燃發泡材料（ PSD ）已成功取得專利 權保護；全新純生物基之完全降解發泡材料，已著手申請智慧財產權保護，進入 實質審查階段。

• 本集團所生產 EVA 發泡材料之機器設備可自行設計研發及改造，除可依照產品結 構、特性及品質需求，開發及設計機器設備外，透過不斷研發改良，更可提升生 產線之製程技術與良率。本集團在前端製程廢塑膠回收生產線、 EVA 造粒、 EVA 發泡材料配方的設計、 EVA 發泡之生產及後端發泡材的裁捲切割等均使用一貫化 的生產流程，此製程規模能有效提高生產效能，可減少製程中的浪費，並降低人 工及材料成本，進而創造低成本優勢，更可提供客戶高品質、高效率、高經濟效 益的服務。在不斷提高工藝效率的同時，集團也積極推進生產流程自動化，福建 廠已和國內知名自動化開發院校哈爾濱工業大學深入合作，共同開發回收、發泡 及深加工的工藝自動化專案，預期可降低 15~20% 直接人工成本，並有效提高產品 配比精准度及生產效率，該專案同時獲評晉江市重大科技專案列為全市標竿專 案；江蘇廠已陸續和四川大學、華東科技大學陸續建立合作，就環保發泡劑、工 藝自動化及產品研發持續推進，為產業發展的提升持續努力。

展望未來，由中國塑膠產業所延伸之廢塑膠環保回收再製，隨著石化資源日益枯 竭，逐漸成為頗受矚目的新興產業。而中國國內 “ 十二五塑膠行業規劃 ” 的制定及頒佈， 以節能、省料和有利環保為前提，採用物理和化學手段結合設備改進開發新型環境友 好 EVA 高分子材料、綠色回收，實現循環利用塑膠及通過合金化、共混、改性等技術 製成新品種塑膠材料，通過塑膠工程化、工程塑料高性能化和低成本化使塑膠功能化 和高性能化均是未來行業發展的潮流趨勢；同時，目前 EVA 發泡材料的應用潛力尚未 被完全開發，未來預計將有更多新興領域被拓展。另依中國塑協塑膠再生利用專業委 員會資料顯示，全球廢塑膠的流動數量中，約 70% 是以中國為最終目的地，此塑膠再 生回收產業可彌補中國國內產量不足及減少碳量排放之環保效益，與本集團以廢塑膠 及邊腳料再生之運用相呼應。是以本集團將持續穩居產業領先地位，期許再創佳績。

董事長：總經理：會計主管：

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17

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司二○一五年度之營業報告書、合併財務報表及盈餘分
派議案等；其中合併財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查
核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分派議案經本監察人審查完竣，
認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此 致

亞洲塑膠再生資源控股有限公司二○一六年股東會

監察人：

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二○一六年三月八日

18

會計師查核報告

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 公鑒：

亞洲塑膠再生資源控股有限公司（亞洲塑膠再生資源公司）及其子公司 西元 2015 年及 2014 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨西元 2015 及 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流 量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

  本會計師係依照中華民國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計
準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此
項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核
證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計
估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所
表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照中 華民國之證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達亞洲塑 膠再生資源公司及其子公司西元 2015 年及 2014 年 12 月 31 日之合併財務狀 況，暨西元 2015 及 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現 金流量。

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19

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司
合併資產負債表

西元 2015 年及 2014 年 12 月 31 日

						西元2015 年及2014	西元2015 年及2014	年12 月	31 日
代 碼 1100 1150 1170 1200 1310 1412 1419 1476 11XX 1600 1760 1780 1840 1915 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註八） 應收帳款淨額（附註四、五、八 及二五） 其他應收款 存貨（附註四及九） 預付租賃款（附註十三及二六） 預付款項 其他金融資產－流動（附註七） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十一、十三及二五） 投資性不動產（附註四及十二） 其他無形資產 遞延所得稅資產（附註四、五及 二一） 預付設備款 長期預付租賃款（附註十三及二 六） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		2015 年12 月31 日 額 ％ $ 1,554,007 14 13,860 - 1,762,619 15 740 - 329,816 3 26,650 - 74,591 1 - - 3,762,283 33 6,104,045 54 304,125 3 1,233 - 1,879 - - - 1,140,463 10 17,497 - 7,569,242 67 $ 11,331,525 100			2014 年12 月31 日 額 ％ $ 2,366,326 20 - - 1,012,054 9 9,834 - 362,857 3 27,089 - 82,072 1 469,196 4 4,329,428 37 5,732,662 49 342,943 3 1,256 - 1,912 - 37,345 1 1,186,129 10 19,577 - 7,321,824 63 $ 11,651,252 100		代 碼 2100 2170 2213 2219 2230 2320 2399 21XX 2570 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3410 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二六） 應付帳款（附註十六及二五） 應付設備款 其他應付款（附註十三及十七） 本期所得稅負債（附註四及二一） 一年內到期之長期負債（附註十 四、十五及二五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二一） 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十九） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 權益總計 負債及權益總計		2015 年12 月31 日 額 ％ $ 100,000 1 571,000 5 65,344 - 130,654 1 75,978 1 - - 11,317 - 954,293 8 71,138 1 1,025,431 9 2,595,884 23 2,949,789 26 610,954 5 3,496,078 31 4,107,032 36 653,389 6 10,306,094 91 $ 11,331,525 100			單位：新台幣千元 2014 年12 月31 日
		金	額 $ 1,554,007 13,860 1,762,619 740 329,816 26,650 74,591 - 3,762,283 6,104,045 304,125 1,233 1,879 - 1,140,463 17,497 7,569,242 $ 11,331,525		金	額 $ 2,366,326 - 1,012,054 9,834 362,857 27,089 82,072 469,196 4,329,428 5,732,662 342,943 1,256 1,912 37,345 1,186,129 19,577 7,321,824 $ 11,651,252				金	額 $ 100,000 571,000 65,344 130,654 75,978 - 11,317 954,293 71,138 1,025,431 2,595,884 2,949,789 610,954 3,496,078 4,107,032 653,389 10,306,094 $ 11,331,525		金	額 $ 74,799 361,375 72,902 133,531 73,495 751,557 4,020 1,471,679 72,419 1,544,098 2,498,291 2,948,722 497,641 3,326,354 3,823,995 836,146 10,107,154 $ 11,651,252		％
																1 3 1 1 1 6 - 13 - 13 22 25 4 29 33 7 87 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：丁金造

經理人：丁志猛

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會計主管：王維民

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司
合併綜合損益表

西元 2015 年及 2014 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

2015年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二、四及二 五） 4100 銷貨收入 $ 4,960,131 4300 租賃收入 24,097 4000 營業收入合計 4,984,228 5000 營業成本（附註九、二十及 二五） 3,941,545 5900 營業毛利 1,042,683 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 74,533 6200 管理費用 353,558 6300 研究發展費用 69,598 6000 營業費用合計 497,689 6900 營業淨利 544,994 營業外收入及支出（附註二 十） 7190 其他收入 52,130 7020 其他利益及損失 ( 5,017 ) 7050 財務成本 ( 15,946) 7000 營業外收入及支出 合計 31,167 7900 稅前淨利 576,161 7950 所得稅（附註四、五及二一） 185,698 8200 本年度淨利 390,463		2015年度	2015年度	％ 100 - 100 79 21 2 7 1 10 11 1 - - 1 12 4 8		2014年度	2014年度
	金				金	額 $ 5,352,765 29,002 5,381,767 3,519,917 1,861,850 82,859 309,088 53,003 444,950 1,416,900 60,651 88,524 35,610) 113,565 1,530,465 397,330 1,133,135		％
					(		(	99 1 100 66 34 1 6 1 8 26 1 2 1) 2 28 7 21

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 8300 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8341 換算表達貨幣之兌 換差額（附註十 九） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋		2015年度	2015年度	％ 4) 4 8 4		2014年度	2014年度
	金	額 $ 182,757) $ 207,706 $ 390,463 $ 207,706 $ 1.50 $ 1.50			金	額 $ 339,461 $ 1,472,596 $ 1,133,135 $ 1,472,596 $ 4.37 $ 3.94		％
	(		(					6 27 21 27

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：丁金造經理人：丁志猛會計主管：王維民

22

亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司
合併權益變動表

西元 2015 年及 2014 年 12 月 31 日

	西元20	15 年及2014 年	12 月31 日
代碼 A1 2014年1月1日餘額 2013年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－10% B9 股票股利－25% D1 2014年度淨利 D3 2014年度稅後其他綜合損益 D5 2014年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回（附註十九） L3 庫藏股票註銷（附註十九） T1 員工股票紅利（附註十九） Z1 2014年12月31日餘額 2014年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－0.44% B9 股票股利－3.86% D1 2015年度淨利 D3 2015年度稅後其他綜合損益 D5 2015年度綜合損益總額 T1 員工股票紅利（附註十九） Z1 2015年12月31日餘額	股 本 $ 1,998,329 - - 499,582 499,582 - - - - ( 3,460) 3,840 2,498,291 - - 96,434 96,434 - - - 1,159 $ 2,595,884	資本公積－ 股 本 溢 價 $ 2,935,988 - - - - - - - - ( 4,084) 16,818 2,948,722 - - - - - - - 1,067 $ 2,949,789	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 3,038,259 ( 128,722 ) ( 199,833 ) ( 499,582) ( 828,137) 1,133,135 - 1,133,135 - ( 16,903) - 3,326,354 ( 113,313 ) ( 10,992 ) ( 96,434) ( 220,739) 390,463 - 390,463 - $ 3,496,078	股 東 權 益 其 他 項 目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 496,685 - - - - - 339,461 339,461 - - - 836,146 - - - - - ( 182,757) ( 182,757) - $ 653,389	單位：新台幣千元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 $ - $ 8,838,180 - - - ( 199,833 ) - - - ( 199,833) - 1,133,135 - 339,461 - 1,472,596 ( 24,447) ( 24,447) 24,447 - - 20,658 - 10,107,154 - - - ( 10,992 ) - - - ( 10,992) - 390,463 - ( 182,757) - 207,706 - 2,226 $ - $ 10,306,094
			法定盈餘公積 $ 368,919 128,722 - - 128,722 - - - - - - 497,641 113,313 - - 113,313 - - - - $ 610,954
	(	(			( (	(	$ 8,838,180 - ( 199,833 ) - ( 199,833) 1,133,135 339,461 1,472,596 ( 24,447) - 20,658 10,107,154 - ( 10,992 ) - ( 10,992) 390,463 ( 182,757) 207,706 2,226 $ 10,306,094

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：丁金造

經理人：丁志猛

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會計主管：王維民

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司及子公司
合併現金流量表

合併現金流量表
西元2015 年及2014 年12 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A20400 金融負債未實現評價利益 A23700 存貨跌價損失 A29900 預付租賃款攤銷 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 其 他 營業資產及負債之淨變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產－電腦軟體 B05400 取得投資性不動產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加	月31 日 單位：新台幣千元 2015 年度 2014 年度 $ 576,161 $ 1,530,465 316,887 253,054 16,954 ( 1,043 ) 26 2,190 - ( 86,767 ) 5,963 4,920 26,796 20,417 15,946 35,610 ( 15,128 ) ( 31,023 ) - ( 19,230 ) 9,373 6,307 ( 13,943 ) - ( 790,027 ) 1,207,909 835 ( 964 ) 20,749 ( 51,271 ) 6,066 ( 38,765 ) 217,311 ( 573,318 ) 1,283 ( 35,212 ) 7,409 ( 10,952) 402,661 2,212,327 23,267 24,071 ( 5,818 ) ( 24,251 ) ( 181,890) ( 495,258) 238,220 1,716,889 ( 728,755 ) ( 1,210,705 ) - ( 817 ) - ( 1,843 ) - ( 1,301,990 ) 462,744 851,416 ( 7,631 ) ( 25,230 )
		$ 1,530,465 253,054 ( 1,043 ) 2,190 ( 86,767 ) 4,920 20,417 35,610 ( 31,023 ) ( 19,230 ) 6,307 - 1,207,909 ( 964 ) ( 51,271 ) ( 38,765 ) ( 573,318 ) ( 35,212 ) ( 10,952) 2,212,327 24,071 ( 24,251 ) ( 495,258) 1,716,889 ( 1,210,705 ) ( 817 ) ( 1,843 ) ( 1,301,990 ) 851,416 ( 25,230 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B07100 預付設備款增加 B07300 預付租賃款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01300 償還公司債 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04900 購買庫藏股票 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：丁金造經理人：丁志猛會計主管：王維民

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附表

亞洲塑膠再生資源控股有限公司 2015 年度盈餘分配議案

單位：人民幣 RMB 一、期初未分配盈餘 $ 663,656,806.44

二、 2015 年度稅後淨利 提列 10 ％法定盈餘公積

77,263,110.74 ( 7,726,311.07)

本期可供分配盈餘

733,193,606.11

四、分配項目： 股東紅利 - 現金 ( 每股為新台幣 0.3 元；註一 ) 股票 ( 每股為新台幣 0.2 元；註二 )

期末未分配盈餘

15,503,985.67 10,335,990.45 $ 707,353,629.99

• 註一：股利換算基礎以 2016 年 3 月 8 日董事會前一日收盤價人民幣兌換新台幣之平均匯率 5.023 計算，換算為新台幣計發放股票股利 51,917,680 元及現金股利 77,876,520 元。

註二：配發不足一股之畸零股得由股東自除權基準日起五日內自行向本公司股務代理機構
辦理併湊足整股之登記，如尚有畸零股一律按面額以新台幣折發現金至元為止（元
以下捨去），並授權董事長洽特定人認購之。

董事長：總經理：會計主管：

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亞洲塑膠再生資源控股有限公司 股東會議事規則部分條文修正對照表

修正條文現行條文說明

修正條文	現行條文	說明
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並 於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以 輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。本公司應於股東會開 會十五日前，備妥當次股東會議事手冊	第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並 於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以 輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或台灣公司法第 一百八十五第一項各款、台灣證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案 有台灣公司法第172條之1第4項各款 情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 應於股東會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。	一、配合「公開發行公司股東會議事手 冊應行記載及遵行事項辦法」第六條第 一項及「上市上櫃公司治理實務守則」 第六條第一項5之規定，修正本條第二 項文字。 二、為確保本公司股東會股東報到程序 之秩序，以維護股東參與股東會之權 益，爰新增本條第三項有關開會通知書 應載明事項，俾臻明確。 三、由於股東會報到時間不足、報到處 設置地點不明將導致股東無法準時入 場參與會議，與鼓勵股東參與股東會、 實踐股東行動主義有違，為強化股東會 作業，以保障股東權益，爰新增本條第 三項股東報到相關事項。 四、配合「發行人募集與發行有價證券 處理準則」第五十六條之一及第六十條 之二規定，修正本條第四項文字。 五、本條第五項與第八項酌作文字調 整，俾規範體例之一致。
及會議補充資料，供股東隨時索閱，並
陳列於本公司及本公司所委任之專業
股務代理機構，且於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為之。本 公司應於開會通知書載明受理股東報
到時間、報到處地點，及其他應注意事
項。受理股東報到時間至少應於會議開
始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或台灣公司法第 一百八十五第一項各款、台灣證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、 台灣發行人募集與發行有價證券處理
準則第五十六條之一及第六十條之二
之事項應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案 有台灣公司法第一百七十二條之一第 四項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，不予列入議案；提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處 理結果通知提案股東，並將合於本條規

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定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。 第四條 第四條 參照台灣公司法第一百七十七條第四 股東得於每次股東會，出具本公司印發 股東得於每次股東會，出具本公司印發 項之規定，爰修正本條第三項。 之委託書，載明授權範圍，委託代理 之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達本公 為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為 司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席 委託書送達本公司後，股東欲親自出席 一 股東會 或欲以書面或電子方式行使表 股東會者，至遲應於股東會開會前 決權 者，至遲應於股東會開會 二 日前，日，以書面向本公司 或股務代理機構 為 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 代理人出席行使之表決權為準。 決權為準。 第六條 第六條 配合「上市上櫃公司治理實務守則」第 本公司應設簽名簿供出席股東本人或 本公司應設簽名簿供出席股東本人或 六條第一項，爰修正本條第三項內容。 股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。 到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付 發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監 予出席股東會之股東；有選舉董事、監 察人者，應另附選舉票。 察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會， 本公司對股東出席 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 所憑依之證明文件不得任意增列要求 求人並應攜帶身分證明文件，以備核 提供其他證明文件 ；屬徵求委託書之徵 對。 求人並應攜帶身分證明文件，以備核 政府或法人為股東時，出席股東會之代 對。 表人不限於一人。法人受託出席股東會 政府或法人為股東時，出席股東會之代 時，僅得指派一人代表出席。 表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

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第七條 第七條 參考英國公司治理守則 E.2.3 董事長應 股東會如由董事會召集者，其主席由董 股東會如由董事會召集者，其主席由董 妥善安排審計委員會、薪酬委員會及提 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 名委員會參與股東會以回應股東問題 使職權時，應指定董事一人代理之；董 使職權時，應指定董事一人代理之；董 之規範，並參採台灣上市櫃公司治理評 事長未指定代理人者，由董事互推一人 事長未指定代理人者，由董事互推一人 鑑指標第六項（公司是否於股東常會議 代理之。 代理之。 事錄揭露出席之董事會成員名單）及第 董事會所召集之股東會， 董事長宜親自 董事會所召集之股東會，宜有董事會過 七項（公司之董事長及審計委員會成員 主持，且 宜有董事會過半數之董事 、至 半數之董事參與出席。 （或監察人）是否出席股東常會），以 少一席監察人（如有）親自出席，及各 股東會如由董事會以外之其他召集權 及「上市上櫃公司治理實務守則」第六 一 類功能性委員會成員至少 人代表 出 人召集者，主席由該召集權人擔任之， 條第二項，爰修正本條第二項內容。 ， 席 並將出席情形記載於股東會議事 召集權人有二人以上時，應互推一人擔 錄 。 任之。 股東會如由董事會以外之其他召集權 本公司得指派所委任之律師、會計師或 人召集者，主席由該召集權人擔任之，相關人員列席股東會。 召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。 第八條 第八條 參考「股份有限公司股東會議事規則參 本公司股東會開會過程 應 全程錄音或 本公司應將股東會之開會過程全程錄 考範例」第八條規定，酌作文字修正， 錄影，並至少保存 一 年。但經股東依台 音或錄影，並至少保存 五 年。但經股東 並將錄音 / 影保存期限修改為一年。 灣公司法第一百八十九條提起訴訟 依台灣公司法第一百八十九條提起訴 者，應保存至訴訟終結為止。 訟者，應保存至訴訟終結為止。 第九條 第九條 有鑑於開曼群島公司法並無類似台灣 股東會之出席，應以股份為計算基準。股東會之出席，應以股份為計算基準。 公司法第一百七十五條有關假決議之 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 規定，爰修正本條第二項規定，明示股 計以書面或電子方式行使表決權之股 計以書面或電子方式行使表決權之股 東會延後二次仍不足有代表已發行股 數計算之。 數計算之。 份總數過半數之股東出席時，由主席宣 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟 布流會，俾遵循開曼群島公司法對於股 未有代表已發行股份總數過半數之股 未有代表已發行股份總數過半數之股 東會最低開會權數之要求。 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得 後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已 超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數 過半數之 股東出席時，由 發行股份總數 三分之一 以上股東出席 主席宣布流會。 時，由主席宣布流會。 第十三條 第十三條 一、本條第一項酌作文字調整，俾規範 股東每股有一表決權；但受限制或台灣 股東每股有一表決權；但受限制或台灣 體例之一致。 公司法第 一百七十九 條第二項所列無 公司法第 179 條第二項所列無表決權 二、配合台灣主管機關推動電子投票之 表決權者，不在此限。 者，不在此限。 政策暨「上市上櫃公司治理實務守則」 本公司召開股東會時，得採行以書面或 本公司召開股東會時，得採行以書面或 第七條第二項之規定，明定本公司若符 電子方式行使其表決權 （依台灣公司法 電子方式行使其表決權；其以書面或電 合台灣公司法第一百七十七條之一第 一 一 一 第 百七十七條之 第 項但書應採 子方式行使表決權時，其行使方法應載 一項但書應採行電子投票之公司基 行電子投票之公司：本公司召開股東會 明於股東會召集通知。以書面或電子方 準，則本公司召開股東會時，應採行以 ， 時 應採行以電子方式並得採行以書面 式行使表決權之股東，視為親自出席股 電子方式並得採行以書面方式行使其 方式行使其表決權） ；其以書面或電子 東會。但就該次股東會之臨時動議及原 表決權。同時，有鑑於以電子方式行使 方式行使表決權時，其行使方法應載明 議案之修正，視為棄權。 表決權之股東就該次股東會之臨時動 於股東會召集通知。以書面或電子方式 前項以書面或電子方式行使表決權 議及原議案之修正視為棄權，是基於股 行使表決權之股東，視為親自出席股東 者，其意思表示應於股東會開會 五 日前 東權益考量，一併修正本條第二項內 會。但就該次股東會之臨時動議及原議 送達公司，意思表示有重複時，以最先 容。 案之修正，視為棄權 ，故本公司宜避免 送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 三、參照台灣公司法第一百七十七條之 提出臨時動議及原議案之修正 。 者，不在此限。 二第一項及第二項之規定，修正本條第

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前項以書面或電子方式行使表決權股東以書面或電子方式行使表決權三項及第四項內容。
者，其意思表示應於股東會開會二日前後，如欲親自出席股東會者，至遲應於四、配合「上市上櫃公司治理實務守則」
送達公司，意思表示有重複時，以最先股東會開會前一日以與行使表決權相第七條第三項之修正，為使公司實務作
送達者為準。但聲明撤銷前意思表示同之方式撤銷前項行使表決權之意思業順暢，並為條文明確計，爰修正本條
者，不在此限。表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式第五項文字，明訂公司於股東會召開後
股東以書面或電子方式行使表決權行使之表決權為準。如以書面或電子方當日，應將股東同意、反對及棄權之結
後，如欲親自出席股東會者，至遲應於式行使表決權並以委託書委託代理人果輸入公開資訊觀測站。
股東會開會二日前以與行使表決權相出席股東會者，以委託代理人出席行使五、為規範明確考量，酌予修正本條第
同之方式撤銷前項行使表決權之意思之表決權為準。六項內容。
表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式議案之表決，除公司法及本公司章程另六、鑑於股東會開票之計票、監票、宣
行使之表決權為準。如以書面或電子方有規定外，以出席股東表決權過半數之讀表決內容宜公開、公正，為使股東能
式行使表決權並以委託書委託代理人同意通過之。表決時，應逐案由主席或充分、即時掌握議案表決結果及統計權
出席股東會者，以委託代理人出席行使其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，爰修正本條第九項文字，以茲明
之表決權為準。數。確。
議案之表決，除公司法及本公司章程另議案經主席徵詢全體出席股東無異議
有規定外，以出席股東表決權過半數之者，視為通過，其效力與投票表決同；
同意通過之。表決時，應逐案由主席或有異議者，應依前項規定採取投票方式
其指定人員宣佈出席股東之表決權總表決。除議程所列議案外，股東提出之
數，由股東逐案進行投票表決，並於股其他議案或原議案之修正案或替代
東會召開後當日，將股東同意、反對及案，應有其他股東附議，提案人連同附
。
棄權之結果輸入公開資訊觀測站議人代表之股權，應達已發行股份表決
，
在法令許可之範圍內議案經主席徵詢權總數百分之一。
全體出席股東無異議者，視為通過，其同一議案有修正案或替代案時，由主席
效力與投票表決同；有異議者，應依前併同原案定其表決之順序。如其中一案
項規定採取投票方式表決。除議程所列已獲通過時，其他議案即視為否決，勿
議案外，股東提出之其他議案或原議案庸再行表決。
之修正案或替代案，應有其他股東附議案表決之監票及計票人員，由主席指
議，提案人連同附議人代表之股權，應定之，但監票人員應具有股東身分。
達已發行股份表決權總數百分之一。計票應於股東會場內公開為之，表決之
同一議案有修正案或替代案時，由主席結果，應當場報告，並作成紀錄。
併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿
庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指
定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應
，
於股東會場內公開處為之且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計
之權數，並作成紀錄。
第十四條第十四條為使股東能充分、即時掌握選舉董事、
股東會有選舉董事、監察人時，應依本股東會有選舉董事、監察人時，應依本監察人之表決結果，及瞭解當選名單與
公司所訂相關選任規範辦理，並應當場公司所訂相關選任規範辦理，並應當場當選權數，爰修正本條第一項文字，以
，、
宣布選舉結果包含當選董事監察人宣布選舉結果。茲明確。
。
之名單與其當選權數前項選舉事項之選舉票，應由監票員密
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依台灣公司法第一百八十
年。但經股東依台灣公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
止。

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第十五條 第十五條 為規範明確考量，酌予修正本條第一項 股東會之議決事項，應作成議事錄，由 股東會之議決事項，應作成議事 及第三項之內容。 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，錄，由主席簽名或蓋章，並於會 將議事錄分發各股東。議事錄之製作 及 後二十日內，將議事錄分發各股 分發 ，得以電子方式為之。議事錄之分 發，得以公告方式為之。 東。議事錄之製作，得以電子方 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 式為之。議事錄之分發，得以公 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 告方式為之。 要領及其結果記載之，在本公司存續期 議事錄應確實依會議之年、月、 間，應永久保存。 在法令許可之範圍內， 前項決議方法，日、場所、主席姓名、決議方法、 係經主席徵詢股東意見，股東對議案無 議事經過之要領及其結果記載 異議者，應記載「經主席徵詢全體出席 之，在本公司存續期間，應永久 股東無異議通過」；惟股東對議案有異 保存。 議時，應載明採票決方式及通過表決權 前項決議方法，係經主席徵詢股 數與權數比例。 東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案 有異議時，應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。 第十六條 第十六條 為規範明確考量，酌予修正本條第二項 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 文字。 之股數，本公司應於股東會開會當日，之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場 依規定格式編造之統計表，於股東會場 內為明確之揭示。 內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、台 股東會決議事項，如有屬法令規定、台 灣證券交易所股份有限公司 ( 台灣財 灣證券交易所股份有限公司 ( 台灣財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 （如 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 適用） ) 規定之重大訊息者，本公司應 規定之重大訊息者，本公司應於規定時 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 觀測站。 第十八條 第十八條 為實務運作之便利性及規範明確性之 會議進行時，主席得酌定時間宣布休 會議進行時，主席得酌定時間宣布休 考量，酌予修正本條第三項內容。 息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。 會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動 議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續 開會。 開會。 股東會得依台灣公司法第一百八十二 股東會得依台灣公司法第一百八十二 條之規定，決議在五日內延期或續行集 條之規定，決議在五日內延期或續行集 ， 。 會 毋須另行通知或公告 會。

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