ASC — Governance Information 2022

Jun 6, 2022

上品綜合工業股份有限公司

取得或處分資產處理辦法

第一條  依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會規定訂定。
第二條  資產範圍

本處理辦法所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設 備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產

• 六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第三條  評估及作業程序

• 一、取得或處分資產之評估，應就取得或處分之目的、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項簽具意見，呈 請權責單位核准。

• 二、取得或處分資產之作業程序，依本公司內部控制制度之相關規定辦 理。

第四條  交易條件之決定程序

一、價格決定方式及參考依據

• （一）取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 依當時之交易金額決定。

• （二）取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交易價格議定。

• （三）取得或處分不動產及其他固定資產，應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際交易價格等，經詢價、比價、議價或招標 方式決定。如符合本辦法規定標準者，應另聘專業鑑價機構鑑 價。

二、授權額度

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            本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價
證券之限額依下列規定處理：

• (一)本公司取得限額 ：

• 1.非供營業使用之不動產及其使用權資產取得以不超過本 公司淨值百分之二十為限。

• 2.有價證券取得之總額以不超過本公司淨值之百分之六十 為限，取得於個別有價證券之總額以不超過本公司淨值之百分 之三十為限。

• (二)子公司投資限額 ：

• 1.非供營業使用之不動產及其使用權資產投資以不超過母 公司淨值百分之二十為限。

• 2.有價證券投資總額以不超過母公司淨值百分之六十為限， 投 資個別有價證券之總額度以不超過母公司淨值之百分之三 十為限。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

• 三、授權層級

本處理辦法所定資產之取得或處分，授權董事長在新台幣伍貳仟伍佰
萬元以內決行；超過新台幣伍貳仟伍佰萬元者，應經董事會通過後辦
理，另應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀錄。

另大陸地區投資則應經董事會通過，並向經濟部投資審議委員會申請
核准後，始可進行。

第五條 執行單位

長短期有價證券投資之執行單位為財會部，不動產及其他固定資產之執
行單位為管理部。

第六條  資產鑑價報告之取得

一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• 本公司除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

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• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師 ~~依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對~~ 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見 書。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專
業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  - `(一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。`

  - `(二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。`

  - `(三)本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。`

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律 規範及下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (二)執行查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 ~~完整~~ 性、正確性適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為適當且合理與正確及遵循相關法令等事項。

二、取得或處分有價證券投資

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交
易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於

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事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需
採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
。
二十號規定辦理但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管
理委員會另有規定者，不在此限。

• 三、取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產

   - `本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關` ~~`，`~~
  
   - `交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見` ~~`會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 。`~~
  
   - ~~`定辦理`~~
  

• 四、經法院拍賣程序取得或處分資產

   - `本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。`
  

• 第六條之一 前條第一~三款交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第七條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提交董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、依第八條及第八之一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

  • 六、依第四項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定經審計委員
會全體成員二分之一以上同意及董事會通過部分免再計入。
本公司與其母公司子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或

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資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產、
供營業使用之設備或其使用權資產，授權董事長在新台幣伍貳仟伍佰萬
元以內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估
交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦
應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司或其子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以
上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易
契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此
限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第十八條第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定經
審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會、股東會通過部分免再
計入。

• 第八條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均 利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 第七條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建

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不動產而取得不動產。

• 四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權 資產。

• 第八之一條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時， 應依第八之二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

    • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利孰低者為準。

    • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租 賃慣例應有之合理

      • 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產， 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且 面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其
他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年。

第八條之二  本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評
估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動
用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易
有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第九條  本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：

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一、交易原則及方針：

  - `(一)交易種類：本公司得從事之衍生性商品包含指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨契約。`

  - `(二)經營或避險策略：本公司利潤應來自正常營運，透過上述衍生性 商品所從事之外匯操作，僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事 任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之 外幣需求相符。`

  - `(三)權責劃分`

     - `1.財務單位負責整個公司外匯操作之策略擬定。`

     - `2.按公司本身之營業額、外匯收支預計表，確定外匯部位後， 訂立每期(每月或每季)必須避險之底限，提出未來之操作策 略，提請董事長核准後，依策略進行操作。`

  - `(四)績效評估：`

     - `1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間產生損 益為績效評估基礎。`

     - `2.財務處至少每週應評估一次衍生性商品交易所持有之部位， 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其 評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。`

  - `(五)契約總額：財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避 險性交易金額以不超過當期外匯收支金額為限。`

  - `(六)損失上限之訂定：衍生性商品全部及個別契約損失上限金額為全 部契約金額百分之十。`

• 二、作業程序及控制：

  • (一)本公司所從事之衍生性商品交易，以避險性契約為限。

• (二)從事衍生性商品交易之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• (三)交易人員需將「外匯交易單」交予確認人員登錄。

• (四)確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。

• (五)交易人員需隨時注意交易總額，是否超過本辦法所規定之契約總 額。

• (六)建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過 日期及應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• (七)本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，係依一般公認會計

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原則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，將其處理方式
允當表達交易過程與損益結果。

• (八)由交易、確認及交割人員以外之其他人員衡量、監督與控制風險

事項，並向董事會或董事會指派之高階主管人員報告。

三、風險管理措施：

• 一

• ( ) 信用風險管理

  交易對象限定與公司有往來之銀行或專業經紀商為原則，以規
避交易對象未能履約的風險。

• (二)市場風險管理

   從事衍生性商品交易應密切注意因不利的市場價格水準或價
格波動而造成公司財務狀況風險。

• (三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇性金融性產品方面以流動性較高(即
隨時可在市場上軋平)為主，市場銀行必須有充足的資訊及隨時
可在任何市場進行交易能力。

• (四)作業風險管理

   應確實遵循公司訂定授權額度，作業流程及納入內部稽核，以避
免作業風險。

• (五)法律風險管理

• 與銀行簽署的文件應經過專業人員檢視後，才可正式簽署，以避 免法律風險。

• (六)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之
資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金
收支預測之資金需求。

• (七)董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本辦法及公司所定之從事衍生性商品交易處理 程序辦理。

• (八)董事會授權之高階主管人員應監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置 獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 四、內部稽核：

公開發行本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之
允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循
情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員
會。

第十條    本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委
請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金

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或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其
直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或
間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得
前開專家出具之合理性意見。

• 第十一條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開 董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 第十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定

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得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依第十二條、第十三條及第十六條規定辦理。

• 第十八條 公告及申報標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內

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T-MMDD-007                                  管理辦法/程序-取得或處分資產處理辦法

公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• ，

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證 ， ，

• 券投資信託基金或期貨信託基金 或申購或賣回指數投資證券 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本辦法規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網站。

若依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之

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即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。

本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達本辦法規定應
公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，
以本公司之實收資本額或總資產為準。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近
期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第十九條 本公司所屬之子公司，應訂定取得或處分資產處理辦法，並自行檢查取得 或處分資產交易是否依所定辦法辦理，另前項子公司自行檢查報告應由內 部稽核進行覆核。

• 第二十條 本公司取得或處分資產時，如經理人及主辦人員以職務之便，從事違法取 得或處分資產行為，違反本處理辦法時，依公司有關規定懲處之。

第二十一條 其他事項

• 一、 本處理辦法經審計委員會全體二分之一以上同意，並提請董事會通 過後，並提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、 依前項規定將取得或處分資產處理辦法提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• ~~三、 訂定或修正取得或處分資產處理辦法，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。~~

• 四、 ~~前第~~ 一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 五、 重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體二分之一以上同 意，並提董事會決議。

• 六、 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際

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在任者計算之。

第二十二條  本辦法未盡事宜部份，依相關法令規定及本公司相關規章辦理。

第二十三條  本辦法於中華民國一○八年五月二十九日訂定。
            第一次修訂於中華民國一○八年九月十六日。
第二次修訂於中華民國一○九年九月二日。
第三次修訂於中華民國一一○年七月二十二日。
第四次修訂於中華民國一一一年五月三十一日。

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