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ASC Annual Report 2025
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Annual Report
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A5C
上品綜合工業股份有限公司
ALLIED SUPREME CORP.
股票代號：4770
處事手冊
115年股東常會
時間：西元2026年6月2日(星期二)上午10時整
地點：彰化縣線西鄉線工南二路20號
www.alliedsupreme.com
上品綜合工業股份有限公司
2026年股東常會議事手冊目錄
頁次
一、開會議程...1
二、報告事項...2
三、承認事項...4
四、討論事項...5
五、臨時動議...5
六、散會...5
附件：
一、營業報告書...6
二、審計委員會查核報告書...9
三、永續發展實務守則修訂對照表...10
四、會計師查核報告及財務報表...11
五、2025年度盈餘分配表...32
六、公司章程修訂條文對照表...33
七、董事選任程序修訂條文對照表...34
附錄：
一、公司章程(修訂前)...35
二、股東會議事規則...40
三、董事選任程序(修訂前)...48
四、全體董事持股情形...50
上品綜合工業股份有限公司
2026 年股東常會開會議程
召開方式：實體方式召開
時間：西元2026年6月2日（星期二）上午十時整
地點：彰化縣線西鄉線工南二路 20 號
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）2025年度營業報告。
（二）2025年度審計委員會審查本公司決算表冊報告。
（三）2025年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
（四）2025年度現金股利分配情形報告。
（五）「永續發展實務守則」部分條文修訂案。
四、承認事項
（一）2025年度營業報告書及財務報表案。
（二）2025年度盈餘分配案。
五、討論事項：
（一）「公司章程」部分條文修訂案。
（二）「董事選任程序」部分條文修訂案。
六、臨時動議
七、散會
一、報告事項
第一案
案 由：2025年度營業報告。
說明：本公司營業報告書，請參閱本手冊第6頁至第8頁（附件一）。
第二案
案 由：2025年度審計委員會審查本公司決算表冊報告。
說明：本公司2025年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第9頁（附件二）。
第三案
案 由：2025年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
(1) 依公司章程規定，本公司當年度如有獲利，應提撥 5%~10%為員工酬勞及不高於 3%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞提撥比率中，應提撥不低於 1%為基層員工分派酬勞。
(2) 依2026年3月9日董事會決議提撥員工酬勞 5.97%，金額為新台幣60,636,710元，其中提撥2.31%作為基層員工分派酬勞，金額為新台幣23,498,495元。
(3) 決議提撥董事酬勞 1.54%，金額為新台幣15,664,484元。
(4) 上開員工酬勞及董事酬勞皆以現金發放。
第四案
案 由：2025年度現金股利分配情形報告。
說明：
(1) 現金股利依本公司章程第二十三條規定，授權董事會決議分派之並報告股東會。
(2) 本公司2025年度現金股利，業經2026年3月9日董事會決議通過每股配發6元，計新台幣479,856,000元。
(3) 現金股利發放採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元之畸零股款合計數，列入公司其他收入。
(4) 依本公司章程規定，授權董事會於2026年4月30日發放。
-2-
第五案
案 由：「永續發展實務守則」部分條文修訂案。
說明：依「上市上櫃公司永續發展實務守則」規定，特依主管機關臺證治理字第11400161181號來函修訂，擬修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文，請參閱本手冊第10頁(附件三)。
-3-
二、承認事項
第一案
案 由：2025年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）
說明：
(1) 本公司 2025 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表及個體財務報表）業經 2026 年 3 月 9 日董事會決議通過，並經董事長、經理人及會計主管鈴印完成。
(2) 上述營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁（附件一）。
(3) 上述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳文香、劉書琳會計師進行核閱，出具之核閱報告書及財務報表，請參閱本手冊第 11 頁至第 31 頁（附件四）。
(4) 提請承認。
決議：
第二案
案 由：2025年度盈餘分配案。（董事會提）
說明：
(1) 本公司 2025 年度盈餘分配案，擬配發現金股利每股新台幣 6 元，盈餘分配表請參閱本手冊第 32 頁（附件五）。
(2) 現金股利發放採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元之畸零股款合計數，列入公司其他收入。本次提請董事會授權董事長訂定除息基準日及發放日等相關事宜，如嗣後因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權處理之。
(3) 盈餘分配時應採個別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係優先分配 2025 年度盈餘，若有不足部份分配民國八十七年度及以後年度可分配盈餘。
(4) 敬請承認。
決議：
三、討論事項
第一案
案 由：「公司章程」部分條文修訂案。(董事會提)
說明：
(1) 為配合公司實務運作將設立地址遷址至桃園市，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
(2) 「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 33 頁(附件六)。
(3) 提請 討論。
決議：
第二案
案 由：「董事選任程序」部分條文修訂案。(董事會提)
說明：
(1) 為配合相關法令規定及公司營運需要，擬修訂本公司「董事選任程序」部分條文。
(2) 「董事選任程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 34 頁（附件七）。
(3) 提請 討論。
決議：
四、臨時動議
五、散會
-5-
附件一
一、前言
親愛的股東先進，您好：
首先，謹代表經營團隊，感謝各位長期以來對公司的支持與信任。2025年對本公司而言，是充滿挑戰的一年。面對全球經濟環境變化與產業景氣循環波動，本公司整體營運表現較前一年度出現衰退，未能達成原先成長目標，在此向各位股東說明原因與未來展望。
在中國市場方面，2025年受到整體經濟環境復甦力道不足影響，加上同業競爭加劇，價格壓力升高，使本公司營收與獲利表現承受較大挑戰。公司已針對市場變化積極調整銷售策略與產品組合，並持續強化成本控管與營運效率，以維持競爭優勢。
在台灣市場方面，原先預期電子化學品產業將於2025年下半年逐步回溫，惟實際復甦進程較預期緩慢，終端應用市場需求仍顯審慎，使本公司出貨動能未如預期。然而，我們觀察到產業基本面並未改變，客戶技術升級與製程精進的趨勢仍然持續。
展望2026年，終端客戶建廠資本支出持續增加，顯示產業正逐步走向正向循環。隨著先進製程推進，原遞延的電子化學品需求可望積極回升。本公司已提前進行產能布局與技術優化，並深化與關鍵客戶的合作關係。
面對短期逆風，公司將持續秉持穩健經營原則，專注核心技術研發、提升產品附加價值、強化市場競爭力，同時審慎管理財務結構與現金流，以確保公司長期永續發展。
我們深知市場環境瞬息萬變，但亦相信產業循環終將回歸成長軌道。經營團隊將持續以負責任與前瞻性的態度，帶領公司穿越景氣循環，為股東創造長期價值。在此，茲將去年度經營績效及全年之營運展望說明如下：
-6-
二、營業報告
（一）民國114年度營運成果
- 營業計畫實施成果
114年合併營業收入淨額為 47.26 億元，較113年 64.57 億元減少 17.31 億元，營收減少 26.8%。114年合併稅後淨利為 8.15 億元，較113年 17.33 億元減少 9.18 億元。114全年基本每股稅後盈餘為 10.2 元。
- 預算執行情形
本公司115年未公開財務預測，故無須揭露預算執行情形。
- 研究發展狀況
產品發展部門持續針對不同產業，專案開發各種創新工法與產品，強化核心競爭優勢。本公司秉持「技術與堅持才是成功根本」的理念，每年穩定提撥營收之 3~5% 投入研發，現階段重點聚焦於下列三個面向：
(1) 專利項目研發與設備自主化
透過精確的產業趨勢分析，鎖定具備高商業價值的製造與發明專利。尤其針對先進製程（如 2nm）所需之高純度氟材應用，強化關鍵生產設備的自主研發，以降低對外依賴並建立技術門檻。
(2) ESG 綠色產品與新應用開發
憑藉40多年氟材料加工經驗，因應全球節能減碳趨勢，開發應用於廢化學品回收系統、工業水資源再利用及半導體關鍵耗材之創新產品。透過提升材料耐用度與循環利用率，協助客戶達成ESG目標，並開拓循環經濟新商機。
(3) 改善生產製程
持續開發自動化生產或檢測設備，瞭解客戶對品質之要求，導入新設備的研發。
-7-
（二）民國115年度營運計畫概要
-
經營方針及重要政策
(1) 加速新產品開發及應用。
(2) 擴充廠房及設備因應新增訂單。
(3) 全面改善製程，提升營運效率。
(4) 人員教育訓練，提升產品品質。
(5) 完善客戶服務，滿足顧客需要。 -
營業預期與重要之產銷政策
(1) 全球在地化服務：配合核心客戶建廠步調，強化台灣與中國基地的資源配置，並評估海外服務據點的延伸。
(2) 市場區隔策略：於成熟製程市場採取「高價值、高服務」策略應對價格戰；於先進製程市場則爭取成為客戶共同開發的首選夥伴，建立成長動能。
（三）未來發展策略外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司將動態調整台灣與中國兩大生產基地的產能配置，以因應地緣政治與產業鏈移轉需求。短期內專注於調整產品組合與成本控管以穿越低谷；長期則隨客戶資本支出回升，積極切入先進製程擴產需求，力求在2026年重拾增長動能。
最後，感謝各位股東對公司經營方向的堅定支持。我們將持續精進公司治理效能，積極落實環境、社會與治理（ESG）之承諾，在多變的市場中展現營運韌性，以穩健的腳步推動永續發展，不負所託，為全體股東創造最大化的長期利益。
敬祝各位
身體健康 萬事如意
董事長：侯嘉生
國際
附件二
上品綜合工業股份有限公司
審計委員會查核報告書
本審計委員會同意並經董事會決議之本公司2025年度財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
另董事會造送本公司2025年度營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會核查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上。
敬請 鑑核
此致
上品綜合工業股份有限公司2026年股東常會
上品綜合工業股份有限公司
審計委員會召集人：王燮儀
西元 2026 年 3 月 16 日
附件三
上品綜合工業股份有限公司
永續發展實務守則修訂對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第十六條 | ||
| 本公司依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生物及人類之衝擊，並促進及宣導永續消費概念： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放並妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、提供純度高與穩定之產品，增加產品與服務之效能及延長產品之耐久性。 | ||
| 六、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十六條 | |
| 本公司依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境、生態效益及人類之衝擊，並促進及宣導永續消費概念： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放並妥善處理廢棄物。 | ||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| 五、提供純度高與穩定之產品，增加產品與服務之效能及延長產品之耐久性。 | 營運降低生物衝擊及海洋、陸域生物多樣性之保育條文增修。 | |
| 第二十二條 | ||
| 本公司為員工建立良好職涯發展環境、教育訓練、人才發展體系、職涯能力發展培訓計畫及產學合作規劃培育產業種子人才。 | 第二十二條 | |
| 本公司為員工建立良好職涯發展環境、教育訓練、人才發展體系及職涯能力發展培訓計畫。 | 鼓勵企業推廣產學一體、學子職涯發展事項，爰增訂產學合作條文。 | |
| 第六章 | ||
| 三、 | ||
| 本守則訂定於中華民國109年5月22日。 | ||
| 第一次修正於中華民國109年7月10日。 | ||
| 第二次修正於中華民國111年3月14日。 | ||
| 第三次修正於中華民國114年11月7日。 | 第六章 | |
| 三、 | ||
| 本守則訂定於中華民國109年5月22日。 | ||
| 第一次修正於中華民國109年7月10日。 | ||
| 第二次修正於中華民國111年3月14日。 | 修正辦法修訂日期。 |
附件四
關係企業合併財務報告聲明書
本公司114年度（自114年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。
特此聲明
公司名稱：上品綜合工業股份有限公司
負責人：侯嘉生
中華民國115年3月9日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
上品綜合工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
上品綜合工業股份有限公司及其子公司（上品集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達上品集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與上品集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上品集團民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-12-
茲對上品集團民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶營業收入真實性
上品綜合工業股份有限公司及其子公司民國114年度合併營業收入為4,726,102仟元。基於審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，且本期對特定客戶之銷貨收入較前一年度有顯著變化，因是，本會計師將對特定客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
與銷貨收入相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四、二一及三三。
本會計師對於上述特定客戶之營業收入真實性事項執行之主要查核程序如下：
- 瞭解收入認列相關之內部控制流程，並評估攸關控制之設計及執行。
- 抽核收入認列及收款相關憑證。
其他事項
上品綜合工業股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估上品集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算上品集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
上品集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
-13-
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對上品集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使上品集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致上品集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-14-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上品集團民國 114 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳文香
會計師 劉書琳
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
-15-
土品經 子公司
民國 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六及二七) | $ 3,227,950 | 31 | $ 3,529,854 | 33 |
| 1136 | 按聯銷後成本衡量之金融資產-流動(附註七及二七) | 658,042 | 6 | 302 | - |
| 1150 | 應收票據(附註八、二一及二七) | 362,104 | 4 | 331,111 | 3 |
| 1170 | 應收帳款(附註八、二一及二七) | 2,033,014 | 20 | 2,723,762 | 26 |
| 1200 | 其他應收款(附註八及二七) | 17,400 | - | 1,910 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二三) | 11,849 | - | 3,763 | - |
| 130X | 存貨(附註九) | 1,585,456 | 15 | 1,711,940 | 16 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註十四、二七及二九) | 313,387 | 3 | 285,032 | 3 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十四) | 79,186 | 1 | 143,954 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,288,388 | 80 | 8,731,628 | 82 |
| 非流動資產 | |||||
| 1540 | 按聯銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註七及二七) | 89,920 | 1 | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一及二九) | 1,800,188 | 18 | 1,713,020 | 16 |
| 1755 | 使用權資產(附註十二) | 68,398 | 1 | 59,426 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註十三) | 10,550 | - | 9,020 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二三) | 35,496 | - | 30,509 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註十九) | 25,282 | - | 19,914 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註十四、二七及二九) | 2,976 | - | 13,676 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四) | 33,073 | - | 118,612 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,065,883 | 20 | 1,964,177 | 18 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 10,354,271 | 100 | $ 10,695,805 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五及二七) | $ 150,000 | 2 | $ - | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十六及二七) | 611,537 | 6 | 482,960 | 5 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七及二七) | 440,972 | 4 | 534,772 | 5 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二三) | 36,938 | - | 226,059 | 2 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註十八) | 23,939 | - | 19,833 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十二) | 6,751 | - | 6,311 | - |
| 2130 | 合約負債(附註二一) | 430,623 | 4 | 536,429 | 5 |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十五、二七及二九) | 83,688 | 1 | 114,588 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 2,029 | - | 19,847 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,786,477 | 17 | 1,940,799 | 18 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五、二七及二九) | 229,835 | 2 | 313,523 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二三) | 92,973 | 1 | 94,433 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十二) | 12,691 | - | 1,247 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十七及二七) | 450 | - | 450 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 335,949 | 3 | 409,653 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,122,426 | 20 | 2,350,452 | 22 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股 | 799,760 | 8 | 799,760 | 8 |
| 3200 | 資本公積 | 2,045,485 | 20 | 2,045,485 | 19 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,092,426 | 10 | 918,118 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 75,379 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,230,467 | 41 | 4,469,951 | 42 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 63,707 | 1 | 36,660 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 8,231,845 | 80 | 8,345,353 | 78 |
| 負債與權益總計 | $ 10,354,271 | 100 | $ 10,695,805 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：侯嘉生
經理人：侯嘉生
會計主管：林琪芳
-16-
上品綜合工業股份有限公司及子公司
合資格股東
民國114年及115年，於2012日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註二一) | $4,726,102 | 100 | $6,457,399 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九及二二) | 3,167,608 | 67 | 3,827,467 | 59 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,558,494 | 33 | 2,629,932 | 41 |
| 營業費用(附註二二及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 206,598 | 5 | 264,946 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 195,548 | 4 | 253,241 | 4 |
| 6300 | 研發費用 | 136,879 | 3 | 129,416 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 16,442 | - | (21,769) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 555,467 | 12 | 625,834 | 10 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,003,027 | 21 | 2,004,098 | 31 |
| 營業外收入及支出(附註二二) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 38,706 | 1 | 44,892 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 16,599 | - | 36,830 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (26,495) | - | 54,782 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (5,750) | - | (6,217) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 23,060 | 1 | 130,287 | 2 |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,026,087 | 22 | 2,134,385 | 33 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二三) | (210,224) | (5) | (401,621) | (6) |
| 8200 | 本年度淨利 | 815,863 | 17 | 1,732,764 | 27 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益（附註十九、二十及二三） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 4,118 | - | $ 12,892 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 824) | - | ( 2,578) | - |
| 3,294 | - | 10,314 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 27,047 | 1 | 112,039 | 2 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 30,341 | 1 | 122,353 | 2 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 846,204 | 18 | $ 1,855,117 | 29 |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 10.20 | $ 21.68 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 10.16 | $ 21.55 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：侯嘉生
經理人：侯嘉生
會計主管：林琪芳
-18-
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股 | 本 | 保 | 留 | 蓋 | 轉 | 其他權益項目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數（仟股） | 金額 | 貸本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 轉 | 轉列盈餘公積 | 法定盈餘公積 | 轉 | 轉列盈餘公積 | 其他權益項目 | ||
| 79,763 | $ 797,630 | $ 2,040,362 | $ 749,168 | $ 21,134 | $ 3,909,780 | ($ 75,379) | $ 7,442,695 | ||||||
| 112年度盈餘指撥及分配B1 | - | - | - | - | 168,950 | - | ( 168,950) | - | - | - | - | ||
| B3 | - | - | - | - | - | 54,245 | ( 54,245) | - | - | - | - | ||
| B5 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 959,712) | - | ( 959,712) | ||||
| D1 | 本公司現金股利 | - | - | - | - | - | 1,732,764 | - | 1,732,764 | ||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 10,314 | 112,039 | 122,353 | ||||
| D5 | 113年度综合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,743,078 | 112,039 | 1,855,117 | ||||
| C17 | 行使歸入權 | - | - | 504 | - | - | - | - | 504 | ||||
| N1 | 員工行使認股權發行新股 | 213 | 2,130 | 4,619 | - | - | - | - | 6,749 | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 79,976 | 799,760 | 2,045,485 | 918,118 | 75,379 | 4,469,951 | 36,660 | 8,345,353 | ||||
| 113年度盈餘指撥及分配B1 | - | - | - | 174,308 | - | ( 174,308) | - | - | |||||
| B3 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | ( 75,379) | 75,379 | - | - | ||||
| B5 | 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | ( 959,712) | - | ( 959,712) | ||||
| D1 | 本公司現金股利 | - | - | - | - | - | 815,863 | - | 815,863 | ||||
| D3 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 3,294 | 27,047 | 30,341 | ||||
| D5 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 819,157 | 27,047 | 846,204 | ||||
| D5 | 114年度综合損益總額 | - | - | - | - | - | 819,157 | 27,047 | 846,204 | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 79,976 | $ 799,760 | $ 2,045,485 | $ 1,092,426 | $ - | $ 4,230,467 | $ 63,707 | $ 8,231,845 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
童事長：侯嘉生
經理人：侯嘉生
會計主管：林璞芳
19
上品綜合工業有限公司及子公司
保健品有限公司
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 1,026,087 | $ 2,134,385 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 189,667 | 180,621 |
| A20200 | 攤銷費用 | 6,990 | 5,543 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 16,442 | ( 21,769) |
| A20900 | 財務成本 | 5,750 | 6,217 |
| A21200 | 利息收入 | ( 38,706) | ( 44,892) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | ( 523) | 657 |
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 1,431 | 72 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 22,164 | 27,961 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 36,119 | 43,212 |
| A29900 | 提列(迴轉)負債準備 | 4,115 | ( 22,019) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 31,019) | 305,412 |
| A31150 | 應收帳款 | 680,645 | ( 1,386,204) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 17) | 378 |
| A31200 | 存 貨 | 104,419 | 681,126 |
| A31240 | 其他流動資產 | 62,221 | ( 25,248) |
| A31990 | 其他非流動資產 | ( 10,992) | 28,516 |
| A32150 | 應付帳款 | 130,179 | 41,045 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 93,893) | 5,092 |
| A32210 | 合約負債 | ( 105,806) | ( 231,042) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 17,818) | 16,299 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 1,250) | ( 991) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,986,205 | 1,744,371 |
| A33100 | 收取之利息 | 35,668 | 45,822 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 5,657) | ( 6,235) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 414,702) | ( 311,284) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,601,514 | 1,472,674 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 760,095) | ($ 302) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 176,071) | ( 143,993) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,565 | 1,066 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 83) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 345 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 8,500) | ( 6,998) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 17,655) | ( 79,103) |
| B07100 | 預付設備款及房地款增加 | ( 3,222) | ( 88,374) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 964,061) | ( 317,359) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 150,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 114,588) | ( 72,132) |
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 381 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 7,334) | ( 10,686) |
| C04500 | 支付股利 | ( 959,712) | ( 959,712) |
| C04800 | 員工認股權行使價款 | - | 6,749 |
| C09900 | 行使歸入權 | - | 504 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 931,634) | ( 1,034,896) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 7,723) | 46,851 |
| EEEE | 現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 301,904) | 167,270 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 3,529,854 | 3,362,584 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,227,950 | $ 3,529,854 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：侯嘉生
經理人：侯嘉生
會計主管：林琪芳
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
上品綜合工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
上品綜合工業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達上品綜合工業股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與上品綜合工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對上品綜合工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-22-
茲對上品綜合工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶營業收入真實性
上品綜合工業股份有限公司民國 114 年度營業收入為 2,426,925 仟元。基於審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，且本期對特定銷貨客戶之銷貨收入較前一年度有顯著變化，因是，本會計師將對特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
與銷貨收入相關會計政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四及二一。
本會計師對於上述特定客戶之營業收入真實性事項執行之主要查核程序如下：
- 瞭解收入認列相關之內部控制流程，並評估攸關控制之設計及執行。
- 抽核收入認列及收款相關憑證。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估上品綜合工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算上品綜合工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
上品綜合工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-23-
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對上品綜合工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使上品綜合工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致上品綜合工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於上品綜合工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成上品綜合工業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-24-
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對上品綜合工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳文香
會計師 劉書琳
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1080321204 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
-25-
上 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六及二七) | $ 1,736,884 | 18 | $ 1,747,924 | 18 |
| 1136 | 按繼銷後成本衡量之金融資產(附註七及二七) | 208,442 | 2 | 302 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註八、二一及二七) | 11,900 | - | 7,002 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額一非關係人(附註八、二一及二七) | 756,711 | 8 | 1,619,602 | 16 |
| 1180 | 應收帳款淨額一關係人(附註八、二一、二七及二八) | 38,775 | - | 130,133 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註八、二七及二八) | 1,603 | - | 1,131 | - |
| 130X | 存貨(附註九) | 1,062,822 | 11 | 1,029,229 | 10 |
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註十四、二七及二九) | 292,084 | 3 | 250,909 | 3 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十四) | 47,072 | - | 30,033 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 4,156,293 | 42 | 4,816,265 | 48 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十及二八) | 4,275,541 | 44 | 3,742,395 | 38 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十一及二九) | 1,327,919 | 14 | 1,230,743 | 13 |
| 1755 | 使用權資產(附註十二) | 18,264 | - | 6,041 | - |
| 1780 | 無形資產(附註十三) | 5,371 | - | 3,840 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二三) | 35,496 | - | 30,509 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產(附註十九) | 25,282 | - | 19,914 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四) | 5,484 | - | 98,051 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,693,357 | 58 | 5,131,493 | 52 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 9,849,650 | 100 | $ 9,947,758 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五及二七) | $ 150,000 | 2 | $ - | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十六及二七) | 441,461 | 4 | 351,960 | 4 |
| 2180 | 應付帳款一關係人(附註十六、二七及二八) | 3,492 | - | 4,807 | - |
| 2200 | 其他應付款(附註十七及二七) | 207,399 | 2 | 311,333 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二三) | 19,274 | - | 202,768 | 2 |
| 2250 | 負債準備一流動(附註十八) | 21,892 | - | 17,283 | - |
| 2280 | 租賃負債一流動(附註十二) | 6,430 | - | 6,005 | - |
| 2130 | 合約負債(附註二一) | 347,097 | 4 | 165,508 | 2 |
| 2322 | 一年內到期之長期借款(附註十五、二七及二九) | 83,688 | 1 | 114,588 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十七) | 1,958 | - | 19,651 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,282,691 | 13 | 1,193,903 | 12 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五、二七及二九) | 229,835 | 2 | 313,523 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二三) | 92,973 | 1 | 94,433 | 1 |
| 2580 | 租賃負債一非流動(附註十二) | 11,856 | - | 96 | - |
| 2645 | 其他非流動負債(附註十七及二七) | 450 | - | 450 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 335,114 | 3 | 408,502 | 4 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,617,805 | 16 | 1,602,405 | 16 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 3100 | 股本 | 799,760 | 8 | 799,760 | 8 |
| 3200 | 資本公積 | 2,045,485 | 21 | 2,045,485 | 21 |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,092,426 | 11 | 918,118 | 9 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 75,379 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,230,467 | 43 | 4,469,951 | 45 |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 63,707 | 1 | 36,660 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 8,231,845 | 84 | 8,345,353 | 84 |
| 負債及權益總計 | $ 9,849,650 | 100 | $ 9,947,758 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：侯嘉生
經理人：侯嘉生
會計主管：林璞芳
-26-
上品綜合科技發展限公司
經貿研究報告表
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註二一及二八) | $ 2,426,925 | 100 | $ 4,216,281 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、二二及二八) | 1,710,004 | 71 | 2,579,290 | 61 |
| 5900 | 營業毛利 | 716,921 | 29 | 1,636,991 | 39 |
| 5910 | 與子公司之未實現利益 | ( 46,673) | ( 2) | ( 67,652) | ( 2) |
| 5920 | 與子公司之已實現利益 | 67,652 | 3 | 74,257 | 2 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 737,900 | 30 | 1,643,596 | 39 |
| 營業費用(附註二二及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 123,397 | 5 | 152,388 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 116,497 | 5 | 150,469 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 52,913 | 2 | 58,928 | 1 |
| 6450 | 預期信用(迴轉利益) | ||||
| 減損損失 | ( 9) | - | 210 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | 292,798 | 12 | 361,995 | 9 |
| 6900 | 營業淨利 | 445,102 | 18 | 1,281,601 | 30 |
| 營業外收入及支出(附註二二及二八) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 28,573 | 1 | 31,166 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 11,416 | 1 | 2,156 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 25,464) | ( 1) | 60,354 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7050 | 財務成本 | ($ 5,696) | - | ($ 6,178) | - |
| 7070 | 採權益法認列之投資利益 | 485,120 | 20 | 650,816 | 16 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 493,949 | 21 | 738,314 | 18 |
| 7900 | 稅前淨利 | 939,051 | 39 | 2,019,915 | 48 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二三） | ( 123,188) | ( 5) | ( 287,151) | ( 7) |
| 8200 | 本年度淨利 | 815,863 | 34 | 1,732,764 | 41 |
| 其他綜合損益（附註十九、二十及二三） | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 4,118 | - | 12,892 | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 824) | - | ( 2,578) | - |
| 8310 | 3,294 | - | 10,314 | - | |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 27,047 | 1 | 112,039 | 3 |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 30,341 | 1 | 122,353 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 846,204 | 35 | $ 1,855,117 | 44 |
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 10.20 | $ 21.68 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 10.16 | $ 21.55 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：侯嘉生
經理人：侯嘉生
會計主管：林琪芳
单位：新台幣仟元
| 代码 | 单位 | 值 | 盈 | 转 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A1 | 113年1月1日软额 | 股数（仟股）金额 | 資本公債 | 法定盈贷公債 | 特別盈贷公債 | 未分配盈 | 软 | 增益總計 | ||||||
| 79,763 | $ 797,630 | $ 2,040,362 | $ 749,168 | $ 21,134 | $ 3,909,780 | ( $ 75,379 ) | ||||||||
| 112年度盈贷分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈贷公債 | - | - | - | 168,950 | - | ( 168,950 ) | - | - | |||||
| B3 | 特別盈贷公債 | - | - | - | - | 54,245 | ( 54,245 ) | - | - | |||||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 959,712 ) | - | ( 959,712 ) | |||||
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | 1,732,764 | - | 1,732,764 | |||||
| D3 | 113年度税後其他综合损益 | - | - | - | - | - | 10,314 | 112,039 | 122,353 | |||||
| D5 | 113年度综合损益總额 | - | - | - | - | - | 1,743,078 | 112,039 | 1,855,117 | |||||
| C17 | 行使顾入權 | - | - | 504 | - | - | - | - | 504 | |||||
| N1 | 员工行使迟缓缓偿付新股 | 213 | 2,130 | 4,619 | - | - | - | - | 6,749 | |||||
| Z1 | 113年12月31日软额 | 79,976 | 799,760 | 2,045,485 | 918,118 | 75,379 | 4,469,951 | 36,660 | 8,345,353 | |||||
| 113年度盈贷分配 | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈贷公債 | - | - | - | 174,308 | - | ( 174,308 ) | - | - | |||||
| B3 | 特別盈贷公債 | - | - | - | - | ( 75,379 ) | 75,379 | - | - | |||||
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | - | - | ( 959,712 ) | - | ( 959,712 ) | |||||
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | 815,863 | - | 815,863 | |||||
| D3 | 114年度税後其他综合损益 | - | - | - | - | - | 3,294 | 27,047 | 30,341 | |||||
| D5 | 114年度综合损益總额 | - | - | - | - | - | 819,157 | 27,047 | 846,204 | |||||
| Z1 | 114年12月31日软额 | 79,976 | $ 799,760 | $ 2,045,485 | $ 1,092,426 | $ - | $ 4,230,467 | $ 63,707 | $ 8,231,845 |
重事长：张嘉生
2
上品綜合保險股份有限公司
上品綜合保險股份有限公司
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之淨現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 939,051 | $ 2,019,915 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 131,773 | 128,942 |
| A20200 | 攤銷費用 | 4,449 | 2,867 |
| A20300 | 預期信用（迴轉利益）減損損失 | ( 9) | 210 |
| A20900 | 財務成本 | 5,696 | 6,178 |
| A21200 | 利息收入 | ( 28,573) | ( 31,166) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備（利益） | ||
| 損失 | ( 560) | 236 | |
| A23200 | 權益法認列之投資利益 | ( 485,120) | ( 650,816) |
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 925 | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 37,604 | 22,405 |
| A23900 | 聯屬公司間未實現利益 | 46,673 | 67,652 |
| A24000 | 聯屬公司間已實現利益 | ( 67,652) | ( 74,257) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | 23,147 | ( 54,900) |
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | 4,609 | ( 21,872) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 4,898) | 36,949 |
| A31150 | 應收帳款－非關係人 | 859,445 | ( 1,018,244) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 90,234 | 35,421 |
| A31180 | 其他應收款 | 9 | 25 |
| A31200 | 存 貨 | ( 71,197) | 544,392 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 20,215) | 29,928 |
| A31990 | 其他非流動資產 | ( 565) | - |
| A32160 | 應付帳款 | 91,103 | 70,526 |
| A32140 | 應付帳款－關係人 | ( 1,277) | 4,034 |
| A32200 | 其他應付款 | ( 104,027) | 12,630 |
| A32210 | 合約負債 | 181,589 | ( 232,982) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 17,693) | 16,274 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 1,250) | ( 991) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 1,613,271 | 913,356 |
| A33100 | 收取之利息 | 28,092 | 32,096 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 5,603) | ( 6,196) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 313,953) | ( 178,754) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,321,807 | 760,502 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00050 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 208,140) | ($ 302) |
| B07100 | 預付設備及房地款增加 | - | ( 88,608) |
| B07200 | 預付設備款減少 | 2,185 | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 132,417) | ( 76,755) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,495 | 190 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,167 | 3,064 |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 5,980) | ( 5,140) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 41,175) | ( 50,629) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 381,865) | ( 218,180) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 150,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 114,588) | ( 72,132) |
| C03000 | 收取存入保證金 | - | 381 |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 7,039) | ( 9,330) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 959,712) | ( 959,712) |
| C04800 | 員工認股權行使價款 | - | 6,749 |
| C09900 | 行使歸入權 | - | 504 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 931,339) | ( 1,033,540) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 19,643) | 45,153 |
| EEEE | 現金及約當現金淨減少數 | ( 11,040) | ( 446,065) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,747,924 | 2,193,989 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,736,884 | $ 1,747,924 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：侯嘉生
經理人：侯嘉生
會計主管：林琪芳
附件五
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 3,411,309,810 |
| 加：本年度稅後淨利 | 815,862,553 |
| 加：確定福利計畫 | 3,294,602 |
| 減：提列10%法定盈餘公積(2025年度) | (81,915,716) |
| 加：依法迴轉(提列)特別盈餘公積 | 0 |
| 累計可供分配盈餘 | 4,148,551,249 |
| 分配項目： | |
| 減：普通股現金股利(每股6元)(註1) | (479,856,000) |
| 期末未分配盈餘 | 3,668,695,249 |
(註1)現金股利金額係以流通在外股數79,976,000股*6元計算；依公司章程規定，經董事會決議通過並於本次股東會報告，請參閱報告事項第四案。
董事長：侯嘉生 經理人：侯嘉生 會計主管：林琪芳
-32-
附件六
上品綜合工業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| 第三條 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 | 第三條 | |
| 第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 | 配合本公司台北辦公室遷址至桃園市，爰修訂第3條相關規定，以符實際情形。 | |
| 第二十五條 | ||
| (前略) | ||
| 第四十一次修訂於中華民國一一四年五月二十九日。 | ||
| 第四十二次修訂於中華民國一一五年六月二日。 | 第二十五條 | |
| (前略) | ||
| 第四十一次修訂於中華民國一一四年五月二十九日。 | 配合第三條修訂。 |
-33-
附件七
上品綜合工業股份有限公司
董事選任程序修訂條文對照表
| 修訂後 | 修訂前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第九條 | ||
| 選舉開始前，應由主席指定監票員及計票員若干人，分別負責監督投票及辦理計票相關事宜；監票員應具有股東身分。本公司並得委由股務代理機構辦理計票及相關作業，協助執行各項選務事宜，惟監票作業仍應由監票員依法監督辦理。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 | 第九條 | |
| 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 | 修訂第九條計票員資格規定，放寬並明確相關條件，以符合實務運作需求，俾利會議順利辦理選任程序。 | |
| 第十四條 | ||
| 本辦法於中華民國一〇八年五月二十九日訂定。 | ||
| 第一次修訂於民國一〇九年八月二十六日。 | ||
| 第二次修訂於民國一一五年六月二日。 | 第十四條 | |
| 本辦法於中華民國一〇八年五月二十九日訂定。 | ||
| 第一次修正於民國一〇九年八月二十六日。 | 配合公司相關法令修改修訂。 |
-34-
附錄一（修訂前）
上品綜合工業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為上品綜合工業股份有限公司，英文名稱是為 ALLIED SUPREME CORP.
第二條 本公司所營事業如左：
一、各種金屬及非金屬表面被覆處理、各種機械及零件之特殊表面處理。
二、氟化樹脂原料、圓棒平板等成品及半成品之買賣。
三、氟化樹脂製成之工業用輸送皮帶設計加工製造及買賣。
四、化學工業工程防治污染工程之機械設備管件桶槽蛇管熱交換器之氟化樹脂內襯設計製造及銷售。
五、前各項產品之進出口。
六、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
七、C805020 塑膠膜、袋製造業。
八、C805050 工業用塑膠製品製造業。
九、CB01010 機械設備製造業。
十、CB01030 污染防治設備製造業。
十一、CC01080 電子零組件製造業。
十二、E604010 機械安裝業。
第二條之一 本公司得對外保證。
第二條之二 本公司為業務需要，轉投資其他事業，不受公司法第十三條投資總額不超過本公司股本百分之四十之限制。
第三條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條 本公司之通知及公告，依公司法及證券主管機關之規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新臺幣壹拾陸億捌仟萬元整，分為壹億陸仟捌佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元整，分次發行；未發行之股份，授權董事會分次發行。
前項資本額總額中，其中伍仟零肆拾萬元，分為伍佰零肆萬股，係保留供員工認股權使用。
本公司如擬發行認股價格不受發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條規定限制之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
-35-
第六條 本公司依公司法及證券主管機關之規定收買股份轉讓於員工，其轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
本公司依公司法發行員工認股權憑證，其發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
本公司依公司法及證券主管機關之規定發行新股時，其保留發行新股總數由公司員工承購，其承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
本公司依公司法及證券主管機關之規定發行限制員工權利新股，其發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應送請股東會同意且應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
本公司如擬停止公開發行，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第七條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得採免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，臨時會於必要時依法召集之，常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。
第九條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定之外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十二條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司於上市(櫃)後，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法，應載明於股東會召集通知。
第四章 董事及審計委員會
第十三條 本公司設董事七至十一人，任期三年，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。
上述董事名額中設置獨立董事，獨立董事人數不少於三人且不少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉
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依證券主管機關之規定辦理。
第十四條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條 董事會之召集，應載明事由，依主管機關規定之期限通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集通知得以書面或電子方式為之。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事如因故不能出席董事會，應於每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席，每一代理人以受一人委託為限。
第十七條 本公司得於董事任期内，就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第十八條 本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十九條 董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第五章 經理人
第二十條 本公司得設總經理、執行長、副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十一條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會，請求承認。
第二十二條 本公司年度如有獲利，應提撥 $5\% \sim 10\%$ 為員工酬勞及不高於 $3\%$ 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞提撥比率中，應提撥不低於 $1\%$ 為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
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第二十三條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，加計本期稅後淨利以外項目後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會，以股票分配者，應經股東會決議。
本公司股利政策，係考量所處產業環境、投資環境、資金需求、獲利情形、資本結構及未來營運需求後，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃，每年就可供分配盈餘提撥不低於 10%分配股東股息紅利，若每股低於0.1元時，得不予分配；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之 30% 。
第七條 附則
第二十四條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令辦理。
第二十五條 本章程訂立於民國七十年八月十五日。
第一次修正於中華民國七十年九月二十五日。
第二次修正於中華民國七十二年三月二十一日。
第三次修正於中華民國七十三年四月十日。
第四次修正於中華民國七十四年五月六日。
第五次修正於中華民國七十七年一月二十七日。
第六次修正於中華民國七十八年一月七日。
第七次修正於中華民國七十八年十月二十八日。
第八次修正於中華民國八十年十一月十六日。
第九次修正於中華民國八十二年八月十三日。
第十次修正於中華民國八十三年十一月十四日。
第十一次修正於中華民國八十四年一月十三日。
第十二次修正於中華民國八十五年七月十五日。
第十三次修正於中華民國八十八年七月三十日。
第十四次修正於中華民國八十九年九月八日。
第十五次修正於中華民國八十九年十月一日。
第十六次修正於中華民國九十年七月三十日。
第十七次修正於中華民國九十一年十二月一日。
第十八次修訂於中華民國九十二年十一月八日。
第十九次修訂於中華民國九十三年七月九日。
第二十次修訂於中華民國九十四年六月二十五日。
第二十一次修訂於中華民國九十五年五月二十日。
第二十二次修訂於中華民國九十六年六月二十八日。
第二十三次修訂於中華民國九十七年六月十九日。
第二十四次修訂於中華民國九十八年五月十六日。
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第二十五次修訂於中華民國九十九年六月十一日。
第二十六次修訂於中華民國一〇〇年六月十三日。
第二十七次修訂於中華民國一〇一年六月七日。
第二十八次修訂於中華民國一〇二年五月三十日。
第二十九次修訂於中華民國一〇三年五月十五日。
第三十次修訂於中華民國一〇三年十月二十五日。
第三十一次修訂於中華民國一〇四年八月十日。
第三十二次修訂於中華民國一〇五年五月二十九日。
第三十三次修訂於中華民國一〇六年四月十七日。
第三十四次修訂於中華民國一〇六年五月二十五日。
第三十五次修訂於中華民國一〇七年五月二十一日。
第三十六次修訂於中華民國一〇八年五月二十九日。
第三十七次修訂於中華民國一〇八年九月十六日。
第三十八次修訂於中華民國一〇九年五月二十二日。
第三十九次修訂於中華民國一〇九年九月二日。
第四十次修訂於中華民國一一一年五月三十一日。
第四十一次修訂於中華民國一一四年五月二十九日。
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附錄二
上品綜合工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
(召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
(簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列其他要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會訊視會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 (股東發言)
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
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股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 (對外公告)
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司公開發行後應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 (視訊會議之資訊揭露)
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 (視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 (斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四
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十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 (數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十四條
- 本規則於中華民國一〇八年五月二十九日訂定。
- 第一次修正於中華民國一〇九年九月二日。
- 第二次修訂於中華民國一一〇年七月二十二日。
- 第三次修訂於中華民國一一一年五月三十一日。
- 第四次修訂於中華民國一一三年五月三十日。
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附錄三（修訂前）
上品綜合工業股份有限公司
董事選任程序
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定適當之多元化方針，宜包括但不限於以下兩大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十四條 本辦法於中華民國一〇八年五月二十九日訂定。
第一次修正於民國一〇九年九月二日。
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附錄四
上品綜合工業股份有限公司
全體董事持股情形
截至2026年04月04日止(停止過戶日)
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 侯嘉生 | 2,827,840 |
| 董事 | 謝勝國 | 4,481,259 |
| 董事 | 蘇明聖 | 43,250 |
| 董事 | 吳明遠 | 1,772,144 |
| 董事 | 上閣投資股份有限公司 | |
| 代表人：陳思伶 | 4,520,825 | |
| 董事 | 李遠忠 | 1,228,741 |
| 獨立董事 | 王貴清 | 0 |
| 獨立董事 | 錢裕國 | 0 |
| 獨立董事 | 盧建榮 | 0 |
| 獨立董事 | 陳雲樟 | 0 |
| 合計 | 14,874,059 |
註：本公司已發行股數為79,976,000股，依證券交易法第26條及依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為6,398,080股。
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全球據點
上海建筑工業股份有限公司
ALLIED SUPREME CORP.
Taiwan
14 F., No. 188, Sec. 3, Linghang S. Rd., Zhongli Dist., Taoyuan City 320016, Taiwan (R.O.C.)
上海市运输建筑(南兴)有限公司
ALLIED SUPREMELBA KING(CORP.)
China
(314001) No. 197 Tiandaiqiao RD, Chennan ST, Jiaxing E&Zone, Zhejiang Prov., China
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19013 S 211th Place, Queen Creek, AZ 85142
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