artnet AG — Board/Management Information 2016

Jun 27, 2016

### artnet AG #### Berlin ### Bericht des Aufsichtsrats zum Jahresabschluss ### Geschäftsbericht 2015 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2015 fünf Sitzungen (am 23. April 2015, 28. Mai 2015, 15. Juli 2015, 28./29. September 2015 und 16. Dezember 2015) abgehalten, an denen alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen haben. Drei Sitzungen fanden telefonisch statt, nachdem zuvor die relevanten Informationen zum operativen Geschäft sowie zu technischen und finanziellen Fragen ausgetauscht wurden. Zwei ganztägige Sitzungen fanden in der Hauptzentrale in Berlin und im Büro des Unternehmens in New York statt. Der Vorsitzende hat jeweils vorab Entwürfe zur Tagesordnung erstellt, diese in zahlreichen Telefonaten und E-Mails finalisiert und in den Treffen entschieden wurden. Einige "einstimmige Entscheidungen" zu bestimmten Beschlüssen wurden im Umlaufverfahren per E-Mail gefasst, nachdem hierzu vorab Diskussionen per E-Mail oder Telefon geführt worden waren. Des Weiteren wurden zahlreiche informelle Telefonkonferenzen und E-Mail-Korrespondenzen zu bestimmten Geschäftsthemen geführt. Wir haben die Geschäftsabläufe, Entscheidungen und Leistungen von CEO und Alleinvorstand Jacob Pabst eng überwacht. Wir arbeiten außerdem eng mit unserem Vice President of Finance Herrn Michael Probst zusammen. Bei den Sitzungen in Berlin und New York haben wir uns mit der Strategie des Unternehmens und mit dem Budget auseinandergesetzt und sprachen mit Mitarbeitern in Schlüsselpositionen über ihre Einschätzungen zum Geschäftsverlauf und aktuelle Projekte. Bei der ganztägigen Sitzung in New York wurde das vorläufige Budget für 2016 besprochen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats trafen sich zusätzlich individuell mit dem Vorstand und anderen Mitarbeitern in Schlüsselpositionen in New York und Berlin. Der Aufsichtsrat beriet die Geschäftsleitung in rechtlichen, finanziellen, redaktionellen und andere betriebswirtschaftliche Belangen, insbesondere in Hinblick auf Rechtsstreitigkeiten. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand während des ganzen Jahres regelmäßig und ausführlich in schriftlicher oder mündlicher Form über den Geschäftsverlauf, die Strategie und über wichtige Entscheidungen informiert. Quartals- und Halbjahresberichte sowie die detaillierten Ergebnisse der einzelnen Segmente wurden mit dem Vorstand erörtert. Der Vorstand diskutierte fortlaufend die grundsätzliche Ausrichtung der Unternehmenspolitik mit dem Aufsichtsrat. Dazu zählten die Finanzplanung (Cash- und Kostenmanagement), die technische Weiterentwicklung (Website und App), die Entwicklung des Segments Auctions, die Stabilisierung des Galerie-Netzwerks, das anhaltende Wachstum der Price Database sowie die Entwicklung der Werbeeinnahmen sowie die Marketingstrategie (insbesondere im Zusammenhang mit artnet News). Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen Sitzungen schwerpunktmäßig mit der Umsatz- und Gewinnentwicklung, der Liquiditätslage, mit wesentlichen Ausgaben, der Personalpolitik, den internationalen Aktivitäten (insbesondere dem Markteintritt in China) sowie der künftigen Positionierung der einzelnen Segmente. Ein besonderes Augenmerk lag auf der monatlichen Berichterstattung über die Entwicklung von artnet News und den damit verbundenen Werbeeinnahmen. Wir freuen uns, dass artnet News nach kurzer Zeit als die wichtigste Online-Nachrichtenplattform der Kunstwelt etabliert hat, und sind zuversichtlich, dass sich dies auch zukünftig positiv auf die Entwicklung der Werbeeinnahmen auswirken wird. artnet News hat, wie erwartet, wesentlich zum Anstieg der Seitenbesuche auf den Seiten der Datenbank und der Online-Auctions beigetragen. 2015 konnte artnet seine Wachstumsdynamik und erzielte mit USD 19,2 Mio. den höchsten Umsatz der Unternehmensgeschichte. Gleichzeitig konnten die Betriebskosten durch ein sorgfältiges Kostenmanagement gesenkt werden. 2015 vollzog artnet eine Trendwende. Das operative Ergebnis in Höhe von TUSD 785 stand im deutlichen Gegensatz zu dem operativen Verlust des Vorjahres von TUSD 780. Ende 2014 eingeleitete Prozesse wirkten dem Effekt der erheblichen Abwertung des Euros entgegen. Das Segment Auctions verzeichnete erneut einen bedeutenden Anstieg an Neuregistrierungen von Käufern und Verkäufern. Die Seiten für Galerien und Auktionshaus-Partnerschaften wurden neu gestaltet und für artnet News wurde ein iPhone App veröffentlicht. Der Vorstand arbeitete in Bezug auf das Kosten- und Cash-Management sehr gewissenhaft. Der Aufsichtsrat überprüft die monatlichen Zahlen, die detailliert über die Mittelherkunft- und Verwendung Auskunft geben. Der Kassenbestand verringerte sich im Laufe des Jahres leicht, jedoch sanken auch die Aufwendungen im Verhältnis zum Umsatz. Vor allem verringerten sich die kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten, was sich positiv auf das Working Capital der Gesellschaft auswirkte. Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2015 ein positives Konzernergebnis in Höhe von TUSD 709. Ein wesentliches Element für artnets Erfolg ist die zeitnahe Erfassung von Auktionsergebnissen in der Preisdatenbank. 2015 stieg die Zahl der Auktionsergebnisse auf mehr als zehn Millionen an. Für den Online-Service-Provider artnet ist Steigerung des Web-Datenverkehrs von wesentlicher Bedeutung. Seit dem Start von artnet News erhöhte sich die Zahl der Seitenbesuche von artnet um 35 %. 2015 konnten durchschnittlich 2,1 Mio. Besuche pro Monat verzeichnet werden. Auf der Hauptversammlung im Juli 2015 informierten wir ausführlich über den anhängigen Rechtsstreit mit einem Fotografen, der seine Urheberrechte durch artnet verletzt sah. In Abstimmung mit den Wirtschaftsprüfern wurde in 2014 eine Rückstellung in Höhe von 950.000 USD gebildet, die die Rechtskosten sowie die mögliche Haftung in Verbindung mit diesen Rechtsstreitigkeiten abdeckt. Kürzlich entschied der Französische Kassationsgerichtshof in einer Vorabentscheidung, dass das von artnet eingelegte Rechtsmittel die Zulässigkeitsvoraussetzungen nicht erfüllt und nicht geprüft wird, bis diese Voraussetzungen teilweise oder ganz erfüllt sind. artnet empfindet dies als ungerechtfertigt und hat entschieden, gegen die Durchsetzung des Urteils in Deutschland und in den Vereinigten Staaten vorzugehen. Für das in Deutschland in gleicher Sache anhängige Verfahren steht das Urteil noch aus. artnet geht weiterhin davon aus, mit rechtlichen und substanziellen Mitteln in diesem Prozess zu verteidigen. Wir rechnen für 2016 nicht mit einem vollständigen Zahlungsabfluss aus der Schadensersatzforderung, jedoch werden die Vergleichsgespräche weitergeführt. Der für das Geschäftsjahr 2015 erstellte Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach IFRS, der Lagebericht der AG und der Konzernlagebericht wurden von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer überzeugt. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass sowohl der Jahresabschluss nach HGB als auch der Konzernabschluss IFRS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Nach Abschluss der Prüfung nahmen die Abschlussprüfer an der Aufsichtsratssitzung teil, um den Jahresabschluss zu besprechen und die Ergebnisse ihrer Prüfung zu erläutern. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der artnet AG sowie die dazugehörigen Lageberichte geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen eingehenden Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der artnet AG in der von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg geprüften Fassung durch Beschluss vom 8. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ist damit festgestellt. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember wurde vom Aufsichtsrat durch den Beschluss vom 8. April ebenfalls gebilligt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit. Naples, Florida, USA, 8. April 2016 John Hushon, Vorsitzender des Aufsichtsrats