artnet AG — AGM Information 2010

Jun 4, 2010

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AGM Announcements | 4 June 2010 15:35

artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

artnet AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

artnet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.06.2010 15:35

artnet AG

Berlin

ISIN: DE 0006909500

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

14. Juli 2010 um 11:00 Uhr

im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten geänderten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts der Gesellschaft und des geänderten Lageberichts des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009, des geänderten Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstandsmitglieds

Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) schafft die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Davon soll Gebrauch gemacht werden. Die Beschlussfassung bezieht sich auf das bei der artnet AG im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung praktizierte System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds. Dieses System wird im Folgenden dargestellt:

Die Gesamtvergütung besteht aus einer festen Grundvergütung sowie aus einer kurzfristigen variablen und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente.

Feste Grundvergütung: Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente: Zusätzlich zu der festen Grundvergütung erhält der Vorstand eine kurzfristige variable Vergütungskomponente. Der Betrag steht im Ermessen der Gesellschaft, die durch den Aufsichtsrat vertreten wird. Für die Bestimmung der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente gelten folgende Regeln: Für den Fall, dass das finanzielle Ergebnis der Gesellschaft im vorangegangenen Geschäftsjahr ungefähr dem Budget entspricht, sollte die kurzfristige variable Vergütung der Hälfte der festen Grundvergütung entsprechen. Für den Fall, dass das Ziel zu weniger als 100%, aber zu mehr als 80% erreicht wird, sollte die Gesellschaft die kurzfristige variable Vergütung reduzieren. Wird das Ziel zu 80% oder weniger erreicht, entfällt die kurzfristige variable Vergütung. Für den Fall der Überschreitung des Ziels sollte die kurzfristige variable Vergütung erhöht werden. Die kurzfristige variable Vergütung ist auf 150% der festen Grundvergütung begrenzt.

Langfristige variable Vergütungskomponente: Die langfristige variable Vergütungskomponente bemisst sich nach dem Zuwachs der in der Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesenen liquiden Mittel in US-Dollar in dem Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2010 und dem 31. Dezember 2012. Für die Bestimmung der Veränderung der liquiden Mittel ist der Differenzbetrag zwischen den in der Konzern-Kapitalflussrechnung zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen liquiden Mitteln und den in der Konzern-Kapitalflussrechnung zum 1. Januar 2010 ausgewiesenen liquiden Mitteln maßgebend. Wird das Ziel zu 100% erreicht, beträgt die langfristige variable Vergütung 30% der festen Grundvergütung. Für den Fall, dass das Ziel zu weniger als 100%, aber zu mehr als 50% erreicht wird, wird die langfristige variable Vergütung anteilig reduziert. Wird das Ziel zu 50% oder weniger erreicht, entfällt die langfristige variable Vergütung. Für den Fall der Überschreitung des Ziels wird die langfristige variable Vergütung anteilig erhöht. Die langfristige variable Vergütung ist auf 90% der festen Grundvergütung begrenzt. Auf die langfristige variable Vergütung werden in den Jahren 2011 und 2012 in Abhängigkeit von der Entwicklung der liquiden Mittel Vorauszahlungen geleistet. Es steht im Ermessen der Gesellschaft, den Betrag der Vorauszahlungen um bis zu 20% zu erhöhen oder zu kürzen. Bei Überzahlung schuldet der Vorstand die Rückzahlung des überzahlten Betrages.

Die Gesellschaft stellt dem Vorstand außerdem einen Dienstwagen der gehobenen Mittelklasse zur Verfügung, der auch privat genutzt werden darf. Die Lohnsteuer auf den geldwerten Vorteil aus der PKW-Nutzung ist durch den Vorstand zu tragen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthält der Vorstandsvertrag keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das vorstehend erläuterte System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds zu billigen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats, Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

(1)	§ 17 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt neu gefasst: ‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer der Erstattung seiner Auslagen für die volle Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011 (1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 [jeweils einschließlich]) eine feste Vergütung in Höhe von EUR 22.500.- und ab dem Geschäftsjahr 2012 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000.-, jeweils zahlbar in vier gleichen Raten zum Ablauf eines jeden Kalenderquartals.’
(2)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2010 (1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 [jeweils einschließlich]) zusätzlich zu der in der Satzung festgelegten Vergütung eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 3.125.-, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres 2010. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der weiteren festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während des vollen Zeitraums vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 (jeweils einschließlich) angehört haben, erhalten die weitere feste Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

TOP 7:

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die in der letzten Hauptversammlung am 15. Juli 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 14. Januar 2011 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Zugleich soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, den Zeitraum für die Ermächtigung auf 5 Jahre zu bemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

(1)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 13. Juli 2015 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10% am derzeitigen Grundkapital zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

–	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ungewichteten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs der Aktien über die Börse um nicht mehr als 10% übersteigen und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Wird ein Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an einem oder mehreren Börsentagen nicht ermittelt, so tritt der entsprechende Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an dessen Stelle.
–	Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den ungewichteten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem der Vorstand über das Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots endgültig entscheidet, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Wird ein Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an einem oder mehreren Börsentagen nicht ermittelt, so tritt der entsprechende Kurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse an dessen Stelle. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den nach den vorstehenden Vorschriften ermittelten Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10%-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten (im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien) erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch wie folgt zu verwenden:

(a)	Die Aktien können zu einem Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
(b)	Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.
(c)	Die Aktien können des W-eiteren in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, soweit die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ziffer (2) (b) und (c) verwendet werden.

(4)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden.

(5)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die Ermächtigung der Gesellschaft vom 15. Juli 2009, eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10% am derzeitigen Grundkapital zu erwerben, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Neuregelung unter Ziffer (1) bis (4) ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die artnet AG soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb wird als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, mittels eines Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden, als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Verwendung

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den Folgenden:

Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Hier muss die Möglichkeit bestehen, dem Veräußerer Aktien an der Gesellschaft als Gegenleistung zu übertragen. Viele Inhaber erfolgreicher Unternehmen sind nicht mehr bereit, ihr Unternehmen zu veräußern, wenn sie nicht an dem Erwerber beteiligt werden. Dieses Ziel, das es der Gesellschaft insgesamt erleichtert, auch in Zukunft den Geschäftszweck zu verwirklichen, ist nur durch einen Bezugsrechtsausschluss zu erreichen.

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist es, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG das Bezugsrecht auszuschließen. Um eine Verwässerung der Aktionäre zu vermeiden, dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird nicht mehr als 5% des zu Grunde zu legenden Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien an Geschäftspartner zu veräußern.

TOP 8:

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) enthält unter anderem Änderungen der Bestimmungen des Aktiengesetzes zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung.

Zur Anpassung der Satzung der artnet AG an die neue Gesetzeslage schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(1)	An § 20 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird folgender Absatz 4 angefügt: ‘Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.’
(2)	An § 21 der Satzung (Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung) wird folgender Absatz 3 angefügt: ‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
(3)	An § 22 der Satzung (Versammlungsleitung) wird folgender Absatz 4 angefügt: ‘Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.’
(4)	An § 23 der Satzung (Stimmrecht und Beschlussfassung) wird folgender Absatz 6 angefügt: ‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.’
(5)	An § 23 der Satzung (Stimmrecht und Beschlussfassung) wird der folgende Absatz 7 angefügt: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’

Teilnahmebestimmungen

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen 5.631.067 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.552.986 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Deshalb bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.552.986 Stimmrechte. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 78.081 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts nachgewiesen haben. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 23. Juni 2010 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Juli 2010 unter der folgenden Adresse zugehen: artnet AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de Fax: +49 (0)89 21027-289 Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der o. g. Adresse Sorge zu tragen.
3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an die Adresse ‘vollmacht@haubrok-ce.de’ übermittelt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Ermächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens mit Ablauf des 12. Juli 2010 unter der Adresse artnet AG, Oranienstraße 164, 10969 Berlin oder per E-Mail unter der Adresse ‘IR@artnet.com’ eingegangen sein. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen.
4.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000.- am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 13. Juni 2010 zugegangen sein: artnet AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
5.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an artnet AG Oranienstraße 164 10969 Berlin oder per Fax an Fax: +49 (0)30 20 91 78 29 zu richten. Bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2010 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.artnet.de > Investor Relations > Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 29. Juni 2010 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
6.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
7.	Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes finden sich im Internet unter http://www.artnet.de > Investor Relations > Hauptversammlung.
8.	Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.artnet.de > Investor Relations > Hauptversammlung zur Verfügung.

Berlin, im Juni 2010

artnet AG

Der Vorstand