Ark Solutions Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 15, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)프로스테믹스

주주총회소집공고

2022년 3월 15일
&cr
회 사 명 :	(주)프로스테믹스
대 표 이 사 :	박병순, 최은욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 압구정로 14길 22(신사동, 도우빌딩)
	(전 화) 02-545-2520
	(홈페이지)http://www.prostemics.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최은욱
	(전 화) 02-545-2520

&cr

주주총회 소집공고(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2022년 03월 30일(수요일) 오전 09시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 성동구 왕십리로58 서울숲포휴 303호 회의실 &cr&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고,&cr 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고&cr

나. 부의안건

- 제 1호 의안 : 제8기(2021.01.01~2021.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 3-1호 의안 : 사내이사 후보자 김재영 선임의 건&cr 제 3-2호 의안 : 사외이사 후보자 김동화 선임의 건&cr - 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr - 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」&cr모바일도 가능「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 20일 오전9시 ~ 2022년 3월 29일 오후5시

- 기간 중 24시간시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr

6. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인)&cr 주주 및 대리인의 신분증&cr 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서,&cr 대리인의 신분증

&cr※ 주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 참석 기념품은 비용절감 차원에서 별도로 제공되지 않는 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr 2022년 03월 15일&cr

서울특별시 강남구 압구정로 14길 22 (신사동, 도우빌딩)&cr주식회사 프로스테믹스

공동대표이사 박 병 순, 최 은 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강영태&cr(출석률: 63.6%)	손동영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.01.04	진천공장 증축의 건	찬성	찬성
2	2021.02.02	제7기(2020년도) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
3	2021.02.09	진천공장 증축 변경의 건	찬성	찬성
4	2021.03.10	제1호 의안 : 제7기 정기주주총회 소집결의의 건&cr제2호 의안 : 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	찬성	찬성
5	2021.03.26	대표이사 선임의 건	천성	-
6	2021.04.01	진천공장 자산양수도 계약체결의 건	찬성	-
7	2021.09.08	진천공장 증축 변경의 건&cr(공사기간 및 금액)	찬성	-
8	2021.10.28	주식매수선택권 부여 취소의 건	불참	-
9	2021.11.03	해외대리점 계약 체결의 건	불참	-
10	2021.12.02	음성공장 토지, 건물 및 기계장치 등 처분의 건	불참	-
11	2021.12.24	주식매수선택권 부여 취소의 건	불참	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	12,000	1,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 줄기세포 기반 제품인 AAPE는 피부 재생 (상처 치료 및 화상 치료) 및 발모 효과가 있기 때문에 약용화장품을 뜻하는 코스메슈티컬(cosmeceutical) 시장을 대상으로 하고 있습니다. 글로벌 코스메슈티컬 시장 규모는 Orbis Research에 따르면 2017년 353억달러에서 2023년 469.3억달러 시장으로 매년 9.38%씩 성장할 것으로 예측하고 있습니다. &cr

세계 코스메슈티컬 시장규모.jpg 세계 코스메슈티컬 시장규모

- 주요 목표시장&cr 당사는 소재 연구개발 전문기업으로 화장품 생산에 사용되는 원료를 개발하여 유통전문 업체에 제품을 공급하거나 당사가 직접 병원, 에스테틱, 소비자에게 직접 판매하고 있습니다.

당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 지방유래 줄기세포를 분리하여 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 AAPE를 생산 및 판매하고 있습니다.

지방조직에서 성체줄기세포의 분리는 통상적으로 많은 연구에서 시행되는 방법이나 지방조직으로부터 줄기세포의 수득량을 극대화시키는 기술은 당사에서만이 유일합니다. 세포 함량 증가, 수율 개선, 순도 증가 공정 등의 당사만의 줄기세포 분리 기술력을 바탕으로 AAPE를 생산할 수 있는 원천 소스를 대량 확보하여 배양액 양산 과정을 거쳐 화장품 소재를 생산하여 공급하 거나, 당사의 배합기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 크게 엑소좀 사업부와 생활건강 사업부문으로 나누어집니다.&cr

(2) 시장점유율

당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로 한 업체별 시장점유율 데이터는 발간되지 않고 있어 이를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타나, 일반적인 경기변동과 큰 연관을 나타내지 않았습니다. 또한, 대한상공회의소 자료에 의하면 경제성장률 1% 감소시 화장품산업의 경우 0.6%, 자동차 및 부품 4.32%, 영화·방송 2.8%, 의복 2.23%의 생산 감소를 나타내어 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 것으로 나타났습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 1) 바이오 사업

- 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제&cr 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. &cr 건강보험심사평가원에 따르면 최근 10년간 염증성 장질환을 주상병으로 진료받은 환자수와 진료비가 모두 증가한 것으로 나타났습니다. 2009년 염증성 장질환을 주상병으로 진료받은 환자수는 41,163명이고 2018년에는 68,524명으로 지난 10년간 66.5% 증가하였습니다. 또한 2009년 염증성 장질환 총 진료비는 243억이였으며, 2018년 염증성 장질환 총 진료비는 1,322억으로 지난 10년 동안 진료비 규모가 5.4배 증가하였습니다.

최근10년간 염증성 장질환 환자수 및 진료비 현황.jpg 최근10년간 염증성 장질환 환자수 및 진료비 현황

&cr당사는 줄기세포 연구 과정에서 취득한 엑소좀의 분리, 정제 및 가공 등에 대한 기술적인 노하우를 바탕으로 장내 유익균들이 생산하는 엑소좀에 대한 연구개발을 진행중에 있습니다. 그 결과로 도출된 특정 유산균 엑소좀을 활용하여 장건강 및 면역계 질환을 비롯한 전신 건강과 관련된 체내 공존하는 마이크로바이옴을 활용한 염증성 장질환(IBD) 치료제 개발에 착수하였습니다.

&cr- 장 건강 기능식품&cr 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 활용하여 과민성대장증후군에 적응하는 건강기능식품을 개발중에 있습니다. 만성 과민성대장증후군을 가진 성인을 대상으로 인체적용 시험을 완료하였으며, 현재 식약처 개별인정형 기능성 원료 허가를 준비중에 있습니다.

&cr- 항암치료제&cr 당사는 줄기세포 연구 과정에서 발견한 생체물질을 기반으로 암줄기세포를 공략하는 항암치료제 개발에 착수했습니다. 엑소좀 내 특정 RNA가 암줄기세포를 억제한다는 연구 결과를 SCI급 학술지에 발표하였고 선별된 miRNA가 암줄기세포의 즐기세포로서의 특성을 억제하는 효과와 종양의 크기를 축소시킴을 확인하였습니다. 특히 암줄기세포 분포가 가장 높은 것으로 알려진 흑색종에 대한 연구가 진행 중인데 현재 동물 유효성 실험에 진입된 상태입니다. &crIMS헬스에 따르면 전 세계 항암제 시장은 5년간 10.9%씩 성장해 2016년 753억달러를 기록했고 2021년까지 9~12% 성장률을 기록하며 1,350억달러에 달할 것으로 관측됩니다.&cr암의 종류별 시장은 다음과 같으며, 당사는 이 중, 치료제의 전달이 용이하고, 암 줄기세포의 발현도가 높은 암을 위주로 연구개발을 진행중입니다.

종류	신규 발병 (명)	추정 사망자 수 (명)
방광암	81,190	17,240
유방암 (여-남)	266,120 - 2,550	40,920 - 480
대장암, 직장암	140,250	50,630
자궁내막암	63,230	11,350
시장암	65,340	14,970
백혈병 (모든 종류 합)	60,300	24,370
간암	42,220	30,200
폐/기관지암	234,030	154,050
흑색종	91,270	9,320
비호지킨성 림프종	74,680	19,910
췌장암	55,440	44,330
전립선암	164,690	29,430
갑상선암	53,990	2,060

출처: American Cancer Society: Cancer Facts and Figures 2018. Atlanta, Ga: American Cancer Society, 2018&cr&cr- 아토피피부염 치료제&cr 당사는 줄기세포 엑소좀 연구과정에서 취득한 기술 및 실용화 관련 노하우를 바탕으로 다른 연구기관과의 협력연구, 공동연구 등을 추진하고 있습니다. 그 일환으로 서울아산병원과 함께 보건복지부가 주관하는 '보건의료기술연구개발사업-줄기세포 재생의료 분야'에 최종 선정되어, 5년간 연구비 지원을 받았습니다.

선정된 과제는 '면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체 실용화 기술 개발'이라는 위탁 과제명으로 연구자 주도 임상시험으로 진행됩니다. 주관 및 세부연구기관은 서울아산병원 소아청소년과와 줄기세포센터이며, 당사는 위탁연구기관으로 참여하여 면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체를 저비용 고효율로 분리 및 정제할 수 있는 기술을 확립하고, 그에 따른 최적의 안정성과 전달 능력을 가진 제형을 확보하고자 합니다. 즉 아토피부염 치료에 적용 가능한 의약품 원료로 실용화하는 기반을 구축하고자 합니다.

당사는 만성 난치성 질환인 중증 아토피피부염에서도 엑소좀의 유효 효과를 확인하여 신약 개발 가능성을 열어두고 연구개발을 하고 있습니다.

나. 기타 신규 사업

당사는 사업다각화 및 안정적인 수익구조 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성사시킨 바 있습니다. 당사는 이 부문의 사업을 생활건강사업부문으로 재편하여 신규사업을 추진중에 있습니다.

또한 2021년 1월 충북 진천에 소재한 생산공장의 증축을 결정한 바 있습니다. 완공 이후 최첨단 생산라인 구축을 통한 제품 경쟁력 강화로 당사 매출 신장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 기존의 물티슈 제품뿐만 아니랑 식약처 의약외품 인증을 통한 병,의원용 소독용 티슈, 클렌징 티슈, 비데용 티슈 등의 다양한 제품을 신규 론칭하였습니다. 이를 통한 수익성 제고로 향후 안정적인 재무구조 형성에 일조할 것으로 기대하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도(약식).jpg 조직도(약식)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)&crㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 당해(제8기) 사업연도의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr1) 연결재무제표&cr 연 결재무상태표&cr 제8기 2021년 12월 31일 현재&cr 제7기 2020년 12월 31일 현재&cr주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	15,361,052,896	29,410,853,909
1. 현금및현금성자산	1,375,909,998	9,784,756,095
2. 매출채권 및 기타유동채권	5,339,161,534	8,240,740,721
매출채권	6,760,366,770	8,312,741,878
매출채권대손충당금	(2,338,066,649)	(1,113,669,267)
미수금	216,764,180	224,143,276
미수금대손충당금	(90,910)	-
미수수익	85,785,905	129,048,148
선급금	241,049,556	496,053,563
선급비용	187,583,759	192,423,123
유동성보증금	185,768,923	-
3. 재고자산	3,750,804,641	4,783,334,768
상품	196,623,666	183,826,546
상품평가충당금	(180,471,274)	-
제품	1,811,959,006	1,587,703,076
제품평가충당금	(212,914,511)	(138,535,199)
원재료	481,074,559	561,665,936
원재료평가충당금	(142,841,325)	(304,803,103)
부재료	2,249,448,533	3,101,226,835
부재료평가충당금	(452,074,013)	(207,749,323)
4. 기타유동금융자산	4,887,311,513	6,601,960,545
단기금융상품	4,887,311,513	6,573,360,545
대여금및수취채권	10,000,000	38,600,000
대여금및수취채권대손충당금	(10,000,000)	(10,000,000)
5. 당기법인세자산	7,865,210	61,780
Ⅱ. 비유동자산	37,801,199,278	30,764,349,814
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	507,792,237	640,337,010
장기보증금	460,125,567	545,003,677
장기미수금	493,301,056	540,967,719
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
2. 기타비유동금융자산	921,761,557	1,337,025,420
당기손익-공정가치측정금융자산	365,551,555	726,612,500
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	530,910,000	557,685,000
장기대여금및수취채권	25,300,002	52,727,920
3. 관계기업에대한투자자산	6,437,384	5,947,328
4. 유형자산	29,802,361,003	18,399,953,467
5. 투자부동산	1,332,320,000	-
6. 사용권자산	1,149,108,091	2,915,294,938
7. 영업권	1,657,418,915	4,483,945,489
8. 영업권외무형자산	2,424,000,091	2,842,777,356
9. 이연법인세자산	-	139,068,806
자 산 총 계	53,162,252,174	60,175,203,723
부 채
Ⅰ. 유동부채	35,333,578,103	33,720,829,465
1. 매입채무및기타유동채무	6,207,420,924	3,256,182,711
매입채무	2,463,783,948	1,658,619,451
미지급금	3,197,112,179	1,150,569,574
예수금	75,882,740	43,739,660
미지급비용	169,782,961	198,721,261
선수금	300,859,096	204,532,765
2. 단기차입금	3,000,000,000	-
3. 유동성리스부채	485,562,951	465,589,748
4. 당기손익-공정가치측정금융부채	25,640,594,228	29,475,056,000
5. 보증충당부채	-	220,043,715
6. 당기법인세부채	-	303,957,291
Ⅱ. 비유동부채	3,899,677,538	4,980,990,596
1. 장기매입채무및기타비유동채무	110,000,000	110,000,000
2. 장기차입금	2,200,000,000	2,200,000,000
3. 퇴직급여채무	599,101,249	160,154,009
확정급여채무의현재가치	1,018,853,221	1,005,436,631
사외적립자산의공정가치	(419,751,972)	(845,282,622)
4. 장기종업원급여부채	53,703,481	61,909,364
5. 복구충당부채	59,022,356	55,904,184
6. 리스부채	668,186,092	2,393,023,039
7. 이연법인세부채	209,664,360	-
부 채 총 계	39,233,255,641	38,701,820,061
자 본
I. 납입자본	13,856,854,341	13,856,854,341
1. 자본금	4,575,694,800	4,575,694,800
2. 주식발행초과금	9,281,159,541	9,281,159,541
II. 기타자본구성요소	(2,847,035,041)	(2,652,238,862)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손실	(643,242,600)	(622,358,100)
2. 자기주식	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식선택권	838,802,694	1,064,147,280
4. 해외사업환산손익	(17,696,759)	-
III. 이익잉여금	282,057,676	212,928,010
1. 미처분이익잉여금	2,919,177,233	10,268,768,183
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	2,919,177,233	10,268,768,183
자 본 총 계	13,928,996,533	21,473,383,662
부 채 와 자 본 총 계	13,928,996,533	21,473,383,662
	53,162,252,174	60,175,203,723

&cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 &cr 제 8 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지&cr 제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지&cr주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
I. 매출액	32,529,392,561	20,727,211,881
제품매출	31,267,743,034	16,881,982,850
상품매출	743,899,641	3,778,807,142
기타매출	517,749,886	66,421,889
II. 매출원가	27,235,656,244	14,230,774,321
제품매출원가	27,023,915,116	11,279,969,267
상품매출원가	211,741,128	2,950,805,054
III. 매출총이익	5,293,736,317	6,496,437,560
IV. 판매비와관리비	11,124,100,042	7,727,952,235
V. 영업손실	(5,830,363,725)	(1,231,514,675)
기타이익	707,601,256	232,739,164
기타손실	5,206,032,577	906,063,873
금융수익	3,901,420,597	138,957,905
금융원가	522,988,672	6,207,614,501
관계기업의당기순손익에대한지분	490,056	(20,606,105)
VI. 법인세비용차감전순손실	(6,949,873,065)	(7,994,102,085)
법인세비용(수익)	291,887,614	(729,033,655)
VII. 당기순손실	(7,241,760,679)	(7,265,068,430)
VIII. 기타포괄손익	(77,281,864)	(7,704,519)
(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(146,411,530)	(16,057,308)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(107,830,271)	223,219,392
순확정급여부채의 재측정요소	(20,884,500)	(239,276,700)
(2) 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	(17,696,759)	-
해외사업환산손익	69,129,666	8,352,789
IX. 총포괄손익	69,129,666	8,352,789
X. 주당손실	(7,319,042,543)	(7,272,772,949)
기본주당손실
희석주당손실	(161)	(162)
	(196)	(162)

&cr 연 결 자 본 변 동 표&cr 제 8 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지&cr 제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지&cr 주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				자본총계
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금
2020.01.01		4,567,650,000	9,031,758,941	(2,556,282,206)	17,310,617,221	28,353,743,956
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(7,265,068,430)	(7,265,068,430)
보험수리적손익	-	-	-	223,219,392	223,219,392
해외사업장환산손익	-	-	8,352,789	-	8,352,789
기타포괄손익-공정가치&cr측정금융자산 평가손익	-	-	(239,276,700)	-	(239,276,700)
총포괄손익	-	-	(230,923,911)	(7,041,849,038)	(7,272,772,949)
주식보상비용		-	-	182,443,375	-	182,443,375
주식선택권 행사		8,044,800	249,400,600	(47,476,120)	-	209,969,280
2020.12.31 (전분기말)		4,575,694,800	9,281,159,541	(2,652,238,862)	10,268,768,183	21,473,383,662
2021.01.01 (당기초)		4,575,694,800	9,281,159,541	(2,652,238,862)	10,268,768,183	21,473,383,662
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(7,241,760,679)	(7,241,760,679)
보험수리적손익	-	-	-	(107,830,271)	(107,830,271)
해외사업장환산손익	-	-	69,129,666	-	69,129,666
기타포괄손익-공정가치&cr측정금융자산 평가손익	-	-	(20,884,500)	-	(20,884,500)
총포괄손익	-	-	(17,696,759)	-	(17,696,759)
주식보상비용		-	-	30,548,407	(7,349,590,950)	(7,319,042,543)
2021.12.31		-	-	(225,344,586)	-	(225,344,586)
		4,575,694,800	9,281,159,541	(2,847,035,041)	2,919,177,233	13,928,996,533

&cr 연 결 현 금 흐 름 표&cr 제 8 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지&cr 제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지&cr주식회사 프로스테믹스 (단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	3,099,593,449	(4,672,153,449)
1. 당기순손실	(7,241,760,679)	(7,265,068,430)
2. 조정 및 운전자본 변동	10,558,881,631	2,701,417,619
3. 이자지급	(62,767,065)	(17,238,277)
4. 이자수취	58,859,172	17,875,814
5. 법인세납부	(213,619,610)	(109,140,175)
II. 투자활동 현금흐름	(13,841,691,765)	(17,476,246,957)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	3,544,027,918	4,680,845,489
1. 단기금융상품의 감소	2,088,000,000	998,027,397
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	3,257,899,362
3. 단기대여금의 감소	28,600,000	221,800,000
4. 장기대여금의 감소	57,427,918	-
5. 토지의 처분	800,000,000	202,209,640
6. 건물의 처분	500,000,000	-
7. 시설장치의 처분	5,000,000	-
8. 기계장치의 처분	65,000,000	-
9. 차량운반구의 처분	-	909,090
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(17,385,719,683)	(22,157,092,446)
1. 단기대여금의 증가	-	245,000,000
2. 장기대여금의 증가	30,000,000	29,400,000
3. 유동성보증금의 증가	50,600,000	-
4. 장기보증금의 증가	1,676,000	22,930,000
5. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-	207,520,548
6. 토지의 취득	262,116,000	1,662,663,644
7. 건물의 취득	8,167,920,571	1,926,010,677
8. 기계장치의 취득	3,809,643,488	356,119,226
9. 차량운반구의 취득	17,210,900	2,310,910
10. 시설장치의 취득	1,562,177,356	168,504,000
11. 공기구비품의 취득	86,150,925	-
12. 건설중인자산의 취득	3,393,464,443	481,786,745
13. 소프트웨어의 취득	4,760,000	26,120,000
14. 산업재산권의 취득	-	28,726,696
15. 종속기업에 대한 투자	-	17,000,000,000
III. 재무활동 현금흐름	2,298,831,093	25,482,926,372
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	3,000,000,000	26,409,969,280
1. 단기차입금의 차입	3,000,000,000	-
2. 장기차입금의 차입	-	2,200,000,000
3. 주식선택권의 행사	-	209,969,280
4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 발행	-	24,000,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(701,168,907)	(927,042,908)
1. 단기차입금의 상환	-	300,000,000
2. 장기차입금의 상환	-	157,000,000
3. 리스부채의 상환	701,168,907	470,042,908
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,438,153	157,205,145
V. 해외사업환산손익	32,982,973	6,262,431
VI. 합병으로 인한 현금의 유출입	-	223,998,492
VII. 현금및현금성자산의 순증감	(8,408,846,097)	3,721,992,034
VIII. 기초 현금및현금성자산	9,784,756,095	6,062,764,061
IX. 기말 현금및현금성자산	1,375,909,998	9,784,756,095

&cr 2) 별도 재무제표&cr&cr 재무상태표&cr 제8기 2021년 12월 31일 현재&cr 제7기 2020년 12월 31일 현재&cr주식회사 프로스테믹스 (단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	14,578,339,089	28,087,256,616
1. 현금및현금성자산	721,194,198	8,385,799,516
2. 매출채권 및 기타유동채권	5,349,862,402	8,503,423,313
매출채권	7,289,002,113	8,477,285,678
매출채권대손충당금	(3,019,250,442)	(1,139,912,547)
미수금	232,936,804	86,293,473
미수금대손충당금	(90,910)	-
미수수익	87,682,618	129,048,148
선급금	72,336,050	490,915,257
선급비용	187,583,759	192,423,123
유동성보증금	185,768,923	-
유동성금융리스채권	313,893,487	267,370,181
3. 재고자산	3,612,141,846	4,621,073,242
상품	187,596,274	180,471,274
상품평가충당금	(180,471,274)	-
제품	1,682,323,603	1,428,796,822
제품평가충당금	(212,914,511)	(138,535,199)
원재료	481,074,559	561,665,936
원재료평가충당금	(142,841,325)	(304,803,103)
부재료	2,249,448,533	3,101,226,835
부재료평가충당금	(452,074,013)	(207,749,323)
4. 기타유동금융자산	4,887,311,513	6,576,960,545
단기금융상품	4,887,311,513	6,573,360,545
대여금및수취채권	160,000,000	13,600,000
대여금및수취채권대손충당금	(160,000,000)	(10,000,000)
5. 당기법인세자산	7,829,130	-
Ⅱ. 비유동자산	37,194,076,217	31,968,758,848
1. 장기매출채권 및 기타비유동채권	507,492,237	1,534,999,955
장기보증금	459,825,567	544,703,677
장기미수금	493,301,056	540,967,719
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권	581,069,459	894,962,945
금융리스채권대손충당금	(581,069,459)	-
2. 기타비유동금융자산	921,761,557	1,337,025,420
당기손익-공정가치측정금융자산	365,551,555	726,612,500
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	530,910,000	557,685,000
장기대여금및수취채권	25,300,002	52,727,920
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	877,510,810	3,815,568,377
종속기업에대한투자자산	871,563,483	3,809,621,050
관계기업에대한투자자산	5,947,327	5,947,327
4. 유형자산	28,356,748,596	16,121,676,977
5. 투자부동산	2,219,413,803	-
6. 사용권자산	235,542,208	1,697,207,094
7. 영업권	1,657,418,915	4,483,945,489
8. 영업권외무형자산	2,418,188,091	2,839,266,730
9. 이연법인세자산	-	139,068,806
자 산 총 계	51,772,415,306	60,056,015,464
부 채
Ⅰ. 유동부채	35,139,627,745	33,579,522,080
1. 매입채무및기타유동채무	6,013,470,566	3,114,875,326
매입채무	2,401,669,015	1,658,409,017
미지급금	3,107,254,396	1,029,464,971
예수금	67,547,370	30,970,040
미지급비용	166,140,689	191,498,533
선수금	270,859,096	204,532,765
2. 단기차입금	3,000,000,000	-
3. 유동성리스부채	485,562,951	465,589,748
4. 당기손익-공정가치측정금융부채	25,640,594,228	29,475,056,000
5. 보증충당부채	-	220,043,715
6. 당기법인세부채	-	303,957,291
Ⅱ. 비유동부채	3,744,445,851	4,839,832,723
1. 장기차입금	2,200,000,000	2,200,000,000
2. 퇴직급여채무	553,869,562	128,996,136
확정급여채무의현재가치	973,621,534	974,278,758
사외적립자산의공정가치	(419,751,972)	(845,282,622)
3. 장기종업원급여부채	53,703,481	61,909,364
4. 복구충당부채	59,022,356	55,904,184
5. 리스부채	668,186,092	2,393,023,039
6. 이연법인세부채	209,664,360	-
부 채 총 계	38,884,073,596	38,419,354,803
자 본
I. 납입자본	13,856,854,341	13,856,854,341
1. 자본금	4,575,694,800	4,575,694,800
2. 주식발행초과금	9,281,159,541	9,281,159,541
II. 기타자본구성요소	(3,129,092,717)	(2,865,166,872)
1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산&cr 평가손실	(643,242,600)	(622,358,100)
2. 자기주식	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식선택권	838,802,694	1,064,147,280
III. 이익잉여금	(17,696,759)	-
1. 미처분이익잉여금	2,160,580,086	10,644,973,192
자 본 총 계	2,160,580,086	10,644,973,192
부 채 와 자 본 총 계	12,888,341,710	21,636,660,661
	51,772,415,306	60,056,015,464

&cr 포 괄 손 익 계 산 서 &cr 제 8 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지&cr 제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지&cr주식회사 프로스테믹스 (단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제7(당)기
I. 매출액	31,509,433,830	16,367,448,372
제품매출	31,227,718,217	12,567,550,424
상품매출	49,035,800	3,760,024,859
기타매출	232,679,813	39,873,089
II. 매출원가	26,903,975,766	10,304,025,231
제품매출원가	26,692,379,492	7,356,297,633
상품매출원가	211,596,274	2,947,727,598
III. 매출총이익	4,605,458,064	6,063,423,141
IV. 판매비와관리비	9,519,181,986	5,656,096,088
V. 영업이익(손실)	(4,913,723,922)	407,327,053
기타이익	703,463,477	216,595,222
기타손실	7,260,915,796	2,570,374,828
금융수익	3,959,123,567	180,402,012
금융원가	522,988,672	6,200,095,114
VI. 법인세비용차감전순손실	(8,035,041,346)	(7,966,145,655)
법인세비용	302,807,067	55,788,424
VII. 당기순손실	(8,337,848,413)	(8,021,934,079)
VIII. 기타포괄손익	(185,125,952)	(16,057,308)
기타포괄손익:	(185,125,952)	(16,057,308)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정금융자산 평가손익	(146,544,693)	223,219,392
순확정급여부채의 재측정요소	(20,884,500)	(239,276,700)
IX. 총포괄손익	(17,696,759)	-
X. 주당손실	(8,522,974,365)	(8,037,991,387)
기본주당손실
희석주당손실	(186)	(179)
	(217)	(179)

&cr 자본변동표&cr 제 8 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지&cr 제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지&cr주식회사 프로스테믹스 (단위 : 원)

과 목		자 본 금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2020.01.01 (기초자본)		4,567,650,000	9,031,758,941	(2,760,857,427)	17,720,821,332	28,559,372,846
동일지배하 사업결합 효과		-	-	-	722,866,547	722,866,547
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(8,021,934,079)	(8,021,934,079)
보험수리적손익	-	-	-	223,219,392	223,219,392
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(239,276,700)	-	(239,276,700)
총포괄손익	-	-	(239,276,700)	(7,798,714,687)	(8,037,991,387)
주식보상비용		-	-	182,443,375	-	182,443,375
주식선택권 행사		8,044,800	249,400,600	(47,476,120)	-	209,969,280
2020.12.31 (기말자본)		4,575,694,800	9,281,159,541	(2,865,166,872)	10,644,973,192	21,636,660,661
2021.01.01 (기초자본)		4,575,694,800	9,281,159,541	(2,865,166,872)	10,644,973,192	21,636,660,661
포괄손익	당기순손실	-	-	-	(8,337,848,413)	(8,337,848,413)
보험수리적손익	-	-	-	(146,544,693)	(146,544,693)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(20,884,500)	-	(20,884,500)
총포괄손익	-	-	(17,696,759)	-	(17,696,759)
주식보상비용		-	-	(38,581,259)	(8,484,393,106)	(8,522,974,365)
2021.12.31 (기말자본)		-	-	(225,344,586)	-	(225,344,586)
		4,575,694,800	9,281,159,541	(3,129,092,717)	2,160,580,086	12,888,341,710

&cr 현 금 흐 름 표&cr 제 8 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지&cr 제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지&cr주식회사 프로스테믹스 (단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	3,556,353,994	(2,559,535,827)
1. 당기순손실	(8,337,848,413)	(8,021,934,079)
2. 조정 및 운전자본 변동	12,112,579,173	5,497,910,197
3. 이자지급	(62,767,065)	(15,362,245)
4. 이자수취	58,035,609	8,480,055
5. 법인세환급(납부)	(213,645,310)	(28,629,755)
II. 투자활동 현금흐름	(13,519,731,113)	(17,663,202,223)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	3,519,027,918	4,802,130,449
1. 단기금융상품의 감소	2,088,000,000	998,027,397
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	-	1,613,719,543
3. 단기대여금의 감소	3,600,000	221,800,000
4. 장기대여금의 감소	57,427,918	-
5. 토지의 처분	800,000,000	-
6. 건물의 처분	500,000,000	-
7. 기계장치의 처분	65,000,000	85,803,354
8. 차량운반구의 처분	-	909,090
9. 공기구비품의 처분	-	110,813,425
10. 시설장치의 처분	5,000,000	1,770,233,265
11. 무형자산의 처분	-	824,375
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(17,038,759,031)	(22,465,332,672)
1. 단기대여금의 증가	150,000,000	220,000,000
2. 장기대여금의 증가	30,000,000	-
3. 유동성보증금의 증가	50,600,000	-
4. 장기보증금의 증가	1,676,000	22,630,000
5. 토지의 취득	262,116,000	1,662,663,644
6. 건물의 취득	8,167,920,571	1,926,010,677
7. 기계장치의 취득	3,799,643,488	3,000,000
8. 차량운반구의 취득	17,210,900	2,310,910
9. 공기구비품의 취득	85,570,273	-
10. 시설장치의 취득	1,079,397,356	8,204,000
11. 건설중인자산의 취득	3,393,464,443	481,786,745
12. 산업재산권의 취득	-	28,726,696
13. 소프트웨어의 취득	1,160,000	-
14. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	-	200,000,000
15. 종속기업투자주식의 취득	-	17,910,000,000
III. 재무활동 현금흐름	2,298,831,093	22,020,926,372
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	3,000,000,000	26,409,969,280
1. 주식선택권의 행사	-	209,969,280
2. 단기차입금의 차입	3,000,000,000	-
3. 장기차입금의 차입	-	2,200,000,000
4. 당기손익-공정가치측정금융부채의 발행	-	24,000,000,000
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(701,168,907)	(4,389,042,908)
1. 리스부채의 상환	701,168,907	432,042,908
2. 단기차입금의 상환	-	300,000,000
3. 장기차입금의 상환	-	157,000,000
4. 종속기업의 추가취득	-	3,500,000,000
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(59,292)	145,876,370
V. 합병에 따른 현금및현금성자산의 증가	-	888,090,881
VI. 현금및현금성자산의 순증감	(7,664,605,318)	2,832,155,573
VII. 기초 현금및현금성자산	8,385,799,516	5,553,643,943
VIII. 기말 현금및현금성자산	721,194,198	8,385,799,516

&cr 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서&cr 제 8 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)&cr 제 7 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)&cr (단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기	제 7(전) 기
미처분이익잉여금	2,160,580,086	10,644,973,192
전기이월미처분이익잉여금	10,644,973,192	17,720,821,332
계정재분류(주1)	-	722,866,547
보험수리적손익	(146,544,693)	223,219,392
당기순이익	(8,337,848,413)	(8,021,934,079)
이익잉여금 처분액	-	-
차기이월 미처분이익잉여금	2,160,580,086	10,644,973,192

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

&cr나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의5 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록 에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에 는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의5 (주식 등의 전자등록) &cr회사는 주식·사채 등의 전자등록 에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에&cr는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	조문 일부 수정
제9조 (신주인수권) 1 ~ 4 (생략) 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우 6 ~7 (생략)	제9조 (신주인수권) 1~4. (현행과 동일) 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우 &cr6~7 (현행과 동일)	조문 일부 수정
제16조(전환사채의 발행)&cr① 회사는 사채의 액면총액이 20,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr&cr1 ~ 3. (생략)&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	제16조(전환사채의 발행)&cr① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr&cr1~3. (현행과 동일)&cr&cr4. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우&cr&cr5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 해외에서 전환사채를 발행하는 경우	전환사채 발행금액 증액 및 조문일부수정
제17조(신주인수권부사채의 발행)&cr ① 회사는 사채의 액면총액이 20,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1 ~ 3 (생략) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	제17조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1 ~ 3 (현행과 동일) 4. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 따라 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신주인수권 발행금액 증액 및조문일부수정
제18조(교환사채의 발행) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 10,000,000,000원을초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	제18조(교환사채의 발행) 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100,000,000,000원을초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.	교환사채 발행금액 증액
제23조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역 및 용인공장에서도 개최할 수 있다.	제23조(소집지) 주주총회는 본점 또는 지점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접 지역에서 개최할 수 있다.	주주총회 소집지 조문&cr일부 수정
제39조(이사회의 구성과 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일1주간 전에각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제39조(이사회의 구성과 소집) 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	이사회 통보시기 변경
부칙&cr(생략)	부칙&cr(현행과 동일)&cr이 정관은 2022년 03월 30일부터 시행한다.	부칙 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김재영	1974.05.19	사내이사	-	-	이사회
김동화	1972.04.21	사외이사	-	-	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김재영	아주대학교병원&cr자문교수	1998.03 ~ 2004.02&cr2019.08 ~ 2022.02&cr2018.02 ~ 현재	전남대학교 의학사&cr아주대학교 의학박사&cr아주대학교병원 자문교수	없음
김동화	넷플리스 &cr비즈니스모델&cr개발 이사	1991.03 ~1995.02&cr1999.03 ~ 2001.02&cr2012.08 ~ 2019.01&cr2019.02 ~ 현재	연세대학교 전자공학과&cr하버드경영대학원 MBA&cr애플캐리어세일즈 리더&cr현)넷플리스 비즈니스모델 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김재영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김동화	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 &cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 &cr본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 &cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 확인서(사내이사 김재영)_page-0001.jpg 확인서(사내이사 김재영)_page-0001 확인서(사외이사 김동화)_page-0001.jpg 확인서(사외이사 김동화)_page-0001

&cr

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	454,000
최고한도액	1,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부 가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.prostemics.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.&cr

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장 권유에 의한 행사&cr당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr① 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr② 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간&cr ㆍ2022년 03월 20 일 (화) 09시 ~ 2022년 03월 29일 (화) 17시&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr③ 전자투표 행사방법&cr ㆍ인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 &cr 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 &cr 개인용도제한용 인증서 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출&cr 되는 경우 기권으로 처리&cr

■ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 주총 분산개최 협조 요청에 따라 주총 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주총일을 기준으로 모회사와의 결산일정 조율, 주총 개최 1주전까지 사업보고서 제출 의무, 원활한 주주총회 운영 준비 및 참석 예정 등기임원의 일정 등을 종합적으로 고려하여 부득이하게 코스닥협회가 발표한 주총 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

■ 코로나바이러스 19 관련 안내사항&cr① 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.&cr② 총회장 입장 전 '체온 측정' 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입제한 등의 조치가 취해질 수 있으며, 특히 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다.&cr③ 주주분들께서는 코로나19 감염 및 전파 위험성을 낮추기 위해 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.&cr④ 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 시간 및 장소 변경이 발생할 경우 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.&cr&cr※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.