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Feb 22, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)프로스테믹스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 02 월 22 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 프로스테믹스
대 표 이 사 :	박 병 순, 최 은 욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 708 (논현동, 경원빌딩)
	(전 화) 02)545-2520
	(홈페이지)http://www.prostemics.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 양 승 철
	(전 화) 02)545-2818

&cr

주주총회 소집공고(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2019년 03월 22일(금요일) 오전 09시&cr&cr 2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구동백중앙로 16번길 에이스동백타워 1층 대회의실&cr&cr 3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, &cr 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고

나. 부의안건

- 제 1호 의안 : 제5기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3호 의안 : 사외이사 강영태 재선임의 건

- 제 4호 의안 : 감사 정찬식 신규 선임의 건

- 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr - 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다. &cr&cr 5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 12일 ~ 2018년 3월 21일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

6. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인)&cr 주주 및 대리인의 신분증 &cr 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서, &cr 대리인의 신분증

&cr※주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 참석 기념품은 따로 제공되지 않는 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr 2019년 02월 22일

서울특별시 강남구 언주로 708(논현동, 경원빌딩)

주식회사 프로스테믹스

공동대표이사 박 병 순, 최 은 욱 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강영태&cr(출석률: 75%)	손동영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1.	2018.02.08	제4기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성
2.	2018.03.06	제1호 보고사항 : 내부회계관리 점검 결과 보고의 건	참석	참석
제1호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
제2호 의안 : 전자투표 및 전자 위임장 진행의 건	찬성	찬성
3.	2018.03.23	제1호 의안 : 대표이사 재취임의 건	불참	찬성
제2호 의안 : 이사 겸업의 허용범위 설정의 건	불참	찬성
4.	2018.04.02	대표이사 변경의 건	불참	찬성
5.	2018.06.14	제1호 의안 : 신사업 추진 여부 검토의 건	반대	반대
제2호 의안 : 조직 및 직제 개편의 건	찬성	찬성
6.	2018.07.17	지점 폐지의 건	찬성	찬성
7.	2018.09.30	주식매수선택권 부여취소 결의의 건	찬성	찬성
8.	2018.12.28	보고의 건 : 내부회계관리제도 개정 관련 보고	참석	참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	24,000,000	12,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr가. 피부미용&cr

- 시장점유율&cr국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다. 그러나, 당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로한 업체별 시장점유율 데이터는 발간되지 않고 있어 생략합니다.&cr&cr- 산업의 특성&cr당사의 줄기세포 기반 제품인 AAPE는 피부 재생 (상처 치료 및 화상 치료) 및 발모 효과가 있기 때문에 약용화장품을 뜻하는 코스메슈티컬(cosmeceutical) 시장을 대상으로 하고 있습니다. 글로벌 코스메슈티컬 시장 규모는 GBI Research(2013년 1월)에 따르면 은 2014년 353억달러에서 2018년 424억달러 시장으로 매년 4.7%씩 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 한국보건산업진흥원에 따르면 국내 시장은 2016년 기준 5천억원 정도로 집계됩니다.

코스메슈티컬 시장 규모 (단위. 십억달러).jpg 코스메슈티컬 시장 규모 (단위. 십억달러)

&cr화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 2008년 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타나, 일반적인 경기변동과 큰 연관을 나타내지 않았습니다. 또한, 대한상공회의소 자료에 의하면 경제성장률 1% 감소시 화장품산업의 경우 0.6%, 자동차 및 부품 4.32%, 영화·방송 2.8%, 의복 2.23%의 생산 감소를 나타내어 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 것으로 나타났습니다. &cr

나. 신규사업&cr

- 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제&cr. 당사는 줄기세포 배양 과정에서 취득한 노하우를 토대로 장내 유익균들이 만들어내는 유효성분을 나노베지클(엑소좀) 형태의 미세소포체로 제작한 제품을 제작중이고 장건강 및 면역계 질환을 비롯한 전신 건강과 관련된 체내 공존하는 미생물(마이크로바이옴)을 활용한 염증성 장질환(IBD) 치료제 개발에 착수했습니다. &cr. 건강보험심사평가원의 2017년도 자료에 따르면 우리나라의 염증성 장질환 환자수는 2013년 47,164명(궤양성 대장염 31,026명, 크론병 16,138명)에서 2017년 61,170명(궤양성 대장염 38,212명, 크론병 20,231명)으로 2013명에 비해 29.7%가 증가하였습니다. 하기 자료를 통해 우리나라에서도 빠른 속도로 염증성 장질환 환자가 증가하는 것을 볼 수 있습니다.

염증성 장질환.jpg 염증성 장질환

- 항암치료제&cr 당사는 줄기세포 연구 과정에서 발견한 생체물질을 기반으로 암줄기세포를 공략하는 항암치료제 개발에 착수했습니다. 엑소좀 내 특정 RNA가 암줄기세포를 억제한다는 연구 결과를 SCI급 학술지에 발표하였고 선별된 miRNA가 암줄기세포의 즐기세포로서의 특성을 억제하는 효과와 종양의 크기를 축소시킴을 확인하였습니다. 특히 암줄기세포 분포가 가장 높은 것으로 알려진 흑색종에 대한 연구가 진행 중인데 현재 동물 유효성 실험에 진입된 상태입니다. &cr. IMS헬스에 따르면 전 세계 항암제 시장은 5년간 10.9%씩 성장해 2016년 753억달러를 기록했고 2021년까지 9~12% 성장률을 기록하며 1,350억달러에 달할 것으로 관측됩니다.&cr. 암의 종류별 시장은 다음과 같으며, 당사는 이 중, 치료제의 전달이 용이하고, 암 줄기세포의 발현도가 높은 암을 위주로 연구개발을 진행중입니다.&cr

종류	신규 발병 (명)	추정 사망자 수 (명)
방광암	81,190	17,240
유방암 (여-남)	266,120 - 2,550	40,920 - 480
대장암, 직장암	140,250	50,630
자궁내막암	63,230	11,350
시장암	65,340	14,970
백혈병 (모든 종류 합)	60,300	24,370
간암	42,220	30,200
폐/기관지암	234,030	154,050
흑색종	91,270	9,320
비호지킨성 림프종	74,680	19,910
췌장암	55,440	44,330
전립선암	164,690	29,430
갑상선암	53,990	2,060

출처: American Cancer Society: Cancer Facts and Figures 2018. Atlanta, Ga: American Cancer Society, 2018&cr&cr- 아토피피부염 치료제&cr 당사는 보건복지부가 주관하는 '보건의료기술연구개발사업-줄기세포 재생의료 분야'에 최종 선정되어, 향후 5년간 연구비 지원을 받습니다. 선정된 과제는 '면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체 실용화 기술 개발'이라는 위탁 과제명으로 연구자 주도 임상시험으로 진행됩니다. 주관 및 세부연구기관은 서울아산병원 소아청소년과와 줄기세포센터이며, 당사는 위탁연구기관으로 참여하여 면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체를 저비용 고휴율로 분리 및 정제할 수 있는 기술을 확립하고, 그에 따른 최적의 안정성과 전달 능력을 가진 제형을 확보하고자 합니다. 즉 아토피부염 치료에 적용 가능한 의약품 원료로 실용화하는 기반을 구축하고자 합니다.&cr 당사는 엑소좀 연구를 통해 항암제 및 염증성 장질환 치료제 후보 물질을 확보하였고, 일부는 비임상이 완료되었습니다. 만성 난치성 질환인 중증 아토피피부염에서도 엑소좀의 유효 효과를 확인하여 신약 개발 가능성을 확장을 계획하고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

사업구분	주요 사업 내용
피부미용	줄기세포 배양액 함유 화장품 등 코스메슈티컬 제품의 제조 및 판매

&cr - 줄기세포 개관&cr줄기세포란 신체 내 모든 세포나 조직을 만들어 내는 만능세포로 근육, 뼈, 내장, 피부 등 각 신체 기관 조직으로 전환될 수 있는 분화능력을 가졌으며 다음과 같이 분류 됩니다.&cr

줄기세포 분류.jpg 줄기세포 분류

&cr줄기세포 중 i) 배아줄기세포는 수정된지 5~6일 정도 되는 초기 발달단계에 있는 배아세포에서 분리되어 신체의 모든 세포 유형으로 분화될 수 있으며, ii) 성체줄기세포는 제대혈, 골수, 지방 등에서 추출해 낸 것으로 뼈, 간, 혈액 등 구체적 장기의 세포로 분화되기 직전의 원시세포이며, iii) 역분화줄기세포는 특정세포의 유전자를 조작하여 세포분화를 거꾸로 돌려 분화능력을 유도한 줄기세포입니다.&cr&cr- 지방 줄기세포의 특징&cr당사가 활용하고 있는 지방줄기세포는 아래와 같은 특징을 가지고 있습니다.

수득이 용이	성인의 복부, 허벅지, 엉덩이 등의 지방조직에서 흡입하여 손쉽게 취득
자가 복제 및 분화	스스로 복제(self-renewal)가 가능하며 지방세포, 연골세포, 골아(뼈)세포로 분화가 잘됨
성장인자 단백질 분비	세포의 분화, 이주, 복제를 활성화하는 단백질 분비

&cr이렇게 수득이 용이하고 다른 세포로 분화되고 성장인자 단백질을 분비하는 지방 줄기세포를 이용하여 당사는 세계최초로 이를 화장품 원료로 미국 화장품 협회인 PCPC(Personal Care Product Council)에 등재하였습니다. 또한 AAPE라는 브랜드로 줄기세포 배양액으로부터 제조된 복합단백질을 피부에 적용 가능하도록 안정화하고 제품화 하여 당사의 주력제품으로 판매하고 있습니다.&cr&cr- 줄기세포 화장품 사업

당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입 과정에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 여기서 지방유래 줄기세포를 분리한 후, 이에 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 단백질 추출물인 AAPE를 생산 및 판매하고 있습니다.&cr&cr사업 방식으로는 ① 병원, 에스테틱, 소비자를 대상으로 한 AAPE 직접 판매, ② AAPE를 이용한 화장품 완제품의 OEM 생산 공급, ③ 일반 화장품 직접 개발 및 판매가 있습니다.&cr

많은 연구에서 지방조직에서 성체줄기세포의 분리를 시행하고 있으나, 동일한 양의 지방조직으로부터 수득할 수 있는 줄기세포의 양은 당사가 독보적입니다. 세포 함량 증가, 수율개선, 순도 증가 공정 등의 당사만의 줄기세포 분리 기술력을 바탕으로 제품을 생산할 수 있는 원천 소스를 대량 확보하여 배양액 양산 과정을 거쳐 화장품 소재를 생산하여 공급하거나, 당사의 배합기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다.&cr&cr당사는 지속적인 연구개발을 통한 화장품 원료 개발을 지속함과 동시에 제휴처 발굴 등 다양한 판매 채널 발굴을 통해 개발된 원료의 시장성 극대화를 추구하고 있습니다.&cr- 줄기세포 배양액&cr화장품 안전기준 등에 관한 규정(식품의약처 고시 제2014-118호)에 의하면 인체 세포, 조직 배양액 안전기준에 적합한 경우에 인체 세포,조직 및 그 배양액을 화장품의 원료로 사용할 수 있다고 규정하고 있습니다. 그리고 당사는 인체 세포, 조직 배양액 안전 기준에 따라 i) 공여자의 적격성검사, ii) 세포, 조직의 채취 및 검사 iii) 배양시설 및 환경의 관리, iv) 인체 세포, 조직 배양액의 제조, v) 인체 세포, 조직 배양액의 안전성 평가, vi) 인체 세포, 조직 배양액의 시험검사, vii) 기록 보존을 하고 있습니다.

&cr - 기타 피부미용 사업&cr. 당사는 시장 확대를 위해 다양한 기반세포(origination)를 토대로 코스메슈티컬 제품을 개발함으로써 더 넓은 시장을 공략하고 있습니다. 개발된 제품은 H&B, 온라인 등 일반 화장품 유통 채널을 중심으로 판로를 넓혀가고 있습니다.&cr. 미용적 효능을 가지면서 화장품과 함께 사용 시, 화장품의 흡수도를 높혀주는 플라즈마 기반의 미용기기를 개발하고 있습니다.&cr&cr (2) 시장점유율&cr국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위 10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다. 그러나, 당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로한 시장 데이터는 발간되지 않고 있어 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사의 줄기세포 기반 제품인 AAPE는 피부 재생 (상처 치료 및 화상치료) 및 발모 효과가 있기 때문에 약용화장품을 뜻하는 코스메슈티컬(cosmeceutical) 시장을 대상으로 하고 있습니다. 글로벌 코스메슈티컬 시장 규모는 GBI Research(2013년 1월)에 따르면 은 2014년 353억달러에서 2018년 424억달러 시장으로 매년 4.7%씩 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 한국보건산업진흥원에 따르면 국내 시장은 2016년 기준 5천억원 정도로 집계됩니다.

코스메슈티컬 시장 규모 (단위. 십억달러).jpg 코스메슈티컬 시장 규모 (단위. 십억달러)

&cr화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 2008년 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타나, 일반적인 경기변동과 큰 연관을 나타내지 않았습니다. 또한, 대한상공회의소 자료에 의하면 경제성장률 1% 감소시 화장품산업의 경우 0.6%, 자동차 및 부품 4.32%, 영화·방송 2.8%, 의복 2.23%의 생산 감소를 나타내어 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 것으로 나타났습니다. &cr&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

A. 식품사업&cr . 당사는 줄기세포 배양 과정에서 취득한 노하우를 토대로 일반식품 및 건강식품 개발에 착수했습니다. &cr. 식약처의 "2016년 식품 및 식품첨가물 생산실적"에 따르면 식품산업 생산실적은 총 73조 3천억원이나, 생산실적 1조 이상 식품 제조사는 4개에 그치며 10인 이하 식품산업 제조업체가 79%를 차지할 정도로 독보적인 업체는 드문 상황입니다.&cr. 식약처의 "2016 건강기능식품 국내 시장 규모 동향 분석"에 따르면 건강기능식 시장은 2.13조원, '12년 이후 연평균 성장율은 10.8%에 달해 시장 전망이 밝습니다.

건강기능식품시장.jpg 건강기능식품시장

&cr B. 치 료제 사업&cr . 당사는 줄기세포 연구 과정에서 발견한 생체물질을 기반으로 암줄기 세포를 공략하는 항암치료제 개발에 착수했습니다.&cr. IMS헬스에 따르면 전 세계 항암제 시장은 5년간 10.9%씩 성장해 2016년 753억달러를 기록했고 2021년까지 9~12% 성장률을 기록하며 1,350억달러에 달할 것으로 관측됩니다.&cr. 암의 종류별 시장은 다음과 같으며, 당사는 이 중, 치료제의 전달이 용이하고, 암 줄기세포의 발현도가 높은 암을 위주로 연구개발을 진행중입니다.&cr

종류	신규 발병 (명)	추정 사망자 수 (명)
방광암	81,190	17,240
유방암 (여-남)	266,120 - 2,550	40,920 - 480
대장암, 직장암	140,250	50,630
자궁내막암	63,230	11,350
시장암	65,340	14,970
백혈병 (모든 종류 합)	60,300	24,370
간암	42,220	30,200
폐/기관지암	234,030	154,050
흑색종	91,270	9,320
비호지킨성 림프종	74,680	19,910
췌장암	55,440	44,330
전립선암	164,690	29,430
갑상선암	53,990	2,060

출처: American Cancer Society: Cancer Facts and Figures 2018. Atlanta, Ga: American Cancer Society, 2018&cr &cr (5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr&cr※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr※연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제05(당)기말 2018년 12월 31일 현재
제04(전)기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제5 기말	제4 기말
자 산
유 동 자 산	16,663,564,667	20,254,683,824
현금및현금성자산	4,438,216,960	6,552,792,980
단기금융상품	10,425,930,000	11,321,340,000
당기손익인식금융자산	0	0
매출채권	236,436,798	538,113,119
기타유동금융자산	341,838,514	180,109,064
당기법인세자산	30,704,430	50,194,080
기타유동자산	619,496,212	453,156,518
재고자산	570,941,753	1,158,978,063
매각예정비유동자산
비 유 동 자 산	16,600,518,799	20,328,924,567
종속기업투자	172,298,121	473,445,173
당기손익인식금융자산	667,012,500	998,150,000
장기매도가능금융자산	1,683,000,000	2,761,650,000
유형자산	11,583,059,488	12,373,921,515
무형자산	823,127,342	978,994,756
기타비유동금융자산	648,044,100	312,826,100
이연법인세자산	1,023,977,248	2,429,937,023
자 산 총 계	33,264,083,466	40,583,608,391
부 채
유 동 부 채	1,214,463,441	1,192,314,358
매입채무	148,148,348	130,976,875
기타유동금융부채	564,637,699	738,016,530
유동성장기부채
당기법인세부채	0	0
기타유동부채	501,677,394	323,320,953
비 유 동 부 채	206,269,853	233,947,334
장기차입금	0	0
순확정급여부채	167,406,213	197,332,304
기타비유동부채	38,863,640	36,615,030
부 채 총 계	1,420,733,294	1,426,261,692
자 본
자본금	4,537,481,700	4,516,563,000
주식발행초과금	8,203,338,452	7,970,955,440
기타자본항목	(360,842,106)	634,422,268
이익잉여금	19,463,372,126	26,035,405,991
자 본 총 계	31,843,350,172	39,157,346,699
부 채 및 자 본 총 계	33,264,083,466	40,583,608,391

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제05(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제04(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
매출액	4,719,947,566	6,564,594,047
매출원가	3,191,322,415	2,812,548,944
매출총이익	1,528,625,151	3,752,045,103
판매비와관리비	6,414,366,053	7,949,642,468
영업이익	(4,885,740,902)	(4,197,597,365)
금융수익	624,392,571	430,481,700
금융비용	390,351,036	673,684,304
기타수익	36,575,759	65,581,710
기타비용	229,400,867	40,542,093
지분법손실	314,384,978	119,256,131
법인세차감전순이익	(5,158,909,453)	(4,535,016,483)
법인세비용	1,427,843,206	(1,377,386,085)
당기순이익	(6,586,752,659)	(3,157,630,398)
기타포괄순이익누계액	(1,019,681,002)	(411,093,203)
매도가능금융자산평가손익	(1,033,209,000)	(460,994,524)
보험수리적손익	14,718,794	135,316,056
해외사업환산손익	(1,190,796)	(85,414,735)
총포괄이익	(7,606,433,661)	(3,568,723,601)

&cr

연 결 자 본 변 동 표

제05(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제04(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제03(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
2016년 1월 1일 잔액(기초자본)	4,338,563,000	31,829,471,431	(9,925,398,555)	13,134,721,699	39,377,357,575
자본변동:
전환사채보통주전환	178,000,000	10,857,141,771		(9,416,279,586)	1,618,862,185
결손금보전처리		(9,715,657,762)	9,715,657,762		-
주식매입선택권				592,170,687	592,170,687
자기주식				-	-
총포괄손익:					-
당기순이익			4,312,997,664		4,312,997,664
해외사업환산손익				(46,309,261)	(46,309,261)
순확정급여부채의 재측정요소			(45,536,538)		(45,536,538)
매도가능금융자산평가손익				(953,184,476)	(953,184,476)
2016년 12월 31일 잔액(기말자본)	4,516,563,000	32,970,955,440	4,057,720,333	3,311,119,063	44,856,357,836
2017년 1월 1일 잔액(기초자본)	4,516,563,000	32,970,955,440	4,057,720,333	3,311,119,063	44,856,357,836
자본변동:
전환사채보통주전환					-
이익잉여금으로 대체		(25,000,000,000)	25,000,000,000		-
주식매입선택권				1,176,496,199	1,176,496,199
자기주식				(3,306,783,735)	(3,306,783,735)
총포괄손익:					-
당기순이익			(3,157,630,398)		(3,157,630,398)
해외사업환산손익				(85,414,735)	(85,414,735)
순확정급여부채의 재측정요소			135,316,056		135,316,056
매도가능금융자산평가손익				(460,994,524)	(460,994,524)
2017년 12월 31일 잔액(기말자본)	4,516,563,000	7,970,955,440	26,035,405,991	634,422,268	39,157,346,699
2018년 1월 1일 잔액(기초자본)	4,516,563,000	7,970,955,440	26,035,405,991	634,422,268	39,157,346,699
자본변동:
주식매입선택권의 행사	20,918,700	232,383,012		(19,221,459)	234,080,253
주식매입선택권				58,356,881	58,356,881
자기주식				-	-
총포괄손익:					-
당기순이익			(6,586,752,659)		(6,586,752,659)
해외사업환산손익				(1,190,796)	(1,190,796)
순확정급여부채의 재측정요소			14,718,794		14,718,794
지분법손익					-
매도가능금융자산평가손익				(1,033,209,000)	(1,033,209,000)
2018년 12월 31일 잔액(기말자본)	4,537,481,700	8,203,338,452	19,463,372,126	(360,842,106)	31,843,350,172

&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제05(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제04(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제 5 기	제 4 기
영업활동 현금흐름	(2,302,443,102)	(3,326,761,161)
영업에서 창출된 현금흐름	(2,523,747,291)	(3,149,239,909)
당기순이익	(6,586,752,659)	(3,157,630,398)
조정	4,177,629,572	1,090,582,119
순운전자본의 변동	(114,624,204)	(1,082,191,630)
이자의 수취	205,971,946	355,974,401
이자의 지급	(596,621)	(65,779)
배당금수익	0	7,419,450
법인세 납부	15,928,864	(540,849,324)
투자활동 현금흐름	(169,697,383)	9,742,270,989
보증금의 감소	64,782,000	5,000,000
유형자산의 처분	3,890,000	4,989,750
정부보조금의 수령	225,363,205	137,046,211
매도가능금융자산의 취득
매도가능금융자산의 처분		307,264,989
당기손익인식금융자산의 취득		(1,498,918,911)
당기손익인식금융자산의 처분		1,582,341,636
단기금융상품의 취득	(5,107,866,958)	(19,395,848,261)
단기금융상품의 처분	6,101,936,958	31,809,689,065
유형자산의 취득	(606,287,575)	(2,174,358,389)
무형자산의 취득	(241,515,013)	(423,749,601)
매각예정비유동자산의 처분
단기대여금의증가	(200,000,000)
보증금의 증가	(400,000,000)	(300,000)
관계회사주식의취득	(10,000,000)	(610,885,500)
재무활동 현금흐름	254,292,358	(3,306,783,735)
주식선택권의행사	234,080,253
유동성장기차입금의 상환
장기차입금의 차입
정부보조금의 수령	20,212,105
종속기업의 추가취득
신주발행비용
자기주식의 취득		(3,306,783,735)
전환사채의 상환
전환상환우선주의 발행
현금및현금성자산의 증가(감소)	(2,217,848,127)	3,108,726,093
기초 현금및현금성자산	6,552,792,980	3,641,514,775
현금및현금성자산의 환율변동효과	103,272,107	(197,447,888)
기말 현금및현금성자산	4,438,216,960	6,552,792,980

&cr&cr※별도재무제표&cr

재무상태표
제 05 기말 2018.12.31 현재
제 04 기말 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 5 기말	제 4 기말
자 산
유 동 자 산	16,092,172,246	19,238,404,343
현금및현금성자산	3,985,233,169	5,668,041,178
단기금융상품	10,425,930,000	11,321,340,000
당기손익인식금융자산	0	0
매출채권	235,942,721	445,990,223
기타유동금융자산	335,831,564	166,405,319
당기법인세자산	30,704,430	50,194,080
기타유동자산	594,935,339	449,201,641
재고자산	483,595,023	1,137,231,902
비 유 동 자 산	17,122,352,901	21,698,682,082
종속기업투자	1,020,301,465	1,846,050,000
당기손익인식금융자산	667,012,500	998,150,000
장기매도가능금융자산	1,683,000,000	2,761,650,000
유형자산	11,256,890,246	12,371,074,203
무형자산	823,127,342	978,994,756
이연법인세자산	1,023,977,248	2,429,937,023
기타비유동금융자산	648,044,100	312,826,100
자 산 총 계	33,214,525,147	40,937,086,425
부 채
유 동 부 채	1,104,931,279	1,060,938,594
매입채무	48,400,000	40,538,182
기타유동금융부채	555,099,529	728,124,126
기타유동부채	501,431,750	292,276,286
당기법인세부채	0	0
비 유 동 부 채	206,269,853	233,947,334
장기차입금	0	0
이연법인세부채	0	0
순확정급여부채	167,406,213	197,332,304
기타비유동부채	38,863,640	36,615,030
부 채 총 계	1,311,201,132	1,294,885,928
자 본
자본금	4,537,481,700	4,516,563,000
주식발행초과금	8,203,338,452	7,970,955,440
이익잉여금	19,706,836,707	26,704,941,323
기타자본항목	(544,332,844)	449,740,734
자 본 총 계	31,903,324,015	39,642,200,497
부 채 및 자 본 총 계	33,214,525,147	40,937,086,425

&cr

포괄손익계산서
제05(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제04(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
매출액	4,638,070,772	6,021,712,523
매출원가	3,137,261,687	2,481,894,391
매출총이익	1,500,809,085	3,539,818,132
판매비와관리비	6,279,074,917	7,679,720,729
영업이익	(4,778,265,832)	(4,139,902,597)
기타수익	36,575,759	65,581,710
기타비용	1,064,670,882	38,065,199
금융수익	609,113,769	401,417,058
금융비용	387,733,018	607,273,459
법인세차감전순이익	(5,584,980,204)	(4,318,242,487)
법인세비용	1,427,843,206	(1,426,725,449)
당기순이익	(7,012,823,410)	(2,891,517,038)
기타포괄순이익누계액	(1,018,490,206)	(325,678,468)
매도가능금융자산평가손익	(1,033,209,000)	(460,994,524)
보험수리적손익	14,718,794	135,316,056
총포괄이익	(8,031,313,616)	(3,217,195,506)

&cr

자본변동표
제05(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제04(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
제03(전)기 2016년 01월 01일부터 2016년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	합계
2016년 1월 1일 잔액(기초자본)	4,338,563,000	31,829,471,431	(9,715,657,762)	12,818,316,169	39,270,692,838
자본변동:					-
전환사채보통주전환	178,000,000	10,857,141,771		(9,416,279,586)	1,618,862,185
전환권행사					-
전환상환우선주발행					-
결손금보전처리		(9,715,657,762)	9,715,657,762		-
주식매입선택권				592,170,687	592,170,687
자기주식				-	-
총포괄손익:					-
당기순이익			4,506,678,843		4,506,678,843
순확정급여부채의 재측정요소			(45,536,538)		(45,536,538)
매도가능금융자산평가손익				(953,184,476)	(953,184,476)
2016년 12월 31일 잔액(기말자본)	4,516,563,000	32,970,955,440	4,461,142,305	3,041,022,794	44,989,683,539
2017년 1월 1일 잔액(기초자본)	4,516,563,000	32,970,955,440	4,461,142,305	3,041,022,794	44,989,683,539
자본변동:					-
전환사채보통주전환					-
전환권행사					-
전환상환우선주발행					-
이익잉여금으로 대체		(25,000,000,000)	25,000,000,000		-
주식매입선택권				1,176,496,199	1,176,496,199
자기주식				(3,306,783,735)	(3,306,783,735)
총포괄손익:					-
당기순이익			(2,891,517,038)		(2,891,517,038)
순확정급여부채의 재측정요소			135,316,056		135,316,056
매도가능금융자산평가손익				(460,994,524)	(460,994,524)
2017년 12월 31일 잔액(기말자본)	4,516,563,000	7,970,955,440	26,704,941,323	449,740,734	39,642,200,497
2018년 1월 1일 잔액(기초자본)	4,516,563,000	7,970,955,440	26,704,941,323	449,740,734	39,642,200,497
자본변동:					-
주식매입선택권의 행사	20,918,700	232,383,012		(19,221,459)	234,080,253
주식매입선택권				58,356,881	58,356,881
자기주식				-	-
총포괄손익:					-
당기순이익			(7,012,823,410)		(7,012,823,410)
순확정급여부채의 재측정요소			14,718,794		14,718,794
매도가능금융자산평가손익				(1,033,209,000)	(1,033,209,000)
2018년 12월 31일 잔액(기말자본)	4,537,481,700	8,203,338,452	19,706,836,707	(544,332,844)	31,903,324,015

&cr

현금흐름표
제05(당)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제04(전)기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 원)

구 분	제 5 기	제 4 기
영업활동 현금흐름	(2,200,621,037)	(3,173,713,678)
영업에서 창출된 현금흐름	(2,434,945,742)	(3,029,117,635)
당기순이익	(7,012,823,410)	(2,891,517,038)
조정	4,683,283,242	931,157,786
순운전자본의 변동	(105,405,574)	(1,068,758,383)
이자의 수취	204,601,828	339,560,246
이자의 지급	(596,621)	(65,779)
배당금수익		7,419,450
법인세 납부	30,319,498	(491,509,960)
투자활동 현금흐름	169,995,110	8,777,896,628
보증금의 회수	64,782,000	5,000,000
유형자산의 처분	3,890,000	1,600,000
매도가능금융자산의 처분		307,264,989
매도가능금융자산의 취득
당기손익인식금융자산의 취득		(1,498,918,911)
당기손익인식금융자산의 처분		1,582,341,636
단기금융상품의 취득
정기예적금의 취득	(5,107,866,958)	(19,395,848,261)
정기예적금의 처분	6,101,936,958	30,426,048,261
유형자산의 취득	(266,595,082)	(2,172,587,696)
무형자산의 취득	(241,515,013)	(423,749,601)
정부보조금의 수령	225,363,205	137,046,211
단기대여금의증가	(200,000,000)
매각예정비유동자산의 처분
보증금의 증가	(400,000,000)	(300,000)
종속기업의 추가취득	(10,000,000)	(190,000,000)
재무활동 현금흐름	254,292,358	(3,306,783,735)
주식선택권의행사	234,080,253
자기주식의 취득		(3,306,783,735)
정부보조금의 수령	20,212,105
유동성장기차입금의 상환
전환상환우선주의 발행
현금및현금성자산의 증가(감소)	(1,776,333,569)	2,297,399,215
기초 현금및현금성자산	5,668,041,178	3,494,816,198
현금및현금성자산의 환율변동효과	93,525,560	(124,174,235)
기말 현금및현금성자산	3,985,233,169	5,668,041,178

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없습니다.

&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식의 종류, 수 및 내용) &cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식의종류, 수 및 내용)&cr② <삭제>	전자증권법 시행에 따른 삭제
<신 설>	제8조의5 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자등록법 시행에 따른 추가
제13조(명의개서대리인)&cr③ 회사는 주주명부 도는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조(명의개서대리인)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	전자증권법 시행에 따른 주식 사무처리 변경 내용 반영
제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 명의개서대리인이 이사회 결의로 정해진 경우 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 <삭제>	전자등록법 시행에 따른 불필요 조항 삭제
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	명확화를 위한 문구 정비
제19조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제13조 및 제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제19조(사채발행에 관한 준용규정)&cr제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	조항 삭제에 따른 문구 정비
제47조(감사의 임기와 보선)&cr② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제47조(감사의 임기와 보선)&cr② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	단순 오탈자 수정
제53조(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임할 경우 주식회사의 외부 감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	명확화를 위한 문구 정비
제8장 부 칙&cr[신 설]	제8장 부 칙&cr이 정관은 2019년 03월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조의5, 제13조, 제14조 및 제19조의 개정규정은 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	시행일 명시

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강영태	1965.09.20	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
강영태	(쥬)큐엠씨코리아 부사장	아주대학교 전자공학과 졸&cr금강기획 마케팅팀&crKAVO(주) 부사장&cr스피드홀딩스 사장	해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정찬식	1975.01.06	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정찬식	(現)동아대학교 경영학과 부교수	서울대학교 경영학과 졸&cr서울대학교 대학원 경영학석사&cr고려대학교 대학원 경영학박사&cr한국금융연구원&cr한국지배구조원	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 2 )	5 ( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	1,000,000,000	1,000,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	100,000,000

※ 참고사항 당사는 코스닥시장 상장법인으로서 주총 집중일에 주총이 개최되는 것을 피하고자 하였으나, 실무적인 문제(등기이사 일정, 감사보고서 수령, 최대주주와의 일정조율 등)로 인해 주총 집중일에 주총을 열게 되었습니다. 이에 주주 분들의 의사를 반영할 수 있도록 전자투표와 전자위임장을 도입하였습니다.