Ark Solutions Inc. — M&A Activity 2020

Aug 10, 2020

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.2 (주)프로스테믹스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 8 월 10 일
&cr
회 사 명 :	(주)프로스테믹스
대 표 이 사 :	박병순, 최은욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 압구정로 14길 22 (신사동, 도우빌딩)
	(전 화) 02-545-2520
	(홈페이지)http://www.prostemics.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최 은 욱
	(전 화) 02-545-2520

회사합병 결정

(주)프로스테믹스가 (주)오티케이씨앤티를 흡수합병&cr- 존속회사 : (주)프로스테믹스&cr- 소멸회사 : (주)오티케이씨앤티&cr&cr*합병 후 존속회사 상호: 주식회사 프로스테믹스소규모합병합병을 통하여 인적.물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화(1)회사의 경영에 미치는 효과&cr - 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)프로스테믹스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. &cr - 본 합병 완료 후 (주)프로스테믹스의 최대주주 변경은 없습니다. &cr&cr(2)회사의 재무 및 영업에 미치는 효과&cr - 본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 향상을 이룰 것으로 예상됩니다. &cr - 본 합병을 통하여 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. (주)프로스테믹스 : (주)오티케이씨앤티 = 1.0000000 : 0.0000000합병법인인 (주)프로스테믹스는 피합병법인인 (주)오티케이씨앤티의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다-----(주)오티케이씨앤티화장품 제조 및 도,소매업자회사14,222,338,613500,000,0005,073,936,73024,609,792,3449,148,401,8831,842,573,838삼덕회계법인적정--------해당사항없음2020년 08월 12일2020년 08월 25일2020년 08월 26일2020년 08월 28일2020년 08월 25일2020년 09월 09일-------2020년 09월 11일2020년 10월 12일2020년 10월 13일-2020년 10월 15일--해당사항없음해당사항없음상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)프로스테믹스 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. -----2020년 08월 10일20참석아니오-아니오본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.&cr&cr(2) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr&cr(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병등에 관한 기본사항&cr

(1) 합병의 목적&cr&cr가) 합병의 상대방과 배경&cr1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	(주)프로스테믹스
소재지	서울특별시 강남구 압구정로14길 22(신사동, 도우빌딩)
대표이사	박병순, 최은욱
법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)오티케이씨앤티
소재지	서울특별시 강남구 봉은사로104길 10, 7층
대표이사	강석호
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경&cr본 합병은 합병법인 (주)프로스테믹스가 피합병법인인 (주)오티케이씨앤티를 흡수합병함으로써 경영효율화, 시장 점유율 확대 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화에 기여하기 위함 입니다.

&cr3) 우회상장 해당 여부&cr-해당사항 없습니다.&cr&cr나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr보고서 제출일일 현재 (주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)프로스테믹스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병 완료 후 (주)프로스테믹스의 최대주주의 변경은 없습니다.&cr&cr본 합병을 통해 인적.물적자원의 효율적으로 활용하여 통한 경영효율화를 통한 기업가치 극대화를 이루며, 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.&cr&cr다) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr&cr(2) 합병등의 형태&cr&cr가) 합병의 형태&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티를 흡수합병하며, (주)프로스테믹스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)오티케이씨앤티는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.&cr&cr나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr본 합병은 피합병법인 (주)오티케이씨앤티가 합병법인인 (주)프로스테믹스의 완전 자회사로서, (주)프로스테믹스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.&cr&cr다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr본 합병 후 존속하는 회사인 (주)프로스테믹스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr&cr라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr&cr

(3) 진행경과 및 일정&cr&cr가) 중요한 진행 경과&cr2020년 8월 10일 (주)프로스테믹스는 완전 자회사인 (주)오티케이씨앤티와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.&cr&cr나) 합병의 주요일정&cr

구 분		(주)프로스테믹스&cr(합병법인)	(주)오티케이씨앤티&cr(피합병법인)
이사회 결의일		2020년 8월 10일	2020년 8월 10일
합병 계약일		2020년 8월 12일	2020년 8월 12일
권리주주 확정기준일(주1)		2020년 8월 25일	2020년 8월 25일
소규모합병 공고일		2020년 8월 25일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 8월 25일	-
종료일	2020년 9월 9일	-
합병승인을 위한 주주총회에&cr갈음하는 이사회 결의일(주2)		2020년 9월 10일	2020년 9월 10일
채권자 이의제출 공고일		2020년 9월 11일	2020년 9월 11일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 9월 11일	2020년 9월 11일
종료일	2020년 10월 12일	2020년 10월 12일
합병기일		2020년 10월 13일	2020년 10월 13일
합병종료보고총회에 갈음하는&cr이사회 결의일(주3)		2020년 10월 14일	2020년 10월 14일
합병종료보고 공고일		2020년 10월 14일	-
합병(해산) 등기예정일		2020년 10월 15일	2020년 10월 15일

(주1)	합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.
(주2)	합병법인인 (주)프로스테믹스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 (주)오티케이씨앤티는 간이합병에 해당되어 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회결의로 갈음합니다.
(주3)	합병법인인 (주)프로스테믹스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.&cr

&cr다) 증권신고서 제출 여부&cr

증권신고서 제출대상 여부	제출대상 아님
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

&cr&cr(4) 합병의 성사 조건&cr&cr본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 합니다.&cr① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.

② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.

③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다

&cr&cr나. 합병가액 및 산출근거&cr&cr(1) 합병의 합병가액ㆍ비율&cr&cr합병회사인 (주)프로스테믹스는 피합병회사인 (주)오티케이씨앤티의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.&cr&cr(2) 외부평가&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr&cr&cr다. 합병의 요령&cr&cr(1) 신주의 배정&cr&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)프로스테믹스가 발행할 신주는 없습니다.&cr&cr(2) 교부금 등 지급&cr&cr(주)프로스테믹스가 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)오티케이씨앤티의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.&cr&cr(3) 특정주주에 대한 보상&cr&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr&cr(4) 합병 소요비용&cr&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.&cr&cr(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.&cr&cr(6) 근로계약관계의 이전&cr&cr(주)프로스테믹스는 합병기일 기준 (주)오티케이씨앤티에 재직하는 모든 종업원의 고용 관계를 그대로 승계합니다.&cr&cr(7) 종류주주의 손해 등&cr&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr&cr(8) 채권자보호 절차&cr&cr상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr&cr(9) 그 밖의 합병 조건&cr&cr본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.&cr&cr&cr

라. 합병과 관련한 투자위험요소&cr&cr

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr&cr가) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr1) 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건

본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우

2. “갑”(존속회사)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우

3. 본건 합병이 2020년 10월 30일까지 완료되지 아니하는 경우

&cr나) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr&cr(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr&cr본 합병은 (주)프로스테믹스가 (주)오티케이씨앤티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr&cr

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr-해당사항 없습니다.&cr&cr&cr마. 주식매수청구권에 관한 사항&cr&cr본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)프로스테믹스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr&cr바. 합병 당사회사간의 이해관계 등&cr&cr(1) 당사회사간의 관계&cr&cr가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)프로스테믹스는 피합병법인인 (주)오티케이씨앤티의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)오티케이씨앤티는 (주)프로스테믹스의 완전 자회사입니다.&cr&cr나) 임원간의 상호겸직&cr-해당사항 없습니다.&cr&cr다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr-피합병회사인 (주)오티케이씨앤티는 합병회사인 (주)프로스테믹스가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항&cr합병법인과 피합병법인은 공히 화장품 제조 및 도,소매를 하고 있습니다. 본 합병을 통하여 상호 보유역량을 보완하여 시장점유율을 확대하고 시너지 창출로 영업에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

&cr

(2) 당사회사간의 거래내용&cr&cr가) 출자&cr(주)프로스테믹스는 (주)오티케이씨앤티의의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2020년 08월 10일) (단위 : 주, %, 원)

일자	주식수	지분율	계정과목	취득원가
2020.08.06	100,000	100.00	지분법적용투자주식	17,000,000,000

&cr나) 채무보증 및 담보제공&cr-해당사항 없습니다.&cr&cr다) 매입ㆍ매출거래&cr-해당사항 없습니다.

&cr라) 영업상 채권ㆍ채무&cr-해당사항 없습니다. &cr

&cr(3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr&cr가) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr-해당사항 없습니다.&cr&cr나) 대주주와의 자산양수도 등&cr-해당사항 없습니다.&cr&cr다) 대주주와의 영업거래&cr-해당사항 없습니다&cr&cr&cr사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr&cr(1) 과거 합병등의 내용&cr주식회사 프로스테믹스는 케이비제3호기업인수목적 주식회사와 2015년 03월 02일 합병계약을 체결하였고 2015년 09월 17일 합병등기를 완료하였으며 2015년 10월 01일 합병신주를 코스닥시장에 상장하였습니다. 합병 방법은 상장법인인 케이비제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 프로스테믹스(피합병회사)를 1 : 2.6819048 비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 프로스테믹스로 변경하였습니다.&cr&cr(2) 대주주의 지분현황 등&cr&cr보고서 제출일 현재 (주)프로스테믹스의 최대주주는 (주)리더스코스메틱으로 특수관계인을 포함하여 30.74%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr&cr(3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)프로스테믹스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

&cr(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등&cr&cr합병기일 이전에 취임한 (주)프로스테믹스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)오티케이씨앤티의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr&cr(5) 합병 이후 사업계획 등&cr&cr합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요&cr

회사명	(주)오티케이씨앤
설립일자	2008년 5월 21일
본사의 주소	서울특별시 강남구 봉은사로104길 10, 7층 (삼성동, 동화빌딩)
대표이사	강 석 호
주요 사업의 내용	화장품 제조 및 도,소매
임직원 현황	56명
주요주주 현황	(주)프로스테믹스(지분율: 100%)

&cr&cr나. 사업의 내용&cr&cr(주)오티케이씨앤티는 서울특별시 강남구 봉은사로104길 10, 7층 (삼성동, 동화빌딩)에 본사를 두고있으며, 물티슈, 크린징티슈 제조 등 화장품 제조 및 도소매업을 주 영업목적으로 하고 있습니다. &cr

다. 재무에 관한 사항&cr&cr(1) 최근 3년간 요약 재무상태표 &cr

&cr	(단위: 백만원)

구 분	2019년	2018년	2017년
자산
유동자산	8,098	7,382	6,347
비유동자산	6,124	4,412	4,102
자산총계	14,222	11,794	10,449
부채
유동부채	2,959	3,892	4,719
비유동부채	2,114	558	352
부채총계	5,074	4,450	5,071
자본총계	9,148	7,344	5,378
부채및자본총계	14,222	11,794	10,449

&cr&cr(2) 최근 3년간 요약 손익계산서&cr

&cr	(단위: 백만원)

구 분	2019년	2018년	2017년
매출액	24,610	24,972	21,995
매출원가	21,618	22,480	20,168
매출총이익	2,992	2,491	1,827
판매비와관리비	1,171	977	734
영업이익	1,820	1,514	1,093
영업외수익	281	95	84
영업외비용	149	79	80
법인세비용차감전순이익	2,232	1,530	1,097
법인세비용	390	119	102
당기순이익	1,843	1,410	995

&cr&cr라. 감사인의 감사의견&cr

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2019년	삼덕회계법인	적정	-
2018년	-	-	해당사항 없음
2017년	-	-	해당사항 없음

&cr

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr&cr공시서류 제출일 현재 (주)오티케이씨앤티는 사내이사 3인 및 감사1명으로 이사회를 구성하고 있으며, 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고 이사회의 역할과 기능 역시 법률에 따라 운영되고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.&cr&cr&cr바. 주주에 관한 사항&cr&cr보고서 제출일 현재 (주)오티케이씨앤티의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 08월 10일)	&cr

주주명	수량	지분율
(주)프로스테믹스	보통주100,000주	100.00%

&cr&cr사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr&cr보고서 제출일 현재 (주)오티케이씨앤티는 사내이사 3명, 감사1명을 포함하여 &cr56명이 재직 중에 있습니다.&cr&cr&cr아. 계열회사 등에 관한 사항&cr&cr(주)오티케이씨앤트는 (주)프로스테믹스의 완전 자회사이며, (주)오티케이씨앤티는 별도 계열회사가 없습니다.&cr&cr자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr&cr보고서 제출일 현재 (주)프로스테믹스가 소송 당사자가 되거나 (주)오티케이씨앤티를대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)오티케이씨앤티의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.&cr&cr&cr

&cr