Ark Solutions Inc. — AGM Information 2021

Mar 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)프로스테믹스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03 월 10 일
&cr
회 사 명 :	(주)프로스테믹스
대 표 이 사 :	박병순, 최은욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 압구정로14길 22 (신사동, 도우빌딩)
	(전 화) 02-545-2520
	(홈페이지)http://www.prostemics.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 최은욱
	(전 화) 02-545-2520

&cr

주주총회 소집공고(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr - 아 래 -&cr

1. 일 시 : 2021년 03월 26일(금요일) 오전 09시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 성동구 아차산로7나길 18 APEX센터 10층 A룸&cr&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고,&cr 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고&cr

나. 부의안건

- 제 1호 의안 : 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 3-1호 의안 : 사내이사 박병순 재선임의 건&cr 제 3-2호 의안 : 사내이사 최은욱 재선임의 건&cr - 제 4호 의안 : 감사 김동주 신규 선임의 건&cr - 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr - 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 16일 오전9시 ~ 2021년 3월 25일 오후5시

- 기간 중 24시간시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr

6. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 개인주주 : 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 혹은 날인)&cr 주주 및 대리인의 신분증&cr 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 사업자등록증, 법인인감증명서,&cr 대리인의 신분증

&cr※ 주차 공간이 협소하오니 가급적 대중교통을 이용해주시기 바라며, 참석 기념품은 비용절감 차원에서 별도로 제공되지 않는 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr 2021년 03월 10일&cr&cr

서울특별시 강남구 압구정로 14길 22 (신사동, 도우빌딩)&cr주식회사 프로스테믹스

공동대표이사 박 병 순, 최 은 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박병순&cr(출석률: 100%)	최은욱&cr(출석률: 100%)	강영태&cr(출석률: 100%)	손동영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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2020.02.11	보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건&cr안건 : 제6기 재무제표 승인의 건 (연결재무제표 포함)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.03.09	1. 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.03.26	1. 임시주주총회 소집 결의의 건&cr2. 전자투표 및 전자위임장 시행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.04.01	1. 본점 일부 전대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.04.21	1, 임시주주총회 세부안건 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.04.21	1. 신설 법인 설립의 건&cr2. 더마베이비 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.08.06	1. 타법인지분취득	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.08.10	1. (주)오티케이씨앤티와의 합병계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.09.10	1. 합병승인 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.10.14	1. 합병경과 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2020.12.18	1. 더마베이비 증자 및 사명변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	24,000	12,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 줄기세포 기반 제품인 AAPE는 피부 재생 (상처 치료 및 화상 치료) 및 발모 효과가 있기 때문에 약용화장품을 뜻하는 코스메슈티컬(cosmeceutical) 시장을 대상으로 하고 있습니다. 글로벌 코스메슈티컬 시장 규모는 Orbis Research에 따르면 2017년 353억달러에서 2023년 469.3억달러 시장으로 매년 9.38%씩 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

세계 코스메슈티컬 시장규모.jpg 세계 코스메슈티컬 시장규모

&cr - 주요 목표시장&cr 당사는 소재 연구개발 전문기업으로 화장품 생산에 사용되는 원료를 개발하여 유통전문 업체에 제품을 공급하거나 당사가 직접 병원, 에스테틱, 소비자에게 직접 판매하고 있습니다.

당사는 피부과나 성형외과에서 시술되는 지방흡입에서 사람의 지방 유래의 성체줄기세포를 수득하고, 지방유래 줄기세포를 분리하여 배양액 양산 기술을 적용한 줄기세포배양액을 바탕으로 하는 AAPE를 생산 및 판매하고 있습니다.

지방조직에서 성체줄기세포의 분리는 통상적으로 많은 연구에서 시행되는 방법이나 지방조직으로부터 줄기세포의 수득량을 극대화시키는 기술은 당사에서만이 유일합니다. 세포 함량 증가, 수율 개선, 순도 증가 공정 등의 당사만의 줄기세포 분리 기술력을 바탕으로 AAPE를 생산할 수 있는 원천 소스를 대량 확보하여 배양액 양산 과정을 거쳐 화장품 소재를 생산하여 공급하거나, 당사의 배합기술을 적용한 화장품을 판매하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 화장품시장은 아모레퍼시픽, LG생활건강, 에이블씨엔씨 등이 업계상위권을 유지하고 있습니다. 또한 상위10대사가 전체 생산에서 차지하는 비중의 주류를 이루는 과점현상이 지속되고 있습니다. 여기에 코스메슈티컬 시장을 목표로 제약회사들이 진입하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 크게 엑소좀 사업부와 생활건강 사업부문으로 나누어집니다.&cr

(2) 시장점유율

당사가 주 대상으로 삼는 코스메슈티컬 제품을 대상으로 한 업체별 시장점유율 데이터는 발간되지 않고 있어 이를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타나, 일반적인 경기변동과 큰 연관을 나타내지 않았습니다. 또한, 대한상공회의소 자료에 의하면 경제성장률 1% 감소시 화장품산업의 경우 0.6%, 자동차 및 부품 4.32%, 영화·방송 2.8%, 의복 2.23%의 생산 감소를 나타내어 타 산업에 비해 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 것으로 나타났습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 바이오 사업

- 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 치료제&cr 염증성 장질환은 장관 내 비정상적인 만성 염증이 호전과 재발을 반복하는 원인 불명의 치료가 어려운 만성 장질환으로 위장관 전 부위를 침범할 수 있으며 장 이외 부위도 침범할 수 있는 질환입니다. &cr 건강보험심사평가원에 따르면 최근 10년간 염증성 장질환을 주상병으로 진료받은 환자수와 진료비가 모두 증가한 것으로 나타났습니다. 2009년 염증성 장질환을 주상병으로 진료받은 환자수는 41,163명이고 2018년에는 68,524명으로 지난 10년간 66.5% 증가하였습니다. 또한 2009년 염증성 장질환 총 진료비는 243억이였으며, 2018년 염증성 장질환 총 진료비는 1,322억으로 지난 10년 동안 진료비 규모가 5.4배 증가하였습니다.

최근10년간 염증성 장질환 환자수 및 진료비 현황.jpg 최근10년간 염증성 장질환 환자수 및 진료비 현황

(출처 : 대한장연구학회 홈페이지, 2020 HIRA 정책동향)&cr

당사는 줄기세포 연구 과정에서 취득한 엑소좀의 분리, 정제 및 가공 등에 대한 기술적인 노하우를 바탕으로 장내 유익균들이 생산하는 엑소좀에 대한 연구개발을 진행중에 있습니다. 그 결과로 도출된 특정 유산균 엑소좀을 활용하여 장건강 및 면역계 질환을 비롯한 전신 건강과 관련된 체내 공존하는 마이크로바이옴을 활용한 염증성 장질환(IBD) 치료제 개발에 착수하였습니다.

&cr- 장 건강 기능식품&cr 당사는 마이크로바이옴 유래 엑소좀을 활용하여 과민성대장증후군에 적응하는 건강기능식품을 개발중에 있습니다. 만성 과민성대장증후군을 가진 성인을 대상으로 인체적용 시험을 완료하였으며, 현재 식약처 개별인정형 기능성 원료 허가를 준비중에 있습니다.

&cr- 항암치료제&cr 당사는 줄기세포 연구 과정에서 발견한 생체물질을 기반으로 암줄기세포를 공략하는 항암치료제 개발에 착수했습니다. 엑소좀 내 특정 RNA가 암줄기세포를 억제한다는 연구 결과를 SCI급 학술지에 발표하였고 선별된 miRNA가 암줄기세포의 즐기세포로서의 특성을 억제하는 효과와 종양의 크기를 축소시킴을 확인하였습니다. 특히 암줄기세포 분포가 가장 높은 것으로 알려진 흑색종에 대한 연구가 진행 중인데 현재 동물 유효성 실험에 진입된 상태입니다. &cr IMS헬스에 따르면 전 세계 항암제 시장은 5년간 10.9%씩 성장해 2016년 753억달러를 기록했고 2021년까지 9~12% 성장률을 기록하며 1,350억달러에 달할 것으로 관측됩니다.&cr 암의 종류별 시장은 다음과 같으며, 당사는 이 중, 치료제의 전달이 용이하고, 암 줄기세포의 발현도가 높은 암을 위주로 연구개발을 진행중입니다.

종류	신규 발병 (명)	추정 사망자 수 (명)
방광암	81,190	17,240
유방암 (여-남)	266,120 - 2,550	40,920 - 480
대장암, 직장암	140,250	50,630
자궁내막암	63,230	11,350
시장암	65,340	14,970
백혈병 (모든 종류 합)	60,300	24,370
간암	42,220	30,200
폐/기관지암	234,030	154,050
흑색종	91,270	9,320
비호지킨성 림프종	74,680	19,910
췌장암	55,440	44,330
전립선암	164,690	29,430
갑상선암	53,990	2,060

출처: American Cancer Society: Cancer Facts and Figures 2018. Atlanta, Ga: American Cancer Society, 2018&cr &cr - 아토피피부염 치료제&cr 당사는 줄기세포 엑소좀 연구과정에서 취득한 기술 및 실용화 관련 노하우를 바탕으로 다른 연구기관과의 협력연구, 공동연구 등을 추진하고 있습니다. 그 일환으로 서울아산병원과 함께 보건복지부가 주관하는 '보건의료기술연구개발사업-줄기세포 재생의료 분야'에 최종 선정되어, 5년간 연구비 지원을 받았습니다.

선정된 과제는 '면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체 실용화 기술 개발'이라는 위탁 과제명으로 연구자 주도 임상시험으로 진행됩니다. 주관 및 세부연구기관은 서울아산병원 소아청소년과와 줄기세포센터이며, 당사는 위탁연구기관으로 참여하여 면역조절 기능강화 유도만능줄기세포 분화 중간엽줄기세포 유래 소포체를 저비용 고효율로 분리 및 정제할 수 있는 기술을 확립하고, 그에 따른 최적의 안정성과 전달 능력을 가진 제형을 확보하고자 합니다. 즉 아토피부염 치료에 적용 가능한 의약품 원료로 실용화하는 기반을 구축하고자 합니다.

당사는 만성 난치성 질환인 중증 아토피피부염에서도 엑소좀의 유효 효과를 확인하여 신약 개발 가능성을 열어두고 연구개발을 하고 있습니다.

나. 기타 신규 사업

당사는 사업다각화 및 안정적인 수익구조 창출을 위하여 2020년 10월 (구)오티케이씨앤티와의 소규모 합병을 성사시킨 바 있습니다. 당사는 이 부문의 사업을 생활건강사업부문으로 재편하여 신규사업을 추진중에 있습니다.

또한 2021년 1월 충북 진천에 소재한 생산공장의 증축을 결정한 바 있습니다. 완공 이후 최첨단 생산라인 구축을 통한 제품 경쟁력 강화로 당사 매출 신장에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 기존의 물티슈 제품뿐만 아니랑 식약처 의약외품 인증을 통한 병,의원용 소독용 티슈, 클렌징 티슈, 비데용 티슈 등의 다양한 제품을 신규 론칭하였습니다. 이를 통한 수익성 제고로 향후 안정적인 재무구조 형성에 일조할 것으로 기대하고 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도(약식).jpg 조직도(약식)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 당해(제7기) 사업연도의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr 1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 7기(당) 기말	제 6기(전) 기말
자 산
I. 유동자산	29,410,853,909	15,214,194,662
1. 현금및현금성자산	9,784,756,095	6,062,764,061
2. 매출채권및기타유동채권	8,240,740,721	1,511,660,729
매출채권	8,312,741,878	824,705,275
매출채권대손충당금	(1,113,669,267)	(192,516,654)
미수금	224,143,276	298,926,309
미수수익	129,048,148	47,198,414
선급금	496,053,563	352,670,129
선급비용	192,423,123	180,677,256
3. 재고자산	4,783,334,768	653,267,690
상품	183,826,546	-
제품	1,587,703,076	611,608,153
제품평가충당금	(138,535,199)	(230,634,954)
원재료	561,665,936	486,615,019
원재료평가충당금	(304,803,103)	(214,320,528)
부재료	3,101,226,835	-
부재료평가충당금	(207,749,323)	-
4. 기타유동금융자산	6,601,960,545	6,940,916,212
단기금융상품	6,573,360,545	6,930,916,212
대여금및수취채권	38,600,000	10,000,000
대여금및수취채권대손충당금	(10,000,000)	-
5. 당기법인세자산	61,780	45,585,970
II. 비유동자산	30,764,349,814	16,624,875,728
1. 장기매출채권및기타비유동채권	640,337,010	550,373,609
장기미수금	540,967,719	561,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
장기보증금	545,003,677	434,373,609
2. 기타비유동금융자산	1,337,025,420	1,379,681,875
당기손익-공정가치측정금융자산	726,612,500	515,231,875
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	557,685,000	864,450,000
장기대여금및수취채권	52,727,920	-
3. 관계기업에대한투자자산	5,947,328	26,553,433
4. 유형자산	18,399,953,467	12,500,273,324
5. 사용권자산	2,915,294,938	1,698,564,296
6. 영업권	4,483,945,489	-
7. 영업권이외의무형자산	2,842,777,356	469,429,191
8. 이연법인세자산	139,068,806	-
자 산 총 계	60,175,203,723	31,839,070,390
부 채
I. 유동부채	17,033,365,465	1,588,538,006
1. 매입채무및기타유동채무	3,256,182,711	1,302,369,448
매입채무	1,658,619,451	-
미지급금	1,150,569,574	746,416,565
예수금	198,721,261	137,195,337
미지급비용	43,739,660	47,017,470
선수금	204,532,765	371,740,076
2. 유동성리스부채	465,589,748	286,168,558
3. 당기손익-공정가치측정금융부채	12,787,592,000	-
4. 보증충당부채	220,043,715	-
4. 당기법인세부채	303,957,291	-
II. 비유동부채	21,668,454,596	1,896,788,428
1. 장기매입채무및기타비유동채무	110,000,000	110,000,000
2. 장기차입금	2,200,000,000	-
3. 퇴직급여채무	160,154,009	391,024,874
확정급여채무의현재가치	1,005,436,631	804,591,213
사외적립자산의공정가치	(845,282,622)	(413,566,339)
4. 장기종업원급여부채	61,909,364	51,331,559
5. 복구충당부채	55,904,184	52,950,745
6. 리스부채	2,393,023,039	1,291,481,250
7. 당기손익-공정가치측정금융부채	16,687,464,000	-
부 채 총 계	38,701,820,061	3,485,326,434
자 본
I. 납입자본	13,856,854,341	13,599,408,941
1. 자본금	4,575,694,800	4,567,650,000
2. 주식발행초과금	9,281,159,541	9,031,758,941
II. 기타자본구성요소	(2,652,238,862)	(2,556,282,206)
1. 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가이익	(622,358,100)	(383,081,400)
2. 자기주식	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식매입선택권	1,064,147,280	929,180,025
4. 해외사업환산손익	212,928,010	204,575,221
III. 이익잉여금	10,268,768,183	17,310,617,221
1. 미처분이익잉여금	10,268,768,183	17,310,617,221
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	21,473,383,662	28,353,743,956
자 본 총 계	21,473,383,662	28,353,743,956
부 채 와 자 본 총 계	60,175,203,723	31,839,070,390

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
I. 매출액	20,727,211,881	7,127,477,216
제품매출	16,881,982,850	7,035,906,461
상품매출	3,778,807,142	50,243,479
기타매출	66,421,889	41,327,276
II. 매출원가	14,230,774,321	2,548,250,835
제품매출원가	11,279,969,267	2,513,940,139
상품매출원가	2,950,805,054	34,310,696
III. 매출총이익	6,496,437,560	4,579,226,381
IV. 판매비와관리비	7,727,952,235	6,853,400,408
V. 영업손실	(1,231,514,675)	(2,274,174,027)
기타이익	232,739,164	318,306,075
기타손실	906,063,873	511,208,127
금융수익	138,957,905	279,834,458
금융원가	6,207,614,501	248,480,954
관계기업의당기순손익에대한지분	(20,606,105)	(79,685,091)
VI. 법인세비용차감전순손실	(7,994,102,085)	(2,515,407,666)
법인세비용	(729,033,655)	667,929,764
VII. 당기순손실	(7,265,068,430)	(3,183,337,430)
VIII. 기타포괄손익	(7,704,519)	(578,782,702)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(16,057,308)	(598,447,371)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	(239,276,700)	(638,469,000)
순확정급여부채의 재측정요소	223,219,392	40,021,629
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	8,352,789	19,664,669
해외사업환산손익	8,352,789	19,664,669
IX. 총포괄손실	(7,272,772,949)	(3,762,120,132)
X. 주당손실
기본및희석주당손실	(162)	(71)

연 결 자 본 변 동 표

제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본				총계
자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (당기초)		4,537,481,700	8,203,338,452	19,738,129,868	(590,776,570)	31,888,173,450
계정재분류		-	-	715,803,154	(654,579,900)	61,223,254
포괄손익	당기순손실	-	-	(3,183,337,430)	-	(3,183,337,430)
보험수리적손익	-	-	40,021,629	-	40,021,629
해외사업장환산손익	-	-	-	19,664,669	19,664,669
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(638,469,000)	(638,469,000)
총포괄손익	-	-	(3,143,315,801)	(618,804,331)	(3,762,120,132)
주식매입선택권		-	-	-	(540,950,988)	(573,468,279)
주식매입선택권 행사		30,168,300	828,420,489	-	(151,170,417)	739,935,663
2019.12.31 (전기말)		4,567,650,000	9,031,758,941	17,310,617,221	(2,556,282,206)	28,353,743,956
2020.01.01 (당기초)		4,567,650,000	9,031,758,941	17,310,617,221	(2,556,282,206)	28,353,743,956
포괄손익	당기순손실	-	-	(7,265,068,430)	-	(7,265,068,430)
보험수리적손익	-	-	223,219,392	-	223,219,392
해외사업장환산손익	-	-	-	8,352,789	8,352,789
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(239,276,700)	(239,276,700)
총포괄손익	-	-	(7,041,849,038)	(230,923,911)	(7,272,772,949)
주식매입선택권		-	-	-	182,443,375	182,443,375
주식매입선택권 행사		8,044,800	249,400,600	-	(47,476,120)	209,969,280
2020.12.31 (당기말)		4,575,694,800	9,281,159,541	10,268,768,183	(2,652,238,862)	21,473,383,662

연 결 현 금 흐 름 표

제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	(4,672,153,449)	(425,743,600)
1. 당기순손실	(7,265,068,430)	(3,183,337,430)
2. 조정 및 운전자본 변동	2,701,417,619	2,529,776,696
3. 이자지급	(17,238,277)	(93,902,922)
4. 이자수취	17,875,814	336,601,596
5. 법인세납부	(109,140,175)	(14,881,540)
II. 투자활동 현금흐름	(17,476,246,957)	1,610,163,189
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	4,680,845,489	5,239,504,909
1. 단기금융상품의 감소	998,027,397	3,695,103,740
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	3,257,899,362	-
3. 단기대여금의 감소	221,800,000	1,385,000,000
4. 장기보증금의 감소	-	100,000,000
5. 관계기업투자주식의 처분	-	38,192,079
6. 토지의 처분	202,209,640	-
7. 기계장치의 처분	-	5,000,000
8. 차량운반구의 처분	909,090	-
9. 공기구비품의 처분	-	16,209,090
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(22,157,092,446)	(3,629,341,720)
1. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	207,520,548	-
2. 단기대여금의 증가	245,000,000	1,195,000,000
3. 장기보증금의 증가	22,930,000	5,168,160
4. 장기대여금의 증가	29,400,000	-
5. 토지의 취득	1,662,663,644	-
6. 건물의 취득	1,926,010,677	-
7. 시설장치의 취득	168,504,000	2,078,563,564
8. 기계장치의 취득	356,119,226	26,951,000
9. 차량운반구의 취득	2,310,910	-
10. 공기구비품의 취득	-	178,230,242
11. 건설중인자산의 취득	481,786,745	-
12. 개발비의 취득	-	122,756,200
13. 소프트웨어의 취득	26,120,000	8,000,000
14. 산업재산권의 취득	28,726,696	14,672,554
15. 사업결합	17,000,000,000	-
III. 재무활동 현금흐름	25,482,926,372	471,497,396
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	26,409,969,280	719,428,407
1. 장기차입금의 차입	2,200,000,000	-
2. 사채의 발행	24,000,000,000	-
3. 주식선택권의 행사	209,969,280	707,418,372
4. 정부보조금의 수령	-	12,010,035
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(927,042,908)	(247,931,011)
1. 단기차입금의 상환	300,000,000	-
2. 장기차입금의 상환	157,000,000	-
3. 리스부채의 상환	470,042,908	247,931,011
IV. 환율변동효과등 반영전 현금및현금성자산의 순증감	3,334,525,966	1,655,916,985
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	157,205,145	(41,214,179)
연결범위변동에 따른 현금및현금성자산 증가	223,998,492	-
V. 해외사업환산손익	6,262,431	9,844,295
VI. 현금및현금성자산의 순증가	3,721,992,034	1,624,547,101
VII. 기초 현금및현금성자산	6,062,764,061	4,438,216,960
VIII. 기말 현금및현금성자산	9,784,756,095	6,062,764,061

&cr

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 7 기 2020년 12월 31일 현재
제 6 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	제 7기(당) 기말	제 6기(전) 기말
자 산
I. 유동자산	28,087,256,616	14,729,430,775
1. 현금및현금성자산	8,385,799,516	5,553,643,943
2. 매출채권및기타유동채권	8,503,423,313	1,552,140,506
매출채권	8,477,285,678	909,267,364
매출채권대손충당금	(1,139,912,547)	(192,516,654)
미수금	86,293,473	286,072,894
미수수익	129,048,148	47,198,414
선급금	490,915,257	321,441,232
선급비용	192,423,123	180,677,256
유동성금융리스채권	267,370,181	-
3. 재고자산	4,621,073,242	637,144,144
상품	180,471,274	-
제품	1,428,796,822	595,484,607
제품평가충당금	(138,535,199)	(230,634,954)
원재료	561,665,936	486,615,019
원재료평가충당금	(304,803,103)	(214,320,528)
부재료	3,101,226,835	-
부재료평가충당금	(207,749,323)	-
4. 기타유동금융자산	6,576,960,545	6,940,916,212
단기금융상품	6,573,360,545	6,930,916,212
대여금및수취채권	13,600,000	10,000,000
대여금및수취채권대손충당금	(10,000,000)	-
5. 당기법인세자산	-	45,585,970
II. 비유동자산	31,968,758,848	17,251,330,646
1. 장기매출채권및기타비유동채권	1,534,999,955	550,373,609
장기보증금	544,703,677	434,373,609
장기미수금	540,967,719	561,634,386
장기미수금대손충당금	(445,634,386)	(445,634,386)
금융리스채권	894,962,945	-
2. 기타비유동금융자산	1,337,025,420	1,379,681,875
당기손익-공정가치측정금융자산	726,612,500	515,231,875
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	557,685,000	864,450,000
장기대여금및수취채권	52,727,920	-
3. 종속기업과관계기업에대한투자자산	3,815,568,377	999,782,366
종속기업에대한투자자산	3,809,621,050	973,228,933
관계기업에대한투자자산	5,947,327	26,553,433
4. 유형자산	16,121,676,977	12,153,499,309
5. 사용권자산	1,697,207,094	1,698,564,296
6. 영업권	4,483,945,489	-
7. 영업권외무형자산	2,839,266,730	469,429,191
8. 이연법인세자산	139,068,806	-
자 산 총 계	60,056,015,464	31,980,761,421
부 채
I. 유동부채	16,892,058,080	1,524,600,147
1. 매입채무및기타유동채무	3,114,875,326	1,238,431,589
매입채무	1,658,409,017	-
미지급금	1,029,464,971	689,904,596
예수금	30,970,040	44,426,960
미지급비용	191,498,533	136,359,957
선수금	204,532,765	367,740,076
2. 유동성리스부채	465,589,748	286,168,558
3. 당기손익-공정가치측정금융부채	12,787,592,000	-
4. 보증충당부채	220,043,715	-
5. 당기법인세부채	303,957,291	-
II. 비유동부채	21,527,296,723	1,896,788,428
1. 장기매입채무및기타비유동채무	-	110,000,000
2. 장기차입금	2,200,000,000	-
3. 퇴직급여채무	128,996,136	391,024,874
확정급여채무의현재가치	974,278,758	804,591,213
사외적립자산의공정가치	(845,282,622)	(413,566,339)
4. 장기종업원급여부채	61,909,364	51,331,559
5. 복구충당부채	55,904,184	52,950,745
6. 리스부채	2,393,023,039	1,291,481,250
7. 당기손익-공정가치측정금융부채	16,687,464,000	-
부 채 총 계	38,419,354,803	3,421,388,575
자 본
I. 납입자본	13,856,854,341	13,599,408,941
1. 자본금	4,575,694,800	4,567,650,000
2. 주식발행초과금	9,281,159,541	9,031,758,941
II. 기타자본구성요소	(2,865,166,872)	(2,760,857,427)
1. 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가이익	(622,358,100)	(383,081,400)
2. 자기주식	(3,306,956,052)	(3,306,956,052)
3. 주식매입선택권	1,064,147,280	929,180,025
III. 이익잉여금	10,644,973,192	17,720,821,332
1. 미처분이익잉여금	10,644,973,192	17,720,821,332
자 본 총 계	21,636,660,661	28,559,372,846
부 채 와 자 본 총 계	60,056,015,464	31,980,761,421

포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
I. 매출액	16,367,448,372	6,827,727,438
제품매출	12,567,550,424	6,749,523,612
상품매출	3,760,024,859	42,076,550
기타매출	39,873,089	36,127,276
II. 매출원가	10,304,025,231	2,464,839,607
제품매출원가	7,356,297,633	2,434,269,607
상품매출원가	2,947,727,598	30,570,000
III. 매출총이익	6,063,423,141	4,362,887,831
IV. 판매비와관리비	5,656,096,088	6,369,203,752
V. 영업이익(손실)	407,327,053	(2,006,315,921)
기타이익	216,595,222	311,169,290
기타손실	2,570,374,828	578,770,554
금융수익	180,402,012	278,603,152
금융원가	6,200,095,114	248,480,954
VI. 법인세비용차감전순손실	(7,966,145,655)	(2,243,794,987)
법인세비용	55,788,424	667,929,764
VII. 당기순손실	(8,021,934,079)	(2,911,724,751)
VIII. 기타포괄손익	(16,057,308)	(598,447,371)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(16,057,308)	(598,447,371)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익	(239,276,700)	(638,469,000)
순확정급여부채의 재측정요소	223,219,392	40,021,629
IX. 총포괄손실	(8,037,991,387)	(3,510,172,122)
X. 주당손실
기본및희석주당손실	(179)	(65)

자 본 변 동 표

제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목		자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소	총계
2019.01.01 (전기초)		4,537,481,700	8,203,338,452	19,876,721,300	(775,687,122)	31,841,854,330
계정 재분류		-	-	715,803,154	(654,579,900)	61,223,254
포괄손익	당기순손실	-	-	(2,911,724,751)	-	(2,911,724,751)
보험수리적손익	-	-	40,021,629	-	40,021,629
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(638,469,000)	(638,469,000)
총포괄손익	-	-	(2,871,703,122)	(638,469,000)	(3,510,172,122)
주식매입선택권		-	-	-	(540,950,988)	(540,950,988)
주식매입선택권 행사		30,168,300	828,420,489	-	(151,170,417)	707,418,372
2019.12.31 (전기말)		4,567,650,000	9,031,758,941	17,720,821,332	(2,760,857,427)	28,559,372,846
2020.01.01 (당기초)		4,567,650,000	9,031,758,941	17,720,821,332	(2,760,857,427)	28,559,372,846
동일지배하 사업결합 효과		-	-	722,866,547	-	722,866,547
포괄손익	당기순손실	-	-	(8,021,934,079)	-	(8,021,934,079)
보험수리적손익	-	-	223,219,392	-	223,219,392
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(239,276,700)	(239,276,700)
총포괄손익	-	-	(7,798,714,687)	(239,276,700)	(8,037,991,387)
주식매입선택권		-	-	-	182,443,375	182,443,375
주식매입선택권 행사		8,044,800	249,400,600	-	(47,476,120)	209,969,280
2020.12.31 (당기말)		4,575,694,800	9,281,159,541	10,644,973,192	(2,865,166,872)	21,636,660,661

현 금 흐 름 표

제 7 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 6 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 프로스테믹스	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
I. 영업활동 현금흐름	(1,943,535,827)	(268,956,767)
1. 당기순손실	(8,021,934,079)	(2,911,724,751)
2. 조정 및 운전자본 변동	6,113,910,197	2,416,182,156
3. 이자지급	(15,362,245)	(93,902,922)
4. 이자수취	8,480,055	335,370,290
5. 법인세납부	(28,629,755)	(14,881,540)
II. 투자활동 현금흐름	(17,663,202,223)	1,406,211,019
(1) 투자활동으로 인한 현금유입	4,802,130,449	5,201,312,830
1. 단기금융상품의 감소	998,027,397	3,695,103,740
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	1,613,719,543	-
3. 단기대여금의 감소	221,800,000	1,385,000,000
4. 장기보증금의 감소	-	100,000,000
5. 기계장치의 처분	85,803,354	5,000,000
6. 차량운반구의 처분	909,090	16,209,090
7. 공기구비품의 처분	110,813,425	-
8. 시설장치의 처분	1,770,233,265	-
9. 무형자산의 처분	824,375	-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출	(22,465,332,672)	(3,795,101,811)
1. 단기대여금의 증가	220,000,000	1,195,000,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	200,000,000	-
3. 장기보증금의 증가	22,630,000	5,168,160
4. 토지의 취득	1,662,663,644	-
5. 건물의 취득	1,926,010,677	-
6. 기계장치의 취득	3,000,000	26,951,000
7. 시설장치의 취득	8,204,000	2,078,563,564
8. 차량운반구의 취득	2,310,910	-
9. 공기구비품의 취득	-	143,990,333
10. 건설중인자산의 취득	481,786,745	-
11. 개발비의 취득	-	122,756,200
12. 소프트웨어의 취득	-	8,000,000
13. 산업재산권의 취득	28,726,696	14,672,554
14. 종속기업투자주식의 취득	17,910,000,000	200,000,000
III. 재무활동 현금흐름	21,404,926,372	471,497,396
(1) 재무활동으로 인한 현금유입	26,409,969,280	719,428,407
1. 장기차입금의 차입	2,200,000,000	-
2. 사채의 발행	24,000,000,000	-
3. 주식선택권의 행사	209,969,280	707,418,372
4. 정부보조금의 수령	-	12,010,035
(2) 재무활동으로 인한 현금유출	(5,005,042,908)	(247,931,011)
1. 단기차입금의 상환	300,000,000	-
2. 장기차입금의 상환	157,000,000	-
3. 리스부채의 상환	432,042,908	247,931,011
4. 당기손익-공정가치측정금융상품거래손실	616,000,000	-
4. 종속기업의 추가취득	3,500,000,000	-
IV. 환율변동효과등 반영전 현금및현금성자산의 순증감	1,798,188,322	1,608,751,648
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	145,876,370	(40,340,874)
합병에 따른 현금및현금성자산의 증가	888,090,881	-
V. 현금및현금성자산의 순증가	2,832,155,573	1,568,410,774
VI. 기초 현금및현금성자산	5,553,643,943	3,985,233,169
VII. 기말 현금및현금성자산	8,385,799,516	5,553,643,943

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 7 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)
제 6 기 (2019.01.01 부터 2019.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
미처분이익잉여금	10,644,973,192	17,720,821,332
전기이월미처분이익잉여금	17,720,821,332	19,876,721,300
계정재분류(주1)	722,866,547	715,803,154
보험수리적손익	223,219,392	40,021,629
당기순이익	(8,021,934,079)	(2,911,724,751)
이익잉여금 처분액	-	-
차기이월 미처분이익잉여금	10,644,973,192	17,720,821,332

(주1) 당기의 경우 흡수합병으로 소멸한 종속기업투자주식 장부가액과 연결재무제표의 순자산가액의 차액을 이익잉여금으로 인식하였습니다. 전기의 경우 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가이익을 이익잉여금(법인세 효과 고려)으로 대체하였습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)&cr회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. ~ 20. (생략)&cr 21. IT (PC MP3)관련 및 주변기기 수입, 수출, 도소매&cr22. 헤드폰 및 이어폰 수입, 수출, 도소매&cr23. 자전거 용품 수입, 수출, 도소매&cr24. 디자인 용품 수입, 수출, 도소매&cr25. Hi-Fi(음향가전) 수입, 수출, 도소매&cr26. 광고 홍보 에이전시&cr 27. 마케팅 기획 및 컨설팅업&cr 28. 이벤트 프로모션 상품 개발 등의 마케팅사업&cr29. 보육교구재 수입,수출,도소매&cr30. 교수학습 프로그램의 개발 및 공급사업&cr31. 지식정보의 제공사업&cr32. 프랜차이즈업&cr 33. 금융투자업&cr 34. 부동산 투자 및 임대업&cr35. 창업기획업&cr 36. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업&cr37. 위 각호에 부대되는 사업일체	제2조(목적)&cr회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. ~ 20. (생략)&cr21. 마케팅 기획 및 컨설팅업&cr22. 금융투자업&cr23. 부동산 투자 및 임대업&cr24. 창업기획업&cr 25. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업&cr26. 특허 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업&cr27. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매&cr28. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업&cr29. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업&cr30. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업&cr31. 물티슈 제조 및 도소매업&cr32. 종이제품 제조 및 도소매업&cr33. 생활용품. 일용잡화 제조 및 도소매업&cr34. 판촉물 제조 및 도소매업&cr35. 근로자 파견 또는 파견대행업&cr36. 위 각호와 관련된 임대, 도소매 및 수출입업&cr37. 위 각호에 부대되는 사업일체	사업목적 추가 및 정비
제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유 하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제46조(감사의 선임·해임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 시행령 개정에 따른 &cr코스닥협회 표준정관 반영
제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑦ (생략)	제52조(재무제표 등의 작성 등) ① (현행과 동일) ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr④ ~ ⑦ (현행과 동일)	개정 상법 반영&cr(문구정비)
제8장 부 칙&cr(생략)	제8장 부 칙&cr(현행과 동일)&cr 이 정관은 2021년 03월 26일부터 시행한다.	부칙 추가&cr(시행일)

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박병순	1969.11	사내이사	-	해당없음	이사회
최은욱	1970.08	사내이사	-	해당없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박병순	(주)프로스테믹스 공동대표이사&cr의사 / 피부과 전문의	2005.10~2007.11	(주)프로스테믹스 대표이사	-
2009.03~2011.02	서울대학교 의과대학 겸임교수
2013.07~2018.03	셀파크 피부과 대표원장
2018.03~현재	(주)프로스테믹스 공동대표이사
최은욱	(주)프로스테믹스 공동대표이사	1997.01~2001.03	서울대학교 천연물과학연구소 연구원	-
2011.11~2013.07	(주)산성앨엔에스 연구소장
2013.08~2018.03	(주)프로스테믹스 연구소장
2018.03~현재	(주)프로스테믹스 공동대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박병순	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최은욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 박병순 후보자]&cr현재 (주)프로스테믹스의 전반적인 경영관리 및 경영총괄 업무를 수행하고 있으며 이러한 경영전문성을 바탕으로 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단하여 추천함&cr&cr[사내이사 최은욱 후보자]&cr현재 (주)프로스테믹스의 연구, 개발부문을 총괄하고 있으며, 이러한 업무 경험을 바탕으로 향후 회사 성장에 크게 기여할 것으로 기대하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박병순사내이사후보자_확인서.jpg 박병순사내이사후보자_확인서 최은욱사내이사후보자_확인서.jpg 최은욱사내이사후보자_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김동주	1971.02.13	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동주	변호사	1990.03~1996.08	서울대학교 전산학 학사	없음
2001.02~2015.02	서울중앙지검 검사 외
2014.09~2018.02	고려대학교 정보보호대학원
2015.02~2015.08	금융위원회 법률자문관
2016.04~2018.03	김앤장 법률사무소 변호사
2016.09~2020.09	기획재정부 자체규제심의위원회 위원
2017.01~2020.01	한국거래소 시장감시위원회 위원
2018.04~현재	법무법인 에이원 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김동주	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 후보자]&cr현재 법률사무소의 변호사로 활동하며 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도를 갖추었다고 판단되며, 회사의 법무, 기획, 운영 등 다양한 실무 경험과 폭넓은 전문지식을 바탕으로 효과적으로 감사 역할을 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김동주감사후보자_확인서.jpg 김동주감사후보자_확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1 (명)

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	442,000,000
최고한도액	1,000,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000
최고한도액	100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.prostemics.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.&cr

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장 권유에 의한 행사&cr당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr① 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr② 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간&cr ㆍ2021년 03월 16일 (화) 09시 ~ 2021년 03월 25일 (목) 17시&cr - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr③ 전자투표 행사방법&cr ㆍ인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 &cr 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 &cr 개인용도제한용 인증서 등

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출&cr 되는 경우 기권으로 처리&cr

■ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr당사는 주총 분산개최 협조 요청에 따라 주총 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주총일을 기준으로 모회사와의 결산일정 조율, 주총 개최 1주전까지 사업보고서 제출 의무, 원활한 주주총회 운영 준비 및 참석 예정 등기임원의 일정 등을 종합적으로 고려하여 부득이하게 코스닥협회가 발표한 주총 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

■ 코로나바이러스 19 관련 안내사항&cr① 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.&cr② 총회장 입장 전 '체온 측정' 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입제한 등의 조치가 취해질 수 있으며, 특히 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다.&cr③ 주주분들께서는 코로나19 감염 및 전파 위험성을 낮추기 위해 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.&cr④ 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 시간 및 장소 변경이 발생할 경우 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.&cr&cr※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.