Arima Comm. — AGM Information 2026

Apr 13, 2026

股票代碼： 8101

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華冠通訊股份有限公司 ARIMA COMMUNICATIONS CORP.

民國一一五年股東常會 議 事 手 冊

股東會日期：中華民國一一五年五月十四日 股東會地點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓 會議室

目 錄 頁次 ………………………………………………………… 開會程序 1 …………………………………………………… 股東常會議程 2 …………………………………………………… 壹、報告事項 3 …………………………………………………… 貳、承認事項 5 …………………………………………………… 叁、討論事項 8 …………………………………………………… 肆、選舉事項 14 …………………………………………………… 伍、其他事項 17 …………………………………………………… 陸、臨時動議 19 柒、附件 ……………………………… 一、一一四年度營業報告書 21 ………………… 二、一一四年度審計委員會審查報告書 24 三、一一四年度會計師查核報告暨個體財務報表及 ………………………………………… 合併財務報表 25 ……………………………… 四、私募有價證券辦理情形 48 ………………… 五、新任董事兼任其他公司職務一覽表 50 柒、附錄 一、公司章程 ……………………………………………… 52 ……………………………………… 二、股東會議事規則 57 ………………………………………… 三、董事選舉辦法 59 四、全體董事持股情形 …………………………………… 61

華冠通訊股份有限公司 一一五股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、選舉事項

八、其他事項

九、臨時動議 十、散 會

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華冠通訊股份有限公司

一一五股東常會議程

• 時間：一一五年五月十四日 ( 星期四 ) 上午九時整 地點：新北市板橋區縣民大道一段 189 號 3 樓會議室 召開方式：實體股東會

• 一、宣佈開會

• 二、主席就位

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 一

• ( ) 民國一一四年度營業報告。

• ( 二 ) 民國一一四年度審計委員會審查報告書。

• ( 三 ) 民國一一四年度私募普通股辦理情形報告。

• 五、承認事項

• 一

• ( ) 民國一一四年度營業報告書暨財務報表案。 ( 二 ) 民國一一四年度虧損撥補案。

• 六、討論事項

• 本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

• 七、選舉事項

• 全面改選董事案。

• 八、其他事項

• 解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 九、臨時動議

• 十、散會

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報 告 事 項
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第一案 董事會提案

案由：民國一一四年度營業報告，報請 公鑑。

• 、

• 說明： 1 本公司截至 114 年 12 月 31 日累積虧損為新台幣 350,941 仟 元，已達實收資本額新台幣 494,662 仟元之二分之一， 謹依公司法第 211 條之規定提股東常會報告。

• 、

• 2 一一四年度營業報告書請參閱本手冊第 21 頁【附件一 】。

第二案 董事會提案

案由：民國一一四年度審計委員會審查報告書，報請 公鑑。 說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第 24 頁【附件二】。

第三案 董事會提案

案由：民國一一四年度私募普通股辦理情形報告，報請 公鑑。

• 說明： 1 、本公司經 114 年 6 月 3 日股東會決議通過為充實營運資金 辦理私募普通股案，依證券交易法第 43 條之 6 第 7 項規 定，應於股東會決議之日起 1 年內分次辦理。

• 2 、前述私募已分 6 次辦理，合計 19,500,000 股，私募有價 證券辦理情形，請參閱本手冊第 48 頁【附件四】。

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承 認 事 項

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• 第一案 董事會提案 案由：民國一一四年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。 說明： 1. 本公司一一四年度個體財務報告及合併財務報告，業經 董事會決議通過並經信永中和聯合會計師事務所郭鎮宇 會計師及陳光慧會計師查核竣事，上述財務報告連同營 業報告書經審計委員會審查後出具審查報告書在案，相 關表冊請參閱本手冊第 21~47 頁【附件一至附件三】。

• 謹提請 承認。

決議：

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第二案 董事會提案

案由：民國一一四年度虧損撥補案，謹提請 承認。

說明： 1. 本公司民國一一四年度虧損撥補表，請參閱如下：

華冠通訊股份有限公司

民國 一一四 年度虧損撥補表

項 目	金 額
期初待彌補虧損	(228,722,271)
減：採用權益法認列關聯企業及合資股權 淨值之變動	(11,467,592)
減：114年度稅後淨損	(111,055,996)
加：其他綜合損益	305,586
期末待彌補虧損	(350,940,273)

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董事長： 經理人： 會計主管：

2. 謹提請 承認。

決議：

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討 論 事 項

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董事會提案

• 案由：本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，謹提請 討論。

• 說明： 1. 本公司為充實營運資金、償還借款、健全財務結構及因 應長期營運發展之資金需求，以改善財務結構並強化競 爭力等目的，並考量籌資之時效性便利性及發行成本等 因素，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦 理現金增資發行普通股，發行額度不超過 30,000,000 股 ，每股面額 10 元，自股東常會決議之日起一年內分次辦 。

• 理 ( 最多不超過 6 次 )

2. 價格訂定之依據及合理性：

• 、

• (1) 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前 1 3 或 5 個 營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ，二基準計算價格較高者為参考價格，實際發行價格 以不低於參考價格八成訂定之。

• (2) 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營 運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓以及最 近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價 格之訂定應有其合理性。依據前述訂價原則，若私募 普通股價格低於股票面額而造成累積虧損增加對股東 權益產生影響，將視公司未來營運及市場狀況，以未 來年度所生之盈餘彌補或辦理減資彌補虧損之方式處 理。

3. 特定人選擇方式：

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本次辦理私募應募人之對象以符合證券交易法第 43 條 之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為限，或符合「公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之策略性 投資人。

• Ⅰ . 應募人如為策略性投資人者，其選擇方式與目的、 必要性及預計效益：

• (1) 選擇方式與目的：應募人之選擇以為提高公司之 獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等 ，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發 商品或市場等方式，以協助公司提高技術、改良 品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之 個人或法人。

• (2) 必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限 制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係 ，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營 運發展所需，將可強化競爭力、提昇效能，對公 司經營及股東權益有正面助益。

• Ⅱ. 應募人如為本公司之內部人或關係人：

• (1) 選擇方式與目的：以對本公司營運狀況有相當程 度了解，對公司未來營運有直接或間接助益之內 部人或關係人為優先考量。另考量內部人或關係 人為特定人，係其本身對本公司營運已有一定程 度瞭解，若能參與私募應能較順利於短期內挹注 本公司營運所需資金，強化公司經營體質及競爭 力。

力。
可能應募人	與本公司之關係
華森生化科技股份有限公司	本公司大股東
寶衡股份有限公司	負責人為本公司董事長子女

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李森田 本公司董事長

(2) 應募人如為法人者，應揭露事項：

應募人	其前十名股東名稱 （持股比例）	與本公司 之關係
華森生化科 技股份有限 公司	李蘇美亮(99%)、李昭樺 (0.4%)、李明穗(0.2%)、李 岱蓁(0.2%)、華明資(0.2%)	本公司董 事長之配 偶、子女 、二親等 。
寶衡股份有 限公司	李蘇美亮(97%)、李森田 (0.5%)、李昭樺(0.5%)、李 明穗(0.5%)、李岱蓁(0.5%) 、華明資(0.5%)、洪瓊如 (0.5%)	本公司董 事長之配 偶、子女 、二親等 。

4. 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：考量募集資本之時效性、 可行性及發行成本，並考量私募有價證券受限於三 年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間 之長期股權關係，故不採用公開募集而擬以私募方 式發行。

• (2) 私募採分次發行之資金用途及預計達成效益如下：

辦理次	私募股數	資金用途	預計達成效益
第一次	5,000,000	充實營運資金，償 還借款，新產品研 發及因應長期營運 發展之資金需求。	改善財務結構，強化 公司營運所需技術或 業務，提升未來營運 績效。
第二次	5,000,000	充實營運資金，償	改善財務結構，強化

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		還借款，新產品研 發及因應長期營運 發展之資金需求。	公司營運所需技術或 業務，提升未來營運 績效。
第三次	5,000,000	充實營運資金，償 還借款，新產品研 發及因應長期營運 發展之資金需求。	改善財務結構，強化 公司營運所需技術或 業務，提升未來營運 績效。
第四次	5,000,000	充實營運資金，償 還借款，新產品研 發及因應長期營運 發展之資金需求。	改善財務結構，強化 公司營運所需技術或 業務，提升未來營運 績效。
第五次	5,000,000	充實營運資金，償 還借款，新產品研 發及因應長期營運 發展之資金需求。	改善財務結構，強化 公司營運所需技術或 業務，提升未來營運 績效。
第六次	5,000,000	充實營運資金，償 還借款，新產品研 發及因應長期營運 發展之資金需求。	改善財務結構，強化 公司營運所需技術或 業務，提升未來營運 績效。
針對前述第一、二、三、四、五、六次預計私募股數，於 各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預 計發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股 數以不超過3,000萬股為限。

5. 董事會辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動之 情形，且預計於辦理私募後一年內，亦不會造成經營 權發生重大變動。

6. 本次私募普通股之權利義務，與本公司已發行之普通 股相同，惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，除符合特定

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情形外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓， 並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申 報補辦公開發行及上市交易。

7. 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括 發行價格、發行條件、發行時間、募集金額、應募人 選擇或其他相關事項等，擬提請股東常會授權董事會 得依視市場狀況及公司營運需求訂定、調整並全權處 理。

• 若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀 環境之影響須變更修正時，擬提請股東常會授權董事 會全權處理之。

8. 謹提請討論。

決議：

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選 舉 事 項

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董事會提案

案由：全面改選董事案，謹提請 選舉。

• 說明： 1. 公司法第 195 條規定董事任期不得逾三年。但得連選連任。 任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就 任時為止。

• 本公司全體董事之任期將於 115 年 6 月 26 日屆滿，爰依公 司法及公司章程規定應於本次股東常會全面改選。

• 改選後新任董事之任期自 115 年 5 月 14 日至 118 年 5 月 13 日 止，計三年。

• 本次選出董事九名（含獨立董事三人），本公司董事選 舉採候選人提名制度，本次董事候選人名單業經本公司 第九屆第 25 次董事會議決議通過，股東應就董事候選人 名單中選任之。

• 本次董事及獨立董事候選人名單與其學歷、經歷、持股 數如下：

類別	姓 名	學 歷	經 歷	持股數	擔任三屆 提名理由
董事	李森田	台灣大學電 機系學士	華冠通訊股份有限公司董事 長、華上光電股份有限公司 董事長、華信光電股份有限 公司董事長	14,558,465	不適用
董事	華宇光能股份有 限公司代表人： 林谷峻	淡江大學管 理科學研究 所博士	華冠通訊(股)公司董事 淡江大學教授兼財務長	2,885,480	不適用
董事	華宇光能股份有 限公司代表人： 甘銘祥	英國萊斯特 大學MBA	仁寶工業電腦股份有限公司 副總經理、緯創力股份有限 公司副總經理、華上光電股 份有限公司董事、有朮股份 有限公司董事	2,885,480	不適用
董事	英業達股份有限 公司	不適用	不適用	1,478,012	不適用
董事	邱志哲	美國德州休 士頓大學財 務金融碩士	金鼎投資信託股份有限公司 董事長、華冠通訊股份有限 公司董事、董事長	0	不適用
董事	陳文熙	淡江大學電	矽統科技股份有限公司董事	0	不適用

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類別	姓 名	學 歷	經 歷	持股數	擔任三屆 提名理由
		子工程學系	長、聯陽半導體股份有限公 司董事長、 美商聯特利電子股份有限公 司董事長、聯華電子股份有 限公司第二事業群副總經理
獨立 董事	高永浩	台灣大學 EMBA會計 與管理決策 組碩士	元展聯合會計師事務所主持 會計師、安侯建業聯合會計 師事務所副理、華上光電 (股)公司獨立董事	0	無此情形
獨立 董事	Chung Chieh Kuo	麻省理工學 院博士	南加大電機系教授 中央研究院工程科學組院士	0	考量 Chung Chieh Kuo 先 生其具有專業 領域之工作經 驗對公司有明 顯之助益，並 具備本公司相 關產品之生產 技術及諮詢能 力。
獨立 董事	蘇靖淑	陽明交通大 學公共衛生 研究所碩士	訊聯細胞智藥(股)公司專案 主任 台灣土耳其商貿協會行銷暨 客戶成功經理（兼秘書長）	0	無此情形

6. 敬請依董事選舉辦法進行選舉。

選舉結果：

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其 他 事 項
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董事會提案

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，謹提請 討論。 說明： 1. 公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• 本公司新任董事及其代表人若有為自己或他人從事與公 司營業範圍相同或類似行為之情況，擬提請同意解除其 競業禁止之限制。

• 本公司新任董事兼任其他公司職務一覽表請參閱本手冊 第 50 頁【附件五】。

• 謹提請 討論。

決議：

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臨 時 動 議

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附 件

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附件一、一一四年度營業報告書

華冠通訊股份有限公司 一百一十四年度營業報告書

茲將一百一十四年度營業結果及一百一十五年度營業展望報告如下： 一、一百一十四年度營業結果

一 ( ) 財務收支及獲利能力分析：

一百一十四年度公司仍處於轉型調整階段，產品從手機通訊應 用模組及終端產品，轉型至無人機及次系統、高頻 RF 收發模組及高 頻功率放大器。因為產品線調整，新產品開發及市場開拓仍需要一 些時間及投資，新產品對營收及獲利的貢獻尚未顯現。但是由於印 尼廠代工業務的成長，因此營收方面出現成長，營運虧損也相對縮 小。本公司全年合併營收為新台幣 3.91 億元，較一百一十三年度之 新台幣 1.47 億，增加約 165.99 ％，毛利為新台幣 0.74 億，較去年度 新台幣 0.42 億有大幅成長，合併稅後淨損約為新台幣 1.11 億元，每 股稅後淨損為新台幣 3.15 元，營運成果雖然較去年度有進步但仍不 理想。

( 二 ) 營業計劃實施成果：

過去一年因應大陸市場產業外移，製造生產需求萎縮，我們也 將大陸生產規模大幅縮減，一百一十四年度已經將大陸資遣費用 全數支付，大陸廠的營運費用預估在一百一十五年會大幅下降。 我們將大陸製造生產業務結束後，改採外包生產方式，以降低營 運費用。另外我們增加了對印尼廠的投資比例及產能擴充，將製 造重心轉往東南亞地區，在快速成長的東南亞新興市場建立製造 中心。

在新產品開發上，一百一十四年九月參加台灣軍工展，正式 跨入無人機產業，並以大型的無人直升機及垂直起降的 VTOL 無人 機參展，積極開拓國際市場及台灣的政府標案。 在 RF 模組及功 率放大器除了取得中科院的標案外， 並要將模組的部份，應用 到低軌衛星的產品上。中科院的案子已經在一百一十四年交貨第 一個案子，我們期待這些產品能打入軍工產業的供應鏈。雖然一 百一十四年度營收增加仍持續虧損，因應市場的不利因素，我們 也裁減了大陸生產線，提升營運效率，毛利的顯著提升也說明營 運調整有初步的成果，我們期望持續的優化能度過困境，早日達 到損益平衡。在財務結構的改善方面，過去一年我們通過大幅減 資及進行私募增資將財務結構調整得更為健康，這些改善從市場 對股價的反應來看也都相當正面。

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二、一百一十五年度營業展望

展望一百一十五年，美中貿易問題仍在持續中，在地緣政治角力下 ，「非紅供應鏈」已是不可逆趨勢。我們將研究開發留在台灣，建立 台灣本土供應鍵，製造中心轉移至印尼，盡可能降低貿易關稅及紅色 供應鍵的衝擊。除了開拓無人機應用的海外市場。另外在國內市場部 分，積極擴大無人機政府標案及軍工領域的產品。在 RF 收發模組及功 率放大器等產品今年將有陸續出貨對營收產生貢獻，印尼廠今年度營 收比起去年將有小幅的成長，伴隨無人機新產品銷售成果顯現，今年 將更穩健地向目標邁進。

( 一 ) 經營方針 :

1. 加強無人機產品開發應用

• (1) 大型無人直升機：主要以國際市場為主 , 其應用的場域為農業（ 播種、施肥、農藥）、救災 ( 地震、水、火、風災及森林救火） 、巡檢 ( 國土及基礎設施 ) 、物流及植保（ ESG 相關、大面積造林 ）。

• (2) 中型垂直起降 VTOL 無人機及巡飛彈：主要是以國內政府標案為 主 , 主要以軍用（偵、打、偵打一體）及商用（農業、救災、 圖勘、電力 / 通訊 / 油管等基礎設施之巡檢）爲用途。

2. 無人機關鍵次系統的開發

自主開發無人機的核心次系統，包括飛控、光學酬載、圖傳 、通訊子系統，建立本地及非紅供應鍵。

3. 除了原有消費、商業應用之通訊產品外，我們也投入了高頻高功 率相關產品之開發：

• (1) 相位陣列雷達及其他軍工模組。

• (2) 低軌衛星通訊之前端高頻模組。

這些新產品都有未來極具成長性的市場

4. 加強印尼廠 EMS 業務的競爭力：

持續擴大印尼廠業務及產能規模，進行成本優化，增加獲利 ，以印尼廠為核心擴大印尼市場及東協國家市場之產品代工及內 外銷市場之機會。

( 二 ) 重要產銷政策：

1. 轉型無人機產業，並積極開發無人機相關業務及應用，預估 Q4 國內 標案市場開始出貨，可以大幅改善營收及獲利。

• (1) 國際業務的拓展：以大型無人直升機為主，開拓美國 / 巴西 / 印度 / 澳洲 / 印尼市場，主要在農業 / 救災應用。

• (2) 國內市場：主要以國內政府標案為主。國內市場的商機，包括國 防軍用型的需求及公務商用型的需求。

2. 開發 RF/PA 模組產品，持續開展軍工、航太及低軌衛星通訊相關市場

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。

• 。

• 3. 擴大停車系統的市場佔有率

4. 印尼廠和主要代工客戶研議新的合作模式，以擴大營業額及訂單， 並穩定未來 3 年的訂單。

5. 持續增資改善財務結構。

( 三 ) 未來公司發展策略受到外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響：

因應市場變化快速，我們策略性選擇國內及歐美市場等對紅色供 應鏈具有區隔性的市場，來減少外部的競爭，並強化台灣供應鍵，同 時這些市場的經營環境也較為健康成熟，競爭環境較為理性，我們仍 保持戒慎恐懼之心，踏實經營，持續進行公司轉型。

一百一十四年度在公司產品及營運方向的調整下，經營不易，仍 有陣痛期，但改革，改變的輪廓也逐漸明朗並有些小的成果，雖營業 虧損幅度縮小，惟經營成果仍讓人不滿意，在新的一年，經營團隊將 繼續秉持奮鬥不懈的精神，同心協力克服困難，朝轉虧為盈的目標， 努力達成目標以回報股東之支持。

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會計主管： 尤坤淟

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附件二、一一四年度審計委員會審查報告書

華冠通訊股份有限公司審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司一一四年度營業報告書及財務報表（含合併 財務報表）等表冊，其中財務報表（含合併財務報表）業經董事會委託信 永中和聯合會計師事務所郭鎮宇會計師及陳光慧會計師查核竣事提出查核 報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符， 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑核。 此致

華冠通訊股份有限公司一一五年股東常會

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附件三、一一四年度會計師查核報告暨個體及合併財務報表

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華冠通訊股份有限公司採用權益法之投資為關聯企業及子公司，依該等關聯企業 及子公司所營業業務範圍及性質，部分子公司之存貨淨變現價值估計及不動產、 廠房及設備減損評估需仰賴管理階層的判斷，係屬具不確定性之會計評估，且影 響子公司之營運結果，因此，本會計師將採用權益法之子公司財務報告中有關存 貨淨變現價值估計及不動產、廠房及設備減損評估列為本年度關鍵查核事項之 一。

本會計師對採用權益法之投資有關子公司存貨評價評估所執行之查核程序包含 (但不限於)暸解採用權益法之子公司所採用的存貨評價政策與華冠通訊股份有 限公司是否一致，及評估其存貨評價是否已按既定之會計政策執行；抽樣存貨庫 齡之正確性並分析存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵損失提列之合理性， 並與本期估列存貨備抵損失之方法及假設作比較，以評估本期估列存貨備抵損失 之方法及假設是否允當。

本會計師對採用權益法之投資有關子公司不動產、廠房及設備減損評估執行之查 核程序包含(但不限於)評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及內外部減 損跡象，取得管理階層委託外部專家出具之減損報告；檢視期後重大交易事項， 辨認報導日後是否有任何影響減損測試之事項。

二、關係人交易

有關放款之會計政策，請詳個體財務報表附註四(七)；相關交易及資訊揭露，請 詳個體財務報表附註七。

華冠通訊股份有限公司與關係人間之交易頻繁，考量與關係人間之交易可控性較 高，且關係人交易條件之合理性及其商業實質將對該等交易於個體財務報告之表 達存有重大影響，因此，本會計師將關係人交易列為本年度關鍵查核事項之一。 本會計師執行之查核程序包含(但不限於)取得華冠通訊股份有限公司管理階層 提供之關係人交易明細表及其聲明所有關係人交易均已提供查核之客戶聲明 書；檢視各項關係人交易類型，核對或抽核關係人交易明細表所列之各項關係人 交易之原始憑證或相關文件、詢問管理階層以暸解與關係人交易之原因及其交易 價格依據與合理性、檢視關係人交易產生之應收付款項之實際收付款情形，考量 上述所取得之各項證據評估管理階層主張其關係人交易具有商業實質之合理 性；發函詢證關係人，並就回函結果與關係人交易明細表所列內容核對；檢視重 大期後事項，是否會有影響對原關係人交易之處理者；檢視各項關係人交易是否 已於個體財務報告做適當之揭露。

264

三、繼續經營假設之評估

華冠通訊股份有限公司民國一一四年度發生虧損新台幣111,056 仟元，截至民國 一一四年十二月三十一日止之累積虧損達新台幣350,941 仟元。如財務報表附註 十二改善營運及財務狀況對策所述，華冠通訊股份有限公司管理階層已陸續採行 必要措施，以確保華冠通訊股份有限公司未來能繼續營運並逐步改善財務狀況。 華冠通訊股份有限公司未來一年內之財務狀況有重大影響，列為本年度關鍵查核 事項之一。

本會計師主要執行之因應查核程序如下：

• 1.與管理階層討論影響繼續經營假設之事件或情況暨其因應計畫。

• 2.評估管理階層因應計畫之可行性及改善財務狀況之效果。

• 3.取得及驗證管階層編製之未來十二個月現金流量預測之合理性，包括：

• (1)評估管理階層所使用之預測財務資訊中各項假設之合理性；

• (2)查詢借款合約之條款，確認無違約情事造成非預期之現金流出；

• (3)檢視現有融資合約，確認授信期間及尚未動支之額度，另檢視期後新增現 金增資是否足以支應未來十二個月之營運資金。

• 4.評估管理階層於財務報表附註揭露之適當性。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華冠通訊股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算華冠通訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 華冠通訊股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不

27 5

實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對華冠通訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華 冠通訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華冠通訊股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

286

29

			單位：新台幣仟元	113 年12 月31 日	金額 ％		37,208 5	4,668 1	457 --	18,285 3	2 --	7,026 1	6,351 1	23,763 3	3 --		97,763 14			-- --	560,360 83	9,035 1	2,527 --	5,011 1	4,692 1	581,625 86	679,388 100
					％		5 $	1	--	1	--	--	4	4	1		16			--	80	1	2	--	1	84	100 $
				114 年12 月31 日	金額		32,316	3,422	12	3,746	2	--	30,496	23,759	7,739		101,492			--	504,185	8,396	10,501	845	6,494	530,421	631,913
華冠通訊股份有限公司	個體資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日			附註		六(一) $	六(三)	六(四)	六(四)及七		六(五)	七	八	七					六(二)	六(六)及八	六(七)	六(八)	六(九)	七		$
					資產	流動資產	現金及約當現金	應收帳款淨額	其他應收款	其他應收款-關係人	本期所得稅資產	存貨	預付款項	其他金融資產-流動	其他流動資產-其他		流動資產合計	非流動資產		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	採用權益法之投資	不動產、廠房及設備	使用權資產	無形資產	存出保證金	非流動資產合計	資產總計	(接下頁)
					代碼	11XX	1100	1170	1200	1210	1220	130X	1410	1476	1479			15XX		1517	1550	1600	1755	1780	1920
															30

			單位：新台幣仟元	113 年12 月31 日	金額 ％		12,917 2	18,697 3	-- --	5,790 1	158,575 23	17,568 3	65,470 10	2,719 --	27,335 4	8,579 1	317,650 47		7,710 1	646 --	262,980 39	-- --	1,000 --	272,336 40	589,986 87	266,662 39	-- --	61,084 9		228,722 ) ( 34 )	9,622 ) ( 1 )	89,402 13	679,388 100		蝨
				114 年12 月31日	金額 ％		12,000 2 $	14,914 2	-- --	3,849 --	212,601 34	23,485 4	27,896 4	4,997 1	16,902 3	2,255 --	318,899 50		-- --	5,634 1	48,977 8	183 --	1,000 --	55,794 9	374,693 59	464,662 74	39,600 6	120,344 19		350,941 ) ( 56 ) (	16,445 ) ( 2 ) (	257,220 41	631,913 100 $		會計主管：尤坤淟
華冠通訊股份有限公司	個體資產負債表(續)	民國一一四年及一一三年十二月三十一日			附註		六(十一) $	六(十九)	六(十二)	六(十二)	六(十二)及七		七	六(八)及七	六(十三)				六(十三)	六(八)及七	七	七				六(十五)	六(十五)	六(十六)	六(十七)	(	六(十八) (		$	(請詳閱後附個體財務報表附註)	經理人：何文魁 圖	9
			(承上頁)		負債及權益	流動負債	短期借款	合約負債-流動	應付票據	應付帳款	應付帳款-關係人	其他應付款	其他應付款-關係人	租賃負債-流動	一年或一營業週期內到期長期借款	其他流動負債-其他	流動負債合計	非流動負債	長期借款	租賃負債-非流動	長期應付款-關係人	存入保證金	其他非流動負債-其他	非流動負債合計	負債總計	普通股股本	預收股本	資本公積	保留盈餘	待彌補虧損	其他權益	權益總計	負債及權益總計	董事長：李森田 嚻
					代碼	21XX	2100	2130	2150	2170	2180	2200	2220	2280	2322	2399		25XX	2540	2580	2622	2645	2670			3110	3140	3200	3300	3350	3400
																			31

華冠通訊股份有限公司 個體綜合損益表

代碼 4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8320 8349 8360 8361 8399 8500 9750

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 114年度 113年度 科目 附註 金額 ％ 金額 ％ 營業收入 六(十九) $ 71,268 100 $ 78,484 100 營業成本 六(五)及七 ( 49,540 ) ( 70 ) ( 61,040 ) ( 78 ) 營業毛利 21,728 30 17,444 22 營業費用 六(廿四)及七 推銷費用 ( 7,532 ) ( 11 ) ( 13,732 ) ( 17 ) 管理費用 ( 58,365 ) ( 82 ) ( 53,230 ) ( 68 ) 研究發展費用 ( 40,210 ) ( 56 ) ( 62,521 ) ( 79 ) 預期信用減損損失 六(三)、六(四) 及七 ( 230 ) ( -- ) ( 2,298 ) ( 3 ) ( 106,337) (149) ( 131,781) (167) 營業損失 ( 84,609) (119) ( 114,337) (145) 營業外收入及支出 利息收入 六(廿) 101 -- 92 -- 其他收入 六(廿一)及七 7,088 10 11,658 14 其他利益及損失 六(廿二) 2,860 5 ( 15,175 ) ( 19 ) 財務成本 六(廿五)及七 ( 1,794 ) ( 3 ) ( 17,339 ) ( 22 ) 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 六(六) ( 34,702 ) ( 49 ) ( 26,092 ) ( 33 ) ( 26,447) (37) ( 46,856) (60) 稅前淨損 ( 111,056 ) ( 156 ) ( 161,193 ) ( 205 ) 所得稅費用 六(廿六) -- -- -- -- 本期淨損 ( 111,056) (156) ( 161,193) (205) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 採用權益法認列之關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額 -不重分類至損益之項目 六(六) 305 -- 329 -- 與不重分類之項目相關之所得稅 -- -- -- -- 305 -- 329 -- 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 ( 6,823 ) ( 9 ) 10,369 13 與可能重分類之項目相關之所得稅 六(廿六) -- -- -- -- ( 6,823) ( 9) 10,369 13 本期其他綜合損益(稅後淨額) ( 6,518) ( 9) 10,698 13 本期綜合損益總額 ($ 117,574) (165) ($ 150,495) (192) 每股盈餘 六(廿七) 基本每股盈餘(元) ($ 3.15 ) ($ 9.22 ) 璽 份 逗 O ． 司

(請詳閱後附個體財務報表附註) 董事長：李森田 經理人：何文魁 會計主管：尤坤淟

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3210

華冠通訊股份有限公司	個體權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣仟元	其他權益項目	透過其他綜合損	國外營運機構財 益按公允價值衡	務報表換算之兌 量之金融資產未	預收股本 資本公積 待彌補虧損 換差額 實現評價(損)益 權益總額	-- $ 32,939 ( $ 650,509 ) ( $ 184 ) ( $ 19,807 ) $ 90,750	-- -- 582,649 -- -- --	-- 28,145 -- -- -- 149,145		-- -- 2 -- -- 2	-- 61,084 ( 67,858 ) ( 184 ) ( 19,807 ) 239,897	-- -- ( 161,193 ) -- -- ( 161,193 )	-- -- 329 10,369 -- 10,698	-- -- ( 160,864 ) 10,369 -- ( 150,495 )	-- 61,084 ( 228,722 ) 10,185 ( 19,807 ) 89,402	39,600 59,260 -- -- -- 296,860		-- -- ( 11,468 ) -- -- ( 11,468 )	39,600 120,344 ( 240,190 ) 10,185 ( 19,807 ) 374,794	-- -- ( 111,056 ) -- -- ( 111,056 )	-- -- 305 ( 6,823 ) -- ( 6,518 )	-- -- ( 110,751 ) ( 6,823 ) -- ( 117,574 )	39,600 $ 120,344 ( $ 350,941 ) $ 3,362 ($ 19,807 ) $ 257,220	(請詳閱後附個體財務報表附註)	經理人：何文魁 會計主管：尤坤淟 蝨 區
								項目 普通股股本	一一三年一月一日餘額 $ 728,311 $	減資彌補虧損 ( 582,649 )	現金增資 121,000	採用權益法認列之關聯企業及合資	之變動數 --	266,662	一一三年度淨損 --	一一三年度其他綜合損益 --	一一三年度綜合損益總額 --	一一三年十二月三十一日餘額 266,662	現金增資 198,000	採用權益法認列之關聯企業及合資	之變動數 --	464,662	一一四年度淨損 --	一一四年度其他綜合損益 --	一一四年度綜合損益總額 --	一一四年十二月三十一日餘額 $ 464,662 $		董事長：李森田 臨
															33

	華冠通訊股份有限公司
	個體現金流量表
	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣仟元
		114年度	113年度
營業活動之現金流量
稅前淨損	( $	111,056 ) ( $	161,193 )
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用		8,286	7,999
攤銷費用		5,008	6,689
預期信用減損損失		230	2,298
利息費用		1,794	17,339
利息收入	(	101 ) (	92 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額		34,702	26,092
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		3	9
淨外幣兌換損失(利益)	(	3,398 )	13,741
存貨跌價損失		8,181	--
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收帳款減少(增加)		1,747 (	2,051 )
其他應收款減少		33	40
其他應收款-關係人減少(增加)		14,220 (	3,937 )
存貨增加	(	1,155 ) (	7,026 )
預付款項增加	(	24,145 ) (	687 )
其他金融資產-流動減少(增加)		4 (	27 )
其他流動資產-其他增加	(	7,736 )	--
合約負債-流動減少	(	3,783 ) (	5,142 )
應付票據減少		-- (	743 )
應付帳款減少	(	1,941 ) (	37 )
應付帳款-關係人增加(減少)		54,026 (	16,543 )
其他應付款增加(減少)		5,917 (	1,291 )
其他應付款-關係人增加(減少)	(	37,270 )	26,712
其他流動負債-其他減少	(	6,324 ) (	2,749 )
營運產生之現金流出	(	62,758 ) (	100,599 )
(接下頁)

3412

華冠通訊股份有限公司 個體現金流量表(續)

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

(承上頁)

(承上頁)
							單位：新台幣仟元
			114	年度			113年度
收取之利息				101			92
支付之利息	(			1,794	) (		4,805 )
退還之所得稅				--			--
營業活動之淨現金流出	(			64,451	) (		105,312 )
投資活動之現金流量
處分不動產、廠房及設備				130			--
取得不動產、廠房及設備	(			2,560	)		--
取得無形資產	(			842	) (		895 )
存出保證金增加	(			1,802	) (		248 )
收取之股利				3,487			--
投資活動之淨現金流出	(			1,587	) (		1,143 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少	(			917	) (		73,000 )
舉借長期借款				15,000			--
償還長期借款	(			33,143	) (		28,016 )
存入保證金增加				183			--
租賃本金償還	(			6,232	) (		2,810 )
長期應付款-關係人增加(減少)	(			214,003	)		110,120
現金增資				296,860			149,145
籌資活動之淨現金流入				57,748			155,439
匯率變動對現金及約當現金之影響				3,398	(		13,741 )
本期現金及約當現金增加(減少)數	(			4,892	)		35,243
期初現金及約當現金餘額				37,208			1,965
期末現金及約當現金餘額		$		32,316		$	37,208

(請詳閱後附個體財務報表附註)

董事長：李森田 經理人：何文魁 會計主管：尤坤淟

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3513

36

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十一)，主要估計及假設 請詳合併財務報告附註五(二)及存貨評價相關揭露請詳合併財務報告附註 六(五)。

華冠公司及其子公司存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於科技進展 汰換速度快，且新產品及生產技術更新可能會讓消費者需求發生重大改變， 導致存貨淨變現價值估計需仰賴管理階層之主觀判斷，係屬具不確定性之會 計估計。因此，存貨評價為本會計師執行華冠公司及其子公司合併財務報告 本年度關鍵查核事項之一。

本會計師對存貨評價所執行之主要查核程序包含(但不限於)瞭解華冠公司 及其子公司所採用之存貨評價政策，並檢視其是否已按既定之會計政策執 行；抽樣存貨庫齡之正確性並分析存貨庫齡變化情形；檢視過去對存貨備抵 損失提列之合理性，並與本期估列存貨備抵損失之方法及假設作比較，以評 估本期估列存貨備抵損失之方法及假設是否允當。

二、不動產、廠房及設備

有關不動產、廠房及設備之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)及四 (十六)，主要估計及假設請詳合併財務報告附註五(二)其明細及變動情形請 詳合併財務報告附註六(七)。

華冠公司及其子公司屬於高資本支出產業，產能備置為該產業發展所必須， 然受主要原料價格波動及市場需求緊縮之影響下，獲利情況波動較大，因 此，不動產、廠房及設備減損之評估係屬重要。不動產、廠房及設備減損評 估過程包含辨認現金產生單位、決定評價方式、選擇重要假設及計算可回收 金額等，以上各項均須仰賴管理階層之主觀判斷，係屬具有高度不確定性之 會計評估。

本會計師對不動產、廠房及設備減損估計所執行之主要查核程序包含(但不 限於)評估華冠公司及其子公司管理階層辨認可能減損之現金產生單位及內 外部減損跡象，取得管理階層委託外部專家出具之減損報告；檢視期後重大 交易事項，辨認報導日後是否存有任何影響減損測試之事項。

37 5

三、關係人交易

有關放款之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)，相關交易及資訊揭露請 詳合併財務報告附註七。

華冠公司及其子公司與關係人間之交易頻繁，考量與關係人間之交易可控性 較高，且關係人交易條件之合理性及其商業實質將對該等交易於合併財務報 告之表達存有重大影響，因此，本會計師將關係人交易列為本年度關鍵查核 事項之一。

本會計師對闗係人交易所執行之主要查核程序包含(但不限於)取得華冠公 司及其子公司管理階層提供之關係人交易明細表及其聲明所有關係人交易 均已提供查核之客戶聲明書；檢視各項關係人交易人類型，核對或抽核關係 人交易明細表所列之各項關係人交易之原始憑證或相關文件、詢問管理階層 以瞭解與關係人交易之原因及其交易價格依據與合理性、檢視關係人交易產 生之應收付款項之實際收付款情形，考量上述所取得之各項證據評估管理階 層主張其關係人交易具有商業實質之合理性；發函詢證關係人，並就回函結 果與關係人交易明細表所列內容核對；檢視重大期後事項，是否會有影響對 原關係人交易之處理者；檢視各項關係人交易是否已於合併財務報告做適當 之揭露。

四、繼續經營假設之評估

華冠通訊股份有限公司民國一一四年度發生虧損新台幣111,056 仟元，截至 民國一一四年十二月三十一日止之累積虧損達新台幣350,941 仟元。如財務 報表附註十二改善營運及財務狀況對策所述，華冠通訊股份有限公司管理階 層已陸續採行必要措施，以確保華冠通訊股份有限公司未來能繼續營運並逐 步改善財務狀況。華冠通訊股份有限公司未來一年內之財務狀況有重大影 響，列為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師主要執行之因應查核程序如下：

• 1.與管理階層討論影響繼續經營假設之事件或情況暨其因應計畫。

• 2.評估管理階層因應計畫之可行性及改善財務狀況之效果。

• 3.取得及驗證管階層編製之未來十二個月現金流量預測之合理性，包括：

• (1)評估管理階層所使用之預測財務資訊中各項假設之合理性；

• (2)查詢借款合約之條款，確認無違約情事造成非預期之現金流出；

38 6

• (3)檢視現有融資合約，確認授信期間及尚未動支之額度，另檢視期後新 增現金增資是否足以支應未來十二個月之營運資金。

• 4.評估管理階層於財務報表附註揭露之適當性。

其他事項

華冠通訊股份有限公司業已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見及其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估華冠公司及其子公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 華冠公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華冠公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不 實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對華冠公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

397

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 華冠公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華冠公司及其子 公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於華冠公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及 執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華冠公司及其子公司民國一一四年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

408

41

			單位：新台幣仟元	113 年12 月31 日	金額 ％		40,407 6	88,230 14	3,355 --	3,706 1	744 --	11,929 2	13,282 2	20,756 3	24,118 4	673 --	207,200 32		-- --	332,423 52	53,646 8	22,256 4	6,307 1	4,774 1	152 --	9,917 2	2,465 --	431,940 68	639,140 100
					％		9 $	6	--	1	--	1	1	7	4	1	30		--	54	8	4	--	1	1	2	--	70	100 $
華冠通訊股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一四年及一一三年十二月三十一日		114 年12 月31日	附註 金額		六(一) $ 50,390	六(三) 35,182	六(三)及七 --	六(四) 3,558	六(四)及七 230	7,405	六(五) 3,938	七 39,229	八 24,365	七 7,738	172,035		六(二) --	六(六) 305,078	六(七)及八 47,066	六(八) 23,520	六(九) 1,732	六(廿七) 4,595	2,916	七 11,285	六(十一) 625	396,817	$ 568,852
					資產	流動資產	現金及約當現金	應收帳款淨額	應收帳款-關係人淨額	其他應收款	其他應收款-關係人	本期所得稅資產	存貨	預付款項	其他金融資產-流動	其他流動資產-其他	流動資產合計	非流動資產	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	採用權益法之投資	不動產、廠房及設備	使用權資產	無形資產	遞延所得稅資產	預付設備款	存出保證金	長期應收款項	非流動資產合計	資產總計	(接下頁)
					代碼	11XX	1100	1170	1180	1200	1210	1220	130X	1410	1476	1479		15XX	1517	1550	1600	1755	1780	1840	1915	1920	1930
																		42

			單位：新台幣仟元	113 年12 月31 日	％ 金額 ％		2 $ 12,917 2	3 19,661 3	-- -- --	4 77,560 12	6 34,689 5	19 51,091 8	-- -- --	1 15,919 3	-- 268 --	4 28,806 5	-- 7,116 1	39 248,027 39		-- 10,897 2	2 3,484 --	8 260,685 41	1 5,112 1	-- -- --	-- 1,000 --	11 281,178 44	50 529,205 83		82 266,662 42	7 -- --	21 61,084 10		62 ) ( 228,722 ) ( 36 )	3 ) ( 9,622 ) ( 2 )	45 89,402 14	5 20,533 3	50 109,935 17	100 $ 639,140 100		會計主管：尤坤淟 蝨
華冠通訊股份有限公司及子公司	合併資產負債表（續）	民國一一四年及一一三年十二月三十一日		114 年12 月31日	附註 金額		六(十二) $ 12,000	六(廿一) 14,914	六(十三) --	六(十三) 25,105	31,926	七 107,697	325	六(八)及七 5,272	--	六(十四) 20,089	2,744	220,072		六(十四) --	六(八)及七 8,196	七 46,777	六(十五) 5,956	七 183	1,000	62,112	282,184		六(十六) 464,662	六(十六) 39,600	六(十七) 120,344	六(十八)	( 350,941 ) (	六(十九) ( 16,445 ) (	257,220	六(廿) 29,448	286,668	$ 568,852	(請詳閱後附合併財務報表附註)	經理人：何文魁 園	11
					負債及權益	流動負債	短期借款	合約負債-流動	應付票據	應付帳款	其他應付款	其他應付款-關係人	本期所得稅負債	租賃負債-流動	預收款項	一年或一營業週期內到期長期借款	其他流動負債-其他	流動負債合計	非流動負債	長期借款	租賃負債-非流動	長期應付款-關係人	淨確定福利負債-非流動	存入保證金	其他非流動負債	非流動負債合計	負債總計	歸屬於母公司業主之權益	普通股股本	預收股本	資本公積	保留盈餘	待彌補虧損	其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計		非控制權益	權益總計	負債及權益總計	董事長：李森田 嚻
			(承上頁)		代碼	21XX	2100	2130	2150	2170	2200	2220	2230	2280	2310	2322	2399		25XX	2540	2580	2622	2640	2645	2670			31XX	3110	3140	3200	3300	3350	3400		36XX
																				43

代碼 4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7100 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8320 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750

華冠通訊股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 114 年度 113 年度 項目 附註 金額 ％ 金額 ％ 營業收入 六(廿一)及七 $ 391,196 100 $ 146,575 100 營業成本 六(五) ( 317,660)( 81)( 104,159)( 71) 營業毛利 73,536 19 42,416 29 營業費用 六(廿五) 推銷費用 ( 8,255 )( 2 ) ( 15,070 )( 10 ) 管理費用 ( 112,696 )( 29 ) ( 109,915 )( 75 ) 研究發展費用 ( 40,224 )( 10 ) ( 69,666 )( 48 ) 預期信用減損損失 六(三)、六(四) 及六(十一) ( 4,487)( 1)( 7,956)( 5) ( 165,662)( 42)( 202,607)( 138) 營業損失 ( 92,126)( 23)( 160,191)( 109) 營業外收入及支出 利息收入 六(廿二) 348 -- 145 -- 其他收入 六(廿二)及七 15,458 4 20,090 14 其他利益及損失 六(廿三) ( 923 ) -- 10,503 7 財務成本 六(廿六)及七( 3,409 )( 1 ) ( 19,879 )( 14 ) 採用權益法認列之關聯企業 及合資損益之份額 六(六) ( 12,838)( 3) 6,545 5 ( 1,364) -- 17,404 12 稅前淨損 ( 93,490 )( 23 ) ( 142,787 )( 97 ) 所得稅費用 六(廿七) ( 7,095)( 2)( 8,858)( 6) 本期淨損 ( 100,585)( 25)( 151,645)( 103) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 確定福利計畫之再衡量數 ( 305 ) -- -- -- 採用權益法認列之關聯企 業及合資之其他綜合損 益之份額-不重分類至 損益之項目 六(六) 449 -- 10,871 7 與不重分類之項目相關之 六(廿七) 所得稅 67 -- -- -- 211 -- 10,871 7 後續可能重分類至損益之項 目 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 ( 8,285 )( 2 ) 10,369 7 與可能重分類之項目相關 之所得稅 -- -- -- -- ( 8,285)( 2) 10,369 7 本期其他綜合損益(稅後淨額) ( 8,074)( 2) 21,240 14 本期綜合損益總額 ($ 108,659)( 27)($ 130,405)( 89) 淨損歸屬於： 母公司業主 ($ 111,056 )( 28 ) ($ 161,193 )( 110 ) 非控制權益 10,471 3 9,548 7 ($ 100,585)( 25)($ 151,645)( 103) 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 ($ 117,574 )( 30 ) ($ 150,495 )( 103 ) 非控制權益 8,915 2 20,090 14 ($ 108,659)( 28)($ 130,405)( 89) 每股盈餘 六(廿八) 基本每股盈餘(元) ($ 3.15) ($ 9.22) t & ＾ 日 一 震 」 司

(請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長：李森田 經理人：何文魁 會計主管：尤坤淟 4412

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華冠通訊股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣仟元	其他權益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 值衡量之金融	財務報表之 資產未實現	預收股本 資本公積 待彌補虧損 兌換差額 (損)益 總計 非控制權益 權益總額	--$ 32,939 ($ 650,509 )($ 184 )($ 19,807 ) $ 90,750 $ 443 $ 91,193	-- -- 582,649 -- -- -- -- --	-- 28,145 -- -- -- 149,145 -- 149,145		-- -- 2 -- -- 2 -- 2	-- 61,084( 67,858 )( 184 )( 19,807 ) 239,897 443 240,340	-- -- ( 161,193 ) -- --( 161,193 ) 9,548 ( 151,645 )	-- -- 329 10,369 -- 10,698 10,542 21,240	-- --( 160,864 ) 10,369 --( 150,495 ) 20,090( 130,405 )	-- 61,084 ( 228,722 ) 10,185 ( 19,807 ) 89,402 20,533 109,935	39,600 59,260 -- -- -- 296,860 -- 296,860		-- --( 11,468 ) -- --( 11,468) -- ( 11,468)	39,600 120,344( 240,190 ) 10,185( 19,807 ) 374,794 20,533 395,327	-- -- ( 111,056 ) -- -- ( 111,056) 10,471( 100,585)	-- -- 305( 6,823 ) --( 6,518)( 1,556)( 8,074)	-- --( 110,751 )( 6,823 ) --( 117,574 ) 8,915( 108,659)	39,600$ 120,344($ 350,941 ) $ 3,362($ 19,807 ) $ 257,220$ 29,448$ 286,668	(請詳閱後附合併財務報表附註)	經理人：何文魁 會計主管：尤坤淟
									項目 普通股股本	一一三年一月一日餘額 $ 728,311$	減資彌補虧損 ( 582,649 )	現金增資 121,000	採用權益法認列之關聯企業及	合資之變動數 --	266,662	一一三年度淨損 --	一一三年度其他綜合損益 --	一一三年度綜合損益總額 --	一一三年十二月三十一日餘額 266,662	現金增資 198,000	採用權益法認列之關聯企業及	合資之變動數 --	464,662	一一四年度淨損 --	一一四年度其他綜合損益 --	一一四年度綜合損益總額 --	一一四年十二月三十一日餘額$ 464,662$		董事長：李森田

45

華冠通訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

						單位：新台幣仟元
		114	年度			113年度
營業活動之現金流量
稅前淨損	( $			93,490	) ( $	142,787 )
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用				29,571		45,652
攤銷費用				5,348		7,429
預期信用減損損失				4,487		7,956
利息費用				3,409		19,879
利息收入	(			348	) (	145 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額				12,838	(	6,545 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)				569	(	23,149 )
無形資產減損損失				--		194
淨外幣兌換損失(利益)	(			2,078	)	2,904
存貨跌價損失				7,223		--
與營業活動相關之資產/負債變動數：
應收帳款(含關係人)減少				56,110		8,775
其他應收款(含關係人)減少(增加)	(			163	)	3,077
存貨減少				2,147		43,357
預付款項減少(增加)	(			18,473	)	13,170
其他金融資產-流動減少(增加)	(			247	)	942
其他流動資產增加	(			7,065	) (	372 )
合約負債減少	(			4,747	) (	4,499 )
應付票據減少				--	(	743 )
應付帳款減少	(			52,455	) (	47,412 )
其他應付款減少	(			2,763	) (	29,551 )
預收款項減少	(			268	) (	489 )
淨確定福利負債減少(增加)				606	(	101 )
其他流動負債減少	(			4,372	) (	9,485 )
營運產生之現金流出	(			64,161	) (	111,943 )

(接下頁)

4614

華冠通訊股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日

(承上頁)

(承上頁)
							單位：新台幣仟元
			114	年度			113年度
收取之利息				178			145
支付之利息	(			2,528	) (		5,096 )
退還(支付)之所得稅	(			2,067	)		2,861
營業活動之淨現金流出	(			68,578	) (		114,033 )
投資活動之現金流量
對子公司之收購				--	(		4,666 )
取得不動產、廠房及設備	(			10,841	) (		8,755 )
處分不動產、廠房及設備				130			31,577
存出保證金增加	(			1,368	) (		30 )
取得無形資產	(			843	) (		1,672 )
長期應收款減少(增加)				1,488	(		1,648 )
預付設備款減少(增加)	(			2,764	)		25
收取之股利				3,488			--
投資活動之淨現金流入(出)	(			10,710	)		14,831
籌資活動之現金流量
短期借款減少	(			917	) (		73,000 )
舉借長期借款				15,000			--
償還長期借款	(			34,614	) (		29,536 )
存入保證金增加(減少)				183	(		216 )
其他應付款-關係人增加				56,659			35,308
長期應付款-關係人增加(減少)	(			213,908	)		107,825
租賃本金償還	(			22,314	) (		27,249 )
現金增資				296,860			149,145
籌資活動之淨現金流入				96,949			162,277
匯率變動對現金及約當現金之影響	(			7,678	) (		28,845 )
本期現金及約當現金增加數				9,983			34,230
期初現金及約當現金餘額				40,407			6,177
期末現金及約當現金餘額		$		50,390		$	40,407

董事長：李森田

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(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：何文魁 會計主管：尤坤淟

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47

15

附件四、私募有價證券辦理情形報告

114 年發行私募有價證券辦理情形

1. 私募有價證券種類 : 普通股

2. 股東會通過日期與數額： 114 年 6 月 3 日通過發行額度不超過 19,500,000 股，每股面額 10 元，自股東 常會決議之日起一年內分次辦理（最多不超過六次）

3. 價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募普通股價格之訂定，以定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為参 考價格，實際發行價格以不低於參考價格八成訂定之。

• (2) 本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由 轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定 進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。依據前述訂價原則，若私募普通股價格低於股票面額而 造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將視公司未來營運及市場狀況，以未來年度所生之盈餘彌 補或辦理減資彌補虧損之方式處理。

4. 特定人選擇方式：本次辦理私募應募人之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為限，或符合「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」規定之策略性投資人。

5. 辦理私募之必要理由： 考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規 定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行。

6. 實際發行

6. 實際發行
項目	114 年第1 次私募	114 年第2 次私募
發行日	114 年9 月10日	113 年9 月10日
繳款完成日	114 年9 月10日	113 年9 月11日
應募人	李森田	華生生化科技(股)公司
資格條件	符合證券交易法第四十三條之 六第一項第三款	符合證券交易法第四十三條之 六第一項第二款
與公司關係參與 公司經營情形	本公司董事長	本公司10%大股東
認購股數	5,800,000	6,000,000
實際認購價格	11.40	11.40
實際認購價格與 參考價格差異	為參考價格的80.0%，不低於 股東會決議參考價格之八成。	為參考價格的80.0%，不低於 股東會決議參考價格之八成。
辦理私募對股東 權益影響	藉由應募人之加入有助於公司 穩定成長，對股東權益有正面 助益。	藉由應募人之加入有助於公司 穩定成長，對股東權益有正面 助益。
私募資金運用情 形及計畫執行進 度	(1)充實營運資金、償還借款： 66,120仟元 (2)尚未支用餘額：資金已於 114年第3季支用完畢。	(1)充實營運資金、償還借 款：66,120仟元 (2)尚未支用餘額：資金已於 114年第3季支用完畢。
私募效益顯現情 形	充實營運資金、償還借款、改 善財務結構提升營運成效。	充實營運資金、償還借款、改 善財務結構提升營運成效。
項目	114 年第3 次私募	114 年第4 次私募
發行日	114 年9 月18日	114 年12 月29日
繳款完成日	114 年9 月18日	114 年12 月29日

－ － 48

應募人	華生生化科技(股)公司	華生生化科技(股)公司
資格條件	符合證券交易法第四十三條之 六第一項第二款	符合證券交易法第四十三條之 六第一項第二款
與公司關係參與 公司經營情形	本公司10%大股東	本公司10%大股東
認購股數	2,000,000	1,500,000
實際認購價格	14.78	13.20
實際認購價格與 參考價格差異	為參考價格的81.70%，不低 於股東會決議參考價格之八 成。	為參考價格的80.01%，不低 於股東會決議參考價格之八 成。
辦理私募對股東 權益影響	藉由應募人之加入有助於公司 穩定成長，對股東權益有正面 助益。	藉由應募人之加入有助於公司 穩定成長，對股東權益有正面 助益。
私募資金運用情 形及計畫執行進 度	(1)充實營運資金、償還借 款：29,560仟元 (2)尚未支用餘額：資金已於 114年第3季支用完畢。	(1)充實營運資金、償還借 款：19,800仟元 (2)尚未支用餘額：資金已於 115年第1季支用完畢。
私募效益顯現情 形	充實營運資金、償還借款、改 善財務結構提升營運成效。	充實營運資金、償還借款、改 善財務結構提升營運成效。
項目	114 年第5 次私募	114 年第6 次私募
發行日	114 年12 月29日	115 年3 月30日
繳款完成日	114 年12 月31日	115 年3 月31日
應募人	李森田	華生生化科技(股)公司
資格條件	符合證券交易法第四十三條之 六第一項第三款	符合證券交易法第四十三條之 六第一項第二款
與公司關係參與 公司經營情形	本公司董事長	本公司10%大股東
認購股數	1,500,000	2,700,000
實際認購價格	13.20	12.60
實際認購價格與 參考價格差異	為參考價格的80.01%，不低 於股東會決議參考價格之八 成。	為參考價格的84.28％，不低 於股東會決議參考價格之八 成。
辦理私募對股東 權益影響	藉由應募人之加入有助於公司 穩定成長，對股東權益有正面 助益。	藉由應募人之加入有助於公司 穩定成長，對股東權益有正面 助益。
私募資金運用情 形及計畫執行進 度	1)充實營運資金：19,800仟元 (2)尚未支用餘額：資金已於 115年第1季支用完畢。	(1)充實營運資金、償還借 款：34,020仟元 (2)尚未支用餘額：34,020仟 元。
私募效益顯現情 形	充實營運資金、償還借款、改 善財務結構提升營運成效。	充實營運資金。

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附件五、新任董事兼任其他公司職務一覽表

職稱	姓 名	目前兼任其他公司職務	主要營業內容
董事	李森田	華信光電(股)公司 代表人 光利能源股份有限公司 代表人 富華光電股份有限公司 代表人 華光能源股份有限公司 代表人 奇碁電腦股份有限公司 董事 亞克米科技股份有限公司 董事 亞昂生物科技股份有限公司 董事 德田農業生技股份有限公司 代表人 亞恩生醫股份有限公司 代表人	LED（發光二極體）、 LD（雷射二極體）及LS（照 明系統相關設計）
	華宇光能(股)		電子零組件之製造加工買賣
		易鼎股份有限公司 柏軒有限公司法人董事
董事	公司法人代表
		指派人
	甘銘祥
董事	英業達(股)公 司	英業達(開曼)有限公司董事、英業達科技 (開曼)有限公司董事、英業達控股(北美)有 限公司董事、英業達集團(香港)有限公司董 事、英源達投資股份有限公司董事、英華 達股份有限公司董事、無敵科技股份有限 公司董事、英研智能移動股份有限公司董 事、英穩達科技股份有限公司董事、網英 科技股份有限公司董事、稜研科技股份有 限公司董事、益創二創業投資股份有限公 司董事、Inventec (Czech), s.r.o.代表人、 Inventec Development Japan Corporation 及 Inventec Japan Corporation代表取締役	投資、車用電子產品、翻譯 機、智慧型手持式產品、移 動手持裝置、矽晶太陽能電 池的研發、製造與銷售、無 線通信機械器材製造
董事	邱 志 哲	華昌能源(股)公司 代表人 華信光電科技股份有限公司 董事	投資、雷射二極體
董事	陳 文 熙	華信光電科技(股)公司董事	雷射二極體
獨立 董事	Chung Chieh Kuo （郭 宗 杰）	南加大電機系教授	電機相關領域研究
獨立 董事	高 永 浩	新月投資股份有限公司 監察人 新芽網路股份有限公司 監察人 瑞光健康科技股份有限公司 監察人 瑞寶基因(股)公司 獨立董事	投資、疫苗研發

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附 錄

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附錄一、公司章程

華冠通訊股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條︰本公司依照公司法組織為股份有限公司，其名稱為華冠通訊股份有限 公司。

• 第 二 條︰本公司所營事業如下︰

• 一、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 二、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 四、 F401010 國際貿易業。

• 五、 F401030 製造輸出業。

• 六、 F401041 製造輸出業。

• 七、 CC01080 電子零組件製造業。

• 八、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 九、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 十、 CC01040 照明設備製造業

• 十一、 IG03010 能源技術服務業

十二、 D101060 再生能源自用發電設備業

十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條︰本公司之主事務所設在台北市，如需設分公司或營業所者，經本公司 董事會決議後，得在國內外擇地分設之。

• 第 四 條：本公司之通知，以信函為之。但依法須公告者，其通知應依公司法及 相關法令規定辦理。

• 第 五 條：本公司得就業務為有關同業間之對外保證。

• 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

• 第 六 條︰本公司公告方法依照公司法及證券管理機關等相關法令規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 七 條︰本公司之額定資本總額為新臺幣伍拾億元，分為伍億股，每股面額新 臺幣壹拾元，授權董事會視公司業務需要分次發行之。其中貳億元， 分為貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，係預留供員工認股權憑證 轉換使用。

• 第七條之一︰ 本公司應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席 股東表決權三分之二以上同意後，始得發行認股價格低於發行日 之本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證。

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  - 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前 ，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第 八 條：本公司應由本公司董事三人以上簽名或蓋章，編定票號並載明公司法 第一百六十二條所列事項，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。

• 本公司發行新股時其股票得就該次發行總數合併印製，惟應洽證券集 中保管結算事業機構保管。

• 本公司得依證券集中保管結算事業機構之請求合併換發股票為大面額 股票。

• 本公司發行之股份亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管結算事業機 構登錄。

• 第 九 條：本公司股東辦理股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規 定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十一條︰本公司股東會，分股東常會及股東臨時會兩種。 股東常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。 股東臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十二條︰股東常會之召集應於三十日前；股東臨時會之召集應於十五日前，將開會 日期、地點及提議事項以書面或電子方式通知各股東。但對於未滿一仟股 股東，得以公告方式為之。

• 第十三條：本公司召開股東常會時百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提 出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案， 其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。 本公司各股東，除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 第十三條之ㄧ： 本公司依主管機關規定，本公司股東得以電子方式行使表決權， 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法 令規定辦理。

• 第十四條︰股東會之決議，除相關法令另有規定者外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席之。但除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外一人同時受二人（含）以上股東之委託時，其代理

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之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表 決權不予計算。股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管 機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十六條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席。倘董事長缺席時，由副董 事長代理，如未設副董事長或副董事長無法行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之，如董事長未指定董事代理者，由出席董事互選一 人代為主席。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集時，其主席 由該召集權人擔任。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄應與 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存，議事錄應於會後二 十日內分發予股東，前項議事錄之分發得以公告方式為之。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第十八條︰本公司設董事五至九人，董事任期為三年，董事之選舉採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之 ，連選者得連任。

• 第十八條之一： 前條所定董事名額中，獨立董事人數至少三人，且不得少於董事 席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十八條之二： 本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監 察人，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項， 由董事會依相關法令規定另定之。

• 第十九條︰董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並得依同樣方式互選一人為副董事長。董事長為股東 會、董事會會議之主席，對外代表公司並行使其他公司法規定之職權 。董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如未設副董事長 或副董事長亦不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第 廿 條︰董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會應由所得選票代表選舉 權最多之董事召集之。不能出席之董事得書面授權其他董事代理出席。 但每一董事，僅能代表不能出席之董事一人。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董 事會。召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前通知各董事， 但在緊急情事時，得隨時召集。本公司董事會之召集得以書面、電子 郵件（ E-mail ）或傳真方式通知各董事。董事會如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

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• 第廿條之一︰ 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，授權董事會議參酌 同業通常水準支給議定之；如公司有盈餘時，另依第廿六條之規 定分配酬勞。

• 本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。

• 第廿一條︰董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出 席董事過半數之同意行之。第十七條關於股東會議事錄之規定，於董 事會之議事錄準用之。

第廿二條：董事會之職責如下：

• 一

• ( ) 本公司重要組織之建立、調整及撤銷與公司章程、重要規程細則 之釐定及修改之擬議；

( 二 ) 造具營業計劃書；

( 三 ) 審核預算及決算書；

( 四 ) 選任及解任公司之總經理

( 五 ) 提出分派盈餘或彌補虧損之議案；

( 六 ) 提出增資及減資之議案；

( 七 ) 委任及解任會計師

• ( 八 ) 除通常業務所需資金外，對外借入款及有關授信超過新台幣伍仟 萬元核可；

( 九 ) 行使其他依法令規章及股東會決議賦予之職權。

第廿三條：董事會得指聘秘書一人，依董事會之指示，辦理公司重要文書等業務。

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• 第廿四條︰本公司設置經理人若干人，並聘雇其他職員，秉承董事會之命處理公 司業務。經理人之委任、解任及報酬依公司法辦理。

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• 第廿五條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦 理決算。

• 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，下列各 項表冊，經審計委員會同意，再提董事會決議後，提交股東常會請求 承認之：

一 ( ) 營業報告書。

( 二 ) 財務報表。

( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條：本公司年度如有獲利，其提撥發放員工酬勞及董事酬勞之比例規定如 下，惟公司為累積虧損者，須先彌補虧損。

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一 ( ) 員工酬勞不低於百分之五。

( 二 ) 董事酬勞不超過百分之三。

前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之六十為基層員工分派酬勞 。員工酬勞如以股票配發時，配發對象亦得包括符合一定條件之控制 及從屬公司員工，其條件及方式由董事會訂定之。

本公司發行員工認股權憑證、員工限制權利新股、庫藏股轉讓予 員工及現金增資保留予員工認購之新股等其給付對象，得包括符合一 定條件之控制及從屬公司員工。

第廿七條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳所得稅款及彌補虧損後，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得不再 提列。並得視業務需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有 盈餘，其餘之盈餘連同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬定分配案 ，經股東會決議分派之。

考量本公司屬技術及資本密集之高科技事業，並值成長期階段，為因 應未來資金需求及長期財務規劃，及考量股利平衡原則，盈餘之分派 將以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派 之比例不低於股利總額之百分之十為原則。

第 七 章 附 則

第廿八條︰本章程未盡事宜，應依公司法及其他法令辦理之。

第廿九條：本公司章程經全體發起人同意於民國八十八年八月九日訂立，第一次修正 於民國八十九年三月三日，第二次修正於民國八十九年十月九日，第三次 修正於民國九十年五月三十一日，第四次修正於民國九十一年六月二十日 ，第五次修正於民國九十二年六月十七日，第六次修正於民國九十三年五 月二十八日，第七次修正於民國九十三年五月二十八日，第八次修正於民 國九十四年六月九日，第九次修正於民國九十五年六月十四日，第十次修 正於民國九十六年五月三十日，第十一次修正於民國九十八年六月十日， 第十二次修正於民國九十九年五月二十六日，第十三次修正於民國一 ○一年六月二十七日，第十四次修正於民國一○二年六月二十四日， 第十五次修正於民國一○四年六月二十三日，第十六次修正於民國一 ○五年六月十三日，第十七次修正於民國一○六年六月二十一日，第 十八次修正於民國一○八年六月十九日，第十九次修正於民國一一四 年六月三日，並呈請主管機關辦理變更登記。以後倘修改章程，亦應經 股東會決議呈報主管機關辦理變更登記。

華冠通訊股份有限公司

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董事長︰李森田

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附錄二、股東會議事規則

華冠通訊股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東會議除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 第 二 條 股東會召開之地點，以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為主；會議開始時間，必須介於上午九點至下午三點之間。 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 三 條 出席股東或股東代理人出席股東會議應辦理簽到，簽到手續以繳交簽 到卡代替之。出席股數依繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決權 之股數計算之。

• 第 四 條 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席即宣佈開會，如已逾 開會時間出席股數不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，惟延後時 間合計不得超過一小時，經延長二次仍不足而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法一七五條規定辦理，以「出 席表決權過半數之同意為假決議。」於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 五 條 股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，非經股東會決議不得 變更。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席 違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 討論議案時，應依據議程順序進行，若有違背程序者主席應即制止發 言。

• 第 八 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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• 第 九 條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第 十 條 出席股東發言時，須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼及姓名， 由主席指定其發言之先後順序。出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 出席股東發言，每次不得超過五分鐘，得經主席許可者得延長三分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十三條 同一議案，每人發言不得超過二次。

• 第十四條 討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，提付表決。

• 第十五條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（包括股 東代理人）表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異 議即視為通過，其效力與投票表決相同。股東委託代理人出席股東會 ，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十六條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 第十七條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。其 中一案已獲通過時，其他議案即為否決，勿庸再行表決。

• 第十八條 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案 ，應有其他股東附議。

• 第十九條 會議進行中遇空襲警報，即暫停開會各自疏散，俟警報解除一小時後 繼續開會。

• 第 廿 條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席；法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第廿一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。該糾察員（或 保全人員）應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 第廿二條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並保存至少一年。

• 第廿三條 本規則如有未規定事項悉依公司法及公司章程之規定辦理。 第廿四條 本規則經股東會通過後施行，修改亦同。

• 第廿五條 本規則訂立於民國八十九年一月廿九日，第一次修正於民國民國九十 一年六月二十日，第二次修正於民國一○二年六月二十四日，第三次 修正於民國一○四年六月二十三日，第四次修正於民國一○四年六月 二十三日，第五次修正於民國一○六年六月二十一日，第六次修正於 民國一一一年六月二十一日。

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附錄三、董事選舉辦法

華冠通訊股份有限公司 董事選舉辦法

• 一

• 第 條：茲依照公司法及本公司公司章程之規定，訂定本辦法。本公司董事之 選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份除法令 另有規定外，有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人。

• 第 三 條：本公司董事，採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之，連選者得連任；並依本公司章程所規定 之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次當選為董事，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第三條之一： 本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行 選舉，並按獨立董事及非獨立董事分別計算，由所得選票較多者 當選之。

  • 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之 。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

  • 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心 「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上 櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

• 第三條之二： 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條 之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規 定辦理。

• 第 四 條：選舉開始時由主席選定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。 第 五 條：選舉票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。

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• 第 六 條：投票櫃由董事會製備，於投票前由監票員當場開驗。

• 第 七 條：選舉人在每張選票「被選舉人」欄，得由本公司所編製之「候選人」 名單中擇一勾選。惟股東採電子投票行使表決權不在此限。

• 第 八 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選舉票。

• （二）以空白之選舉票投入投票櫃者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）除填具本公司所編製之「候選人」名單外，夾寫其他文字者

• （五）分配選舉權數合計多於選舉人持有選舉數者

• （六）用一選票所填被選舉人超過規定名額時

• （七）塗改選票所載選舉權數

• 第 九 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條：當選之董事由本公司分別發給當選通知書。

• 第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十三條：本辦法訂立於民國九十一年六月二十日，第一次修正於民國九十六年 五月三十日。第二次修正於民國一○○年六月十日，第三次修正於民 國一○一年六月二十七日，第四次修正於民國一○六年六月二十一日。

－ － 60

附錄四、全體董事持股情形

華冠通訊股份有限公司

董事持股情形

• 一、 已發行股票種類及總股數：普通股 49,466,216 股。

• 二、全體董事法定最低應持有股數：普通股 3,957,297 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日 (115.3.16) 股東名簿記載之個別及全體董事 持有股數狀況如下列所述：

職 稱	姓 名	選任 日期	任 期	代表人	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
					股數	持股 比率%
董事長	李森田	112.6.27	3年		14,558,465	29.43
董 事	華宇光能(股) 公司	112.6.27	3年	林谷峻	2,885,480	5.83
董 事	華宇光能(股) 公司	112.6.27	3年	甘銘祥	2,885,480	5.83
董 事	英業達(股)公司	112.6.27	3年		1,478,012	2.99
董 事	邱志哲	112.6.27	3年	－	－	－
董 事	陳文熙	112.6.27	3年	－	－	－
獨 立 董 事	高永浩	112.6.27	3年	－	－	－
獨 立 董 事	Chung Chieh Kuo	112.6.27	3年	－	－	－
獨 立 董 事	呂宗賢	112.6.27	3年	－	－	－
全 體 董 事 合 計					18,921,957	38.25

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