ARES — AGM Information 2022

Jul 12, 2022

資通電腦股份有限公司 111 年股東常會議事錄

時間：中華民國 111 年 6 月 23 日（星期四）上午九點整 地點：台北市中山北路二段 111 號 8 樓 807 室

出席股數：出席股東及委託代理人所代表之股份總數共計 29,468,928 股，佔本公司發行總股 數 47,253,890 股之 62.36% 。

出席人員：董事長余宏揚先生

視訊出席人員：董事林聖懿先生、董事林青龍先生、獨立董事黃明達先生、獨立董事尤錦堂
先生、監察人永肇創業投資（股）公司代表人劉怡岑女士及會計師林一帆先
生。

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壹、宣布開會：出席股份總數已達法定數額，主席依法宣布開會。

貳、主席致詞：（略）

參、報告事項：

1 、 報告 110 年度營業報告書，敬請 公鑒。

資通電腦成立已進入第四十二年，一直秉持「誠信」、「服務」、「品質」、「創新」
的經營理念，作好對客戶的承諾，維持服務口碑，以維持業務成長，並以尋求股東之
最大利益為努力的目標。

在新的一年，因應國外新型冠狀病毒肺炎疫情之不穩定，本公司將持續進行各種 應變措施。同時因應詭譎之國內疫情，將持續推廣後疫情時代混合性需求並加強公司 彈性上班工作與團隊戰力、強化產品多元性與降低公司成本。並將持續進行產品價值 之行銷溝通、以完整之教育訓練有效提升人力素質、加強政府專案開發與維護，以期 維穩公司營運與獲利能力。對於資通自行開發的產品，將強化產品維護回購率以及使 用者滿意度以利提高售價增加獲利、同時規劃新產品，增加營收，期能創造成長動能。 在商用軟體事業部份，因應疫情，防疫照護假、隔離假、疫苗假等等假別，以及因應 勞動部最新通過產檢假、產假、育嬰留職停薪放寬措施，對人力資源系統的需求也持 續走強。因遠距工作增加與彈性上班機制，對委外需求也將持續升溫。另外，隨著資 訊安全的威脅提高、資安事件通報與資安政策等資安相關議題納入年報之推行及國內 資安事件頻傳與新型冠狀病毒疫情之氛圍等等，金融單位、企業都將比以往更重視資 訊安全系統的布建，也會帶來不小的商機。此外，因應政府要求企業需逐步實現財務 報告自行編製之能力，資通代理國外之知名產品 CaseWare 財報編制工具也將滿足新 興需求，提升企業競爭力。因應中小型 ERP 市場需求，也新代理 Oracle NetSuite ERP 。 加以原有之 Oracle EBS 新導入與升級需求，相信能以完整的產品線在 ERP 市場更 上一層樓。在工廠製造執行系統部份（ MES ），搭上工業 4.0 、 5G 與疫情遠距管控等 需求，本公司自行研發的 ciMes 系統，在已經開發完成的產業解決方案，積極與國內 自動化生產大廠等組成聯盟。而新冠肺炎疫情也會有更多工廠自動化、取代人力、遠

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距 AR 應用等智慧製造需求，將帶動更多 MES 買氣。

另外，政府也規定企業需完成將傳統紙本轉為電子發票，促成本公司電子發票系
統商機。

資通長期以來深耕國內銀行的外匯系統與海外分行，近年來更不斷隨著台商銀行 海外拓展而逐步增加國外據點。並加以純網銀、微服務等銀行新應用趨勢，提供多元 之銀行系統服務。另外，近年法規遵循的需求方興未艾，包含反洗錢與金融業法規遵 循 KYC （ Know Your Customer ）等相關應用在跨國大型企業端也將有相當的需求。 在在顯示資通銀行方案能提供客戶一站式之完整解決方案，創造新成長與獲利。

資通秉持以資訊技術提供企業管理解決方案的理念，協助企業改善資訊使用能力，
提升資訊應用水準，增加企業的競爭力與獲利能力。

感謝各位股東長期對本公司的支持。最後敬祝各位股東，身體健康，投資順利。

董 事 長 : 余宏揚 經 理 人 : 林聖懿 主辦會計 : 王翠英

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2 、 報告 110 年度監察人查核報告書，敬請 公鑒。 資通電腦股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 110 年度 （ 110 年 1 月 1 日至 110 年 12 月 31 日）個體及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所林一帆會 計師及廖福銘會計師查核竣事，連同 110 年度營業報告書及盈餘 分派案，經本監察人等查核後認為符合公司法等相關法令，爰依 公司法第 219 條之規定，備具報告書。敬請鑒察。

  此致

資通電腦股份有限公司 111 年股東常會

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中 華 民 國 111 年 3 月 23 日

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• 3 、 報告 110 年度員工及董監酬勞分配情形，敬請 公鑒。

• 說 明： 1 、 110 年度員工酬勞及董監酬勞，依公司章程規定辦理。公司於計算員 工及董監酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工及董監 酬勞前之利益）彌補累積虧損後，再就餘額計算員工及董監酬勞。

• 2 、 有關本公司 110 年度員工及董監酬勞之分配情形如下，全數以現金發 放：

資通電腦股份有限公司

110 年度員工酬勞及董監酬勞

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
員工酬勞	14,119,378
董監酬勞	4,706,459

4 、 修訂本公司「企業社會責任政策」部份條文案，敬請 公鑒。 資通電腦股份有限公司 「企業社會責任政策」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
本政策應依序經審計委員會及董事會通過後施 行，並~~送請各監察人及提~~報股東會備查，修正時 亦同。	本政策經董事會通過後施行，並送請各監察 人及提報股東會備查，修正時亦同。	配合設置審計 委員會
本準則訂定於民國一○四年三月二十六日。 本準則第一次修訂民國一一一年三月二十三日。	本準則訂定於民國一○四年三月二十六日。	新增修改日期

• 5 、 修訂本公司「誠信經營守則」部份條文案，敬請 公鑒。 資通電腦股份有限公司

「誠信經營守則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第三條（禁止不誠信行為） 本公司之董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受 任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控 制者），於從事商業行為之過程中，不得直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事~~）、監察人（監事）~~、經 理人、受僱人、受任人、實質控制者或其他利 害關係人。	第三條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任 人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者 ），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行 為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、 政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構 及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、受任人、實質控制者或其他利害關係人 。	配合設置 審計委員 會
第十一條（禁止行賄及收賄） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正 當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提供或收受任何不正當	第十一條（禁止行賄及收賄） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利 益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向 客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其 他利害關係人提供或收受任何不正當利益。但符	配合設置 審計委員 會

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利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。	合營運所在地法律者，不在此限。
第十二條（禁止非法提供政治獻金） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組 織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取 商業利益或交易優勢。	第十二條（禁止非法提供政治獻金） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及 公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。	配合設置 審計委員 會
第十三條（禁止不當之慈善捐贈或贊助） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符 合相關法令及內部作業程序，不得為變相行 賄。	第十三條（禁止不當之慈善捐贈或贊助） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相 關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。	配合設置 審計委員 會
第十四條（禁止不合理之禮物、款待或任何不 正當利益） 公司及董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受任 人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或任何不正當利益，藉 以建立商業關係或影響商業交易行為。	第十四條（禁止不合理之禮物、款待或任何不正 當利益） 公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或任何不正當利益，藉以建立 商業關係或影響商業交易行為。	配合設置 審計委員 會
第十五條（組織與責任） 本公司之董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受 任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務 ，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落 實。 ……（略）	第十五條（組織與責任） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督 促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 ……（略）	配合設置 審計委員 會
第十六條（依法執行業務） 本公司之董事~~、監察人、~~經理人、受僱人、受 任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	第十六條（依法執行業務） 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定 及防範方案。	配合設置 審計委員 會
第十七條（董事、監察人與經理人之利益迴 避） 本公司制定防止利益衝突政策，並提供適當管 道供董事~~、監察人與~~經理主動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 ……（略）	第十七條（董事、監察人與經理人之利益迴避） 本公司制定防止利益衝突政策，並提供適當管道 供董事、監察人與經理主動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 ……（略）	配合設置 審計委員 會
第十九條（作業程序及行為指南)） 本公司依第七條規定訂定作業程序及行為指 南，具體規範董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者執行業務應注意事 項，其內容至少應涵蓋下列事項： ……（略）	第十九條（作業程序及行為指南)） 本公司依第七條規定訂定作業程序及行為指南， 具體規範董事、監察人、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至 少應涵蓋下列事項： ……（略）	配合設置 審計委員 會
第二十條（員工教育訓練與績效考核） 公司應不定期對董事~~、監察人~~、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導 ，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與， 使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力 資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	第二十條（員工教育訓練與績效考核） 公司應不定期對董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導， 並 邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充 分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。 公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資 源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	配合設置 審計委員 會
第二十一條（檢舉與懲戒） ……（略） 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事	第二十一條（檢舉與懲戒） ……（略） 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉	配合設置 審計委員 會

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涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立 董事~~或監察人，~~並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 ……（略） 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發 現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時， 應立即作成報告，以書面通知獨立董事~~或監察~~ ~~人。~~ ……（略）	及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事 或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬 之調查標準作業程序。 ……（略） 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現 重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立 即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 ……（略）
第二十三條（檢討改進） 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事~~、監察人~~、經理人、受僱人及 受任人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠 信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	第二十三條（檢討改進） 公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發 展，並鼓勵董事、監察人、經理人、受僱人及受 任人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經 營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	配合設置 審計委員 會
第二十四條（實施） 本守則應依序經審計委員會及董事會通過後實 施，並~~送各監察人及提~~報股東會備查，修正時 亦同 。	第二十四條（實施） 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提 報股東會備查，修正時亦同。	配合設置 審計委員 會

6 、 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份條文案，敬請 公鑒。 資通電腦股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係 指本公司及子公司企業與組織董事~~、監察~~ ~~人、~~經理人、受僱人、受任人及具有實質控 制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，推定為本公司人員所 為。	第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係 指本公司及子公司企業與組織董事、監察 人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控 制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，推定為本公司人員所 為。	配合設置審計 委員會
第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係 指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維 持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要 求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、 不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事~~）、監察人（監~~ ~~事）、~~經理人、受僱人、受任人具有實質控制 能力者或其他利害關係人。	第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係 指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維 持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要 求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、 不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、受任人具有實質控制 能力者或其他利害關係人。	配合設置審計 委員會
第十一條 本公司董事~~、監察人、~~經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人，對董事會會議事 項，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意 見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互	第十一條 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人，對董事會會議事 項，與其自身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意 見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互	配合設置審計 委員會

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支援。 ……（略）	支援。 ……（略）
第二十一條 ……（略） 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主 管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事~~或監察人~~。 ……（略）	第二十一條 ……（略） 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主 管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈 報至獨立董事或監察人。 ……（略）	配合設置審計 委員會
第二十四條（實施） 本作業程序及行為指南應依序經審計委員會 及董事會決議通過實施，並~~應送各監察人及~~ 提報股東會備查，修正時亦同。	第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實 施，並應送各監察人及提報股東會備查；修 正時亦同。	配合設置審計 委員會
本準則訂定於民國104年3月26日 本準則第一次修訂民國109年11月10日 本準則第二次修訂民國111年3月23日	本準則訂定於民國104年3月26日 本準則第一次修訂民國109年11月10日	修訂日期更新

7 、 修訂本公司「董事、監察人暨經理人道德行為準則」部份條文案，敬請 公鑒。 資通電腦股份有限公司

「董事、監察人暨經理人道德行為準則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
法規名稱 董事~~、監察人暨~~經理人道德行為準則		法規名稱 董事、監察人暨經理人道德行為準則	配合設置審計委員 會
第二條（目的） 爰為全體董事~~、監察人暨及~~經理人~~等，~~依其職 權從事公司營運活動時之誠實及道德行為遵循 之依據，以維護公司權益及形象，確保公司永 續經營與發展。		第二條（目的） 爰為全體董事、監察人暨經理人等，依其職 權從事公司營運活動時之誠實及道德行為遵 循之依據，以維護公司權益及形象，確保公 司永續經營與發展。	配合設置審計委員 會
第三條（適用範圍） 本準則適用於本公司及子公司董事~~、監察人暨~~ 及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經 理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部 門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人）。	~~、監察人暨~~	第三條（適用範圍） 本準則適用於本公司及子公司董事、監察人 暨經理人（包括總經理及相當等級者、副總 經理及相當等級者、協理及相當等級者、財 務部門主管、會計部門主管、以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人）。	配合設置審計委員 會
第四條（誠實及道德行為準則） 董事~~、監察人及~~經理人應避免個人利益介入或 可能介入公司整體利益之利害衝突並遵循下列 準則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避 免其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。 本公司與前述人員所屬之關係企業之交易 須依據本公司「資金貸與他人作業程 序」、「背書保證辦法」、「取得或處分資產 處理程序」或其他主管機關法規辦理，但 當其行為可能危及公司利益時，應事先向 董事~~會或監察人，主~~動說明是否有利益衝 突之情事。 ……（略） 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之		第四條（誠實及道德行為準則） 董事、監察人及經理人應避免個人利益介入 或可能介入公司整體利益之利害衝突並遵循 下列準則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應 避免其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二親等以內之 親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員所屬之關係企業之交 易須依據本公司「資金貸與他人作業程 序」、「背書保證辦法」、「取得或處分資 產 處理程序」或其他主管機關法規辦理， 但 當其行為可能危及公司利益時，應事先 向 董事會或監察人，主動說明是否有利益	配合設置審計委員 會

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行為本公司內部應加強宣導道德觀念，並 衝 鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章或 突之情事。 道德行為準則之行為時，向 ~~監察人、經~~ 理 …… （略） 人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則 為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應訂定 之行 具體檢舉制度，對於呈報人員資料加以保 為本公司內部應加強宣導道德觀念，並 密，公司並將善盡保護呈報者安全之責。 鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章 或道德行為準則之行為時，向監察人、 經理人、內部稽核主管或其他適當人員 呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公 司應訂定具體檢舉制度，對於呈報人員 資料加以保密，公司並將善盡保護呈報 者安全之責。 第五條（豁免適用之程序） 第五條（豁免適用之程序） 配合設置審計委員 本準則如有董事 ~~、監察人或~~ 經理人豁免遵循之 本準則如有董事、監察人或經理人豁免遵循 會 必要時，必須經由董事會決議通過，並即時於 之必要時，必須經由董事會決議通過，並即 公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之董事會通 時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之董 過豁免之日期、適用期間、適用原因及豁免適 事會通過豁免之日期、適用期間、適用原因 用之準則等資訊，俾利股東瞭解。 及豁免適用之準則等資訊，俾利股東瞭解。 第七條（施行） 第七條（施行） 配合設置審計委員 本準則 應依序 經 審計委員會及 董事會通過後施 本準則經董事會通過後施行，並送請各監察 會 行，並 ~~送請各監察人及提~~ 報股東會備查，修正 人及提報股東會備查，修正時亦同。 時亦同。 本準則訂定於民國 103 年 12 月 25 日 本準則訂定於民國 103 年 12 月 25 日 民國 104 年 3 月 26 日第一次修訂 民國 104 年 3 月 26 日第一次修訂 民國 111 年 3 月 23 日第二次修訂

8 、 修訂本公司「員工從業道德行為準則」部份條文案，敬請 公鑒。 資通電腦股份有限公司

「員工從業道德行為準則」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第三條(誠實及道德行為準則) 同仁不得從事任何可能構成個人與公司利益衝 突的業務、投資或相關活動，並遵循下列準 則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避 免其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。 本公司與同仁所屬之關係企業之交易須依 據本公司「資金貸與他人作業程序」、「背 書保證辦法」、「取得或處分資產處理程 序」 或其他主管機關法規辦理，但當 其行為可能危及公司利益時，應事先向董 事會或~~監察人審~~計委員會成員，主動說明 是否有利益衝突之情事。 ……（略） 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為本公司內部應加強宣導道德觀念，並	第三條(誠實及道德行為準則) 同仁不得從事任何可能構成個人與公司利益衝 突的業務、投資或相關活動，並遵循下列 準則： 一、防止利益衝突 應以客觀及有效率的方式處理公務，應避 免其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。 本公司與同仁所屬之關係企業之交易須 依據本公司「資金貸與他人作業程序」、 「背書保證辦法」、「取得或處分資產處理 程序」或其他主管機關法規辦理，但當其 行為可能危及公司利益時，應事先向董事 會或監察人，主動說明是否有利益衝突之 情事。 ……（略） 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之 行為本公司內部應加強宣導道德觀念，並 鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章	配合設置審計委 員會

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鼓勵同仁於懷疑或發現有違反法令規章或 或道德行為準則之行為時，向監察人、經 道德行為準則之行為時，向 ~~監察人 審~~ 計委 理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 員會成員 、經理人、內部稽核主管或其他 報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司應 適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法 訂定具體檢舉制度，對於呈報人員資料加 情，公司應訂定具體檢舉制度，對於呈報 以保密，公司並將善盡保護呈報者安全之 人員資料加以保密，公司並將善盡保護呈 責。 報者安全之責。 …… （略） …… （略） 第六條（施行） 第六條（施行） 配合設置審計委 本準則 應依序 經 審計委員會及 董事會通過後施 本準則經董事會通過後施行，並送請各監察人 員會 行，並 ~~送請各監察人及提~~ 報股東會備查，修正 及提報股東會備查，修正時亦同。 。 時亦同 本準則訂定於民 103 年 12 月 25 日 本準則訂定於民 103 年 12 月 25 日 新增修改日期 民國 104 年 3 月 26 日第一次修訂 民國 104 年 3 月 26 日第一次修訂 民國 111 年 3 月 23 日第二次修訂

• 9 、 110 年度董事個別酬金數額及政策報告，敬請 公鑒。

• 說 明：

• （一）本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之 職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司支付董事及監察人之酬金係按公司章程規定，公司年度如有獲利（稅 前），才按固定比例分配之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 另外本公司於章程訂有董監事報酬政策，並設置薪資報酬委員會評估與監督 本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬制度。本公司董事、監察人執行公司 業務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，如：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對 公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修及內部 控制等綜合考量，並參酌同業之水準議定之，故與公司經營績效及未來風險 高度相關。

9

（二）董事之個別酬金報告：(單位：仟元)

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 （註10）	A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 （註10）	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額及占稅後純 益之比例（註 10）	A、B、C、D、 E、F及G等七項 總額及占稅後純 益之比例（註 10）	領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 或母 公司 酬金 （註 11）
		報酬（A） （註2）		退職退 休金 （B）		董事酬勞（C） （註3）		業務執行費 用(D)(註4)				薪資、獎金及特 支費等（E） （註5）		退職退 休金 （F）		員工酬勞（G） （註6）
		本公 司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本公 司	財務 報告 內所 有公 司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本公司	財務報 告內所 有公司 （註 7）	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司 (註 7）	本公司		財務報告 內所有公 司 (註7)		本公司	財務報 告內所 有公司
																現金金 額	股 票 金 額	現金 金額	股 票 金 額
董事長	余宏揚	360	360	0	0	575	575	24	24	959 0.84%	959 0.84%	5,653	5,653	0	0	935	0	935	0	7,547 6.59%	7,547 6.59%	無
董事	林聖懿	360	360	0	0	500	500	24	24	884 0.77%	884 0.77%	5,313	5,313	0	0	1,350	0	1,350	0	7,547 6.59%	7,547 6.59%	無
董事	林青龍	360	360	0	0	480	480	24	24	864 0.75%	864 0.75%	3,648	3,648	0	0	1,250	0	1,250	0	5,762 5.03%	5,762 5.03%	無
董事	神通電腦(股)公司	0	0	0	0	940	940	0	0	940 0.82%	940 0.82%	0	0	0	0	0	0	0	0	940 0.82%	940 0.82%	無
董事	神通電腦(股)公司 代表人：楊香芸	360	360	0	0	0	0	21	21	381 0.33%	381 0.33%	0	0	0	0	0	0	0	0	381 0.33%	381 0.33%	無
董事	神通電腦(股)公司 代表人：苗華斌	360	360	0	0	0	0	12	12	372 0.32%	372 0.32%	0	0	0	0	0	0	0	0	372 0.32%	372 0.32%	無
獨立 董事	尤錦堂(註12)	150	150	0	0	0	0	12	12	162 0.14%	162 0.14%	0	0	0	0	0	0	0	0	162 0.14%	162 0.14%	無
獨立 董事	黃明達	360	360	0	0	0	0	24	24	384 0.34%	384 0.34%	0	0	0	0	0	0	0	0	384 0.34%	384 0.34%	無

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肆、承認、討論暨選舉事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由： 110 年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1 、 本公司 110 年度財務報表（含個體及合併）業經資誠聯合會計師事務所林一 帆及廖福銘會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具 書面查核報告在案。

• 2 、 營業報告書、會計師查核報告書及上述各項財務報表，詳如附件。

• 3 、 提請 承認。

決議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）： 29,468,928 權

出席股東表決權數（含電子投票）：29,468,	928 權
表決結果	占出席表決總權數
贊成權數：29,450,447權 （含電子投票：676,996 權）	99.93%
反對權數：933權 （含電子投票：933 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：17,548權 （含電子投票：17,548 權）	0.05%

本案照原案表決通過。

第二案董事會提

案 由： 110 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1 、 本公司 110 年度盈餘分派表，業經 111 年 3 月 23 日董事會決議通過。

• 2 、 本公司 110 年度盈餘分派內容詳如下表：

資通電腦股份有限公司 110 年度盈餘分派表

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	13,258,022
加：110年度保留盈餘調整數	4,390,783
加：110年度稅後淨利	114,531,720
減：提列10%法定盈餘公積	(11,892,250)
減：提列特別盈餘公積	(1,001,432)
可供分配盈餘	119,286,843
分配項目：
股東紅利(現金股利－每股2.24381148元)	106,028,821
期末未分配盈餘	13,258,022
附註： 1. 嗣後如因股本變動以致影響流通在外股份數量，致使股東配息率因此發

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• 生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理。

• 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下無條件捨去計算方式，不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小及戶號由前至後順序調 整，至符合現金股利分配總額，並俟本次股東常會通過後，授權董事長訂 定配息基準日等事宜。

• 本次盈餘分配數額以 110 年度盈餘為優先。

董事長：余宏揚經理人：林聖懿     主辦會計：王翠英

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3 、 提請 承認。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）： 29,468,928 權

出席股東表決權數（含電子投票）：29,468,	928 權
表決結果	占出席表決總權數
贊成權數：29,450,449權 （含電子投票：676,998 權）	99.93%
反對權數：934權 （含電子投票：934 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：17,545權 （含電子投票：17,545 權）	0.05%

本案照原案表決通過。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、 為配合設置審計委員會及依公司法第 172-2 條條文，擬修訂本公司「公司 章程」部分條文。

• 2 、 「公司章程」修訂前後條文對照表，詳如附件。

• 3 、 提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

• 出席股東表決權數（含電子投票）： 29,468,928 權

出席股東表決權數（含電子投票）：29,468,	928 權
表決結果	占出席表決總權數
贊成權數：29,447,431權 （含電子投票：673,980 權）	99.92%
反對權數：945權 （含電子投票：945 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：20,552權 （含電子投票：20,552 權）	0.06%

本案照原案表決通過。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、 為配合設置審計委員會及金管會 111.01.28 金管證發字第 1110380465 號

12

函，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

2 、 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，詳如附件。

• 3 、 提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下： 出席股東表決權數（含電子投票）： 29,468,928 權

	出席股東表決權數（含電子投票）：29,468,	928 權
	表決結果	占出席表決總權數
	贊成權數：29,447,430權 （含電子投票：673,979 權）	99.92%
	反對權數：946權 （含電子投票：946 權）	0.00%
	無效權數：0 權	0.00%
	棄權／未投票權數：20,552權 （含電子投票：20,552 權）	0.06%
	本案照原案表決通過。

第五案董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、 為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。

• 2 、 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，詳如附件。

• 3 、 提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

• 出席股東表決權數（含電子投票）： 29,468,928 權

出席股東表決權數（含電子投票）：29,468,	928 權
表決結果	占出席表決總權數
贊成權數：29,447,406權 （含電子投票：673,955 權）	99.92%
反對權數：969權 （含電子投票：969 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：20,553權 （含電子投票：20,553 權）	0.06%

本案照原案表決通過。

第六案董事會提

• 案 由：修訂暨更名本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1 、 為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條 文。

• 2 、 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，詳如附件。

• 3 、 提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

• 出席股東表決權數（含電子投票）： 29,468,928 權

出席股東表決權數（含電子投票）：29,468,	928 權
表決結果	占出席表決總權數
贊成權數：29,447,428權 （含電子投票：673,977 權）	99.92%
反對權數：951 權

13

（含電子投票：951 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：20,549權 （含電子投票：20,549 權）	0.06%

本案照原案表決通過。

第七案 董事會提

案 由：全面改選董事案，提請 選舉。

• 說 明： 1 、 本公司現任董事及監察人任期於 111 年 6 月 20 日屆滿，依法於本次股東常 會改選之。

• 2 、 為配合本公司設置審計委員會並依本公司章程第 15 條規定，本次股東會應 選董事 8 人，其中 3 席為獨立董事，採候選人提名制度，任期 3 年。

• 3 、 新任董事任期自 111 年 6 月 23 日起至 114 年 6 月 22 日止。原任董事及監 察人任期至本次股東常會完成時止：

• 4 、 本次選舉依修訂後之「董事選舉辦法」為之。

• 5 、 董事（獨立董事）候選人相關資料，詳如附件。

選舉結果：

資通電腦股份有限公司 111 年股東常會 董事當選名單

董事：

戶號或身分 證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
00000002	余宏揚	38,526,735
00000003	林聖懿	34,976,227
00000004	林青龍	30,927,811
00000001	神通電腦股份有限公司 代表人：楊香芸	28,763,493
00000001	神通電腦股份有限公司 代表人：苗華斌	27,278,526

獨立董事：

戶號或身分 證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
L10318****	黃明達	25,785,152
N10051****	尤錦堂	24,711,617
A22116****	張化雨	24,311,669

第八案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1 、 依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

• 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 2 、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除本次

14

股東會選任之董事及其代表人競業之限制。

• 3 、 新任董事及其代表人競業限制之明細，詳如附件。

• 4 、 提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決，表決結果如下：

出席股東表決權數（含電子投票）： 29,468,928 權

	表決結果	占出席表決總權數
	贊成權數：29,431,270權 （含電子投票：657,819 權）	99.87%
	反對權數：12,323權 （含電子投票：12,323 權）	0.00%
	無效權數：0 權	0.00%
	棄權／未投票權數：25,335權 （含電子投票：25,335 權）	0.08%
	本案照原案表決通過。

伍、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

陸、散會：同日上午九時二十六分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

15

（附件）

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16

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資通電腦股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第十條 股東會分常會及臨時會及二種，常會每年召 開一次，於會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依法召集之，股東會之召集 依公司法第一七二條規定召集之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項召集通知，得以公告方式為之。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他 經中央主管機關公告之方式為之。	第十條 股東會分常會及臨時會及二種，常會每年 召開一次，於會計年度終了後六個月內召 開，臨時會於必要時依法召集之，股東會 之召集依公司法第一七二條規定召集之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。持有記名股票未滿一千股 之股東，前項召集通知，得以公告方式為 之。	依公司法第 172-2條修訂
第四章 董事~~及監察人~~ 第十五條 本公司設董事五人至九人組織董事會~~，監察~~ ~~人二人至三人，~~依公司法第198條規定選 任，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之一。董事 ~~及監察人之~~選任採候選人提名制度，股東應 就董~~事及監察人候~~選人名單中選任之，並依 公司法第192條之1 ~~及216~~~~條之1~~~~規~~定辦 理。 全體董事~~及監察人所~~持有記名股票之股份總 額，應符合「公開發行公司董事~~、監察人股~~ 權成數及查核實施規則」規定之成數。	第四章 董事及監察人 第十五條 本公司設董事五人至九人組織董事會，監 察人二人至三人，依公司法第198條規定 選任，任期三年，連選得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之一。 董事及監察人之選任採候選人提名制度， 股東應就董事及監察人候選人名單中選任 之，並依公司法第192條之1及216條之 1規定辦理。 全體董事及監察人所持有記名股票之股份 總額，應符合「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」規定之成 數。	配合設置審計委 員會
第十五條之一 董事缺額達三分之一~~或監察人全體解任~~時,董 事會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其 任期以補足原任之期限為限。	第十五條之一 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 時,董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之,其任期以補足原任之期限為限。	配合設置審計委 員會
第十九條 本公司依據證券交易法規定設置審計委員 會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審 計委員會或審計委員會成員負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職 權。	第十九條 監察人依照法令及股東會之決議負監察本 公司業務外，得列席董事會議陳述意見， 但不得加入決議。	配合設置審計委 員會
第二十條 （刪除）	第二十條 監察人之職權如下： 一、公司財務狀況之審核。 二、公司帳簿文件之審核。 三、公司業務情形之審核。 四、公司預決算之審核。 五、職員執行職務之監察及違法失職情事 之檢舉。 六、其他依公司法及股東會賦予職權。	配合設置審計委 員會
第二十條之一 全體董事~~、監察人執~~行公司業務時，不論營 業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事	第二十條之一 全體董事、監察人執行公司業務時，不論 營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權	配合設置審計委 員會

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會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業之水準議定之。	董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業之水準議定之。
第廿三條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止 為會計年度。每屆會計年度終了，依公司法 第二二八條之規定辦理總決算，董事會應造 ~~繕具~~下列表冊，依法提交~~於股~~東常會~~開會三~~ ~~十天前送監察人查核，並出具報告書~~請求承 認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿三條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日 止為會計年度。每屆會計年度終了，依公 司法第二二八條之規定辦理總決算，董事 會應繕具下列表冊於股東常會開會三十天 前送監察人查核，並出具報告書。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置審計委 員會
第廿四條 公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董~~監~~ 事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。提撥之員工酬勞及董~~監事~~酬勞 分配如下： 一、員工酬勞百分之五至百分之十五。 二、~~董監事~~酬勞不得高於百分之三。 （以下略）	第廿四條 公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董 監事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。提撥之員工酬勞及董監 事酬勞分配如下： 一、員工酬勞百分之五至百分之十五。 二、董監事酬勞不得高於百分之三。 （以下略）	配合設置審計委 員會
第廿八條 本章程訂立於中華民國六十九年十一月十一 日。 ……………….. 第三十次修正於民國一０五年六月二十二 日。 第三十一次修正於民國一０九年六月十九 日。 第三十二次修正於民國一一０年七月三十 日。 第三十三次修正於民國一一一年六月二十三 日。	第廿八條 本章程訂立於中華民國六十九年十一月十 一日。 ………………. 第三十次修正於民國一０五年六月二十二 日。 第三十一次修正於民國一０九年六月十九 日。 第三十二次修正於民國一一０年七月三十 日。	增列修訂日期及 次數

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資通電腦股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第六條：…….（略） 一、…….（略） 二、…….（略） 三、…….（略） 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦 理： （一）…….（略） （二）~~查核執~~行案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 （三）對於所使用之資料來源、參數及資 訊等，應逐項評估其~~完整性、正確~~ ~~性適~~當性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 （四）聲明事項，應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為適當且合理~~與正確~~及遵循相關 法令等事項。	第六條：…….（略） 一、…….（略） 二、…….（略） 三、…….（略） 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依 下列事項辦理： （一）…….（略） （二）查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 （三）對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 （四）聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循 相關 法令等事項。	依證交所 111.02.07臺證上 一字第 1110002112號函 修正
第七條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） ~~（一）取~~得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提 報董事長；取得或處分其他固定 資產，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之，不論取得或 處分不動產及其他固定資產皆應 依「核決權限表」之規定辦理， 交易金額若達實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應 依序先經審計委員會及~~先經董~~事 會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應經~~ ~~董事會通過者，如有董事表示異~~ ~~議且有紀錄或書面聲明，公司並~~ ~~應將董事異議資料送各監察人。~~ ~~另外本公司若已設置獨立董事~~ ~~者，依規定將取得或處分資產交~~ ~~易提報董事會討論時，應充分考~~ ~~量各獨立董事之意見，獨立董事~~	第七條：…….（略） 一、……（略） 二、……（略） （一）取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提 報董事長；取得或處分其他固定 資產，應以詢價、比價、議價或 招標方式擇一為之，不論取得或 處分不動產及其他固定資產皆應 依「核決權限表」之規定辦理， 交易金額若達實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應 先經董事會通過後始得為之。 （二）本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事	配合設置審計委員 會及證交所 111.02.07臺證上 一字第 1110002112號函 修正

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~~如有反對意見或保留意見，應於~~ ~~董事會議錄載明。~~ 三、……（略） 四、……（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師~~依財團法人中華民國會計研究發~~ ~~展基金會（以下簡稱會計研究發展~~ ~~基金會）所發布之審計準則公報第~~ ~~二十號規定辦理，並~~對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： 1.……（略） 2.……（略） （四）……（略） （五）……（略）	如有反對意見或保留意見，應於 董事會議錄載明。 三、……（略） 四、……（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發 發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見： 1.……（略） 2.……（略） (四)……（略） (五）……（略）
第八條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） ~~（一）取~~得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等併同市 場行情作為評估交易價格之參 考，後依「核決權限表」之規定 辦理，交易金額若達實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上 者，應依序於事實發生日前先經 審計委員會及~~先經~~董事會通過後 始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依~~ ~~所訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表示~~ ~~異議且有紀錄或書面聲明，公司~~ ~~並應將董事異議資料送各監察~~ ~~人。另外本公司若已設置獨立董~~ ~~事者，依規定將取得或處分資產~~ ~~交易提報董事會討論時，應充分~~ ~~考量各獨立董事之意見，獨立董~~ ~~事如有反對或保留意見應於董事~~ ~~會議事錄載明。~~ 三、……（略） 四、取得專家意見 （一）本公司取得交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，	第八條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） （一）取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表，考量其每股 淨值、獲利能力及未來發展潛 力等併同市場行情作為評估交 易價格之參考，後依「核決權 限表」之規定辦理，交易金額 若達實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前經董事會通過後始 得為之。 （二）本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對 或保留意見應於董事會議事錄 載明。 三、……（略） 四、取得專家意見 （一）本公司取得交易金額達公司實收 資 本額百分之二十或新臺幣三億元以	配合設置審計委員 會及證交所 111.02.07臺證上 一字第 1110002112號函 修正

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~~會計師若需採用專家報告者，應依~~ 上者，應於事實發生日前洽請會計 ~~會計研究發展基金會所發布之審~~ 師就交易價格之合理性表示意見 ~~計準則公司第二十號規定辦理~~ ，會計師若需採用專家報告者， 但該有價證券具活絡巿場之公開報 應依會計研究發展基金會所發布之 價或金管會另有規定者，不在此 審計準則公司第二十號規定辦理 限。 。但該有價證券具活絡巿場之公 （二） …… （略） 開報價或金管會另有規定者，不在 此限。 （二） …… （略） 第九條： …… （略） 第九條： …… （略） 配合設置審計委員 一、 …… （略） 一、 …… （略） 會及證交所 二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 111.02.07 臺證上 本公司向關係人取得或處分不動產或其 本公司向關係人取得或處分不動產或 一字第 使用權資產，或與關係人取得或處分不 其使用權資產，或與關係人取得或處 1110002112 號函 動產或其使用權資產外之其他資產且交 分不動產或其使用權資產外之其他資 修正 易金額達公司實收資本額百分之二十、 產且交易金額達公司實收資本額百分 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 億元以上者，除買賣國內公債、附買 件之債券、申購或買回國內證券投資信 回、賣回條件之債券、申購或買回國 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 列資料， 依序 提交 審計委員會及 董事會 基金外，應將下列資料，提交董事會 通 ~~過及監察人承認後~~ ，始得簽訂交易契 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 約及支付款項： 契約及支付款項： …… （略） …… （略） 已依規定設置審計委員會者，依第一項 已依規定設置審計委員會者，依第一 規 ~~定應經監察人承認事項，~~ 應先經審計 項規定應經監察人承認事項，應先經 委員會全體成員二分之一以上同意，並 審計委員會全體成員二分之一以上同 提董事會決議，準用第十七條規定。 意，並提董事會決議，準用第十七條 本公司或其非屬國內之子公司有第一項 規定。 交易，交易金額達總資產百分之十以上 三、 …… （略） 者，應將第一項所列各款資料提交股東 （五） …… （略） 會同意後，始得簽訂交易契約及支付款 1……. （略） 項。但本公司、子公司，或其子公司彼 2. 監察人應依公司法第二百十八 此間交易，不在此限。 條規定辦理。已依本法規定 第一項及前項交易金額之計算 設置審計委員會者，本款前 ，應依第十四條第一項規定辦理，且所 段對於審計委員會之獨立董 稱一年內係以本次交易事實發生日為基 事成員準用之。 準，已依規定提交股東會、董事會及審 3. 應將前二款處理情形提報股 計委員會承認部分免再計入。 東會，並將交易詳細內容揭露 三、 …… （略） 於年報及公開說明書。 （五） …… （略） …… （略） 1……. （略） 2. ~~監察人 審~~ 計委員會 ~~應依~~ 公司法 第二百十八條規定辦理。 ~~已依 本法規定設置審計委員會者， 本款前段對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。~~ 3. 應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 …… （略）

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第十條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） ~~（一）取~~得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議交易 條件及交易價格；取得或處 分無形資產或其使用權資 產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，不論取得或 處分無形資產或其使用權資 產或會員證皆應依「核決權 限表」之規定辦理，交易金 額若達實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者， 應依序先經審計委員會及~~先~~ ~~經董~~事會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各~~ ~~監察人。另外本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事~~ ~~錄載明。~~ 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 ~~見，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~	第十條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） ~~（一）取~~得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議交易 條件及交易價格；取得或處 分無形資產或其使用權資 產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，不論取得或 處分無形資產或其使用權資 產或會員證皆應依「核決權 限表」之規定辦理，交易金 額若達實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者， 應依序先經審計委員會及~~先~~ ~~經董~~事會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各~~ ~~監察人。另外本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事~~ ~~錄載明。~~ 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 ~~見，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~	第十條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） ~~（一）取~~得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議交易 條件及交易價格；取得或處 分無形資產或其使用權資 產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，不論取得或 處分無形資產或其使用權資 產或會員證皆應依「核決權 限表」之規定辦理，交易金 額若達實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者， 應依序先經審計委員會及~~先~~ ~~經董~~事會通過後始得為之。 ~~（二）本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定應~~ ~~經董事會通過者，如有董事表~~ ~~示異議且有紀錄或書面聲明，~~ ~~公司並應將董事異議資料送各~~ ~~監察人。另外本公司若已設置~~ ~~獨立董事者，依規定將取得或~~ ~~處分資產交易提報董事會討論~~ ~~時，應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見，獨立董事如有反對意見~~ ~~或保留意見，應於董事會議事~~ ~~錄載明。~~ 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證專 家評估意見報告本公司取得或處分無 形資產或其使用權資產或會員證之交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 ~~見，會計師並應依會計研究發展基金~~ ~~會所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~	第十條：……（略） 一、……（略） 二、……（略） （一）取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件 及交易價格；取得或處分無形 資產或其使用權資產，應參考 專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價 格，不論取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證皆應 依「核決權限表」之規定辦 理，交易金額若達實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以 上者，應先經董事會通過後始 得為之。 （二）本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 三、……（略） 四、無形資產或其使用權資產或會員證 專家評估意見報告本公司取得或處 分無形資產或其使用權資產或會員 證之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	配合設置審計委員 會及證交所 111.02.07臺證上 一字第 1110002112號函 修正
	~~定辦理。~~
第十二條：……（略） 一、…….（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）……（略） 1…….（略） （1）……（略） （2）……（略） （3）……（略） （4）……（略） A…….（略） B.其他特定用途交易，~~其核決~~ ~~權限參見本條文第一項第~~			第十二條：……（略） 一、…….（略） （一）……（略） （二）……（略） （三）……（略） 1…….（略） （1）……（略） （2）……（略） （3）……（略） （4）……（略） A…….（略） B.其他特定用途交易，其核 決權限參見本條文第一	配合設置審計委員 會

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~~(~~ ~~三 )~~ ~~款第 4~~ ~~點第 (1)~~ ~~小點 B~~ 項第 ( 三 ) 款第 4 點第 (1) 小 ~~之規定。 提~~ 報董事會核准後 點 B 之規定。 方可進行之。 C. 本公司取得或處分資產 ~~C.~~ ~~本公司取得或處分資產依所~~ 依所訂處理程序或其他 ~~訂處理程序或其他法律規定~~ 法律規定應經董事會通 ~~應經董事會通過者，如有~~ 過者，如有董事表示異 ~~董事表示異議且有紀錄或書~~ 議且有紀錄或書面聲 ~~面聲明，公司並應將董事異~~ 明，公司並應將董事異 ~~議資料送各監察人。另外~~ 議資料送各監察人。另 ~~本公司若已設置獨立董事~~ 外本公司若已設置獨立 ~~者，依規定將取得或處資產~~ 董事者，依規定將取得 ~~交易提報董事會討論時，應~~ 或處資產交易提報董事 ~~充分考量各獨立董事之意見~~ 會討論時，應充分考量 ~~，獨立董事如有反對意見或~~ 各獨立董事之意見，獨 ~~保留意見 應於董事會議事~~ 立董事如有反對意見或 ~~錄載明。~~ 保留意見應於董事會議 …… （略） 事錄載明。 三、內部稽核制度 …… （略） （一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性 三、內部稽核制度 商品交易內部控制之允當性，並 （一）內部稽核人員應定期瞭解衍 按月查核交易部門對從事衍生性 生性商品交易內部控制之允當 商品交易處理程序之遵守情形並 性，並按月 分析交易循環，作成稽核報告， 查核交易部門對從事衍生性 如發現重大違規情事，應以書面 商品交易處理程序之遵守情 通知 ~~監察人 審~~ 計委員會 。 形並分析交易循環，作成稽 …… （略） 核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知監察人。 …… （略） 第十四條：資訊公開揭露程序 第十四條：資訊公開揭露程序 依證交所 一、……（略） 一、……（略） 111.02.07 臺證上 （一 ~ 六）……（略） （一 ~ 六）……（略） 一字第 （七）除前六款以外之資產交易、金 （七）除前六款以外之資產交易、 1110002112 號函 融機構處分債權或從事大陸地 金融機構處分債權或從事大 修正 區投資，其交易金額達公司實 陸地區投資，其交易金額達 收資本額百分之二十或新臺幣 公司 \ 實收資本額百分之二十 三億元以上。但下列情形不在 或新臺幣三億元以上。但下 此限： 列情形不在此限： 1. 買賣國內公債 或信用評等不 1. 買賣國內公債。 低於我國主權評等等級之外 2. 以投資為專業者，於證券交 。 國公債 易所或證券商營業處所所 2. 以投資為專業者，於證券交 為之有價證券買賣，或於 易所或證券商營業處所所為 初級市場認購募集發行之 之有價證券買賣，或於初級 普通公司債及未涉及股權 市場認購 外國公債或 募集發 之一般金融債券（不含次 行之普通公司債及未涉及股 順位債券），或申購或買 權之一般金融債券（不含次 回證券投資信託基金或期 順位債券），或申購或買回 貨信託基金，或證券商因 證資信託基金或期貨信託基 承銷業務需要、擔任興櫃 金 ，或申購或賣回指數投資 公司輔導推薦證券商依財 證券 ，或證券商因承銷業務 團法人中華民國證券櫃檯 需要、擔任興櫃公司輔導推 買賣中心規定認購之有價 薦證券商依財團法人中華民 證券。 國證券櫃檯買賣中心規定認 ……. （略）

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購之有價證券。
……（略）
第十七條：實施與修訂第十七條：實施與修訂配合設置審計委員
本公司『取得或處分資產處理程序』應依序經本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會
審計委員會及董事會通過後，送各監察人並提會通過後，送各監察人並提報股東會同意，
報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或
議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各
議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，
董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報將『取得或處分資產處理程序』提報董事會
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
董事會議事錄載明。會議事錄載明。
如已設置審計委員會者，訂定或修訂取得或處如已設置審計委員會者，訂定或修訂取得或
分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二處分資產處理程序，應經審計委員會全體成
分之一以上同意，並提董事會決議。員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項修訂如未經審計委員會全體成員二分之一
以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實
際在任者計算之。
本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明；如有董事會
表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將
。
董事異議資料送審計委員會

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資通電腦股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各~~監察人審~~計委員會成員。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象原符合本程序第三條 規定而嗣後不符合，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過本辦法第四條所訂 額度時，則稽核單位應督促財 務單位對於該對象所背書保證 之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期 限內全部消除，且將該改善計 畫送~~各監察人~~審計委員會成 員，以及報告於董事會，並應 依計畫時程完成改善。 ……（略）		第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象原符合本程序第三條 規定而嗣後不符合，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過本辦法第四條所訂 額度時，則稽核單位應督促財 務單位對於該對象所背書保證 之金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定於一定期 限內全部消除，且將該改善計 畫送各監察人，以及報告於董 事會，並應依計畫時程完成改 善。 ……（略）	配合設置審計委員 會
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 ……（略） 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資 料送交各~~監察人~~審計委員會 成員。 ……（略）		第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 ……（略） 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情 形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應立即以 書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資 料送交各監察人。 ……（略）	配合設置審計委員 會
第十二條：實施與修訂 本程序依序經審計委員會及董事 會通過後~~，送各監察人並~~提報股 東會同意~~後實施，如有董事表示~~ ~~異議且有紀錄或書面聲明者，本~~ ~~公司應將其異議併送各監察人及~~ ~~提報股東會討論~~，修正時亦同。 前項修訂如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事載明審計 委員會之決議。 審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。		第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監 察人並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時， 依前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	配合設置審計委員 會
	~~公司應將其異議併送各監察人及~~
	~~提報股東會討論~~，修正時亦同。 前項修訂如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事載明審計 委員會之決議。 審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。

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另本公司已設置獨立董事時，依
前項規定將本作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者，本公司應將
其異議併送各審計委員及提報股
東會討論並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會
紀錄。

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資通電腦股份有限公司 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

			修正名稱	修正名稱	修正名稱	現行名稱	修訂原因
	董事		~~及監察人選~~舉辦法			董事及監察人選舉辦法	配合設置審計委 員會
				修訂後條文		修訂前條文	修訂原因
第一條 本公司董事 之。				~~及監察人~~之選舉悉依本辦法辦理	第一條 本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理 之。		配合設置審計委員 會
第二條 本公司董事				~~及監察人~~之選舉於股東會行之。	第二條 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。		配合設置審計委員 會
第三條 本公司董事~~及監察人~~之選舉，均採單記名累積 投票法，得集中選舉一人或分配選舉數人。					第三條 本公司董事及監察人之選舉，均採單記名累 積投票法，得集中選舉一人或分配選舉數 人。		配合設置審計委員 會
第四條 本公司董事~~及監察人~~之選舉，每一股份依其表 決權有與應選出董事~~或監察人~~人數相同之選舉 權，由公司製備與應選出董事~~或監察人人~~數相 同之選票分發各股東。					第四條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份依其 表決權有與應選出董事或監察人人數相同之 選舉權，由公司製備與應選出董事或監察人 人數相同之選票分發各股東。		配合設置審計委員 會
第五條 本公司董事~~及監察人~~之選舉悉依本公司章程所 規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依 次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。					第五條 本公司董事及監察人之選舉悉依本公司章程 所規定名額，由所得選票代表選舉權數較多 者依次當選，如有二人或二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。		配合設置審計委員 會
第五條之一 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過 半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二等親以內之親屬。 ~~公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察~~					第五條之一 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超 過半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二等親以內之親屬。 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監 察人與董事間，應至少一席以上，不得具有 前項各款關係之一。 原當選人不符前二項規定者，依下列規定決 定當選之董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中 所得選票代表選舉權較低者，其當選失 其效力。 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定 之監察人中所得選票代表選舉權較代 者，其當選失其效力。		配合設置審計委員 會
~~人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項~~
~~各款關係之一。~~ ~~原當選人不符前二項規定者，依下列規定決定~~
~~當選之董事或監察人：~~ ~~一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所~~
~~得選票代表選舉權較低者，其當選失其效~~ ~~力。~~ ~~二、監察人間不符規定者，準用前款規定。~~ ~~三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之~~
~~監察人中所得選票代表選舉權較代者，其~~ ~~當選失其效力。~~
		~~當選失其效力。~~
第六條 （刪除）					第六條 被選舉人同時當選為董事及監察人時，應自 行決定充任董事或監察人，不得同時擔任董 事及監察人。 政府或法人股東除經主管機關核准者外，其 代表人同時當選董事及監察人時，應自行決 定擔任董事或監察人。		配合設置審計委員 會

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第十二條 董事~~及監察人之~~選舉~~分別設置~~票箱，經 票後~~，由~~監票員拆啟票箱。	第十二條 董事~~及監察人之~~選舉~~分別設置~~票箱，經 票後~~，由~~監票員拆啟票箱。	~~分別投~~	第十二條 董事及監察人之選舉分別設置票箱，經分別 投票後，由監票員拆啟票箱。	配合設置審計委員 會
第十四條 當選董事~~及監察人由~~本公司董事會 選通知書。	~~分別發~~給當		第十四條 當選董事及監察人由本公司董事會分別發給 當選通知書。	配合設置審計委員 會

董事（獨立董事）候選人相關資料 一般董事：

一般董事：
被提名人姓名	學歴	現職	持有股數
余宏揚	台大國際企業學研究 所碩士	資通電腦（股）公司 董事長	3,558,449
林聖懿	中央大學大氣物理系	資通電腦（股）公司 總經理	867,090
林青龍	東吳大學應用數學系	資通電腦（股）公司 資訊長	450,845
神通電腦(股)公司 代表人： 楊香芸	台灣大學商學研究所 碩士	健康食彩(股)公司 董事長 聯元投資(股)公司 董事長	1,486,409
神通電腦(股)公司 代表人： 苗華斌	國立政治大學商學院 資訊管理系博士	神通光通信(股)公司 董事長 聯華聯合液化石油氣 (股)公司副董事長 神通資訊科技(股)公 司董事兼副總經理	1,486,409

獨立董事：

獨立董事：
被提名人姓名	學歴	經歴	現職	持有 股數	是否兼任其它 公司獨立董事
黃明達	淡江大學管理 科學研究所博 士	淡江大學資 訊管理系教 授	資通電腦 (股)公司獨 立董事	0	否
尤錦堂	國立台灣大學 商學碩士	合作金庫金 融控股公司 總經理	資通電腦 (股)公司獨 立董事	0	否
張化雨	國立台灣大學 會計系	康業會計師 事務所會計 師	康業會計師 事務所會計 師	0	否

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董事及其代表人競業限制之明細

董事名稱	擔任其他事業董事及經理人明細	擔任其他事業董事及經理人明細
余宏揚	擔任董事之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加軟件(蘇州)股份有限公司	擔任經理人之公司為： 無
林聖懿	擔任董事之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加軟件(蘇州)股份有限公司	擔任經理人之公司為： 會通資訊(股)公司 艾加軟件(蘇州)股份有限公司
神通電腦(股)公司	擔任董事之公司為： 神通資訊科技(股)公司 神通光通信(股)公司 神達投資控股(股)公司 遠通電收(股)公司 聯強國際(股)公司 點鑽整合行銷(股)公司	擔任經理人之公司為： 無
神通電腦(股)公司 代表人：楊香芸	擔任董事之公司為： 健康食彩(股)公司 聯強國際(股)公司 神通電腦(股)公司	擔任經理人之公司為： 神通電腦(股)公司
神通電腦(股)公司 代表人：苗華斌	擔任董事之公司為： 神通電腦(股)公司 神通資訊科技(股)公司 神基投資控股(股)公司 聯強國際股份有限公司 豐達科技(股)公司 神通光通信(股)公司 新達電腦(股)公司 資通電腦(股)公司 點鑽整合行銷(股)公司 聯華聯合液化石油氣股份有限公 司	擔任經理人之公司為： 神通資訊科技(股)公司

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