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Arent Inc. Capital/Financing Update 2023
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月20日 |
| 【会社名】 | 株式会社Ａｒｅｎｔ |
| 【英訳名】 | Ａｒｅｎｔ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鴨林 広軌 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八丁堀二丁目10番７号 （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 03-6228-3393 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中嶋 翼 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 静岡県浜松市中区和地山三丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 053-523-8072 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中嶋 翼 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 1,041,250,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 1,050,000,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 341,250,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E38472 52540 株式会社Ａｒｅｎｔ Arent Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 2022-07-01 2022-12-31 1 false false false E38472-000 2022-07-01 2022-12-31 jpcrp020400-srs_E38472-000:ProductCoCreationDevelopmentReportableSegmentsMember E38472-000 2022-07-01 2022-12-31 jpcrp020400-srs_E38472-000:CoCreationProductSalesReportableSegmentsMember E38472-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp020400-srs_E38472-000:ProductCoCreationDevelopmentReportableSegmentsMember E38472-000 2020-07-01 2021-06-30 jpcrp020400-srs_E38472-000:CoCreationProductSalesReportableSegmentsMember E38472-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp020400-srs_E38472-000:ProductCoCreationDevelopmentReportableSegmentsMember E38472-000 2021-07-01 2022-06-30 jpcrp020400-srs_E38472-000:CoCreationProductSalesReportableSegmentsMember E38472-000 2023-02-20 jpcrp020400-srs_E38472-000:KodaHirotoMember E38472-000 2023-02-20 jpcrp020400-srs_E38472-000:MizutoriYoshihiroMember 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有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 700,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年２月20日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年２月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数420,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数279,200株の合計であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2023年３月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年２月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式195,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2023年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年３月８日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） | |
|---|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － | |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 新株式発行 | 420,800 | 625,940,000 | 338,744,000 |
| 自己株式の処分 | 279,200 | 415,310,000 | － | |
| 計（総発行株式） | 700,000 | 1,041,250,000 | 338,744,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,750円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,225,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2023年３月17日(金) 至 2023年３月23日(木) |
未定 (注)４． |
2023年３月27日(月) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年３月８日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月８日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年３月28日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月９日から2023年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 | 東京都渋谷区宇田川町23番３号 |
（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、2023年３月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| 計 | － | 700,000 | － |
（注）１．2023年３月８日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月16日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,127,000,000 | 8,000,000 | 1,119,000,000 |
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計額であります。
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,750円）を基礎として算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,119,000千円に、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資による手取概算額上限313,950千円と合わせた手取概算額合計上限1,432,950千円については、今後の当社の成長のために、①当社及び当社プロダクトの広報マーケティング費用、②採用関連費用、③新プロダクト及び事業開発費用並びに④関係会社投融資に充当する予定であり、その具体的な内容及び充当時期は以下のとおりであります。
① 当社及び当社プロダクトの広報マーケティング費用
当社が千代田化工建設株式会社と開発したプラントエンジニアリング業界向けソフトウエア「PlantStream®」及び当社が自社開発した建築物の配筋検討プロセスの各工程を自動化・高速化する「LightningBIM自動配筋」をはじめとする当社グループのプロダクトについて、当社が経営戦略上重要なターゲットと位置付ける建設業界の顧客への認知度拡大を図るため、当社及び当社プロダクトの広報マーケティング費用として295,000千円（2024年６月期110,000千円、2025年６月期100,000千円、2026年６月期85,000千円）を充当する予定であります。
② 採用関連費用
開発体制の強化について、継続して優秀な人材を採用していくため、採用関連費用として300,000千円（2024年６月期90,000千円、2025年６月期100,000千円、2026年６月期110,000千円）を充当する予定であります。
③ 新プロダクト及び事業開発費用
自社プロダクトの販売強化のため、既にリリースしている自社プロダクト「LightningBIM自動配筋」の追加機能開発及び開発中・企画中の建設業界向けの新たな自社プロダクトの開発推進及び新たな事業領域の開発費用として、300,000千円（2024年６月期100,000千円、2025年６月期100,000千円、2026年６月期100,000千円）を充当する予定であります。
④ 関係会社投融資
当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの事業拡大、「PlantStream®」の販売体制強化のため、投融資として、537,950千円（2024年６月期537,950千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年３月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 600,000 | 1,050,000,000 | 東京都中央区 鴨林 広軌 116,600株 |
| 静岡県浜松市中区 佐海 文隆 100,000株 |
||||
| Den Haag The Netherlands 大北 尚永 100,000株 |
||||
| 静岡県浜松市中区 中川 高志 100,000株 |
||||
| 静岡県浜松市中区 丸山 篤史 100,000株 |
||||
| 静岡県浜松市東区 清水 利恭 27,700株 |
||||
| 福岡県福岡市中央区 安藤 洋一郎 13,200株 |
||||
| 東京都練馬区 鴨林 佳 13,200株 |
||||
| 静岡県浜松市中区 織田 岳志 11,500株 |
||||
| 京都府京都市中京区 下池 昌広 6,800株 |
||||
| 静岡県浜松市中区 田中 秀生 6,100株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 神奈川県鎌倉市 河野 知久 3,000株 |
||||
| 東京都大田区 佐藤 幸久 1,900株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 600,000 | 1,050,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,750円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2023年 ３月17日(金) 至 2023年 ３月23日(木) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年３月16日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 195,000 | 341,250,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 195,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 195,000 | 341,250,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年２月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式195,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,750円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2023年 ３月17日(金) 至 2023年 ３月23日(木) |
100 | 未定 (注)１． |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である鴨林広軌（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年２月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式195,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 195,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2023年４月26日（水） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年３月８日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2023年３月16日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年３月28日から2023年４月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である鴨林広軌、売出人である佐海文隆、大北尚永、中川高志、丸山篤史、清水利恭、安藤洋一郎、織田岳志、下池昌広、田中秀生、河野知久及び佐藤幸久並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である梅林真如、合同会社J&TC Frontier、しんきん－やらまいか投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しんきんの翼、岡本龍一、田村省太、中嶋翼、池本亨、水鳥敬広、山道了輔及び植田光信は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年９月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年２月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「Mission」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 722,031 | 1,011,934 |
| 経常利益 | （千円） | 45,301 | 14,759 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △19,520 | △48,048 |
| 包括利益 | （千円） | △20,441 | △50,958 |
| 純資産額 | （千円） | 841,865 | 1,990,807 |
| 総資産額 | （千円） | 2,178,505 | 3,062,566 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 96.76 | 75.35 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △4.24 | △9.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 38.07 | 64.69 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 239,575 | 170,713 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △971,163 | △368,341 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,009,507 | 906,694 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,222,120 | 1,931,188 |
| 従業員数 | （人） | 32 | 42 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (6) | (7) |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
４．第９期及び第10期における投資活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少は、主に関係会社株式の取得による支出であります。
５．第９期における財務活動によるキャッシュ・フローの大幅な増加は、主に株式の発行による収入、社債発行による収入及び短期借入れによる収入であります。
６．第10期における財務活動によるキャッシュ・フローの大幅な増加は、主に株式の発行による収入であります。
７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
８．第９期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、あかり監査法人の監査を受けております。
９．当社は、2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
10．当社は、１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、１株当たり当期純損失の算定に当たっては、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数には種類株式を含めております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 42,052 | 248,690 | 761,577 | 908,151 | 1,170,123 |
| 経常利益 | （千円） | 3,400 | 125,568 | 376,282 | 339,201 | 417,140 |
| 当期純利益 | （千円） | 3,143 | 79,298 | 251,365 | 216,356 | 304,744 |
| 資本金 | （千円） | 6,100 | 6,100 | 6,100 | 196,148 | 150,000 |
| 発行済株式総数 | 610 | 117,100 | 117,100 | 123,039 | 140,062 | |
| 普通株式 | （株） | 610 | 117,100 | 117,100 | 117,100 | 117,100 |
| Ａ種優先株式 | （株） | － | － | － | 2,813 | 2,813 |
| Ｂ種優先株式 | （株） | － | － | － | 3,126 | 3,126 |
| Ｃ種優先株式 | （株） | － | － | － | － | 17,023 |
| 純資産額 | （千円） | 16,250 | 128,243 | 383,209 | 978,663 | 2,483,307 |
| 総資産額 | （千円） | 21,404 | 219,662 | 1,117,938 | 2,313,831 | 3,549,283 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 31,863.15 | 1,161.99 | 3,446.21 | 128.22 | 169.07 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 6,163.34 | 1,199.55 | 2,280.56 | 47.03 | 59.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 75.92 | 58.38 | 33.98 | 42.15 | 69.87 |
| 自己資本利益率 | （％） | 21.41 | 109.76 | 98.94 | 31.93 | 17.64 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | － | 5 | 16 | 29 | 39 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (1) | (3) | (6) | (7) |
（注）１．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、あかり監査法人の監査を受けております。
なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくあかり監査法人の監査を受けておりません。
６．当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年11月７日付で自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2022年11月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．2019年４月22日開催の臨時株主総会決議により、2019年４月22日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
８．当社は、2019年４月22日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、あかり監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 7.97 | 29.05 | 86.16 | 128.22 | 169.07 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 1.54 | 29.99 | 57.01 | 47.03 | 59.76 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社グループは、現代表取締役副社長の佐海文隆を中心として、静岡県浜松市中区に、各種ソフトウエアの受託開発及びスマートフォンアプリケーションの開発を目的として設立されました。
その後、現代表取締役社長の鴨林広軌が経営に参画し、千代田化工建設株式会社との取引開始を契機に、鴨林広軌が代表を務めており、新規事業立案及び企画を得意としていた株式会社ASTROTECH SOFTWARE DESIGN STUDIOSと、特に3Dを扱ったソフトウエア開発実務を得意としていた当社が、対等の立場で統合合併いたしました。これは、事業企画（コンサルティング）からシステム開発、新規事業立上げ、及び運営を一気通貫で支援するという、当社ビジネスモデルの根幹となる部分になります。
そして本書届出日現在、「暗黙知を民主化する」というミッションと、「高度な暗黙知を実装したニッチトップなグローバル自社サービスを次々と開発できる企業になる」「クライアント企業の暗黙知を共創できる企業になる」というビジョンを掲げ、主に建設業界の課題を解決するサービス及びシステムを顧客に提供しております。
| 年月 | 事業の変遷 |
| 2012年７月 | 現代表取締役副社長の佐海文隆を中心として、静岡県浜松市中区に、各種ソフトウエアの受託開発及びスマートフォンアプリケーションの開発を目的として、株式会社CFlat（現 株式会社Arent）を設立 |
| 2018年８月 | 現代表取締役社長の鴨林広軌が本格的に経営に参画することで佐海文隆との複数代表体制となる |
| 2019年４月 | 現代表取締役社長の鴨林広軌が代表を務めていた、システム開発会社である株式会社ASTROTECH SOFTWARE DESIGN STUDIOSを吸収合併 |
| 東京都中央区に本店移転（東京オフィスと浜松オフィスの２拠点となる） | |
| 2020年６月 | 商号を株式会社Arentに変更 千代田化工建設株式会社と産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等に関する合弁会社の設立及び運営にかかる契約を締結 |
| 2020年７月 | 上記合弁契約に基づき、千代田化工建設株式会社と折半出資でプラントの空間自動設計システムを提案するVTP株式会社（現 株式会社PlantStream）を設立（持分法適用関連会社） 当社（株式会社Arent）と株式会社PlantStreamの間で、産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等を助成することを目的とした技術支援契約を締結 |
| 2021年３月 | 日清紡ホールディングス株式会社との共同出資により、Web3.0に関するDX事業を推進する株式会社VestOneを設立（連結子会社） |
| 2021年４月 | 株式会社PlantStreamより空間自動設計システム「PlantStream®」をリリース |
| 2022年４月 | 株式会社VestOneよりジェネレーティブNFT作成ツール「VestOne NFT Generator」をリリース 当社（株式会社Arent）より建築物の配筋検討プロセスの各工程を自動化・高速化するAutodesk Revitアドイン（※１）「LightningBIM 自動配筋」をリリース |
※１ 図面作成ソフトウエア開発会社であるAutodesk社のBIMツール「Revit」の追加機能ソフトウエア。
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社１社（株式会社VestOne）及び持分法適用関連会社１社（株式会社PlantStream）により構成されており、主に建設業界及びプラントエンジニアリング業界の大手企業に対し、DXによる業務効率化・生産性向上を実現するためのコンサルティング及びシステム開発・販売を行っております。
当社グループは、「暗黙知を民主化する（※１）」をミッションに、属人化しブラックボックスと化した高度な暗黙知を見つけ出し、高い数学力、深い業界知識で解き明かし、ビジネス化することで、主に建設業界のニッチな課題を解決することを目指しております。顧客であるパートナー企業と共にBIM（※２）化、SaaS（※３）化された新たなシステムを開発し、未だに利用されている旧来からの非効率的なシステム（レガシーシステム）を置き換えていくことで、建設業界の大幅な業務効率化・生産性向上を実現してまいります。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、次の３部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社は、顧客企業とDXにおけるパートナーとしての関係を構築し、パートナー企業との継続的な協同関係を通じて、課題発見からプロダクトの共創開発、事業化までを実行し、開発した共創プロダクトについて、パートナー企業を通じて、又は、パートナー企業とのジョイントベンチャーを通じて販売しております。また、パートナー企業との協同を通じて得た業界の深いドメイン知識を活かす形で、自社プロダクトの開発・サービス提供を展開しております。当社グループが提供しているプロダクト共創開発、共創プロダクト販売、自社プロダクトの内容は以下のとおりです。
（注）売上比率はセグメント間の取引調整前
１．プロダクト共創開発（当社、株式会社VestOne）
現在の当社グループのメインとなる事業であり、建設業界の大手企業等に対し、DX支援のためのコンサルティング・システム開発（主に準委任契約）を行っております。当セグメントでは、コンサルティングから本開発、さらに事業化後の継続開発まで、長期にわたりパートナー企業と協同します。
コンサルティングでは、エンジニアリングにどう落とすかという視点からヒアリングや情報分析を行い、業界の状況、顧客の課題を深く把握し、３ヶ月程度でPoC（※４）やプロトタイプを作成します。次にパートナー企業からのフィードバックを受け、対話をしながら、２年程度でMVP（※５）を開発します。これらをアジャイル開発（※６）により行う中で、初期フェーズに見られた、クライアント側に不足するIT知識、当社グループ側に不足する業務知識のギャップが埋まっていき、よりクライアントの実態に合ったシステムプロダクトを構築できます。
プロダクトの初期リリース後は、顧客の要望する追加機能の開発を行うフェーズに移行し、プロダクトの利用終了まで、長期間にわたり継続的な収益獲得を期待できます。
当社の関連会社である株式会社PlantStreamは、このフェーズに移行している事例であり、現在も当セグメントの主要顧客として、安定的な取引を継続しております。
当セグメントにおける本開発の継続月数は24ヶ月（2019年６月～2022年６月実績）、本開発から継続開発への移行率は57％（2019年６月期～2022年６月期実績）です。移行後は、年間50百万円～数億円規模の継続的な開発受注があり、プロジェクト全体の継続期間（本開発～継続開発の期間）は平均37.8ヶ月（2022年12月末時点実績）となっております。工程が進むにつれ開発が大規模化・安定化し、収益が拡大するビジネスモデルを構築しております。
（参考：プロジェクト件数の推移）
また、当社の連結子会社である株式会社VestOneは、Web3.0と呼ばれるブロックチェーンをはじめとした先端技術領域に着目して、システム開発に取り組んでおります。
２．共創プロダクト販売（株式会社PlantStream）
１．のプロダクト共創開発による成果の商品化・外販を行っており、現在は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamを通じて、主にプラントエンジニアリング業界に対し、プラント設計における配管作業を自動的に行うソフトウエア「PlantStream®」のライセンス販売を行い、利用期間に応じた継続的な収益を得ております。
プロダクト共創開発を進めていく中で、パートナー企業の社内システムとしてだけではなく、外販できるプロダクトとして事業化を進めることがあります。事業化の手法は様々ですが、当社グループでは、パートナー企業との協力関係をより強固なものとしながら事業化を図る手段として、共同出資によるジョイントベンチャーの設立を有力な選択肢と考えております。
具体的な事例として当社は、千代田化工建設株式会社と「PlantStream®」をプラントエンジニアリング業界に特化したソフトウエアとして世界中のプラントオーナーやEPCコントラクター（※７）など向けに販売を目指すことを目的として、折半出資のジョイントベンチャーである株式会社PlantStreamを設立し、2021年４月には「PlantStream®」を世界に正式リリースしております。「PlantStream®」は、プラント設計における膨大な配管作業を、各配管の間隔等の諸条件をクリアしながら自動的に行うツールであり、１分間に1,000本もの配管を行い、手作業が一般的であった従来の工数を削減するものです。
なお、共創プロダクト販売の売上高及びセグメント利益の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であるため、連結損益計算書において、当セグメントの売上高は計上されず、持分法の会計処理を通じて、持分法による投資損失に反映されております。
（参考：ライセンス収益の推移）
３．自社プロダクト（当社）
主に建設業界に対し、自社で開発したソフトウエアのライセンス販売等を行い、利用期間に応じた継続的な収益獲得を目指す事業です。
パートナー企業との協同を通じて得た業界の深いドメイン知識を活かす形で、自社プロダクトの開発・サービス提供も展開しております。具体的な事例としては、建設業界向けに、2022年４月、米国のAutodesk社が提供するBIMツール「Revit」のアドイン（ソフトウエアへ機能を追加するプログラム）として「LightningBIM 自動配筋」をリリースしております。「LightningBIM 自動配筋」は、建設設計における膨大な鉄筋の配置を、各鉄筋の間隔や柱表面からの距離等の諸条件をクリアしながら自動的に行うツールであり、手作業が一般的であった従来の工数を削減するものです。
※１ 暗黙知とは、経験や勘に基づく知識で、言語化することが難しいものを指します。当社グループは、暗黙知をソフトウエアとして形にし、誰もが使えるようにすることを「民主化」と呼んでおります。
※２ Building Information Modelingの略であり、コンピュータ上に作成した主に３次元の形状情報に加え、室等の名称・面積、材料・部材の仕様・性能、仕上げ等、建築物の属性情報を併せ持つ建物情報モデルを構築するシステムです。BIMの活用により、設計者・施工者・施工主間のリアルタイムな情報共有を行うことで、修正にかかる手間の大幅な削減や、工程間の不整合及び手戻りの防止といった効果が期待されています。
※３ Software as a Serviceの略であり、インターネットを経由し、ソフトウエアの機能を提供するサービスを指し、常に最新のソフトウエアを提供できる等の利点があります。インターネットの普及により、いわゆるパッケージ製品の販売という形態から、移行が進んでおります。
※４ Proof of Concept（概念実証）の略であり、新技術等の実現可能性を検証するために行う実験的工程を指す用語です。
※５ Minimum Viable Product（実用最小限の製品）の略であり、顧客が求める必要最小限の機能を持った製品のことを指す用語です。MVPの提供後、顧客からのフィードバック等を参考に、製品の改善を図ります。
※６ 開発工程を小さな機能単位に区切り、機能単位毎に要件定義・開発・テスト等を行い、その繰り返しにより集合体としての大きなシステムを構築する手法です。仕様変更や追加開発の要望にも柔軟な対応が可能という利点があります。
※７ Engineering（設計）、Procurement（調達）、Construction（建設）を一括して請け負う企業です。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社VestOne | 東京都中央区 | 50,900 | ソフトウエアの開発・販売 | 90.0 | 役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の委託 ソフトウエア開発の受託 管理業務の受託 営業その他業務の受託 本社の同居 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社PlantStream | 東京都中央区 | 100,000 | ソフトウエアの開発・販売 | 50.0 | 役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の受託 本社の同居 増資の引受 |
（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年１月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| プロダクト共創開発 | 50 | （4） |
| 共創プロダクト販売 | ||
| 自社プロダクト | ||
| 全社（共通） | 9 | （0） |
| 合計 | 59 | （4） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに所属することがあるため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 56 | （4） | 37.8 | 1.6 | 6,413 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| プロダクト共創開発 | 47 | （4） |
| 自社プロダクト | ||
| 全社（共通） | 9 | （0） |
| 合計 | 56 | （4） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに所属することがあるため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
（１）経営方針
当社グループは、以下のミッションを掲げ、「建設業界のニッチ領域の課題を解決するデジタル事業を創造し続ける企業」として、職人が持つ高度な暗黙知をシステムとして具現化することで、顧客企業の業務効率化から新事業の創出へとつなぐ新たな形のDXを実現します。
領域：建設業界
建設業界は、非効率なレガシーシステムによる課題を抱える、数多くのニッチ領域で構成された市場
建設市場は国内だけで60兆円超（※１）の規模を持つ巨大な市場でありながら、SaaS化されている領域は施工管理等のごく一部に限られており、未だ非効率なレガシーシステムによる課題を抱えた数多くのニッチ領域が存在します。
当社グループは、「3Dを核としたシステム開発の技術力」、「建設業に特化した開発実績により蓄積したナレッジ」、「課題発見～プロダクト開発～事業化までの全工程をハンズオンで実施する事業創出力」の３つの強みを活かし、建設業界における労働生産性の低迷や就業者の高齢化の進行等の深い課題を解決することができる企業として、DX化において大きなポテンシャルを持つ建設業界内でのユニークなポジショニングを構築してまいります。
※１ 国土交通省総合政策局 情報政策課建設経済統計調査室「2021年度建設投資見通し」
事業：デジタル事業
業界の大手企業と共創プロダクトを開発し、共に販売していく
当社グループは、パートナー企業との継続的な協同関係を通じて、DXにかかる課題発見から、課題を解決するプロダクトの共同開発、プロダクト販売の事業化までのプロセスを、一気通貫で支援いたします。開発した共創プロダクトは、パートナー企業を通じて、又は当社とパートナー企業とのジョイントベンチャー等の設立を通じて、外部へ販売することにより、単なるソフトウエア開発の受託にとどまらない継続的な収益拡大を目指します。
特徴：ニッチ領域をBIM／SaaS化
ニッチ領域のレガシーシステムに置き換わる新たなシステムを開発し、高いマーケットシェアを獲得する
当社グループは、建設業界にある数多くのニッチ領域に狙いを定め、自社及び共創でBIM化・SaaS化されたプロダクトを開発し、こうしたニッチ領域の非効率的なシステム（レガシーシステム）を置き換えていくことで、高いマーケットシェアを獲得し、高利益率を実現してまいります。
（２）経営環境
・建設業界の状況
建設業の労働生産性は製造業の約50％であり、業界の高齢化が進んでいる状況にあります。当社グループは、建設業界は細分化された多重下請け構造が長年の課題を複雑化し、DXが非常に難しい業界であるため、高齢化に伴い職人の暗黙知が消滅していく危機にあると考えており、こうした高度な暗黙知を、高い数学力・深い業界知識で解き明かし、モデル化する力でシステムへと昇華させ、誰もが使えるよう「知」の民主化を進めます。
| 建設業の労働生産性 | 建設業就業者の年齢層別割合 |
出所：一般社団法人 日本建設業連合会「2021建設業ハンドブック」
・建設業界を取り巻く法規制
建設業界のDXの基盤となるBIM利用について、国土交通省は、建設業界の長年の課題である生産性向上を解決する手段として、以前から導入の検討を続けておりましたが、近年、新型コロナウイルス感染症の影響により、各企業でのデジタル化が進んだことを背景に、2023年からの公共事業におけるBIM利用の原則化を決定、その後のBIM利用の対象範囲を順次拡大していく方針を発表しております。（出所：国土交通省「令和５年度のBIM/CIM原則適用に向けた進め方」）
また、建設業への適用が５年猶予されていた時間外労働の上限規制について、猶予期間が終了し2024年４月より36協定の厳守が求められるようになります。（出所：2019年施行 改正労働基準法 第36条）
このような法規制の状況により、業界の生産性向上はまさに喫緊の課題となっています。当社グループは、3Dを核とした建設業界のDXに必要な技術を網羅しており、特にBIMに関しては、空間自動設計システム「PlantStream®」や、自動配筋ソフト「LightningBIM自動配筋」といったBIM関連製品を生み出してきた実績があります。こうした技術力を活かし、建設業界の大幅な生産性向上を実現します。
・市場規模
建設業界のIT投資は、建設投資62兆円（出所：国土交通省総合政策局 情報政策課建設経済統計調査室「2021年度建設投資見通し」）に占めるIT投資割合1.31％（出所：企業IT動向調査報告書 2022）から、8,122億円と試算できます。そのうち当社グループがターゲットとする市場規模は、建設業界大手の売上シェア55％（出所：Strainer「建設業 売上高ランキング」の建設大手(売上高1,000億円以上)の建設業全体に占める割合）より、4,467億円と見込んでおります。
その市場規模の中、前述のBIM原則適用、36協定の適用開始の法規制の追い風の元、25％のシェア（売上高1,116億円）を目指し、建設業界の深い課題を解決することができる企業として、DX化において大きなポテンシャルを持つ建設業界内でのユニークなポジショニングを構築していきます。また、建設業界においてIT投資が占める割合は他産業と比べて低く、これまで述べたような課題も残されているため、未開拓の市場が多く存在し、将来的には市場規模の更なる拡大も見込めるものと考えております。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、クライアント企業に付加価値の高いサービスを提供し続けることにより、事業の継続的な拡大と企業価値の向上を図ることが重要だと認識しており、事業の成長性を表す売上高成長率と、収益力を表す売上高営業利益率を重要な経営指標と考えております。
（４）経営戦略等
当社グループは、短期～中期的には、現在のメイン事業であるパートナー企業とのプロダクト共創開発を着実に遂行しながら、共創プロダクト販売及び自社プロダクトのセグメントでは、既存プロダクトの拡販に注力してまいります。また、長期的には、建設業界の各領域が抱えるレガシーシステムを、当社が保有する「技術力・ナレッジ・事業創出力」の強みを活用し置き換えていくため、M&Aの積極的な活用を検討しております。
短期～中期的に実行する具体的なアクションは以下のとおりです。
・パイプラインの堅実な遂行
当社グループは、現在、建設業界の複数社よりプロダクト共創開発の大型案件を受注し、開発を継続しております。こうした案件を確実に事業化し、更なる収益拡大へとつなげるために、現在受注している開発を堅実に遂行し、高品質なプロダクトの作成に注力いたします。
・開発体制の強化
当社グループの技術力を維持しながら、事業規模を拡大するためには、優秀なエンジニアの採用が必要不可欠です。当社グループは、フルリモートワークも可能な環境を整備し、国内・海外を問わない積極的かつ柔軟な採用活動を展開することで、開発体制の強化を進めております。
・既存プロダクトの販売の強化、営業体制の構築
当社グループが開発したプロダクトである空間自動設計システム「PlantStream®」、自動配筋ソフト「LightningBIM自動配筋」について、販売を本格化するため、CRO（Chief Revenue Officer）を任命し、営業体制・戦略の抜本的な見直し・強化を進めております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりであります。なお、財務上の課題は、本書提出日現在において、当社の財務は安定しており、優先的に対処すべき課題がないため記載しておりません。
①PlantStreamの顧客拡大、営業強化
当社グループの想定する顧客は、大手EPCコントラクター（国内外で約30社）、プラントオーナー（国内外で約25社）、中小EPCコントラクター（国内で30社、国外では150社以上）であり、現状は国内顧客を主なターゲットとしておりますが、国外への販売拡大を目指し、営業活動を展開しております。それにより売上は社数×ユーザー数で右肩上がりでの伸長を図っていく方針です。
②デジタル新事業の拡大
当社グループは、千代田化工建設株式会社とのプロダクト共創開発の成果である「PlantStream®」のリリースをはじめとして、建設業界・プラントエンジニアリング業界におけるDX支援の実績を重ねることで、着実に知名度が上がり、各クライアントからの受注が増加しております。このような状況の中、売上高の成長及び売上高営業利益率の向上を目指すには、当社グループの強みである「技術力・ナレッジ・事業創出力」の３つを活かしながら、新事業の創出を実現できる案件を見きわめる必要があります。当社グループは、建設業界のニッチ領域におけるシェア拡大につながる案件を積極的に獲得する方針です。
③採用の強化、組織体制の整備
当社グループの事業規模の拡大が想定される中、一連のプロセスの実行において、コンサルタント、エンジニア、プログラマー、プロジェクトマネージャー等の様々なIT人材が必要となります。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。
④管理体制の強化
当社グループは成長段階にありここ数年で組織が急速に拡大しておりますが、事業の継続的な成長には業務運営の効率化やリスク管理のための十分な内部管理体制の整備、マネジメント人材の拡充が重要だと考えております。このため、業務効率化のための社内基幹システムのリプレイスやバックオフィス業務の整備、経営の公正性及び透明性を確保するための内部監査の強化、監査役監査によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行ってまいります。また、組織の拡大ペースに合わせる形でマネジメント人材の採用や育成、教育研修等を実施していく方針です。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境について
①業界や市場動向について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループはIT業界においてプラント・建設業界の課題解決DX、ソフトウエア開発及びサービス提供を主たる業務としております。
建設業界のIT投資については、当社グループは、建設投資62兆円（国土交通省総合政策局 情報政策課建設経済統計調査室「2021年度建設投資見通し」より）に、IT投資の割合1.31％（「企業IT動向調査報告書 2022」より）を乗じて算出される8,122億円程度と推定しております。建設業界は2023年よりBIMの原則適用、2024年より残業規制が始まり、生産性を向上させるため、IT投資は継続的な成長が見込まれております。
当社グループは、高い数学力や深い業界知識を必要とするプラント・建設業界の課題解決DX、ソフトウエア開発及びサービス提供を行うことによって、建設業界のIT投資動向に左右されにくい事業の構築に努めておりますが、国内外の経済情勢や景気動向が変化し、企業がIT投資額を大幅に縮小した場合、当社グループの主たる顧客であるプラント・建設業界の市況が悪化した場合、あるいは予期せぬ事態等により市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②競合他社について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
当社グループはプラント・建設業界の課題解決DX、ソフトウエア開発及びサービス提供を中心に事業展開をしてきており、数多くの競合企業が存在しております。
当社グループは、プラント・建設業界のドメイン知識を有するプログラマーの高い技術力を背景に競合他社との差別化を図っており 、コンサルティング力や技術力の強化に努め競争優位性の確保に努めておりますが、当社グループの競争力が低下した場合には、受注が減少し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③技術革新への対応について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
IT業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、それに伴い、常に新しい技術やサービスが生み出されております。当社グループの事業においては技術力が競争力の源泉であるため、技術革新への対応が遅れることは当社にとって重大なリスクになると考えております。従いまして、技術革新に迅速に対応できるよう、常に市場動向を注視し技術革新への対応を講じることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。また優秀なITエンジニアの確保や社内勉強会の開催等による社員のスキルアップにも注力しております。
しかしながら、例えば、AI技術が発達し、当社の採用するアルゴリズムより高速に計算が可能となる技術が実用化された場合等、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社グループのサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合には、新規受注の減少や既存顧客の離反を招来し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④システムリスクについて（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは事業及び社内管理の基盤をインターネット通信網に依存しており、通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、稼働状況の監視、定期的なバックアップの取得等の未然防止・回避策を実施しております。
しかしながら、大地震等の自然災害が発生した場合の、電力供給やインターネットアクセスの制限等、コンピューターウイルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業内容について
①千代田化工建設株式会社との関係性について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
当社の関連会社である株式会社PlantStreamは、千代田化工建設株式会社と設立したジョイントベンチャーであります。現在、千代田化工建設株式会社と当社の関係は良好でありますが、何らかの要因による合弁関係の悪化等の理由により、株式会社PlantStreamの運営及び当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②特定の販売先への依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
当社グループにおける株式会社PlantStream及び高砂熱学工業株式会社に対する売上高は高い水準にあります。
（販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合）
| 相手先 | 第９期連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第10期連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第11期第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社PlantStream | 393,532 | 54.5 | 469,312 | 46.4 | 275,950 | 32.4 |
| 高砂熱学工業 株式会社 |
－ | － | 114,825 | 11.3 | 334,725 | 39.3 |
（注）株式会社PlantStreamに対する販売実績は、持分法適用による未実現損益の消去後の金額であります。
株式会社PlantStreamは当社の関連会社であり、複数年にわたり安定的な取引を行っており、高砂熱学工業株式会社との取引は拡大傾向にあります。
当社グループでは当該２社とのソフトウエア開発取引を継続する一方で、他の既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得をすることにより、当該２社への依存度は徐々に低下していくものと考えております。しかしながら、当該２社への依存度が想定どおり低下せず、当該２社との取引が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：大）
当社は、千代田化工建設株式会社と株式会社PlantStreamを、日清紡ホールディングス株式会社と株式会社VestOneを設立しており、株式会社PlantStreamと株式会社VestOneに対する当社出資額は株式会社PlantStreamに対し1,699,765千円、株式会社VestOneに対し1,800千円であります。また株式会社PlantStream及び株式会社VestOneは設立後間もないため、既に赤字を計上中で、数年先までは赤字の計画を見込んでおります。
当社は、その事業投資において多額の資本拠出を行う場合や、投資先に対する貸付・保証等の信用供与を行う場合があります。当社は、社内基準やルールに基づく事業計画の事前検討や精査やモニタリングを行い損失の回避や軽減に努めておりますが、事業環境の変化等により、投資先の収益が当初計画どおりに上がらない、業績の停滞等に伴い投資にかかわる損失が発生する、又は投融資の追加が必要となる事態に直面する、などのリスクがあるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、重要な関連会社である株式会社PlantStreamの会社概要及び要約財務情報は以下のとおりであります。
株式会社PlantStreamの会社概要
| 事業目的 | ソフトウエアの開発、アップデート及び販売事業及び前号に附帯する一切の事業 |
| 株主構成 | 千代田化工建設株式会社50％ 当社50％ |
| 役員構成 | 取締役４名 監査役２名 （千代田化工建設株式会社と当社からそれぞれ代表取締役１名、取締役１名、監査役１名を派遣しております |
| 従業員の状況 | 13名（兼務出向により、10.3人月） 千代田化工建設株式会社から６名（5.2人月）、当社から７名（5.1人月）を出向派遣しております |
株式会社PlantStreamの要約財務情報
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 2021年６月期 | 2022年６月期 | |
| 流動資産合計 固定資産合計 流動負債合計 固定負債合計 純資産合計 売上高 税引前当期純損失（△） 当期純損失（△） |
649,489 1,216,817 162,282 － 1,704,024 32,310 △195,262 △195,975 |
700,568 1,462,787 199,692 － 1,963,664 85,784 △439,410 △440,360 |
当社は、株式会社PlantStreamの黒字化に向けて、営業人員の増強や空間自動設計システム「PlantStream®」のマーケティング強化、更なる市場開拓のための追加開発を行っていますが、黒字化に向けた対策が計画どおりに進捗しない場合、株式会社PlantStreamにおけるソフトウエアの減損損失の計上により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④株式会社PlantStreamに権利が帰属する知的財産権の利用について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、当社が株式会社PlantStream向けに開発し、同社に権利が帰属するプロセスプラント、医薬品プラント、食品プラント、洋上プラント、船舶プラント、発電プラント等の各種プラントの配管、ダクト、ケーブル等自動ルーティングプログラムを含む産業プラントの空間自動設計システムに関連する特許権、意匠権、商標権、実用新案権、又はそれらを受ける権利、著作権及びノウハウ（以下「本知的財産権」という。）を利用し、第三者に対するソフトウエア開発を行う場合があります。その際、当社は、当該第三者に対して、本知的財産権の利用上の制約をあらかじめ説明し、同社に対しても事前に本知的財産権の第三者への利用可能性について説明し、利用可否についての協議を行った上で、あらためて利用許諾を得ることとしております。しかしながら、当該第三者のために開発するソフトウエアが同社のソフトウエアと競合するものと最終的に判断された場合は、利用許諾が得られず、当社の事業が制限されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤情報セキュリティについて（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループでは、顧客企業のシステム開発を手掛けているため、顧客側で保有している機密情報に触れる場合があります。機密情報の取り扱いについては、情報システム管理規程、個人情報取扱規程等を整備し、定期的に社内研修を実施することにより周知徹底を図り、適切な運用を義務づけております。
しかしながら、このような対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）法的規制について
①知的財産について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
ソフトウエア業界においては、多くの特許出願がなされており、当社グループにおいても新技術に対して積極的に特許出願を行っております。今後も数多くの特許出願が予測され、あわせて特許権侵害等の問題が生じることが考えられます。
当社グループでは、製品開発において特許権の侵害等がないかチェックを行っております。また、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の活動を通して課題と対応策の検討を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、第三者と知的財産権に関する問題が発生した場合、顧問弁護士及び弁理士と対応を協議していく方針ですが、案件によっては解決に時間と費用を要し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②訴訟について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開するなかで、当社グループが提供するサービスの不備等により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）社内組織について
①内部管理体制について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）
当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の採用・育成について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの提供や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。そのため、当社では採用体制の強化、人材育成計画・人事評価制度の向上を図る方針であります。
しかしながら、特にエンジニア等の一定の人材の確保に関する競争は激しく、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合、コアメンバー、熟練エンジニアの退職又は人材確保のためにより高額の報酬を支払うこととなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③特定の人物への依存に係るリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の代表取締役社長である鴨林広軌は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定及び遂行において、重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）その他
①新型コロナウイルス感染症の影響について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、景気の後退懸念や先行きに対する不透明感が生じている状況となっております。このような状況のもと、海外企業を主なターゲットとする株式会社PlantStreamではリード獲得やアポイント獲得の遅れ、顧客企業内での検討の長期化等といった影響が顕在化していたものの、オンラインでの顧客面談等により営業活動を進めるなど、事業環境の変化に対して柔軟な対応を図っております。
本書提出日現在において、新型コロナウイルス感染症は一定程度収束しており、海外渡航による顧客面談も再開され、影響は緩和しておりますが、今後の状況の変化によっては、当社グループの営業活動に支障が生じる可能性があります。その結果、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②株式の希薄化について（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）
当社は、2019年12月に、役職員等に対して会社業績の向上への意識を強くさせるため、新株予約権信託を用いたインセンティブプランを導入する等、新株予約権の発行を行っております。この新株予約権が行使された場合は、新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は709,200株であり、発行済株式総数5,602,480株の12.7％に相当しております。
③配当政策について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であり、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切に実施していくことが今後の経営課題であると認識しております。しかしながら、現時点では事業が成長段階にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、配当を行っておりません。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
④資金使途について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社グループの事業のさらなる拡大のため、広告宣伝費及び事業成長のための採用費用、人員増による人件費、自社プロダクトの開発費などに充当する予定であります。しかしながら、上述に記載したように様々なリスク・不確実性のなかで事業運営を行っており、事業環境が変化することも考えられるため、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性が発生した場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第10期連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度の財政状態は以下のとおりとなりました。
（資産）
資産合計は、前年比884,061千円増加し、3,062,566千円となりました。これは主に、第三者割当増資等により現金及び預金が709,067千円、売上高の増加等により売掛金が134,752千円増加したことによるものです。
（負債）
負債合計は、前年比264,880千円減少し、1,071,759千円となりました。これは主に、約定返済及び償還により短期借入金が100,800千円、長期借入金が104,808千円、社債が81,000千円減少したことによるものです。
（純資産）
純資産合計は、前年比1,148,941千円増加し、1,990,807千円となりました。これは主に、第三者割当増資の実施により資本金及び資本剰余金がそれぞれ599,950千円増加、減資により資本金が646,098千円減少及び資本剰余金が646,098千円増加したことによるものです。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当第２四半期連結会計期間末の財政状態は以下のとおりとなりました。
（資産）
資産合計は、前連結会計年度末比60,670千円増加し、3,123,237千円となりました。これは主に、増資の引受による増加399,766千円及び持分法適用の影響（持分法による投資損失及び未実現利益の消去に伴う影響）による減少183,749千円を計上した結果、関係会社株式が216,016千円増加したことによるものです。
（負債）
負債合計は、前連結会計年度末比14,231千円減少し、1,057,527千円となりました。これは主に、借換時の一部返済により短期借入金が62,400千円、約定返済及び償還により長期借入金が44,304千円、社債が40,500千円減少したことによるものです。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末比74,902千円増加し、2,065,709千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が75,761千円増加したことによるものです。
②経営成績の状況
第10期連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染状況が一進一退し、未だ収束の見通しが立たない中、資源・エネルギー価格の高騰等により、先行きの不透明な状況が続きました。
一方で、コロナ禍の影響を受けた企業のデジタル化・DX推進の流れは、当社グループが主なターゲットとする建設業界においても継続しており、相応の需要が保たれております。
このような中、当社グループは、クライアントの課題を把握し、モデル化・実装まで一気通貫でDX（デジタルトランスフォーメーション）を推し進めるためのソフトウエア開発及びサービス提供をしております。
特に、建設業界のDX需要の高まりに狙いを定め、当社グループの強みの一つである「3Dを核としたシステム開発の技術力」を活かし、パートナー企業の業務効率化を実現する高品質なプロダクトの共創開発に注力しております。
また、当社グループは、2021年４月リリースの空間自動設計システム「PlantStream®」の販売を進めるとともに、「建設業界向け自律設計CAD」自社プロダクト開発を本格的に開始し、2022年４月、その商品化の第一弾として「LightningBIM 自動配筋」をリリースいたしました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。
（売上高、営業利益）
売上高は、プロダクト共創開発における受託開発の受注が堅調に推移したこと等により、前年比289,903千円増加し、1,011,934千円となりました。また、営業利益は、前年比77,246千円増加し、243,011千円となりました。
（経常利益、親会社株主に帰属する当期純損失）
経常利益は、持分法による投資損失の増加等により、前年比30,542千円減少し、14,759千円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年比28,527千円減少し、48,048千円の損失となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
プロダクト共創開発
プロダクト共創開発では、建設業界からの大型の受託開発の受注等により、業績は堅調に推移いたしました。この結果、当セグメントの売上高は、前年比260,053千円増加の1,164,151千円、セグメント利益は前年比142,884千円増加の514,720千円となりました。
共創プロダクト販売
共創プロダクト販売では、2021年４月に正式リリースした「空間自動設計システム（プロダクト名：PlantStream®）」の販売を進め、着実に顧客層を拡大いたしました。この結果、当セグメントの売上高は、前年比26,737千円増加の42,892千円となりましたが、更なる機能向上のための開発費用等により、セグメント利益は前年比122,192千円減少し、220,180千円の損失となりました。
なお、共創プロダクト販売の売上高及びセグメント利益の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であるため、連結損益計算書において、当セグメントの売上高は計上されず、持分法の会計処理を通じて、持分法による投資損失に反映されております。
自社プロダクト
自社プロダクトでは、「建設業界向け自律設計CAD」自社プロダクト開発を本格的に進め、2022年４月、その商品化の第一弾として「LightningBIM 自動配筋」をリリースいたしました。この開発費用を計上した結果、セグメント利益は前年比95,418千円減少し、119,421千円の損失となりました。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、世界的な物価上昇の影響等により、景気下振れのリスクは増大しており、先行きの不透明な状況が続きました。
一方で、コロナ禍の影響を受けた企業のデジタル化・DX推進の流れは、当社グループが主なターゲットとする建設業界においても継続しており、相応の需要が保たれております。
このような中、当社グループは、クライアントの課題を把握し、モデル化・実装まで一気通貫でDX（デジタルトランスフォーメーション）を推し進めるためのソフトウエア開発及びサービス提供を行っております。
特に、建設業界のDX需要の高まりに狙いを定め、当社グループの強みの一つである「3Dを核としたシステム開発の技術力」を活かし、パートナー企業の業務効率化を実現する高品質なプロダクトの共創開発に注力しております。
また、当社グループは、これまでに開発したプロダクトである空間自動設計システム「PlantStream®」や、自動配筋ソフト「LightningBIM 自動配筋」の販売拡大を目指し、営業活動の強化に取り組んでおります。
この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高851,243千円、営業利益301,868千円、経常利益168,923千円、親会社株主に帰属する四半期純利益75,761千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
プロダクト共創開発
プロダクト共創開発では、建設業界からの大型の受託開発の受注等により、業績は堅調に推移いたしました。この結果、当セグメントの売上高は903,803千円、セグメント利益は398,690千円となりました。
共創プロダクト販売
共創プロダクト販売では、空間自動設計システム「PlantStream®」の販売を進め、着実に顧客層を拡大いたしました。この結果、当セグメントの売上高は50,502千円、更なる機能向上のための開発費用等により、セグメント利益は129,425千円の損失となりました。
なお、共創プロダクト販売の売上高及びセグメント利益の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であるため、四半期連結損益計算書において、当セグメントの売上高は計上されず、持分法の会計処理を通じて、持分法による投資損失に反映されております。
自社プロダクト
自社プロダクトでは、2022年４月にリリースした自動配筋ソフト「LightningBIM 自動配筋」の販売を進めるとともに、これに続くプロダクトの開発を継続して行いました。この結果、当セグメントの売上高は2,240千円、セグメント利益は42,022千円の損失となりました。
③キャッシュ・フローの状況
第10期連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前年比709,067千円増加し、1,931,188千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年比68,862千円減少し、170,713千円のプラスとなりました。
これは主に、売上債権の増減額が139,571千円減少したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年比602,822千円増加し、368,341千円のマイナスとなりました。
これは主に、関係会社株式の取得による支出が600,000千円減少したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年比102,812千円減少し、906,694千円のプラスとなりました。
これは主に、株式の発行による収入が818,235千円増加した一方、短期借入れによる収入が300,000千円減少、社債の発行による収入が337,794千円減少したほか、借入金の返済及び社債の償還による支出がそれぞれ増加したことによるものであります。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前年比210,703千円減少し、1,720,484千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、364,663千円のプラスとなりました。
主な要因は、税金等調整前四半期純利益168,923千円、持分法適用の影響（持分法による投資損失及び未実現利益の消去に伴う影響）183,749千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、428,162千円のマイナスとなりました。
主な要因は、関係会社株式の取得による支出399,766千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、147,204千円のマイナスとなりました。
主な要因は、短期借入金の返済による支出182,400千円、長期借入金の返済による支出44,304千円、社債の償還による支出40,500千円であります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第10期連結会計年度及び第11期第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第10期連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第11期第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| プロダクト共創開発 | 1,164,151 | 128.8 | 903,803 |
| 共創プロダクト販売 | 42,892 | 265.5 | 50,502 |
| 自社プロダクト | 70 | － | 2,240 |
| 報告セグメント計 | 1,207,114 | 131.2 | 956,545 |
| 調整額 | △195,179 | 98.5 | △105,301 |
| 合計 | 1,011,934 | 140.2 | 851,243 |
（注）１．プロダクト共創開発の販売実績のうち、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamに対するものは、調整額において、持分法適用による未実現損益の消去を行っております。
２．共創プロダクト販売の販売実績の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの販売実績の金額に当社の持分割合を乗じた金額であるため、調整額において消去しております。
３．第10期連結会計年度において、共創プロダクト販売の販売実績に著しい増加がありました。この増加は、2021年４月にリリースした「空間自動設計システム（プロダクト名：PlantStream®）」の販売増加によるものであります。
４．最近２連結会計年度及び第11期第２四半期連結累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第９期連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
第10期連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
第11期第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社PlantStream | 393,532 | 54.5 | 469,312 | 46.4 | 275,950 | 32.4 |
| 株式会社 イオンファンタジー |
74,184 | 10.3 | 125,413 | 12.4 | 27,455 | 3.2 |
| 高砂熱学工業 株式会社 |
－ | － | 114,825 | 11.3 | 334,725 | 39.3 |
| アズビル株式会社 | － | － | 63,002 | 6.2 | 92,807 | 10.9 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、その補足事項は以下のとおりであります。
（市場価格のない関係会社株式の評価）
連結貸借対照表に計上している関係会社株式は、当社の持分法適用関連会社（株式会社PlantStream）に対する投資であり、持分法による会計処理を行っているため、株式会社PlantStreamにおいて計上された期間損益のうち、当社の持分割合（50％）が、連結損益計算書における持分法による投資利益又は損失に計上され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与えます。
株式会社PlantStreamは、営業用の重要な資産としてソフトウエアを保有しており、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りに基づき、減損の認識の要否の判定を実施しております。判定の結果、減損損失を認識した場合には、上記の会計処理を通じて、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、主要な仮定として、将来における獲得見込みの顧客への販売額（単価に件数を乗じた金額）及びその後の解約率・継続率があります。これらの主要な仮定は、いずれも不確実性が高く、今後の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等により、事業計画と実際の経営成績に乖離が生じた場合、関係会社において固定資産の減損損失が発生し、当社の翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第10期連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（売上高）
売上高は、前年比289,903千円増加し、1,011,934千円（同40.2％増）となりました。これは主に、プロダクト共創開発における大型開発の受注によるものです。将来的な事業化を見据えた複数案件の獲得に成功し、今後の収益拡大及び安定化にも大きく寄与する成果と評価しております。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、前年比148,897千円増加し、509,942千円（同41.2％増）となりました。これは主に、売上高の増加に応じた外注費等の増加によるものです。この結果、売上総利益は、前年比141,006千円増加し、501,992千円（同39.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、前年比63,759千円増加し、258,980千円（同32.7％増）となりました。これは主に、人員増加に伴う人件費の増加によるものです。この結果、営業利益は、前年比77,246千円増加し、243,011千円（同46.6％増）となりました。また、当社の重要な経営指標である売上高営業利益率は、24.0％（同1.1ポイント上昇）となり、売上規模を拡大しながらも、高い収益性を維持しました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は、受取出向料の増加等により、前年比8,387千円増加し、14,447千円（同138.4％増）となりました。営業外費用は、持分法による投資損失の増加等により、前年比116,176千円増加し、242,699千円（同91.8％増）となりました。この結果、経常利益は、前年比30,542千円減少し、14,759千円（同67.4％減）となりました。
当社グループの持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamは、共創プロダクト販売の第１号として、現在は先行投資のフェーズにありますが、当社グループの中長期的な成長の柱として育てるべく、営業体制の構築等に取り組んでまいります。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
法人税等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年比28,527千円減少し、48,048千円の損失となりましたが、当社計画比では赤字幅が縮小しており、業績は順調に推移しております。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
（売上高）
売上高は、プロダクト共創開発における大型開発の進捗等により、851,243千円となりました。概ね計画どおりであり、順調な推移と評価しております。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は372,670千円、売上総利益は478,573千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は176,704千円、営業利益は301,868千円となりました。また、当社の重要な経営指標である売上高営業利益率は、35.5％となり、高い収益性を示しました。案件規模の拡大に伴うスケール・メリットに加え、当社がより強みを発揮できる建設業界への注力や効率的な事業運営努力等による結果と評価しております。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は1,692千円、営業外費用は、持分法による投資損失の計上等により、134,637千円となりました。この結果、経常利益は168,923千円となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
法人税等を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は、75,761千円となり、概ね計画どおりの水準で推移しております。
③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
当社グループは、主な経営指標として売上高成長率及び売上高営業利益率を重視しており、各指標の推移は以下のとおりです。
第10期連結会計年度の売上高成長率は、新規顧客との取引開始や、既存顧客からの売上高が堅調に伸長したことで、大きく伸びております。第10期連結会計年度の売上高営業利益率は、売上高が増加したものの、自社プロダクトの研究開発費や管理体制強化に係る人件費の増加により、前年比では小幅の上昇となりました。一方で第11期第２四半期累計期間の売上高営業利益率は、当社がより強みを発揮できる建設業界への注力や効率的な事業運営努力等により、高い収益性の実現を達成できていると評価しております。
| 第９期連結会計年度 | 第10期連結会計年度 | 第11期第２四半期 連結累計期間 |
|
| 売上高成長率（注） | － | 40.2％ | － |
| 売上高営業利益率 | 23.0％ | 24.0％ | 35.5％ |
（注）当社は、第８期連結会計年度及び第10期第２四半期連結累計期間の（四半期）連結財務諸表を作成していないため、第９期連結会計年度及び第11期第２四半期連結累計期間の売上高成長率については記載しておりません。
④資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用し、不足分は金融機関からの借入等により資金調達を行っております。また、売掛金の未回収等の突発的な事象に備え、取引金融機関と当座貸越契約の締結により必要資金を調達できる体制をとっております。今後について、M&A等をする場合、取引金融機関からの借入等による資金調達にて対応する方針です。
当社の資金需要のうち主なものは、人件費及び外注費です。この資金需要に対する財源は、営業活動で得られる自己資金と、銀行からの長期借入金です。
４【経営上の重要な契約等】
(1)合弁契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の住所 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| 株式会社Arent （当社） |
千代田化工建設 株式会社 |
神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目６番２号 | 2020年 ６月29日 |
2020年６月29日から（有効期限規定なし） | プロセスプラント、医薬品プラント、食品プラント、洋上プラント、船舶プラント、発電プラント等の各種プラントの配管、ダクト、ケーブル等自動ルーティングプログラムを含む産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等に関する合弁事業 |
(2)技術支援契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の住所 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| 株式会社Arent （当社） |
株式会社 PlantStream |
東京都中央区八丁堀二丁目10番７号 | 2020年 ７月31日 |
2020年８月３日から３年間（当社又は株式会社PlantStreamから書面による終了の申し出がなければ１年間延長される） | プロセスプラント、医薬品プラント、食品プラント、洋上プラント、船舶プラント、発電プラント等の各種プラントの配管、ダクト、ケーブル等自動ルーティングプログラムを含む産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等を助成することを目的とした技術サポートの提供 |
(3)利用許諾に関する合意
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の住所 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| 株式会社Arent （当社） |
株式会社 PlantStream |
東京都中央区八丁堀二丁目10番７号 | 2021年 ７月６日 |
2021年７月６日から(2)技術支援契約の終了まで | 当社及び当社の関係会社が開発・製作する当社又は当社の関係会社向けの製品において、本知的財産権の利用を無償で許諾するもの（ただし、株式会社PlantStreamの競合他社又は競合事業の対象となる領域での利用は不可） |
| 株式会社Arent （当社） |
株式会社 PlantStream |
東京都中央区八丁堀二丁目10番７号 | 2022年 ２月17日 |
2022年２月17日から(2)技術支援契約の終了まで | 前段に加えて、当社が第三者から受託する開発業務及び当該開発による第三者の製品において、事前に株式会社PlantStreamの承諾を得ることを条件として、自動ルーティングに関する本知的財産権の利用を有償で許諾するもの（ただし、株式会社PlantStreamの競合他社又は競合事業の対象となる領域での利用は不可） |
５【研究開発活動】
当社グループは、当社グループが持つ業務改善DXの知見と3DCAD関連を中心とした技術力を活用し、新製品を開発するための研究開発を行っております。
第10期連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は106,734千円（セグメント間の取引消去後）となっております。
プロダクト共創開発
プロダクト共創開発では、連結子会社である株式会社VestOneにおいて、ブロックチェーン技術を利用した事業の立上を目的として、2022年4月にリリースしたジェネレーティブNFT作成ツール「VestOne NFT Generator」の開発を進めてまいりました。「VestOne NFT Generator」はクリエイター向けのジェネレーティブNFT作成支援ツールで、サイト上で作成したパーツ画像をレイヤーとして登録することで、簡単にジェネレーティブNFTを作成することが可能となります。
プロダクト共創開発に係る研究開発費は10,798千円（セグメント間の取引消去後）であります。
共創プロダクト販売
該当事項はありません。
自社プロダクト
自社プロダクトでは、プロダクト共創開発、共創プロダクト販売で培ったノウハウにより、当社独自のプロダクトの開発、具体的には、2022年4月にリリースした「LightningBIM 自動配筋」をはじめとする「建設業界向け自律設計CAD」の開発を進めてまいりました。「LightningBIM 自動配筋」は、Autodesk社が販売するBIMソフトウエア「Revit」のアドインであり、自動配筋・接続・パネルゾーンの納まり検討等を可能とし、作業量の削減を実現いたします。
自社プロダクトに係る研究開発費は95,936千円（セグメント間の取引消去後）であります。
第11期第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当第２四半期連結累計期間における各セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。なお、当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は19,107千円となっております。
プロダクト共創開発
金額が僅少のため、記載を省略しております。
共創プロダクト販売
該当事項はありません。
自社プロダクト
自社プロダクトでは、2022年4月にリリースした「LightningBIM 自動配筋」に続く「建設業界向け自律設計CAD」の新製品開発を進めてまいりました。
自社プロダクトに係る研究開発費は18,896千円（セグメント間の取引消去後）であります。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第10期連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社グループでは、自社プロダクトの機能向上を目的としたソフトウエアの開発を中心に、PC等事務機器の購入など、25,200千円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第11期第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当社グループでは、自社プロダクトの機能向上を目的としたソフトウエアの開発を中心に、PC等事務機器の購入など、32,441千円の設備投資を実施しました。
なお、当第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2022年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア 仮勘定 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
全社共通 | 事務所設備等 | 7,875 | 5,477 | 11,717 | 25,070 | 26 (5) |
| 浜松オフィス (静岡県浜松市中区) |
全社共通 | 事務所設備等 | 2,084 | 6,736 | － | 8,820 | 13 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。
３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
本社、浜松オフィスの建物は賃借しており、本社の年間賃借料は5,608千円、浜松オフィスの年間賃借料は4,932千円であります。
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、第11期第２四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備は、該当ありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2023年１月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 22,400,000 |
| 計 | 22,400,000 |
（注）2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で2022年11月18日を効力発生日とする株式分割に伴う定款の変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は21,400,000株増加し、22,400,000株となっております。また、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,602,480 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 （注）１、２、３ |
| 計 | 5,602,480 | － | － |
（注）１．当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,462,418株増加し、5,602,480株となっております。
３．2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 17,565 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 17,565［702,600］（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 9,075［227］（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月27日 ～ 2029年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 9,265［232］（注）７ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で残存する新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、募集株式の発行、資本金の減少（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 9,075円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 9,075円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、9,075円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合（本新株予約権の割当日に先立って行われていた売買予約に基づき割当日以降に売買が実行された場合を含む。）を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が9,075円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３の行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
６．当社の代表取締役社長である鴨林広軌は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員（以下「役職員等」といいます。）向けに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2019年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で梅林真如氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第１回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年12月27日に第１回新株予約権（2019年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、梅林真如氏に付与した第１回新株予約権17,565個(１個当たり１株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
| 名称 | 第１回新株予約権（新株予約権信託） |
| 委託者 | 鴨林広軌 |
| 受託者 | 梅林真如 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
| 信託契約日 | 2019年12月27日 |
| 信託の種類と新株予約権数（個） | （A01） 5,855 （A02） 5,855 （A03） 5,855 |
| 信託期間満了日（交付基準日） | （A01） 当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日 （A02） 当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から30か月が経過した日 （A03） 当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から54か月が経過した日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で（A01）から（A03）までのそれぞれにつき第１回新株予約権5,855個（本書提出日現在１個あたり40株相当）が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役、並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
７．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２（注）６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,267［165］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,267［6,600］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 9,080［227］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月１日 ～ 2030年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 9,080［227］（注）５ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で残存する新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、募集株式の発行、資本金の減少（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員その他これに準じる地位であることを要するものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
④ 上記の他、権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによるものとする。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２の行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
５．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日 （注）１ |
普通株式 561 |
普通株式 1,171 |
－ | 6,100 | － | － |
| 2019年４月22日 （注）２ |
普通株式 115,929 |
普通株式 117,100 |
－ | 6,100 | － | － |
| 2020年７月７日 （注）３ |
Ａ種優先株式 2,813 |
普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813 |
90,016 | 96,116 | 90,016 | 90,016 |
| 2020年10月30日 （注）４ |
Ｂ種優先株式 3,126 |
普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 |
100,032 | 196,148 | 100,032 | 190,048 |
| 2021年10月29日 （注）５ |
Ｃ種優先株式 17,023 |
普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 Ｃ種優先株式 17,023 |
599,950 | 796,098 | 599,950 | 789,998 |
| 2022年６月30日 （注）６ |
－ | 普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 Ｃ種優先株式 17,023 |
△646,098 | 150,000 | － | 789,998 |
| 2022年11月７日 （注）７ |
普通株式 22,962 Ａ種優先株式 △2,813 Ｂ種優先株式 △3,126 Ｃ種優先株式 △17,023 |
普通株式 140,062 |
－ | 150,000 | － | 789,998 |
| 2022年11月18日 （注）８ |
普通株式 5,462,418 |
普通株式 5,602,480 |
－ | 150,000 | － | 789,998 |
（注）１．株式会社ASTROTECH SOFTWARE DESIGN STUDIOSを吸収合併（合併比率１：１）したことによる増加であります。
２．普通株式１株につき100株の株式分割によるものです。
３．有償第三者割当
割当先 合同会社J&TC Frontier
発行価格 64,000円
資本組入額 32,000円
４．有償第三者割当
割当先 しんきん-やらまいか投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しんきんの翼
発行価格 64,000円
資本組入額 32,000円
５．有償第三者割当
割当先 SBI4&5投資事業有限責任組合、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、FUSO-SBI Innovation Fund、東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合、THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合
発行価格 70,487円
資本組入額 35,243.5円
６．2022年５月12日開催の臨時株主総会決議により、当社の財務戦略の一環、資本政策の機動性・柔軟性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、2022年６月30日付で資本金を646,098千円減少（減資割合81.2％）、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
７．2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。
８．普通株式１株につき40株の株式分割によるものです。
（４）【所有者別状況】
| 2023年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 8 | － | － | 21 | 29 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 9,182 | － | － | 46,838 | 56,020 | 480 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 16.39 | － | － | 83.61 | 100 | － |
（注）自己株式279,240株は、「個人その他」に2,792単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 279,200 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,322,800 | 53,228 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 480 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,602,480 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 53,228 | － |
（注）１．2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
２．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行うとともに、2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
| 2023年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社Ａｒｅｎｔ | 東京都中央区八丁堀二丁目10番７号 | 279,200 | － | 279,200 | 4.98 |
| 計 | － | 279,200 | － | 279,200 | 4.98 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2022年10月20日)での決議状況 （取得期間 2022年11月７日） |
Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 Ｃ種優先株式 17,023 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2021年７月１日～2022年６月30日） |
－ | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 Ｃ種優先株式 17,023 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
（注）2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 Ｃ種優先株式 17,023 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他(―) | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 6,981 | － | 279,240 | － |
（注）１．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月７日付で自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てを、同日付で消却しております。
２．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行ったため、本書提出日現在の保有自己株式数は272,259株増加し、279,240株となっております。
３【配当政策】
当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であり、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切に実施していくことが今後の経営課題であると認識しております。しかしながら、現時点では事業が成長段階にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、配当を行っておりません。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めているほか、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図
(イ) 会社の機関の内容
ａ 取締役会
当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員としては幸田博人氏を招聘し、より広い視野に基づいた価値創造、及び経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
ｂ 監査役会
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、その知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、当社の主要な課題について情報共有、協議を行う場である経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
ｃ 内部監査
当社グループの内部監査は、当社の内部監査担当２名が担当しております。内部監査担当は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
ｄ 会計監査人
当社は、あかり監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ｅ リスク管理委員会
当社は、リスク管理委員会を設置しており、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を図っております。リスク管理委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に１回開催し、「リスク管理規程」に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、検討しております。
ｆ コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置しており、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に１回開催し、リスク発生の未然防止策を検討しております。
（ロ） 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
（内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）
ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業が継続、発展していくためには、すべての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行っております。
（ａ）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
（ｂ）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
（ｃ）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
（ｄ）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
（ｂ）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。
（ｃ）内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
（ｄ）監査役は、「監査役会規程」に基づき、公益財団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」（当社に適用がある条項に限る）により、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。
（e）当社は「内部通報規程」を定め、受付窓口は常勤監査役、非常勤監査役、外部弁護士としています。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。
ｈ．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
（ａ）監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。
（ｂ）取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
（ｃ）使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
（ｄ）監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。
（ｂ）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。
（ハ） リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び期末配当の基準日を毎年６月30日とし、中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 鴨林 広軌 | 1982年６月12日生 | 2007年４月 MU投資顧問株式会社入社 2012年６月 グリー株式会社入社 2015年７月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent）取締役就任 2015年７月 株式会社ASTROTECH SOFTWARE DESIGN STUDIOS （2019年４月株式会社CFlatに吸収合併） 代表取締役就任 2018年８月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent） 代表取締役副社長就任 2019年４月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent） 代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 2,411,480 |
| 代表取締役副社長 兼事業部長 |
佐海 文隆 | 1983年３月31日生 | 2008年４月 株式会社アルモニコス入社 2012年７月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent） 設立代表取締役社長 2019年４月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent） 代表取締役副社長兼事業部長就任（現任） |
（注）３ | 440,000 |
| 取締役 | 織田 岳志 | 1979年７月25日生 | 2008年４月 株式会社アルモニコス入社 2019年７月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent） 取締役就任（現任） 2020年７月 VTP株式会社（現 株式会社PlantStream） 代表取締役就任（現任） |
（注）３ | 50,600 |
| 取締役管理部長 | 中嶋 翼 | 1986年８月16日生 | 2012年３月 株式会社タイホー入社 2019年６月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent）入社 2020年７月 VTP株式会社（現 株式会社PlantStream） 監査役就任（現任） 2021年９月 株式会社Arent取締役管理部長就任（現任） |
（注）３ | 6,800 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外取締役 | 幸田 博人 | 1959年６月８日生 | 1982年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 2016年４月 みずほ証券株式会社 専務取締役（代表取締役）兼専務執行役員 2016年５月 同 取締役副社長（代表取締役）兼副社長執行役員 2018年７月 京都大学経営管理大学院 特別教授（現任） 2018年７月 SBI大学院大学 教授（現任） 2018年７月 株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所 代表取締役社長（現任） 2018年７月 日本協創投資株式会社 社外取締役（現任） 2018年７月 PayPay証券株式会社 社外取締役（現任） 2018年９月 一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授 （現任） 2018年10月 リーディング・スキル・テスト株式会社 代表取締役社長（現任） 2018年10月 ポラリス・キャピタル・グループ株式会社 社外取締役（現任） 2019年１月 株式会社環境エネルギー投資 社外取締役 （現任） 2019年４月 京都大学大学院経済学研究科 特任教授（現任） 2019年10月 株式会社IKY 代表取締役（現任） 2019年10月 キャリアフィロソフィー株式会社 社外取締役 （現任） 2019年12月 株式会社産業革新投資機構 社外取締役（現任） 2020年３月 株式会社CAC Holdings 特別委員（現任） 2020年４月 日本インパクト・キャピタル株式会社 代表取締役（現任） 2020年４月 株式会社クララオンライン 社外取締役（現任） 2021年３月 Institution for a Global Society株式会社 社外取締役（現任） 2022年５月 ニュー・フロンティア・キャピタル株式会社社外取締役（現任） 2022年５月 ニュー・フロンティア・キャピタル・インターナショナル株式会社 取締役（現任） 2022年５月 New Frontier Capital Management (Hong Kong)Co.,Limited 取締役（現任） 2022年５月 一般社団法人IMA価値共創研究会 代表理事 （現任） 2022年６月 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ 代表取締役（現任） 2022年７月 株式会社Arent社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 社外監査役 （常勤） |
水鳥 敬広 | 1979年５月８日生 | 2008年12月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2020年１月 水鳥会計事務所設立所長（現任） 2020年１月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent） 社外監査役就任（現任） 2021年３月 株式会社VestOne社外監査役就任（現任） |
（注）４ | 2,200 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外監査役 | 松田 健二 | 1985年５月19日生 | 2007年12月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2012年３月 GCA株式会社入社 2017年３月 Baker Tilly Malaysia出向 2018年４月 松田公認会計士事務所設立所長（現任） 2019年４月 ACA株式会社入社（現任） 2019年４月 株式会社CFlat（現 株式会社Arent） 社外監査役就任（現任） 2020年１月 株式会社奥野工務店社外取締役（現任） 2020年10月 熊本利水工業株式会社社外取締役（現任） 2020年11月 成美興業株式会社社外取締役（現任） 2021年６月 夢・八天株式会社社外取締役（現任） 2022年３月 株式会社アース・ワン・オフィス社外取締役 （現任） 2022年６月 株式会社アイランドシックス社外取締役（現任） 2022年７月 株式会社Planet社外取締役（現任） 2022年９月 株式会社アロワーズ社外取締役（現任） 2022年11月 株式会社ニューズベース社外取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 社外監査役 | 菅沼 匠 | 1981年２月16日生 | 2002年10月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2004年12月 株式会社ジャスダック証券取引所 （現 株式会社日本取引所グループ）出向 2008年11月 株式会社ダブルエー取締役就任 2012年12月 弁護士法人クレア法律事務所入所 2013年６月 株式会社ランサーズ入社 管理部長 2013年12月 同社 執行役員就任 2015年12月 リンクパートナーズ法律事務所 設立パートナー（現任） 2016年３月 シンクランド株式会社社外監査役就任 2016年７月 株式会社sizebook社外監査役就任（現任） 2017年５月 株式会社ダブルエー社外取締役就任（現任） 2018年４月 株式会社ベーシック 社外取締役就任（監査等委員）（現任） 2018年12月 株式会社jig.jp社外取締役就任（現任） 2020年９月 株式会社Arent社外監査役就任（現任） 2021年３月 Creww株式会社社外監査役就任 2022年４月 atena株式会社社外監査役就任（現任） 2022年５月 株式会社iCARE社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 2,911,080 |
（注）１．取締役 幸田博人は、社外取締役であります。
２．監査役 水鳥敬広、松田健二及び菅沼匠は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年11月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年11月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役５名のうち、幸田博人は社外取締役であります。
幸田博人は、大手銀行及び大手証券会社において役員として経営に携わるとともに複数の企業において社外取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できることから、当社の企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、独立取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の監査役は３名ともに社外監査役であります。
水鳥敬広は、公認会計士としての経験及び知識に基づき財務及び会計に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株式を2,200株保有しております。それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
松田健二は、公認会計士としての経験及び知識に基づき財務及び会計に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
菅沼匠は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の取締役及び社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、内部監査担当及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ公認会計士、弁護士及び企業経営者として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、支社への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
ロ．最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。なお、最近事業年度において監査役会は13回開催され、１回あたりの平均所要時間は40分程度、各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。
監査役監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
② 内部監査の状況等
イ．内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を２名配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
あかり監査法人
ロ．継続監査期間
２年間
ハ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 中田 啓
業務執行社員 進藤雄士
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるあかり監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、あかり監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社及び当社グループの事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 8,000 | － | 8,800 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 8,000 | － | 8,800 | － |
ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容、過年度の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を検証し、監査品質の維持・向上が可能であるかを勘案した上で、決定しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は月額報酬により構成されております。当該方針に基づき、株主総会の決議を経て、役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。月額報酬につきましては、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し決定することとしております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議内容は、次のとおりであります。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年９月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円以内とするものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年９月29日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を５千万円以内とするものであります。
取締役の個人別の報酬等は、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である鴨林広軌が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務、責任及び実績等を勘案して決定しており、当該決定にあたっては、社外取締役の意見を踏まえなければならないものとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動型報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
31,936 | 31,936 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 9,000 | 9,000 | － | － | － | 3 |
（注）１．上記には2021年10月31日に辞任した取締役１名が含まれております。
２．最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である鴨林広軌が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務、責任及び実績等を勘案して決定しております。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）及び当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）及び当事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、あかり監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年７月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、あかり監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,222,120 | 1,931,188 |
| 売掛金 | 137,651 | 272,404 |
| 仕掛品 | 12,856 | 6,730 |
| その他 | 32,464 | 33,302 |
| 流動資産合計 | 1,405,093 | 2,243,625 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,779 | 9,959 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 6,779 | ※１ 9,959 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 9,230 | 12,213 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,420 | 12,423 |
| 無形固定資産合計 | 11,650 | 24,637 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | ※２ 665,212 | ※２ 641,774 |
| 繰延税金資産 | 77,042 | 131,547 |
| その他 | 12,726 | 11,021 |
| 投資その他の資産合計 | 754,981 | 784,344 |
| 固定資産合計 | 773,411 | 818,941 |
| 資産合計 | 2,178,505 | 3,062,566 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 283,200 | 182,400 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 104,808 | 104,808 |
| １年内償還予定の社債 | 81,000 | 81,000 |
| 未払金 | 33,185 | 49,752 |
| 未払費用 | 32,995 | 44,849 |
| 未払法人税等 | 85,675 | 65,938 |
| 未払消費税等 | 28,762 | 34,678 |
| 前受金 | － | 50,000 |
| 契約負債 | － | 3,271 |
| 賞与引当金 | 1,629 | 3,997 |
| その他 | 4,557 | 6,045 |
| 流動負債合計 | 655,812 | 626,740 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 338,500 | 257,500 |
| 長期借入金 | 292,327 | 187,519 |
| 長期前受金 | 50,000 | － |
| 固定負債合計 | 680,827 | 445,019 |
| 負債合計 | 1,336,639 | 1,071,759 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 196,148 | 150,000 |
| 資本剰余金 | 299,125 | 1,545,173 |
| 利益剰余金 | 337,415 | 289,367 |
| 自己株式 | △3,419 | △3,419 |
| 株主資本合計 | 829,269 | 1,981,120 |
| 新株予約権 | 3,337 | 3,337 |
| 非支配株主持分 | 9,259 | 6,348 |
| 純資産合計 | 841,865 | 1,990,807 |
| 負債純資産合計 | 2,178,505 | 3,062,566 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,720,484 |
| 売掛金 | 266,385 |
| 仕掛品 | 22,885 |
| その他 | 34,931 |
| 流動資産合計 | 2,044,687 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 工具、器具及び備品（純額） | 12,179 |
| 有形固定資産合計 | 12,179 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 38,981 |
| ソフトウエア仮勘定 | 9,034 |
| 無形固定資産合計 | 48,016 |
| 投資その他の資産 | |
| 関係会社株式 | 857,791 |
| 繰延税金資産 | 150,572 |
| その他 | 9,990 |
| 投資その他の資産合計 | 1,018,354 |
| 固定資産合計 | 1,078,550 |
| 資産合計 | 3,123,237 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | ※ 120,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 104,808 |
| １年内償還予定の社債 | 81,000 |
| 未払金 | 73,789 |
| 未払費用 | 76,201 |
| 未払法人税等 | 123,501 |
| 未払消費税等 | 39,917 |
| 前受金 | 50,000 |
| 契約負債 | 21,118 |
| 賞与引当金 | 3,217 |
| その他 | 3,760 |
| 流動負債合計 | 697,312 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 217,000 |
| 長期借入金 | 143,215 |
| 固定負債合計 | 360,215 |
| 負債合計 | 1,057,527 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年12月31日） |
|
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 150,000 |
| 資本剰余金 | 1,545,173 |
| 利益剰余金 | 365,128 |
| 自己株式 | △3,419 |
| 株主資本合計 | 2,056,882 |
| 新株予約権 | 3,337 |
| 非支配株主持分 | 5,490 |
| 純資産合計 | 2,065,709 |
| 負債純資産合計 | 3,123,237 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 売上高 | 722,031 | ※１ 1,011,934 |
| 売上原価 | ※３ 361,044 | ※３ 509,942 |
| 売上総利益 | 360,986 | 501,992 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 195,221 | ※２ 258,980 |
| 営業利益 | 165,764 | 243,011 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 14 |
| 受取配当金 | 1 | 1 |
| 受取出向料 | 6,039 | 11,128 |
| 補助金収入 | － | 2,761 |
| その他 | 11 | 542 |
| 営業外収益合計 | 6,059 | 14,447 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,474 | 13,172 |
| 株式交付費 | 5,028 | 6,597 |
| 社債発行費 | 12,205 | － |
| 持分法による投資損失 | 97,987 | 220,180 |
| その他 | 826 | 2,750 |
| 営業外費用合計 | 126,522 | 242,699 |
| 経常利益 | 45,301 | 14,759 |
| 税金等調整前当期純利益 | 45,301 | 14,759 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 131,887 | 120,223 |
| 法人税等調整額 | △66,143 | △54,505 |
| 法人税等合計 | 65,743 | 65,718 |
| 当期純損失（△） | △20,441 | △50,958 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △920 | △2,910 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △19,520 | △48,048 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 当期純損失（△） | △20,441 | △50,958 |
| 包括利益 | △20,441 | △50,958 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △19,520 | △48,048 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △920 | △2,910 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 売上高 | 851,243 |
| 売上原価 | 372,670 |
| 売上総利益 | 478,573 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 176,704 |
| 営業利益 | 301,868 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 9 |
| 受取出向料 | 475 |
| 為替差益 | 751 |
| 雑収入 | 454 |
| 営業外収益合計 | 1,692 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 4,515 |
| 持分法による投資損失 | 129,425 |
| その他 | 696 |
| 営業外費用合計 | 134,637 |
| 経常利益 | 168,923 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 168,923 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 113,046 |
| 法人税等調整額 | △19,025 |
| 法人税等合計 | 94,020 |
| 四半期純利益 | 74,902 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △858 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 75,761 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 四半期純利益 | 74,902 |
| 四半期包括利益 | 74,902 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 75,761 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △858 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,100 | 19,257 | 356,936 | △2,421 | 379,872 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 190,048 | 190,048 | 380,096 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△19,520 | △19,520 | |||
| 自己株式の取得 | △998 | △998 | |||
| 連結子会社の増資による 持分の増減 |
89,820 | 89,820 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 190,048 | 279,868 | △19,520 | △998 | 449,396 |
| 当期末残高 | 196,148 | 299,125 | 337,415 | △3,419 | 829,269 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 3,337 | － | 383,209 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 380,096 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△19,520 | ||
| 自己株式の取得 | △998 | ||
| 連結子会社の増資による 持分の増減 |
89,820 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | 9,259 | 9,259 |
| 当期変動額合計 | － | 9,259 | 458,655 |
| 当期末残高 | 3,337 | 9,259 | 841,865 |
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 196,148 | 299,125 | 337,415 | △3,419 | 829,269 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 599,950 | 599,950 | 1,199,900 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△48,048 | △48,048 | |||
| 減資 | △646,098 | 646,098 | － | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | △46,148 | 1,246,048 | △48,048 | － | 1,151,851 |
| 当期末残高 | 150,000 | 1,545,173 | 289,367 | △3,419 | 1,981,120 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 3,337 | 9,259 | 841,865 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 1,199,900 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△48,048 | ||
| 減資 | － | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | △2,910 | △2,910 |
| 当期変動額合計 | － | △2,910 | 1,148,941 |
| 当期末残高 | 3,337 | 6,348 | 1,990,807 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 45,301 | 14,759 |
| 減価償却費 | 6,156 | 8,813 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 666 | 2,368 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 284,787 | 373,437 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 4,818 | △134,752 |
| 仕掛品の増減額（△は増加） | △12,146 | 6,126 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,165 | 11,412 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 15,675 | 11,925 |
| 支払利息 | 10,474 | 13,172 |
| 株式交付費 | 5,028 | 6,597 |
| 社債発行費 | 12,205 | － |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,923 | 5,915 |
| その他 | △6,356 | △5,243 |
| 小計 | 374,701 | 314,531 |
| 利息及び配当金の受取額 | 8 | 15 |
| 利息の支払額 | △11,082 | △12,884 |
| 補助金の受取額 | 50,000 | 2,761 |
| 法人税等の支払額 | △174,051 | △133,710 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 239,575 | 170,713 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 関係会社株式の取得による支出 | △950,000 | △349,999 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,249 | △6,711 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,615 | △13,334 |
| その他 | △8,298 | 1,704 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △971,163 | △368,341 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 300,000 | － |
| 短期借入金の返済による支出 | △16,800 | △100,800 |
| 長期借入れによる収入 | 97,800 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △152,856 | △104,808 |
| 社債の発行による収入 | 337,794 | － |
| 社債の償還による支出 | △30,500 | △81,000 |
| 株式の発行による収入 | 375,067 | 1,193,302 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 100,000 | － |
| 自己株式の純増減額（△は増加） | △998 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,009,507 | 906,694 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 277,919 | 709,067 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 944,201 | 1,222,120 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,222,120 | ※ 1,931,188 |
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 168,923 |
| 減価償却費 | 6,843 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △780 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 183,749 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 6,019 |
| 仕掛品の増減額（△は増加） | △16,154 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 21,023 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 31,386 |
| 支払利息 | 4,515 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 5,238 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 17,847 |
| その他 | △5,667 |
| 小計 | 422,943 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9 |
| 利息の支払額 | △3,959 |
| 法人税等の支払額 | △54,330 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 364,663 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 関係会社株式の取得による支出 | △399,766 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,672 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,755 |
| その他 | 1,031 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △428,162 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入れによる収入 | 120,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △182,400 |
| 長期借入金の返済による支出 | △44,304 |
| 社債の償還による支出 | △40,500 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △147,204 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △210,703 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,931,188 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,720,484 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社 １社
会社名
株式会社VestOne
（連結の範囲の変更）
株式会社VestOneは新規設立により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社 ３社
会社名
CFlatA001新株予約権信託
CFlatA002新株予約権信託
CFlatA003新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の関連会社 １社
会社名
株式会社PlantStream
（持分法適用の範囲の変更）
株式会社PlantStreamは新規設立により、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。
(3) 持分法非適用の非連結子会社 ３社
会社名
CFlatA001新株予約権信託
CFlatA002新株予約権信託
CFlatA003新株予約権信託
（持分法適用の範囲から除いた理由）
持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、且つ、全体としても重要性がないため持分法適用の範囲から除外しております。
(4) 持分法非適用の関連会社
該当事項はありません。
(5) 持分法適用の関連会社は、決算日が連結決算日と異なりますので、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２～５年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約（工期がごく短期間のもの等を除く）
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
ロ その他の契約
工事完成基準
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 繰延資産の処理方法
株式交付費及び社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。
ロ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社 １社
会社名
株式会社VestOne
(2) 非連結子会社 ３社
会社名
CFlatA001新株予約権信託
CFlatA002新株予約権信託
CFlatA003新株予約権信託
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の非連結子会社
該当事項はありません。
(2) 持分法適用の関連会社 １社
会社名
株式会社PlantStream
(3) 持分法非適用の非連結子会社 ３社
会社名
CFlatA001新株予約権信託
CFlatA002新株予約権信託
CFlatA003新株予約権信託
（持分法適用の範囲から除いた理由）
持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、且つ、全体としても重要性がないため持分法適用の範囲から除外しております。
(4) 持分法非適用の関連会社
該当事項はありません。
(5) 持分法適用の関連会社は、決算日が連結決算日と異なりますので、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２～５年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループにおける顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ ソフトウエア開発業務（準委任契約）
当該業務における履行義務は、ソフトウエア開発の役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、期間がごく短い契約を除き、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。
ロ ソフトウエア開発業務（請負契約）
当該業務における履行義務は、顧客仕様のソフトウエア開発による成果物の移転であり、義務の履行により、別の用途に転用することができない資産が生じることから、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しております。その収益は、期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり認識しております。なお、進捗度は見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。
ハ ソフトウエア開発業務（期間がごく短い契約）
ソフトウエア開発業務のうち、期間がごく短い契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
市場価格のない関係会社株式の評価（株式会社PlantStream）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
関係会社株式 665,212千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 算出方法
市場価格のない関係会社株式については、当社の持分法適用関連会社（株式会社PlantStream）に対する投資であり、持分法により会計処理を行っております。
株式会社PlantStreamは、営業用の資産としてソフトウエアを保有しており、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローに基づき、減損の認識の要否の判定を実施しております。判定の結果、減損損失を認識した場合には、持分法の処理を通じて当社の関係会社株式の金額に影響を与えます。
(2) 主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、将来における獲得見込みの顧客への販売額（単価に件数を乗じた金額）及びその後の解約率・継続率になります。
(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定である将来の販売額及び解約率・継続率については、不確実性が高く、今後の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等によっては、関係会社において固定資産の減損損失が発生し、当社の翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
市場価格のない関係会社株式の評価（株式会社PlantStream）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
関係会社株式 641,774千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 算出方法
市場価格のない関係会社株式については、当社の持分法適用関連会社（株式会社PlantStream）に対する投資であり、持分法により会計処理を行っております。
株式会社PlantStreamは、営業用の資産としてソフトウエアを保有しており、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローに基づき、減損の認識の要否の判定を実施しております。判定の結果、減損損失を認識した場合には、持分法の処理を通じて当社の関係会社株式の金額に影響を与えます。
(2) 主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、将来における獲得見込みの顧客への販売額（単価に件数を乗じた金額）及びその後の解約率・継続率になります。
(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定である将来の販売額及び解約率・継続率については、不確実性が高く、今後の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等によっては、関係会社において固定資産の減損損失が発生し、当社の翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
「収益認識に関する会計基準」等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
「時価の算定に関する会計基準」等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２．適用予定日
2022年６月期の期首から適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日公表分 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下、「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
２．適用予定日
2022年６月期の期首から適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却累計額 | 11,413千円 | 15,687千円 |
※２ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年６月30日） |
当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 665,212千円 | 641,774千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 31,092千円 | 40,482千円 |
| 給料手当 | 38,848 | 57,032 |
| 採用教育費 | 24,668 | 30,121 |
| 支払手数料 | 20,490 | 10,706 |
| 賞与引当金繰入額 | 299 | 527 |
※３ 当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 27,288千円 | 106,734千円 |
（連結包括利益計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 117,100 | － | － | 117,100 |
| Ａ種優先株式（注）１ | － | 2,813 | － | 2,813 |
| Ｂ種優先株式（注）２ | － | 3,126 | － | 3,126 |
| 合計 | 117,100 | 5,939 | － | 123,039 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）３ | 6,871 | 110 | － | 6,981 |
| 合計 | 6,871 | 110 | － | 6,981 |
（注）１．発行済株式のＡ種優先株式の増加は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２．発行済株式のＢ種優先株式の増加は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
３．自己株式の普通株式の増加は、自己株式の取得によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,337 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,337 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 117,100 | － | － | 117,100 |
| Ａ種優先株式 | 2,813 | － | － | 2,813 |
| Ｂ種優先株式 | 3,126 | － | － | 3,126 |
| Ｃ種優先株式（注） | － | 17,023 | － | 17,023 |
| 合計 | 123,039 | 17,023 | － | 140,062 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,981 | － | － | 6,981 |
| 合計 | 6,981 | － | － | 6,981 |
（注）発行済株式のＣ種優先株式の増加は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,337 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,337 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,222,120千円 | 1,931,188千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,222,120 | 1,931,188 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、予算計画に照らして、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入等により調達しており、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブについては、利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されております。
なお、借入金等は、運転資金及び関係会社設立に必要な資金の調達を目的としたものであります。
関係会社株式は、当社の持分法適用関連会社が発行する株式であり、当該会社の業績変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権については、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて定期的な取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減を図っております。
営業債務、借入金及び社債については、資金繰りの管理及び手許流動性の維持等により、リスクの軽減を図っております。
関係会社株式については、定期的に業績の報告を受け、リスクの把握及び軽減を図っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち83％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,222,120 | 1,222,120 | － |
| (2）売掛金 | 137,651 | 137,651 | － |
| 資産計 | 1,359,772 | 1,359,772 | － |
| (1）短期借入金 | 283,200 | 283,200 | － |
| (2）未払金 | 33,185 | 33,185 | － |
| (3）未払法人税等 | 85,675 | 85,675 | － |
| (4）未払消費税等 | 28,762 | 28,762 | － |
| (5）社債（*1） | 419,500 | 398,734 | △20,765 |
| (6）長期借入金（*2） | 397,135 | 396,452 | △682 |
| 負債計 | 1,247,457 | 1,226,009 | △21,448 |
（*1）社債には１年内償還予定の社債を含めております。
（*2）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）短期借入金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5）社債、(6）長期借入金
これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により、時価を算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 665,212 |
市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,222,120 | － | － | － |
| 売掛金 | 137,651 | － | － | － |
| 合計 | 1,359,772 | － | － | － |
４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 283,200 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 81,000 | 81,000 | 81,000 | 81,000 | 61,000 | 34,500 |
| 長期借入金 | 104,808 | 104,808 | 89,308 | 82,607 | 7,608 | 7,996 |
| 合計 | 469,008 | 185,808 | 170,308 | 163,607 | 68,608 | 42,496 |
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、予算計画に照らして、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入等により調達しており、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブについては、利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されております。
なお、借入金等は、運転資金及び関係会社設立に必要な資金の調達を目的としたものであります。
関係会社株式は、当社の持分法適用関連会社が発行する株式であり、当該会社の業績変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権については、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて定期的な取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減を図っております。
営業債務、借入金及び社債については、資金繰りの管理及び手許流動性の維持等により、リスクの軽減を図っております。
関係会社株式については、定期的に業績の報告を受け、リスクの把握及び軽減を図っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち81％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）社債（*3） | 338,500 | 323,271 | △15,228 |
| (2）長期借入金（*4） | 292,327 | 291,475 | △851 |
| 負債計 | 630,827 | 614,747 | △16,079 |
（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
|---|---|
| 関係会社株式 | 641,774 |
（*3）社債には１年内償還予定の社債を含めております。
（*4）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,931,188 | － | － | － |
| 売掛金 | 272,404 | － | － | － |
| 合計 | 2,203,592 | － | － | － |
（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 182,400 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 81,000 | 81,000 | 81,000 | 61,000 | 21,000 | 13,500 |
| 長期借入金 | 104,808 | 89,308 | 82,607 | 7,608 | 5,656 | 2,340 |
| 合計 | 368,208 | 170,308 | 163,607 | 68,608 | 26,656 | 15,840 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | 323,271 | － | 323,271 |
| 長期借入金 | － | 291,475 | － | 291,475 |
| 負債計 | － | 614,747 | － | 614,747 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債及び長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2022年６月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社（親会社） | 提出会社（親会社） |
| 決議年月日 | 2019年12月27日 | 2020年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名 | 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 17,565株 | 普通株式 1,267株 |
| 付与日 | 2019年12月27日 | 2020年１月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月27日～2029年12月26日 | 2022年２月１日～2030年１月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 17,565 | 1,267 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 17,565 | 1,267 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 9,075 | 9,080 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法として、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法を用いております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
461,464千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 会社名 | 提出会社（親会社） | 提出会社（親会社） |
| 決議年月日 | 2019年12月27日 | 2020年１月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名 | 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 17,565株 | 普通株式 1,267株 |
| 付与日 | 2019年12月27日 | 2020年１月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月27日～2029年12月26日 | 2022年２月１日～2030年１月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 17,565 | 1,267 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 17,565 | 1,267 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 9,075 | 9,080 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法として、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法を用いております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
506,017千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2021年６月30日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 498千円 |
| 未払賞与 | 2,767 |
| 補助金収入 | 15,310 |
| 未払事業税 | 1,071 |
| 未実現利益 | 57,198 |
| 繰越欠損金 | 2,908 |
| その他 | 439 |
| 繰延税金資産小計 | 80,194 |
| 評価性引当額 | △3,151 |
| 繰延税金資産合計 | 77,042 |
| 繰延税金資産の純額 | 77,042 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 |
| 住民税均等割 | 1.5 |
| 評価性引当額の増減 | 7.0 |
| 持分法による投資損失 | 66.2 |
| 連結子会社の税率差異 | △0.8 |
| 留保金課税 | 42.6 |
| その他 | △2.4 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 145.1 |
当連結会計年度（2022年６月30日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 1,223千円 |
| 未払賞与 | 4,429 |
| ソフトウエア償却超過額 | 3,618 |
| 補助金収入 | 15,310 |
| 未払事業税 | 6,419 |
| 未実現利益 | 104,165 |
| 繰越欠損金 | 8,729 |
| その他 | 770 |
| 繰延税金資産小計 | 144,665 |
| 評価性引当額 | △13,118 |
| 繰延税金資産合計 | 131,547 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2022年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.7 |
| 住民税均等割 | 15.0 |
| 評価性引当額の増減 | 67.5 |
| 持分法による投資損失 | 456.8 |
| 連結子会社の税率差異 | △7.7 |
| 税額控除 | △111.3 |
| その他 | △8.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 445.3 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 137,651 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 272,404 |
| 契約負債（期首残高） | － |
| 契約負債（期末残高） | 3,271 |
（注）当連結会計年度において、上記契約負債のほかに、前受金50,000千円（前連結会計年度は長期前受金50,000千円）を計上しております。これは、未だ権利が確定しない補助金の前受により生じたものであり、翌連結会計年度において、補助金受領の要件を満たし、権利が確定した部分について、収益として認識する予定です。
契約負債は、主にライセンスサービス契約における顧客からの前受金であります。契約負債は、契約期間の経過に応じて、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービスの内容等が概ね類似している各個別プロジェクトを集約し、「プロダクト共創開発」、「共創プロダクト販売」及び「自社プロダクト」の３つを報告セグメントとしております。
「プロダクト共創開発」は、主にDX関連の顧客ニーズに基づき、コンサルティング、ソフトウエア開発等を実施しております。「共創プロダクト販売」は、プロダクト共創開発による製品の外販を実施しており、現在は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamを通じて、「空間自動設計システム（プロダクト名：PlantStream®）」の販売及び更なる機能向上のための開発を実施しております。「自社プロダクト」は、主に当社が保有するDX関連のノウハウについて、ソフトウエアとして商品化するための開発を実施しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２、６ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| プロダクト 共創開発 （注）６ |
共創 プロダクト 販売 （注）１、５ |
自社 プロダクト |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 328,498 | 16,155 | － | 344,653 | △16,155 | 328,498 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 575,600 | － | － | 575,600 | △182,067 | 393,532 |
| 計 | 904,098 | 16,155 | － | 920,253 | △198,222 | 722,031 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
371,835 | △97,987 | △24,003 | 249,844 | △204,542 | 45,301 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 6,115 | 56,034 | 40 | 62,190 | △56,034 | 6,156 |
| 受取利息 | － | 1 | － | 1 | 5 | 6 |
（注）１．共創プロダクト販売の売上高、セグメント利益又は損失、その他の項目（減価償却費及び受取利息）の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△182,067千円及び全社営業外損益△22,475千円であります。全社営業外損益は、報告セグメントに帰属しない営業外収益と営業外費用の差額であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
４．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントに配賦しております。
５．ソフトウエアの提供を事業として行うセグメントは、当該セグメントの資産としてソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）を別途管理しており、その金額は、共創プロダクト販売607,492千円（当社の持分割合を乗じた金額）であります。
６．プロダクト共創開発の売上高のうち、セグメント間の内部売上高又は振替高は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamに対するものであり、調整額において、持分法適用による未実現損益の消去を行っております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービスの内容等が概ね類似している各個別プロジェクトを集約し、「プロダクト共創開発」、「共創プロダクト販売」及び「自社プロダクト」の３つを報告セグメントとしております。
「プロダクト共創開発」は、主にDX関連の顧客ニーズに基づき、コンサルティング、ソフトウエア開発等を実施しております。「共創プロダクト販売」は、プロダクト共創開発による製品の外販を実施しており、現在は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamを通じて、「空間自動設計システム（プロダクト名：PlantStream®）」の販売及び更なる機能向上のための開発を実施しております。「自社プロダクト」は、主に当社が保有するDX関連のノウハウについて、ソフトウエアとして商品化し、顧客へ販売しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
また、会計方針の変更に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。なお、当該変更による事業セグメントの売上高及びセグメント利益に与える影響はありません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２、６ |
連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
||||
| プロダクト 共創開発 （注）６ |
共創 プロダクト 販売 （注）１、５ |
自社 プロダクト （注）５ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 542,551 | 42,892 | 70 | 585,514 | △42,892 | 542,621 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 621,600 | － | － | 621,600 | △152,287 | 469,312 |
| 計 | 1,164,151 | 42,892 | 70 | 1,207,114 | △195,179 | 1,011,934 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,164,151 | 42,892 | 70 | 1,207,114 | △195,179 | 1,011,934 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| セグメント利益 又は損失（△） |
514,720 | △220,180 | △119,421 | 175,119 | △160,359 | 14,759 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 8,617 | 151,956 | 195 | 160,770 | △151,956 | 8,813 |
| 受取利息 | － | 2 | － | 2 | 11 | 14 |
（注）１．共創プロダクト販売の売上高、セグメント利益又は損失、その他の項目（減価償却費及び受取利息）の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△152,287千円及び全社営業外損益△8,072千円であります。全社営業外損益は、報告セグメントに帰属しない営業外収益と営業外費用の差額であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
４．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントに配賦しております。
５．ソフトウエアの提供を事業として行うセグメントは、当該セグメントの資産としてソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）を別途管理しており、その金額は、共創プロダクト販売730,577千円（当社の持分割合を乗じた金額）、自社プロダクト11,717千円であります。
６．プロダクト共創開発の売上高のうち、セグメント間の内部売上高又は振替高は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamに対するものであり、調整額において、持分法適用による未実現損益の消去を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社イオンファンタジー | 74,184 | プロダクト共創開発 |
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社イオンファンタジー | 125,413 | プロダクト共創開発 |
| 高砂熱学工業株式会社 | 114,825 | プロダクト共創開発 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | ㈱PlantStream | 東京都中央区 | 400,000 | ソフトウエアの開発・販売 | （所有） 直接 50.0 |
役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の受託 |
出向料の受取 | 28,517 | 未収入金 | 6,200 |
| ソフトウエア開発の受託 | 393,532 | 売掛金 | 113,960 | |||||||
| 立替経費の精算 | 15,691 | － | － | |||||||
| 増資の引受 | 950,000 | － | － |
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（注）１．上記（ア）～（ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）出向者の派遣による出向料は、出向基本契約を締結し、出向元の給与及び出向割合を基準に双方協議のうえ、決定しております。
（2）ソフトウエア開発受託料は、技術支援基本契約を締結し、一般取引条件と同様に市場価格等を勘案し、交渉のうえ決定しております。
（3）立替経費の精算は、実際発生額を精算したものです。
（4）増資の引受は、当社が１株につき1,000千円にて（株）PlantStreamを設立し、その後同額の株価にて第三者割当増資を引き受けたものです。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（ア）親会社情報
該当事項はありません。
（イ）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社PlantStreamであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 株式会社PlantStream | |
|---|---|
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 流動資産合計 | 649,489 |
| 固定資産合計 | 1,216,817 |
| 流動負債合計 | 162,282 |
| 固定負債合計 | － |
| 純資産合計 | 1,704,024 |
| 売上高 | 32,310 |
| 税引前当期純損失（△） | △195,262 |
| 当期純損失（△） | △195,975 |
（注）（株）PlantStreamは、新規設立により、当連結会計年度から重要な関連会社としております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | ㈱PlantStream | 東京都中央区 | 100,000 | ソフトウエアの開発・販売 | （所有） 直接 50.0 |
役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の受託 |
出向料の受取 | 36,174 | 未収入金 | 6,145 |
| ソフトウエア開発の受託 | 469,312 | 売掛金 | 113,960 | |||||||
| 増資の引受 | 349,999 | － | － |
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）出向者の派遣による出向料は、出向基本契約を締結し、出向元の給与及び出向割合を基準に双方協議のうえ、決定しております。
（2）ソフトウエア開発受託料は、技術支援基本契約を締結し、一般取引条件と同様に市場価格等を勘案し、交渉のうえ決定しております。
（3）増資の引受は、当社が㈱PlantStreamが行った第三者割当増資を引き受けたものであります。引受価額については、第三者機関が算定した価格を基礎として合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
（ア）親会社情報
該当事項はありません。
（イ）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社PlantStreamであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 株式会社PlantStream | |
|---|---|
| 当連結会計年度 | |
| --- | --- |
| 流動資産合計 | 700,568 |
| 固定資産合計 | 1,462,787 |
| 流動負債合計 | 199,692 |
| 固定負債合計 | － |
| 純資産合計 | 1,963,664 |
| 売上高 | 85,784 |
| 税引前当期純損失（△） | △439,410 |
| 当期純損失（△） | △440,360 |
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| 当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 96.76円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △4.24円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △19,520 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △19,520 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,600,104 |
| （うち普通株式（株）） | 4,405,845 |
| （うちＡ種優先株式（株）） | 110,670 |
| （うちＢ種優先株式（株）） | 83,588 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数18,832個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（注）１株当たり当期純損失の算定上、種類株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 75.35円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △9.42円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △48,048 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △48,048 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,099,376 |
| （うち普通株式（株）） | 4,404,760 |
| （うちＡ種優先株式（株）） | 112,520 |
| （うちＢ種優先株式（株）） | 125,040 |
| （うちＣ種優先株式（株）） | 457,056 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数18,832個）。なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（注）１株当たり当期純損失の算定上、種類株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。
（1）取得及び消却した優先株式数
Ａ種優先株式 2,813株
Ｂ種優先株式 3,126株
Ｃ種優先株式 17,023株
（2）対価として交付した普通株式数
普通株式 22,962株
（3）交付後の発行済株式数
普通株式 140,062株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月18日を効力発生日として、株式分割を実施しております。また、2022年11月17日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
（1）株式分割及び単元株制度の採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
（2）株式分割の概要
①分割方法
2022年11月16日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき40株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 140,062株
今回の分割による増加株式数 5,462,418株
株式分割後の発行済株式総数 5,602,480株
株式分割後の発行可能株式総数 22,400,000株
③株式分割の日程
基準日公告日 2022年10月31日
基準日 2022年11月16日
効力発生日 2022年11月18日
④１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（3）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
（持分法適用関連会社の新株の発行）
当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamは、2022年10月20日開催の取締役会において、普通株式1,020株を第三者割当の方法によって発行することを決議し、2022年11月１日に払込が完了いたしました。
（1）発行価額：１株につき783,855円
（2）発行総額：799,532,100円
（3）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：399,766,050円
増加する資本準備金の額：399,766,050円
（4）払込期日：2022年11月１日
（5）資金使途：ソフトウエア開発費用及び営業活動の強化費用
（6）連結損益に与える影響等
当社は、上記取引により発行された普通株式のうち、50％に当たる510株を取得いたしました。当該取引による当社持分比率の変動、持分法の適用範囲の変更はなく、また、連結損益に与える影響はありません。
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | 120,000 |
| 差引額 | 80,000 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 役員報酬 | 21,608千円 |
| 給料手当 | 32,968 |
| 採用教育費 | 30,771 |
| 支払手数料 | 11,748 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,720,484千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,720,484 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２、 ４ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３ |
||||
| プロダクト 共創開発 （注）４ |
共創 プロダクト 販売 （注）１ |
自社 プロダクト |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 573,053 | 50,502 | 2,240 | 625,795 | △50,502 | 575,293 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 330,750 | － | － | 330,750 | △54,799 | 275,950 |
| 計 | 903,803 | 50,502 | 2,240 | 956,545 | △105,301 | 851,243 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 903,803 | 50,502 | 2,240 | 956,545 | △105,301 | 851,243 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － |
| セグメント利益 又は損失（△） |
398,690 | △129,425 | △42,022 | 227,242 | △58,318 | 168,923 |
（注）１．共創プロダクト販売の売上高及びセグメント利益又は損失の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△54,799千円及び全社営業外損益△3,519千円であります。全社営業外損益は、報告セグメントに帰属しない営業外収益と営業外費用の差額であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
４．プロダクト共創開発の売上高のうち、セグメント間の内部売上高又は振替高は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamに対するものであり、調整額において、持分法適用による未実現損益の消去を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年７月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 14円23銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 75,761 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 75,761 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,323,240 |
| （うち普通株式（株）） | 4,679,306 |
| （うちＡ種優先株式（株）） | 78,886 |
| （うちＢ種優先株式（株）） | 87,664 |
| （うちＣ種優先株式（株）） | 477,384 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。
３．当社は、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
４．１株当たり四半期純利益の算定上、種類株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱Ａｒｅｎｔ | 第１回信用保証協会 保証付私募債 |
2020年 １月27日 |
80,000 | 60,000 （20,000） |
0.42 | なし | 2025年 １月27日 |
| ㈱Ａｒｅｎｔ | 第２回信用保証協会 保証付私募債 |
2020年 12月25日 |
139,500 | 118,500 （21,000） |
0.32 | なし | 2027年 12月24日 |
| ㈱Ａｒｅｎｔ | 第３回信用保証協会 保証付私募債 |
2021年 ３月25日 |
200,000 | 160,000 （40,000） |
0.30 | なし | 2026年 ３月25日 |
| 合計 | － | － | 419,500 | 338,500 （81,000） |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 81,000 | 81,000 | 81,000 | 61,000 | 21,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 283,200 | 182,400 | 1.90 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 104,808 | 104,808 | 2.17 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 292,327 | 187,519 | 2.09 | 2023年～2027年 |
| 合計 | 680,335 | 474,727 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 89,308 | 82,607 | 7,608 | 5,656 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,128,863 | 1,863,842 |
| 売掛金 | 21,909 | 156,662 |
| 関係会社売掛金 | 115,186 | 115,142 |
| 仕掛品 | 12,856 | 6,730 |
| 前払費用 | 16,081 | 26,059 |
| その他 | ※１ 16,132 | ※１ 6,751 |
| 流動資産合計 | 1,311,030 | 2,175,188 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,779 | 9,959 |
| 有形固定資産合計 | 6,779 | 9,959 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 9,230 | 12,213 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,420 | 11,717 |
| 無形固定資産合計 | 11,650 | 23,931 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 951,800 | 1,301,799 |
| 長期前払費用 | 4,411 | 3,900 |
| 繰延税金資産 | 19,844 | 27,381 |
| 出資金 | 120 | 120 |
| その他 | 8,195 | 7,001 |
| 投資その他の資産合計 | 984,370 | 1,340,203 |
| 固定資産合計 | 1,002,800 | 1,374,094 |
| 資産合計 | 2,313,831 | 3,549,283 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 283,200 | 182,400 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 104,808 | 104,808 |
| １年内償還予定の社債 | 81,000 | 81,000 |
| 未払金 | ※１ 33,906 | ※１ 50,112 |
| 未払費用 | 31,049 | 39,373 |
| 未払法人税等 | 85,578 | 65,649 |
| 未払消費税等 | 28,762 | 34,449 |
| 前受金 | － | 50,000 |
| 契約負債 | － | 3,271 |
| 賞与引当金 | 1,629 | 3,997 |
| その他 | 4,406 | 5,894 |
| 流動負債合計 | 654,341 | 620,956 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 338,500 | 257,500 |
| 長期借入金 | 292,327 | 187,519 |
| 長期前受金 | 50,000 | － |
| 固定負債合計 | 680,827 | 445,019 |
| 負債合計 | 1,335,168 | 1,065,975 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 196,148 | 150,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 190,048 | 789,998 |
| その他資本剰余金 | 32,679 | 678,777 |
| 資本剰余金合計 | 222,727 | 1,468,775 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 559,870 | 864,614 |
| 利益剰余金合計 | 559,870 | 864,614 |
| 自己株式 | △3,419 | △3,419 |
| 株主資本合計 | 975,326 | 2,479,970 |
| 新株予約権 | 3,337 | 3,337 |
| 純資産合計 | 978,663 | 2,483,307 |
| 負債純資産合計 | 2,313,831 | 3,549,283 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 908,151 | ※１ 1,170,123 |
| 売上原価 | 360,417 | 508,057 |
| 売上総利益 | 547,734 | 662,066 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 190,790 | ※２ 237,822 |
| 営業利益 | 356,944 | 424,243 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 13 |
| 受取配当金 | 1 | 1 |
| 受取出向料 | ※１ 10,772 | ※１ 12,098 |
| 補助金収入 | － | 2,761 |
| その他 | 11 | 542 |
| 営業外収益合計 | 10,792 | 15,416 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,720 | 11,922 |
| 社債利息 | 754 | 1,249 |
| 株式交付費 | 5,028 | 6,597 |
| 社債発行費 | 12,205 | － |
| その他 | 826 | 2,750 |
| 営業外費用合計 | 28,535 | 22,519 |
| 経常利益 | 339,201 | 417,140 |
| 税引前当期純利益 | 339,201 | 417,140 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 131,790 | 119,934 |
| 法人税等調整額 | △8,945 | △7,537 |
| 法人税等合計 | 122,845 | 112,396 |
| 当期純利益 | 216,356 | 304,744 |
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 121,380 | 32.6 | 171,880 | 33.5 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 251,182 | 67.4 | 341,768 | 66.5 |
| 当期総製造費用 | 372,563 | 100.0 | 513,648 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 710 | 12,856 | |||
| 合計 | 373,273 | 526,505 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 12,856 | 6,730 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | － | 11,717 | ||
| 当期売上原価 | 360,417 | 508,057 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、プロジェクト別の個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 217,852 | 304,745 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|---|---|---|
| ソフトウエア仮勘定（千円） | － | 11,717 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 6,100 | － | 32,679 | 32,679 | 343,514 | 343,514 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 190,048 | 190,048 | 190,048 | |||
| 当期純利益 | 216,356 | 216,356 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 当期変動額合計 | 190,048 | 190,048 | － | 190,048 | 216,356 | 216,356 |
| 当期末残高 | 196,148 | 190,048 | 32,679 | 222,727 | 559,870 | 559,870 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △2,421 | 379,872 | 3,337 | 383,209 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 380,096 | 380,096 | ||
| 当期純利益 | 216,356 | 216,356 | ||
| 自己株式の取得 | △998 | △998 | △998 | |
| 当期変動額合計 | △998 | 595,453 | － | 595,453 |
| 当期末残高 | △3,419 | 975,326 | 3,337 | 978,663 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 196,148 | 190,048 | 32,679 | 222,727 | 559,870 | 559,870 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 599,950 | 599,950 | 599,950 | |||
| 当期純利益 | 304,744 | 304,744 | ||||
| 減資 | △646,098 | 646,098 | 646,098 | |||
| 当期変動額合計 | △46,148 | 599,950 | 646,098 | 1,246,048 | 304,744 | 304,744 |
| 当期末残高 | 150,000 | 789,998 | 678,777 | 1,468,775 | 864,614 | 864,614 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △3,419 | 975,326 | 3,337 | 978,663 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,199,900 | 1,199,900 | ||
| 当期純利益 | 304,744 | 304,744 | ||
| 減資 | － | － | ||
| 当期変動額合計 | － | 1,504,644 | － | 1,504,644 |
| 当期末残高 | △3,419 | 2,479,970 | 3,337 | 2,483,307 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２～５年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費及び社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2) 賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
イ 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約（工期がごく短期間のもの等を除く）
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
ロ その他の契約
工事完成基準
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ２～５年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2) 賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ ソフトウエア開発業務（準委任契約）
当該業務における履行義務は、ソフトウエア開発の役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、期間がごく短い契約を除き、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。
ロ ソフトウエア開発業務（請負契約）
当該業務における履行義務は、顧客仕様のソフトウエア開発による成果物の移転であり、義務の履行により、別の用途に転用することができない資産が生じることから、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しております。その収益は、期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり認識しております。なお、進捗度は見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。
ハ ソフトウエア開発業務（期間がごく短い契約）
ソフトウエア開発業務のうち、期間がごく短い契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
市場価格のない関係会社株式の評価（株式会社PlantStream）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 950,000千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 算出方法
市場価格のない関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としております。関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減損処理を実施しております。
実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうか判断するにあたって、関係会社の財政状態、経営成績、中期事業計画の実行可能性に影響するその他特定の要因、関係会社が事業を行っている産業の特殊性等を考慮しますが、時には見積りや予測を必要とします。
なお、当社は当事業年度において、関係会社株式について実質価額の著しい低下はないと判断し、減損処理に伴う関係会社株式評価損は認識しておりません。
(2) 主要な仮定
関係会社の株式についての見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、将来における獲得見込みの顧客への販売額（単価に件数を乗じた金額）及びその後の解約率・継続率になります。
(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である将来の販売額及び解約率・継続率については、不確実性が高く、今後の関係会社の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等によっては実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないと判断されることもあり、その場合、翌事業年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
市場価格のない関係会社株式の評価（株式会社PlantStream）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 1,299,999千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 算出方法
市場価格のない関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としております。関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減損処理を実施しております。
実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうか判断するにあたって、関係会社の財政状態、経営成績、中期事業計画の実行可能性に影響するその他特定の要因、関係会社が事業を行っている産業の特殊性等を考慮しますが、時には見積りや予測を必要とします。
なお、当社は当事業年度において、関係会社株式について実質価額の著しい低下はないと判断し、減損処理に伴う関係会社株式評価損は認識しておりません。
(2) 主要な仮定
関係会社の株式についての見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、将来における獲得見込みの顧客への販売額（単価に件数を乗じた金額）及びその後の解約率・継続率になります。
(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である将来の販売額及び解約率・継続率については、不確実性が高く、今後の関係会社の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等によっては実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられないと判断されることもあり、その場合、翌事業年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
「収益認識に関する会計基準」等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
「時価の算定に関する会計基準」等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| その他 | 6,830千円 | 6,740千円 |
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 1,976 | 1,077 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 583,741千円 | 646,941千円 |
| 関係会社からの受取出向料 | 10,772 | 12,098 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2％、当事業年度10％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度90％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,368千円 | 3,163千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 299 | 527 |
| 役員報酬 | 29,092 | 34,482 |
| 給料手当 | 38,848 | 57,032 |
| 採用教育費 | 24,668 | 30,121 |
| 外注費 | 17,188 | 24,483 |
| 支払手数料 | 20,328 | 10,264 |
（有価証券関係）
前事業年度（2021年６月30日）
子会社株式及び関連会社株式
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 1,800 |
| 関連会社株式 | 950,000 |
当事業年度（2022年６月30日）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 1,800 |
| 関連会社株式 | 1,299,999 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2021年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 498千円 |
| 未払賞与 | 2,767 |
| 補助金収入 | 15,310 |
| 未払事業税 | 1,071 |
| その他 | 196 |
| 繰延税金資産合計 | 19,844 |
| 繰延税金資産の純額 | 19,844 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割 | 0.2 |
| 留保金課税 | 5.7 |
| その他 | △0.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.2 |
当事業年度（2022年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 1,223千円 |
| 未払賞与 | 4,429 |
| 補助金収入 | 15,310 |
| 未払事業税 | 6,419 |
| 繰延税金資産合計 | 27,381 |
| 繰延税金資産の純額 | 27,381 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2022年６月30日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割 | 0.5 |
| 税額控除 | △3.9 |
| その他 | △0.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.9 |
（収益認識関係）
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（優先株式の取得及び消却）
連結財務諸表の「１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2022年10月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月18日を効力発生日として、株式分割を実施しております。また、2022年11月17日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
（1）株式分割及び単元株制度の採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
（2）株式分割の概要
①分割方法
2022年11月16日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき40株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 140,062株
今回の分割による増加株式数 5,462,418株
株式分割後の発行済株式総数 5,602,480株
株式分割後の発行可能株式総数 22,400,000株
③株式分割の日程
基準日公告日 2022年10月31日
基準日 2022年11月16日
効力発生日 2022年11月18日
④１株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| 当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 128.22円 |
| １株当たり当期純利益 | 47.03円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| 当事業年度 （自 2021年７月１日 至 2022年６月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 169.07円 |
| １株当たり当期純利益 | 59.76円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
（3）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 工具、器具及び備品 | 16,846 | 8,800 | － | 25,647 | 15,687 | 5,620 | 9,959 |
| 有形固定資産計 | 16,846 | 8,800 | － | 25,647 | 15,687 | 5,620 | 9,959 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 11,615 | 6,176 | － | 17,791 | 5,577 | 3,193 | 12,213 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,420 | 11,717 | 2,420 | 11,717 | － | － | 11,717 |
| 無形固定資産計 | 14,035 | 17,893 | 2,420 | 29,508 | 5,577 | 3,193 | 23,931 |
| 長期前払費用 | 5,056 | 563 | 8 | 5,611 | 1,711 | 1,067 | 3,900 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 1,629 | 3,997 | 1,629 | － | 3,997 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://arent.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20230220100102
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | 合同会社J&TC Frontier 代表社員 一般社団法人J&TC Frontier 職務執行者 鄭 武壽 |
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △112,520 普通株式 112,520 |
（注）４ | （注）４ |
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | しんきん-やらまいか投資事業有限責任組合 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △62,520 普通株式 62,520 |
（注）４ | （注）４ |
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | 投資事業有限責任組しんきんの翼 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △62,520 普通株式 62,520 |
（注）４ | （注）４ |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △457,840 普通株式 457,840 |
（注）４ | （注）４ |
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | SBI4&5投資事業有限責任組合2号 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △120,960 普通株式 120,960 |
（注）４ | （注）４ |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2022年10月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年11月７日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しており、優先株式は残余財産の分配において普通株式に優先する等、権利内容が異なるため、優先株式１株の発行価格（Ａ種優先株式は1,600円、Ｂ種優先株式は1,600円、Ｃ種優先株式は1,762円）は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年７月７日 | 2020年10月30日 | 2021年10月29日 |
| 種類 | Ａ種優先株式 | Ｂ種優先株式 | Ｃ種優先株式 |
| 発行数 | 112,520株 | 125,040株 | 680,920株 |
| 発行価格 | 1,600円 （注）３． |
1,600円 （注）３． |
1,762円 （注）３．４． |
| 資本組入額 | 800円 | 800円 | 881円 （注）４． |
| 発行価額の総額 | 180,032,000円 | 200,064,000円 | 1,199,900,201円 |
| 資本組入額の総額 | 90,016,000円 | 100,032,000円 | 599,950,101円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | （注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりです。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しております。
４．当該「発行価格」及び「資本組入額」は、小数点以下を四捨五入して記載しております。
５．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
２【取得者の概況】
2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。なお、「価格（単価）」は、小数点以下を四捨五入して記載しております。
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合同会社J&TC Frontier 代表社員 一般社団法人J&TC Frontier 職務執行者 鄭 武壽 資本金 100,000円 |
東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 | 投資事業 | 112,520 | 180,032,000 （1,600） |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| しんきん-やらまいか投資事業有限責任組合 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 資本金 490百万円 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F | 投資事業組合 | 62,520 | 100,032,000 (1,600) |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
| 投資事業有限責任組合しんきんの翼 無限責任組合員 信金キャピタル株式会社 代表取締役社長 井筒 圭亮 資本金 490百万円 |
東京都中央区京橋二丁目14番1号 兼松ビルディング7F | 投資事業組合 | 62,520 | 100,032,000 (1,600) |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
株式③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| SBI4&5投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F | 投資事業組合 | 457,840 | 806,794,202 （1,762） |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
| SBI4&5投資事業有限責任組合2号 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F | 投資事業組合 | 120,960 | 213,152,688 （1,762） |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
| FUSO-SBI Innovation Fund 業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F | 投資事業組合 | 56,760 | 100,021,053 （1,762） |
－ |
| 東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 松本 直人 資本金 1,500百万円 |
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル | 投資事業組合 | 34,000 | 59,913,950 （1,762） |
－ |
| THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 THESEEDCAPITAL1号有限責任事業組合 組合員 ザシードキャピタル株式会社 職務執行者 廣澤 太紀 資本金 １円 |
東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号 | 投資事業組合 | 11,360 | 20,018,308 （1,762） |
－ |
３【取得者の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | FUSO-SBI Innovation Fund 業務執行組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木1-6-1泉ガーデンタワー19F | － | Ｃ種優先株式 △56,760 普通株式 56,760 |
（注）１ | （注）１ |
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | 東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 松本 直人 |
京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル | － | Ｃ種優先株式 △34,000 普通株式 34,000 |
（注）１ | （注）１ |
| 2022年 11月７日 |
－ | － | － | THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 THESEEDCAPITAL1号有限責任事業組合 組合員 ザシードキャピタル株式会社 職務執行者 廣澤 太紀 |
東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号 | － | Ｃ種優先株式 △11,360 普通株式 11,360 |
（注）１ | （注）１ |
（注）１．2022年10月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年11月７日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を踏まえ、決定しており、優先株式は残余財産の分配において普通株式に優先する等、権利内容が異なるため、優先株式１株の発行価格（Ａ種優先株式は1,600円、Ｂ種優先株式は1,600円、Ｃ種優先株式は1,762円）は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、2022年11月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|---|---|---|---|---|
| 鴨林 広軌 | ※1,2 | 東京都中央区 | 2,411,480 | 39.98 |
| 梅林 真如 | ※10 | 京都府京都市山科区 | 702,600 （702,600） |
11.65 （11.65） |
| SBI4＆5投資事業有限責任組合 | ※1 | 東京都港区六本木1-6-1 | 457,840 | 7.59 |
| 佐海 文隆 | ※1,2 | 静岡県浜松市中区 | 440,000 | 7.29 |
| 大北 尚永 | ※1 | Den Haag The Netherlands | 400,000 | 6.63 |
| 中川 高志 | ※1,9 | 静岡県浜松市中区 | 400,000 | 6.63 |
| 丸山 篤史 | ※1,9 | 静岡県浜松市中区 | 400,000 | 6.63 |
| SBI4＆5投資事業有限責任組合2号 | ※1 | 東京都港区六本木1-6-1 | 120,960 | 2.01 |
| 合同会社J＆TC Frontier | ※1 | 東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 | 112,520 | 1.87 |
| 清水 利恭 | ※1,9 | 静岡県浜松市東区 | 92,440 | 1.53 |
| しんきん－やらまいか投資事業有限責任組合 | ※1 | 東京都中央区京橋二丁目14番1号 | 62,520 | 1.04 |
| 投資事業有限責任組合しんきんの翼 | ※1 | 東京都中央区京橋二丁目14番1号 | 62,520 | 1.04 |
| FUSO-SBI Innovation Fund | 東京都港区六本木1-6-1 | 56,760 | 0.94 | |
| 田中 秀生 | ※7,9 | 静岡県浜松市中区 | 50,600 | 0.84 |
| 織田 岳志 | ※3,6 | 静岡県浜松市中区 | 50,600 | 0.84 |
| 岡本 龍一 | 東京都港区 | 44,040 | 0.73 | |
| 東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合 | 京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 | 34,000 | 0.56 | |
| 下池 昌広 | ※9 | 京都府京都市中京区 | 31,800 （6,600） |
0.53 （0.11） |
| 安藤 洋一郎 | ※9 | 福岡県福岡市中央区 | 26,400 | 0.44 |
| 田村 省太 | ※9 | 千葉県東金市 | 13,200 | 0.22 |
| 鴨林 佳 | ※5 | 東京都練馬区 | 13,200 | 0.22 |
| THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区渋谷三丁目1番9号 | 11,360 | 0.19 | |
| 河野 知久 | ※7,9 | 神奈川県鎌倉市 | 11,000 | 0.18 |
| 佐藤 幸久 | ※9 | 東京都大田区 | 8,800 | 0.15 |
| 中嶋 翼 | ※3,8 | 静岡県浜松市中区 | 6,800 | 0.11 |
| 池本 亨 | 北海道旭川市 | 4,400 | 0.07 | |
| 水鳥 敬広 | ※4,8 | 静岡県静岡市葵区 | 2,200 | 0.04 |
| 山道 了輔 | 愛知県名古屋市昭和区 | 2,200 | 0.04 | |
| 植田 光信 | 東京都渋谷区 | 2,200 | 0.04 | |
| 計 | － | 6,032,440 （709,200） |
100.00 （11.76） |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等（大株主上位10名） 2 特別利害関係者等（当社代表取締役） 3 特別利害関係者等（当社取締役） 4 特別利害関係者等（当社監査役） 5 特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族） 6 特別利害関係者等（当社関係会社の代表取締役） 7 特別利害関係者等（当社関係会社の取締役） 8 特別利害関係者等（当社関係会社の監査役） 9 当社従業員 10 新株予約権信託の受託者
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。