Arctic Paper S.A. — Capital/Financing Update 2023

Feb 17, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 22 października 2021 roku oraz raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 10 lutego 2022 roku Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 17 lutego 2023 roku Spółka oraz Rottneros AB ("Rottneros") zawarły umowę w sprawie utworzenia spółki joint venture ("Umowa Joint-Venture") oraz umowę spółki joint-venture pod firmą Kostrzyn Packaging Sp. z o.o. ("Joint-Venture" ).

Początkowy kapitał zakładowy Joint-Venture wyniesie 460.000,00 PLN i będzie dzielił się na 46 równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 10.000,00 PLN każdy. Spółka oraz Rottneros będą posiadały po 50% udziałów w jej kapitale zakładowym.

Przedmiotem działalności Joint-Venture będzie: (i) produkcja opakowań z formowanego włókna celulozowego, (ii) sprzedaż gotowych opakowań, (iii) prowadzenie badań rozwojowych oraz analiz technicznych w zakresie wytwarzanych produktów.

Warunki Umowy Joint-Venture, w tym odnoszące się do warunków realizacji wspólnego przedsięwzięcia, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Joint-Venture jest spółką rządzoną prawem polskim.

Źródłem finansowania działalności Joint-Venture będą wkłady własne udziałowców oraz kredyty bankowe.

Joint-Venture na mocy decyzji Ministra Transportu i Rozwoju, w ramach programu Polskiej Strefy Inwestycji, skorzysta ze wsparcia w formie zwolnienia od podatku dochodowego do kwoty 97,2 MPLN kosztów kwalifikowanych.

Warunkami udzielonego zwolnienia od podatku dochodowego są: minimalna wartość inwestycji (97,2 MPLN), utworzenie i utrzymanie odpowiedniej ilości miejsc pracy w zakładzie produkcyjnym oraz termin realizacji inwestycji - nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Joint-Venture jest również zobowiązana do poniesienia kosztów kwalifikowanych o określonej minimalnej wartości podczas realizacji inwestycji oraz spełnienia kryteriów jakościowych (m.in. kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego i społecznego) w okresie 5 lat od dnia zakończenia realizacji inwestycji.

Celem utworzenia Joint-Venture jest budowa fabryki opakowań z formowanego włókna celulozowego w Kostrzynie nad Odrą w Polsce, której uruchomienie planowane jest na koniec 2023 roku. Szacowana wartość inwestycji wyniesie 100 mln PLN, w tym udział Emitenta wyniesie 50%. Według szacunków Emitenta inwestycja przyniesie roczny przychód w wysokości około 60 mln PLN.

Wspólne przedsięwzięcie Spółki oraz Rottneros AB pozwoli na synergię know-how Rottneros Packaging AB w zakresie komercjalizacji technologii produkcji opakowań biodegradowalnych, dotychczasowego doświadczenia operacyjnego oraz korzystnej lokalizacji Joint-Venture w Kostrzynie nad Odrą. Rozszerzenie portfolio produktów Grupy Arctic Paper pozwoli wzmocnić pozycję na szybko rozwijającym się rynku ekologicznych opakowań i stanowi istotny element realizacji strategii Arctic Paper 4P.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.