ARCTIC PAPER

PROJEKTY UCHWAŁ:

Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 1/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie pkt 3.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A., Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1
Wybiera się [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 1/2026:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Zgodnie z pkt 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A., otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

Strona 1

ARCTIC PAPER

Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 2/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
Przyjęcie porządku obrad;
Podjęcie uchwały o zaniechaniu wyboru Komisji Skrutacyjnej;
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2025;
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025;
Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia:
a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025 zawierającego sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju;
b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.;
Zapoznanie się z treścią oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025;
Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025;
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025;
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych;
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025;

Strona 2

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025;
Zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2025 wraz z Raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;
Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2025;
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 2/2026:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych i pkt 8.3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

Strona 3

Głosowanie jawne

UCHWAŁA NR 3/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej powierzając czynności Komisji w zakresie liczenia głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 3/2026:

Zgodnie z pkt 12.4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Arctic Paper S.A. głosowanie może odbyć się metodą kart elektronicznych, a głosy nie muszą być zliczane przez komisję skrutacyjną. W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

Strona 4

UCHWAŁA NR 4/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 4/2026:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 21 kwietnia 2026 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności oraz zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arctic Paper S.A.

Strona 5

UCHWAŁA NR 5/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące wprowadzenie, sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 5/2026:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. dnia 21 kwietnia 2026 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie jako sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddające rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Spółki w roku obrotowym 2025.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Arctic Paper S.A.

Strona 6

UCHWAŁA NR 6/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. zawierające sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2025.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 6/2026:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2024 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Strona 7

UCHWAŁA NR 7/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 7/2026:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 oraz art. 395 §5 K.s.h. rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Strona 8

UCHWAŁA NR 8/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 15 ust 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 8/2026:

Zgodnie z art. 382 §3 K.s.h. oraz pkt 15.2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

Strona 9

UCHWAŁA NR 9/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt c) Statutu, a także uwzględniając ocenę wniosku Zarządu, dokonaną przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie podziału zysku postanawia przeznaczyć całość zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025 w wysokości 16 052 297,95 zł (szesnaście milionów pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 9/2026:

19 lutego 2026 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie zysku netto Spółki za 2025 rok w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych. 18 maja 2026 roku Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 09/2026 o podjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały pozytywnie opiniującej przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2025. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia rekomendowanego podziału zysku.

Strona 10

UCHWAŁA NR 10/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: pokrycia strat z lat ubiegłych

Działając na podstawie art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 19 ust. 3 Statutu, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część skumulowanych zysków netto Spółki z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki w wysokości 50 720 828,51 PLN (pięćdziesiąt milionów siedemset dwadzieścia tysięcy osiemset dwadzieścia osiem złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 10/2026:

Zgodnie z treścią art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych statut spółki może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Zgodnie ze Statutem Spółka może tworzyć również inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, w tym na wypłaty przyszłej dywidendy (kapitały rezerwowe).

Strona 11

Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 11/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Michałowi Jarczyńskiemu, w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 11/2026:

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A., po dokonaniu analizy i oceny jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium Panu Michałowi Jarczyńskiemu za rok obrotowy 2025.

Strona 12

UCHWAŁA NR 12/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025 Pani Katarzynie Wojtkowiak, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 12/2026:

Strona 13

UCHWAŁA NR 13/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025 Panu Tom Fabian Langenskiöld, w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 13/2026:

Strona 14

UCHWAŁA NR 14/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025 Panu Per Lundeen, w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 14/2025:

Strona 15

UCHWAŁA NR 15/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025 Panu Thomas Onstad, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 15/2026:

Strona 16

UCHWAŁA NR 16/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025 Panu Roger Mattsson, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 16/2026:

Strona 17

UCHWAŁA NR 17/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Zofii Dzik, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 17/2026:

Strona 18

UCHWAŁA NR 18/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 1 pkt b) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025 Pani Annie Jakubowski, w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025.

§ 2 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 18/2026:

Strona 19

UCHWAŁA NR 19/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: w sprawie wydania opinii dotyczącej „Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2025"

Działając na podstawie art. 90g ust.1 oraz ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała"):

Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za rok 2025".

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 19/2025:

31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 18/2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. przyjęło „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A."

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.

Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach stanowi załącznik nr 2 do raportu bieżącego nr 12/2026 – „Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 18 czerwca 2026 roku".

Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2025. Zgodnie z treścią art. 90 g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

W 2025 roku Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Strona 20

UCHWAŁA NR 20/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Arctic Paper S.A.
z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie pkt. 6 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. w następującej wysokości:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – 26.300,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy trzysta złotych) brutto,
Członek Rady Nadzorczej – 13.200,00 zł (słownie: trzynaście tysięcy dwieście złotych) brutto,
Członek Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczący) za zasiadanie w każdym z komitetów Rady Nadzorczej – 3.300,00 zł (słownie: trzy tysiące trzysta złotych) brutto.
Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołania nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego).

§ 3 Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 20/2026:

Zgodnie z art. 392 § 1 Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie.

Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia.

Strona 21

UCHWAŁA NR 21/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Arctic Paper S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt e) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie (dalej: „Spółka”) niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: „Uchwała”):

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że artykuł 4 pkt 4.1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

„4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja papieru i tektury (PKD 17.12.Z),
2) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
3) Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych (PKD 35.11.Z),
4) Energetyka słoneczna (35.12.B)
5) Magazynowanie energii elektrycznej (PKD 35.16.Z),
6) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
7) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.14.Z),
8) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
9) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
10) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.86.Z),
11) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
12) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (52.26.Z),
13) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B),
14) Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),
15) Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (PKD 64.22.Z),
16) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
17) Działalność biur głównych (PKD 70.10.A)
18) Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B),
19) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
20) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.B),
21) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)”

Strona 22

§ 2

Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 21/2026:

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Strona 23

UCHWAŁA NR 22/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Arctic Paper S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: „Spółka”) niniejszym ustala jednolity tekst zmienionego Statutu spółki Arctic Paper S.A.:

"ROZDZIAŁ I.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

ARTYKUŁ 1

1.1 Firma Spółki brzmi: „ARCTIC PAPER” Spółka Akcyjna.
1.2 Spółka może posługiwać się firmą skróconą: „Arctic Paper” S.A.
1.3 Siedzibą Spółki jest Kostrzyn nad Odrą.

ARTYKUŁ 2

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

ARTYKUŁ 3

3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2 Spółka prowadzi działalność zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

ROZDZIAŁ II.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ARTYKUŁ 4

4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja papieru i tektury (PKD 17.12.Z),
2) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
3) Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych (PKD 35.11.Z),
4) Energetyka słoneczna (35.12.B)
5) Magazynowanie energii elektrycznej (PKD 35.16.Z),
6) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
7) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.14.Z),
8) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
9) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),

Strona 24

10) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.86.Z),
11) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
12) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (52.26.Z),
13) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B),
14) Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),
15) Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (PKD 64.22.Z),
16) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
17) Działalność biur głównych (PKD 70.10.A)
18) Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B),
19) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
20) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.B),
21) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)".

4.2 Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

ROZDZIAŁ III.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. ZAŁOŻYCIELE

ARTYKUŁ 5

5.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 69.287.783,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

1) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
2) 44.253.500 (czterdzieści cztery miliony dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3) 8.100.000 (osiem milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
4) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E.
5) 13.884.283 (trzynaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F.

5.2 Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).
5.3 Akcje serii A, B, C, E i F zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi.
5.4 Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

ARTYKUŁ 6

Jedynym założycielem Spółki jest spółka akcyjna Arctic Paper Kostrzyn S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą.

Strona 25

ARTYKUŁ 7

7.1 Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej akcji istniejących.
7.2 Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w zamian za gotówkę lub wkłady niepieniężne.
7.3 Kapitał zakładowy może być obniżony na warunkach ustalonych w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.
7.4 Spółka może dokonywać emisji nowych akcji na okaziciela lub akcji imiennych. Nowe akcje mogą być opłacone wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi.
7.5 Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna. Zamiany dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza.
7.6 Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
7.7 Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Akcje umarza się poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

ROZDZIAŁ IV.

ORGANY SPÓŁKI

ARTYKUŁ 8

Organami Spółki są:
a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

ARTYKUŁ 9

9.1 Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.
9.2 Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.
9.3 Kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata.

ARTYKUŁ 10

10.1 Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu oraz przewodniczy obradom.
10.2 Uchwały Zarządu zapadają większością głosów oddanych i są ważne jeżeli co najmniej połowa członków Zarządu jest obecna na posiedzeniu. W razie równowagi głosów, Prezes Zarządu ma głos decydujący.
10.3 Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Strona 26

ARTYKUŁ 11

11.1 Zarząd jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd powinien prowadzić sprawy Spółki z należytą starannością, której wymaga się w stosunkach gospodarczych, przestrzegać obowiązującego prawa, przepisów niniejszego Statutu a także uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, podejmowanych w zakresie ich kompetencji.
11.2 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
11.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza

ARTYKUŁ 12

12.1 Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.
12.2 Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejną kadencję.
12.3 Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili.
12.4 Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady (Nadzorczej), przy czym członek niezależny nie może być pracownikiem Spółki, ani spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki mającym prawo do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.5 W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:
a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmiot powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu
b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;
c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
12.6 Osoby, które nie spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 12.4 powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 12 ust. 4, jeżeli osoby spełniające kryterium niezależności zostały wybrane

Strona 27

w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 12 ust. 4 powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.

12.7 W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności decyzji podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez Członka Niezależnego przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przezeń funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

12.8 W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed końcem kadencji, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do dokooptowania w miejsce takiego Członka nowego Członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, który został wybrany w procedurze kooptacji wygasa, jeżeli pierwsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się po dokooptowaniu takiego Członka, nie zatwierdzi kandydatury takiego Członka. W danej chwili tylko dwie osoby, które zostały wybrane na Członków Rady Nadzorczej w procedurze kooptacji i których kandydatury nie zostały zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mogą pełnić funkcję Członków Rady Nadzorczej. Wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego w procedurze kooptacji w związku z niezatwierdzeniem jego kandydatury przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie powinno skutkować uznaniem, że jakakolwiek uchwała Rady Nadzorczej podjęta przy udziale takiego Członka jest nieważna lub nieskuteczna.

ARTYKUŁ 13

13.1 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, w czasie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.
13.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
13.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni listem poleconym lub wiadomością wysłaną za pomocą poczty elektronicznej, wysyłanymi z przynajmniej 15 dniowym wyprzedzeniem, a na posiedzeniu obecnych jest większość Członków Rady. W przypadku zaistnienia szczególnych okoliczności, Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić powyższy termin do 5 dni. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrazili zgodę na głosowanie w danej sprawie lub na treść uchwały, która ma być przyjęta.

ARTYKUŁ 14

14.1 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równowagi głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.2 Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w głosowaniu pisemnym, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
14.3 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków umożliwiających wszystkim uczestnikom posiedzenia bezpośrednie porozumiewanie się na

Strona 28

odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.

14.4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

14.5 Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien ulegać zmianom w trakcie obrad, chyba że:

a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i żaden nich nie wyraził sprzeciwu co do zmiany porządku obrad;
b) podjęcie określonych czynności przez Radę Nadzorczą jest konieczne w celu zabezpieczenia Spółki przez grożącą jej szkodę; lub
c) zachodzi konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie oceny istnienia potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy Radą Nadzorczą a Spółką.

14.6 Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

ARTYKUŁ 15

15.1 Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, dokonuje przeglądu rachunków i ksiąg handlowych w każdym czasie, a także przeprowadza ocenę sytuację finansowej Spółki.

15.2 Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdań finansowych Spółki;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;
c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa oraz ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu;
e) wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;
f) zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;
g) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji i wykonywania zadań Członków Zarządu, którzy nie są w stanie wypełniać powierzonych im obowiązków;
h) zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, do której należy Spółka i jej spółki zależne ("Grupa") (budżet), planów inwestycyjnych Grupy oraz strategicznych planów Grupy przygotowywanych przez Zarząd; budżet powinien składać się z co najmniej planu operacyjnego Grupy, planu przychodów i kosztów, prognozy dotyczącej bilansu oraz planu wydatków przekraczających zwykłe koszty operacyjne Grupy;
i) decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych dłużnych papierów wartościowych, wyrażanie zgody

Strona 29

na zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmowanie czynności skutkujących zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych, takich jak pożyczki, kredyty, kredyty w rachunku bieżącym, zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu lub innych, z których wynikają zobowiązania o wartości przekraczającej 10.000.000 zł;

j) zatwierdzanie planu operacyjnego Spółki (ale nie innych spółek z Grupy);

k) wyrażanie zgody na prowadzenie przez Członków Zarządu działalności konkurencyjnej lub pełnienie funkcji w organach innych spółek (bez względu na to, czy prowadzą one działalność konkurencyjną);

l) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu oraz innych osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce, a także zatwierdzanie jakichkolwiek programów motywacyjnych, w tym programów motywacyjnych dla Członków Zarządu, osób zajmujących kluczowe kierownicze stanowiska w Spółce lub jakichkolwiek osób współpracujących lub powiązanych ze Spółką, w tym programów motywacyjnych dla pracowników Spółki;

m) ustalanie i przyjmowanie regulaminu Rady Nadzorczej;

n) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej spółkami zależnymi a Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej lub podmiotami powiązanymi z Członkami Zarządu lub Członkami Rady Nadzorczej;

o) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Zarząd następujących czynności:

(i) zmiana polityki inwestycyjnej Spółki;

(ii) rozporządzanie jakimkolwiek prawem lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania (w tym w szczególności zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych), których wartość przekracza 25.000.000 zł, jeżeli takie rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania pozostaje w związku z przedmiotem działalności Spółki, tj. w szczególności sprzedaż, nabycie, ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia, najem, dzierżawa lub leasing jakiegokolwiek aktywa trwałego, udzielenie kredytu kupieckiego, zawieszanie, odraczanie lub zwalnianie z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek wierzytelności przysługującej Spółce, udzielanie gwarancji, poręczeń lub przystępowanie do istniejącego, cudzego długu; po otrzymaniu stosownego wniosku ze strony Zarządu, w przypadku wątpliwości czy określone rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania pozostaje w związku z przedmiotem działalności Spółki, Rada Nadzorcza jest uprawniona do przedstawienia Zarządowi wiążącej interpretacji w powyższym zakresie; zawarcie istotnych umów z klientami lub dostawcami Spółki w toku bieżącej działalności Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

(iii) rozporządzanie jakimkolwiek prawem lub zaciągnięcie jakiegokolwiek zobowiązania (w tym w szczególności zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych), których wartość przekracza 5.000.000 zł, jeżeli takie rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania nie pozostaje w związku z przedmiotem działalności Spółki;

Strona 30

zwiazanych z uczestnictwem w spółkach, jeżeli takie przystąpienie lub rozporządzenie prawem udziałowym skutkuje zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania lub rozporządzeniem przez Spółkę jakimkolwiek prawem o wartości przekraczającej 1.000.000 zł;

(v) rozporządzenie przez Spółkę jakimkolwiek prawami własności intelektualnej;
(vi) zatrudnianie (na jakiejkolwiek podstawie) jakichkolwiek doradców lub podmiotów trzecich przez Spółkę lub jej spółkę zależną, jeżeli jednorazowy koszt takiego zatrudnienia przekracza 500.000 zł;
(vii) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec danego roku obrotowego;
(viii) udzielanie jakiegokolwiek finansowania podmiotom powiązanym ze Spółką, w tym w szczególności udzielanie pożyczek, poręczeń lub gwarancji, przystępowanie do istniejącego długu, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, zawieszanie, odraczanie lub zwalnianie z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek wierzytelności przysługującej Spółce lub rozporządzenie jakimkolwiek prawem (odpłatnie lub nieodpłatnie) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w drodze w szczególności sprzedaży, ustanawiania obciążenia, najmu, dzierżawy, darowizny, użyczenia lub zaciąganie jakiegokolwiek zobowiązania względem podmiotów powiązanych ze Spółką (w tym w szczególności zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych), jeżeli ich wartość przekracza 10.000.000 zł.

15.3 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

Walne Zgromadzenie

ARTYKUŁ 16

16.1 Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
16.2 Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
16.3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

ARTYKUŁ 17

17.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przezeń wskazana, po czym następuje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
17.2 Głosowanie jest jawne, chyba że któryś z akcjonariuszy zażąda tajnego głosowania lub takiego głosowania wymagają postanowienia Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, żądanie przeprowadzenia głosowania tajnego jest nieskuteczne.
17.3 Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
17.4 Począwszy od dnia 01 stycznia 2014 roku akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
17.5 Przed dniem 01 stycznia 2014 roku Zarząd może podjąć decyzję o umożliwieniu akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Strona 31

17.6 Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad takiego sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

ARTYKUŁ 18

18.1 Następujące sprawy należą do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) udzielanie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków
c) decyzje dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat;
d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
e) zmiana Statutu Spółki;
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;
g) łączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki;
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
j) nabycie i zbycie nieruchomości;
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
l) wszystkie inne sprawy, dla których niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

18.2 Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

ROZDZIAŁ V

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

ARTYKUŁ 19

19.1 Rachunkowość i sprawozdawczość Spółki będą prowadzone zgodnie z prawem polskim.
19.2 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
19.3 Oprócz kapitału zapasowego, do którego przelewa się, co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, Spółka może tworzyć również inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, w tym na wypłaty przyszłej dywidendy (kapitały rezerwowe).

ARTYKUŁ 20

Strona 32

20.1 Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy.
20.2 Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w okresie trzech miesięcy licząc od tego dnia.
20.3 Z zachowaniem przepisów prawa Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

ROZDZIAŁ VI.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

ARTYKUŁ 21

21.1 Ogłoszenia Spółki, których opublikowania wymagają przepisy prawa, ukazywać się będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
21.2 W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
21.3 Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.
21.4 Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.
21.5 Wypisy niniejszego aktu można wydawać również Spółce i nowym akcjonariuszom."

§2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wejścia w życie uchwały nr 21/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 18 czerwca 2026 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 22/2026:
Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Strona 33

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

za rok 2025

Obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. („Spółka”, „Polityka”) została zatwierdzona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. 31 sierpnia 2020 roku.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Po raz pierwszy Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach w 2021 roku łącznie za lata 2019 i 2020.

Ostatnie „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2024” zostało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 29 kwietnia 2025 roku.

„Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2024” zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna.

W dniu 5 maja 2025 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny wyżej wymienionego sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowił załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dnia 11 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. uchwałą nr 18/2025 pozytywnie zaopiniowało przedłożone sprawozdanie.

W 2025 roku Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Arctic Paper S.A.

Wszystkie wartości przedstawione w raporcie wyrażone są w polskich złotych.

I. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku 2025

1.1 Zarząd

Zgodnie z treścią § 4 pkt. 7 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu Arctic Paper S.A. obejmuje następujące elementy:

Wynagrodzenia stałego - należne Członkom Zarządu Arctic Paper S.A. za pełnioną funkcję;
Wynagrodzenia zmiennego - nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów zgodnie ze strategią Spółki;
Świadczenia dodatkowego - w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności typu D&O (Directors&Officers).

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu Arctic Paper S.A. są jedynie wynagrodzenia stałe. W 2025 roku wynagrodzenie Zarządu Arctic Paper S.A. składało się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego.

1.2 Rada Nadzorcza

W 2025 roku wynagrodzenie Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w komitetach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2025 r.

Zarząd	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	RAZEM
Michał Jarczyński - Prezes Zarządu	1 189 920,00	*1 511 812	-	2 701 732,00
Katarzyna Wojtkowiak - Członek Zarządu	829 200,00	175 793,00	-	1 004 993,00
Fabian Langenskiöld - Członek Zarządu	23 475,60	-	-	23 475,60
RAZEM	2 042 595,60	1 687 605,00	0,00	3 730 200,60

*skumulowane wynagrodzenie zmienne za lata 2022-2024

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	RAZEM
Michał Jarczyński - Prezes Zarządu	44%	*56%	-	100%
Katarzyna Wojtkowiak - Członek Zarządu	83%	17%	-	100%
Fabian Langenskiöld - Członek Zarządu	100%	-	-	100%
RAZEM	76%	24%	-	100%

*skumulowane wynagrodzenie zmienne za lata 2022-2024

Wynagrodzenie Członka Zarządu – Pana Fabiana Langenskiöld prezentowane jest w rozbiciu na kwoty wynagrodzenia otrzymywanego od Arctic Paper SA z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu Arctic Paper SA (tabela 2.1) oraz kwoty wynagrodzenia otrzymywanego od podmiotów powiązanych z tytułu zatrudnienia (tabela 6.1). Suma tych składników wykazana jest w punkcie V niniejszego raportu.

Wynagrodzenie Zarządu Arctic Paper S.A. w 2025 r. składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, którego wysokość została określona odpowiednio:

Uchwałą Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 03/12/2018 z dnia 10 grudnia 2018 roku w sprawie wynagrodzenia Prezesa Zarządu;
umową o pracę z dnia 1 października 2022 roku zawartą z Prezesem Zarządu;
Uchwałą Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 01/10/2023 z dnia 17 października 2023 roku w sprawie wynagrodzenia Członka Zarządu;
umową o pracę z dnia 22 maja 2023 roku zawartą z Członkiem Zarządu;
Uchwałą Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 01/03/2024 z dnia 17 marca 2024 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Zarządu;
Uchwałą Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 01/06/2025 z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Zarządu;

Wynagrodzenie zmienne stanowiło 24% całości wynagrodzenia Zarządu w 2025 r.

Wartość wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu Arctic Paper S.A. wypłaconego w 2025 roku obejmowało wynagrodzenie zmienne za lata 2022-2024 z tytułu długoterminowego planu motywacyjnego oraz wynagrodzenie zmienne z tytułu premii rocznej za 2024 rok.

Przyznanie wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu następuje w oparciu o wynik przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny ich efektywności pracy oraz realizacji założonych celów. Dobór wskaźników (jak również poziom ich szczegółowości) dla poszczególnych Członków Zarządu uwzględniany jest indywidualnie z uwzględnieniem zakresu obowiązków i odpowiedzialności.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego określana jest w szczególności w oparciu o:

Wskaźniki ilościowe np. określone poziomy wskaźników finansowych;
Wskaźniki celowościowe np. realizacja projektów inwestycyjnych, finansowych, modernizacyjnych oraz ochrony środowiska.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu Arctic Paper S.A. nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu Arctic Paper S.A.

2.2 Rada Nadzorcza

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. w 2025 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2024 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2025 r.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	RAZEM
Per Lundeen - Przewodniczący RN	376 800	-	376 800
Thomas Onstad - Członek RN	192 800	-	192 800
Roger Mattsson - Członek RN	268 800	-	268 800
Zofia Dzik – Członek RN	236 378	-	236 378
Anna Jakubowski – Członek RN	194 133	-	194 133
RAZEM	1 268 911	-	1 268 911

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe	RAZEM
Per Lundeen - Przewodniczący RN	100%	-	100%
Thomas Onstad - Członek RN	100%	-	100%
Roger Mattsson - Członek RN	100%	-	100%
Zofia Dzik – Członek RN	100%	-	100%
Anna Jakubowski – Członek RN	100%	-	100%
RAZEM	100%	-	100%

W skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

III. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką Wynagrodzeń w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Obecna Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w Arctic Paper S.A. od 31 sierpnia 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyznawane i wypłacane są w formie przewidzianej przez Politykę Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyczynia się do realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowego rozwoju grupy Arctic Paper S.A. m.in. poprzez adekwatne wynagradzanie, które ustalane jest w oparciu o zakres pełnionych obowiązków oraz kompetencje i doświadczenie, które są wymagane do właściwego zarządzania Spółką oraz sprawowania nad nią nadzoru.

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. uwzględnia aktualną sytuację finansową Spółki oraz jej wielkość i otoczenie biznesowe.

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Cele wyznaczane do realizacji Członkom Zarządu mogą mieć charakter niefinansowy (np. wskaźniki jakościowe, celowościowe - usprawnienia procesów, zaangażowanie, innowacje) lub finansowy (np. wyniki Spółki, określone poziomy poszczególnych wskaźników finansowych). Ocena wykonania zadań stanowi podstawę do ustalenia indywidualnego poziomu wynagrodzenia zmiennego.

Ocena wyników, obejmująca kryteria finansowe i niefinansowe, odbywa się co roku. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie wartości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu. Finalną decyzję o wysokości premii rocznej przyznanej poszczególnym Członkom Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenie zmienne wypłacone w 2025 roku nastąpiło po rewizji realizacji celów wyznaczonych na 2024 rok, które dotyczyły m.in. poziomu rentowności w segmencie papieru oraz celów ustalonych indywidualnie dla poszczególnych członków Zarządu.

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

	2021	2022		2023		2024		2025
Wynagrodzenie zasadnicze członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.	Kwota	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Per Lundeen	300 000	340 057	13%	353 167	4%	369 935	5%	376 800	2%
Thomas Onstad	150 000	161 970	8%	176 583	9%	187 097	6%	192 800	3%
Roger Mattsson	210 000	227 010	8%	247 417	9%	261 935	6%	268 800	3%
Mariusz Grendowicz (do 22.06.2021)	87 919	-	-	-	-	-	-	-	-
Dorota Raben (od 28.05.2019 do 22.06.2021)	71 667	-	-	-	-	-	-	-	-
Zofia Dzik (od 22.06.2021)	87 692	199 326	*	216 121	8%	224 516	4%	236 378	5%
Anna Jakubowski (od 22.06.2021)	75 177	169 999	*	180 946	6%	187 097	3%	194 133	4%

Wynagrodzenie zasadnicze oraz zmienne członków Zarządu Arctic Paper S.A.	2021	2022		2023		2024		2025
	Kwota	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Michał Jarczyński (od 01.02.2019)	1 454 448	1 119 625	-23%	1 504 276	34%	1 568 577	4%	2 701 732	72%
Góran Eklund (od 01.09.2017 do 29 maja 2023 roku)	1 511 232	1 495 890	-1%	1 086 078	-27%	-	-	-	-
Katarzyna Wojtkowiak (od 29 maja 2023 roku)	-	-	-	416 679	*	975 459	134%	1 004 993	3%
Fabian Langenskiöld (od 14 sierpnia 2023 roku)	-	-	-	605 503	*	2 049 643	239%	2 049 448	0%

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	14 636	14 589	0%	16 237	11%	17 210	6%	19 033	11%

Przychody skonsolidowane w tys. PLN	3 412 576	4 894 276	43,4%	3 549 153	-27,5%	3 434 693	-3,2%	3 197 594	-6,9%

brak porównywalności danych za poszczególne lata ze względu na pełnienie funkcji przez Członka tylko przez część roku obrotowego

VI. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

6.1 Zarząd

2025

Michał Jarczyński - Arctic Paper Kostrzyn S.A.	732 192
Michał Jarczyński - Arctic Paper Munkedals AB	46 896
Michał Jarczyński - Arctic Paper Grycksbo AB	46 896
Fabian Langenskiöld - Arctic Paper Munkedals AB	2 025 972

W 2025 roku pozostali Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2025 rok nie uwzględnia wynagrodzeń od podmiotów zależnych należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper SA.

6.2. Rada Nadzorcza

2025

Per Lundeen - Arctic Paper Munkedals AB	90 124
Per Lundeen - Arctic Paper Grycksbo AB	106 647
Per Lundeen - Rottneros AB	273 560
Roger Mattsson - Rottneros AB	117 240

W 2025 roku pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wykazane w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2025 rok nie uwzględnia wynagrodzeń od podmiotów zależnych należących do Grupy Kapitałowej Arctic Paper SA.

VII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Arctic Paper S.A. nie przewiduje przyznawania lub oferowania instrumentów finansowych.

VIII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka zakłada możliwość dochodzenia zwrotu a także odraczania przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w przypadku:

a) naruszenia zakazu konkurencji, w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu i po upływie roku po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu i Spółkę;

b) ujawnienia skutkujących szkodą nieprawidłowości w zarządzaniu Spółką;

W 2025 roku nie zaszły okoliczności uzasadniające skorzystanie z możliwości dochodzenia zwrotu lub odroczenia przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

IX. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

[podpisy na kolejnej stronie]

PODPISY / SIGNATURES

Per Lundeen

Thomas Onstad

Zofia Dzik

Anna Jakubowski

Roger Mattsson

Grant Thornton

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Grant Thornton Polska P.S.A.
ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E
61-131 Poznań
Polska

T +48 61 62 51 100
F +48 61 62 51 101
www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Arctic Paper S.A. (Spółka) z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą, ul. Fabryczna 1, za rok 2025 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej).

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej.

Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo
Member of Grant Thornton International Ltd

Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna. Firma audytorska nr 4055.
Zarząd Jan Letkiewicz – Prezes Zarządu, Jolanta Jackowiak – Wiceprezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Edward Nieboj – Wiceprezes Zarządu, Tomasz Wróblewski – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wida w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0001002477

Grant Thornton

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonego w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, z późniejszymi zmianami (KSUA 3000 (Z)).

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów,
zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej,
ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani

Grant Thornton. Wszystkie prawa zastrzezone

Ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Podręczniku Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów jako zasady etyki zawodowej biegłych rewidentów (Kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi zarządzania jakością

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, które wymagają, aby firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością obejmujący polityki lub procedury odnośnie do zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Grant Thornton Polska Prosta

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (Grant Thornton) dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Grant Thornton nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Wojciech Świgoń

Biegły Rewident nr 11621 przeprowadzający usługę w imieniu
Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna,
Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Poznań, 19 maja 2026 roku.

Signed by /
Podpisano przez:
WOJCIECH ŚWIGOŃ
Date / Data: 2026-05-19 15:24

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A. („Spółka”, „Arctic Paper”) w ROKU 2025

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2025, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, oraz ocenę Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego.

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

Per Lundeen – Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku,
Roger Mattsson – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku,
Thomas Onstad – Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku,
Zofia Dzik – Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny),
Anna Jakubowski – Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 22 czerwca 2021 roku (członek niezależny).

Niezależność Pani Anny Jakubowski oraz Pani Zofii Dzik została zweryfikowana w oparciu o przedłożone oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności członków rady nadzorczej w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem zapisów Zasady 2.3. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust.3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2025, poz. 1891).

29 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Arctic Paper SA powołało Radę Nadzorczą w powyższym składzie na kolejną wspólną kadencję.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Michał Jarczyński – Prezes Zarządu,
Katarzyna Wojtkowiak – Członek Zarządu,
Tom Fabian Langenskiöld – Członek Zarządu.
Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Arctic Paper działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2016 roku.

W 2025 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego. Część posiedzeń Rady Nadzorczej odbyła się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość jako spotkania on-line. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał lub zapisów w protokole posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Arctic Paper S.A. odbyły się w następujących terminach:

7 lutego 2025,
22 kwietnia 2025,
15 maja 2025,
10 czerwca 2025,
6 sierpnia 2025,
21 października 2025,
16 grudnia 2025.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo, a Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu Spółki oraz zapraszani goście.

Rada Nadzorcza w trakcie swoich posiedzeń dokonywała regularnej oceny sytuacji finansowej Spółki w świetle dynamicznych zmian rynkowych, w szczególności w zakresie zmiany cen surowców i energii, kursów walut oraz stabilności łańcuchów dostaw i równoważenia popytu i podaży w segmencie papieru i celulozy, która w szczególny sposób znalazła się pod presją niskiej rentowności. Rada Nadzorcza wskazywała na konieczność podejmowania przez Zarząd działań operacyjno-zarządczych wspierających dalsze stabilne funkcjonowanie Spółki. Rada Nadzorcza sprawowała także poprzez Komitet Audytu nadzór nad procesem sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Ryzyka.

Komitet Audytu

Od dnia 5 sierpnia 2021 w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

Anna Jakubowski – Przewodnicząca Komitetu Audytu, członek spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią Annę Jakubowską, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
Zofia Dzik – Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności. Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Panią Zofię Dzik, spełnia ona warunek wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

Roger Mattsson – Członek Komitetu Audytu, z uwagi na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

W 2025 roku posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w dniach: 1 kwietnia, 22 kwietnia, 11 sierpnia i 15 grudnia.

W związku z wejściem w życie nowych regulacji dotyczących wyboru biegłych tj.:

(i) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"),

(ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie 537/2017”),

Komitet Audytu prowadzi prace związane z procedurą wyboru biegłego rewidenta oraz wykonywaniem usług innych niż badanie ustawowe w oparciu o polityki: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki” oraz „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Arctic Paper S.A.”

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

6 sierpnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie wyboru audytora, podjęła decyzję o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., jako audytora Spółki i Grupy Arctic Paper S.A. do zbadania sprawozdań finansowych za lata 2025 i 2026. Rekomendacja Komitetu Audytu została wydana w następstwie przeprowadzonej procedury wyboru zgodnie z „Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą”.

Komitet Wynagrodzeń

Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

Per Lundeen – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
Thomas Onstad – Członek Komitetu Wynagrodzeń,

Roger Mattsson – Członek Komitetu Wynagrodzeń;

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej.

W 2025 roku posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń odbyły się w dniach: 18 lutego, 13 marca, 21 marca, 27 marca i 17 kwietnia.

31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Arctic Paper S.A. mając na uwadze art. 90d ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) przyjęło „Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.". Na mocy ww. ustawy spółki publiczne, w tym Spółka, zostały zobowiązane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, która stanowi zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także do publikacji sprawozdania o wynagrodzeniach. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką. Przygotowana przez Spółkę Polityka została zredagowana zgodnie z zasadami zawartymi w powołanej wyżej ustawie i odnosi się do wymaganych elementów związanych z wynagrodzeniem i innymi warunkami zatrudnienia dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Polityka została zaopiniowana przez Komitet Wynagrodzeń działający przy Radzie Nadzorczej, a także przez Radę Nadzorczą.

18 maja 2026 r. Rada Nadzorcza przyjęła „Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2025" i rekomenduje jego przedłożenie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

„Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper SA za rok 2025" zostało poddane weryfikacji przez biegłego rewidenta Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., 19 maja 2026 roku biegły rewident wydał raport w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, który stanowi załącznik do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Komitet Ryzyka

Od 5 sierpnia 2021 roku w skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

Per Lundeen – Przewodniczący Komitetu Ryzyka;
Zofia Dzik – Członek Komitetu Ryzyka, spełniający kryteria niezależności;
Roger Mattsson – Członek Komitetu Ryzyka.

Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego,

zwiazianego zarówno z czynnikami zewnetrznymi (np. zmiennoscia kursów walut, stop procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie), jak równe zewnetrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynnosci, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych).

W 2025 roku Komitet Ryzyka odbył posiedzenie 15 grudnia.

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Zarząd Grupy Arctic Paper jest odpowiedzialny za właściwą organizację i realizację procesu zarządzania wpływami, ryzykami i szansami. Do jego obowiązków należy zarządzanie tymi obszarami na poziomie strategicznym, w tym analiza wpływów, ryzyk i szans uznanych za strategiczne, a także nadzorowanie ich zarządzania na poziomie operacyjnym i projektowym, realizowanego przez kierowników odpowiednich jednostek organizacyjnych i zakładów produkcyjnych w Grupie.

Zarząd Grupy Arctic Paper wspiera realizację celów w zakresie wpływów, szans i zarządzania ryzykami poprzez funkcję zarządzania ryzykiem, wykonywaną przez kontrolera finansowego Grupy z pomocą poszczególnych właścicieli ryzyka. Funkcja ta jest odpowiedzialna za ustalanie wytycznych i procedur wewnętrznych, zapewnienie spójnego podejścia do zarządzania ryzykiem we wszystkich jednostkach organizacyjnych, monitorowanie poziomów narażenia na ryzyko zgłaszanych przez kierowników biznesowych oraz raportowanie tych poziomów i kluczowych (strategicznych) ryzyk Zarządowi Grupy Arctic Paper.

Kierownicy jednostek organizacyjnych lub zakładów produkcyjnych w Grupie Arctic Paper, którzy pełnią również funkcję Właścicieli Ryzyka dla swoich jednostek, są odpowiedzialni za zarządzanie wpływami, szansami i ryzykami na poziomie operacyjnym. Każdy Właściciel Ryzyka w danym obszarze posiada bogate doświadczenie, wiedzę i umiejętności na swoim stanowisku, co pozwala na obiektywną i dokładną ocenę potencjalnych i rzeczywistych skutków, szans i ryzyk.

Proces zarządzania ryzykiem w Grupie Arctic Paper jest kontrolowany przez Radę Nadzorczą, która monitoruje jego skuteczność.

Zarząd Grupy co najmniej raz w roku przekazuje Radzie Nadzorczej aktualne informacje na temat wpływów i procesu zarządzania ryzykami, kluczowych zidentyfikowanych ryzyk i reakcji na nie. W ramach corocznej aktualizacji Zarząd Grupy i Zespół Zarządzający nadzorują również wyznaczanie celów w obszarach zidentyfikowanych ryzyk i monitorują postępy w ich wdrażaniu. Omawiane są również plany aktualizacji polityk Grupy w celu ich dostosowania do bieżącej oceny skutków, ryzyk i szans. Ze względu na swoje role i wieloletnie doświadczenie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy posiadają odpowiednie umiejętności identyfikacji i oceny istotnych skutków, ryzyk i szans w swoich obszarach działalności operacyjnej Grupy Arctic Paper.

4. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych w 2025 roku.

29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwala nr 13/1834/2021 przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Główne

nym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021).

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r.

Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach 2021, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty ws. stosowania DPSN2021 spółki musiały opublikować do 31 lipca 2021 r.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki Arctic Paper S.A. opublikował w formie raportu EBI pierwsze oświadczenie dotyczące stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 w dniu 29 lipca 2021 roku, a następnie zaktualizował je kolejnymi raportami EBI.

Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021”.

W 2025 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad:

Systemy i funkcje wewnętrzne
Zasada 3.3
Zasada 3.10
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zasada 4.1
Zasada 4.3

W ocenie Rady Nadzorczej spółka Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021”, w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów i specyfiki działalności Spółki.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółka Arctic Paper S.A. w 2025 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych (doradcom rady nadzorczej) przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

Brak przedmiotowych zleceń w danym roku obrotowym.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2025.

Działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 18. 2 Statutu Spółki – Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonych

przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku składającego się z:

Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.676.405 tysięcy złotych oraz jednostkowego bilansu na dzień 31 grudnia 2025 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.262.022 tysięcy złotych;
Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazującego stratę w wysokości 175.365 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku zysków i strat za ten sam okres wykazującego zysk netto w wysokości 16.052 tysięcy złotych;
Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 71.282 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 14.566 tysięcy złotych;
Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 135.938 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 157.325 tysięcy złotych;
zasad (polityk) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2025.

Na podstawie § 72 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. ocenia, że załączone

sprawozdanie finansowe Arctic Paper S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku, sporządzone przez PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Arctic Paper za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku, sporządzone przez PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.,

sporządzone zostało prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddaje rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Grupy Arctic Paper w roku obrotowym 2025.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Arctic Paper S.A. z działalności Grupy Arctic Paper oraz Spółki za 2025 rok stwierdza, że sprawozdanie to

zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu w roku 2025 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2025:

Panu Michałowi Jarczyńskiemu – za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku;
Pani Katarzynie Wojtkowiak – za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku;
Panu Tom Fabian Langenskiöld – za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2025.

8. Propozycja podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2025

W dniu 19 lutego 2026 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie zysku netto Spółki za 2025 rok w kwocie 16 052 297,95 zł (szesnaście milionów pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) w całości w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Decyzja ta podyktowana jest w szczególności znacznie słabszymi wynikami finansowymi osiągniętymi w segmencie produkcji celulozy w 2025 roku. Wpływ na to miały utrzymujące się wysokie ceny drewna wykorzystywanego do produkcji celulozy w Skandynawii oraz utrzymująca się aprecjacja korony szwedzkiej względem dolara amerykańskiego.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki, Rada Nadzorcza uważa, że najpilniejszym priorytetem Spółki jest utrzymanie silnego bilansu i bezpiecznej pozycji gotówkowej. Po poprawie sytuacji rynkowej Spółka powróci do dotychczasowej polityki dywidendowej.

Rekomendacja Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej zostanie przedłożona Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwały.

9. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2025 upłynął pod znakiem wymagającego otoczenia rynkowego. Oczekiwane ożywienie gospodarcze w Europie nie nastąpiło, a popyt na produkty papierowe pozostawał pod presją. Jednocześnie rynek funkcjonował w warunkach podwyższonej zmienności kosztów surowców oraz energii.

W tych warunkach priorytetem Grupy było utrzymanie stabilności operacyjnej, ochrona rentowności oraz konsekwentne wzmacnianie odporności biznesu. Grupa Arctic Paper koncentrowała się na działaniach efektywnościowych, dostosowaniu poziomu produkcji do popytu oraz ścisłej kontroli kosztów.

Pomimo trudnych warunków rynkowych Grupa Arctic Paper utrzymuje solidne fundamenty biznesowe. Dysponuje elastyczną bazą produkcyjną, szerokim portfolio produktów oraz doświadczonym zespołem, co pozwala nam szybko reagować na zmiany popytu i warunków rynkowych.

Priorytetem pozostaje dalsze wzmacnianie efektywności operacyjnej oraz dyscypliny kosztowej, przy jednoczesnym utrzymaniu gotowości do selektywnego powrotu do projektów rozwojowych w momencie poprawy otoczenia rynkowego. Wierzymy, że przywrócenie równowagi rynkowej w Europie stworzy warunki do poprawy wyników i wykorzystania pełnego potencjału Grupy.

[Per Lundeen - Przewodniczący Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A., w imieniu Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.]

Wykaz proponowanych zmian w Statucie Spółki Akcyjnej Arctic Paper S.A. – załącznik nr 4 do raportu bieżącego 12/2026 z dnia 22 maja 2026 roku

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 4 ust.1.3:

„4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja papieru i tektury (PKD 17.12.Z),
2) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
3) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
4) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
5) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
6) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
7) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
8) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (46.76.Z),
9) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
10) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.C),
11) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
12) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
13) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
14) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
15) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
17) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
18) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z).”

Proponowane brzmienie Artykułu 4 ust.4.1:

Tekst jednolity Statutu Spółki Akcyjnej Arctic Paper S.A. – załącznik nr 5 do raportu
bieżącego 12/2026 z dnia 22 maja 2026 roku

„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
„ARCTIC PAPER” S.A.
(„Spółka”)

(tekst jednolity uwzględniający zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu Spółki
z dnia 18 czerwca 2026 roku, podlegające rejestracji przez KRS)

ROZDZIAŁ I.
POSTANOWIENIA OGÓLNE

ARTYKUŁ 1

1.1 Firma Spółki brzmi: „ARCTIC PAPER” Spółka Akcyjna. ---
1.2 Spółka może posługiwać się firmą skróconą: „Arctic Paper” S.A. ---
1.3 Siedzibą Spółki jest Kostrzyn nad Odrą. ---

ARTYKUŁ 2

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---

ARTYKUŁ 3

3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ---
3.2 Spółka prowadzi działalność zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innymi
obowiązującymi przepisami prawa. ---

ROZDZIAŁ II.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

ARTYKUŁ 4

4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: ---

Strona 1

5) Magazynowanie energii elektrycznej (PKD 35.16.Z),
6) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
7) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.14.Z),
8) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
9) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
10) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.86.Z),
11) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
12) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (52.26.Z),
13) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B),
14) Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z),
15) Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (PKD 64.22.Z),
16) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
17) Działalność biur głównych (PKD 70.10.A)
18) Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B),
19) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),
20) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.B),
21) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)

4.2 Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

ROZDZIAŁ III.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. ZAŁOŻYCIELE

ARTYKUŁ 5

Strona 2

5) 13.884.283 (trzynaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii F.
5.2 Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).
5.3 Akcje serii A, B, C, E i F zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi.
5.4 Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
5.5 (uchylony)
5.6 (uchylony)
5.7 (uchylony)
5.8 (uchylony)

ARTYKUŁ 6

Jedynym założycielem Spółki jest spółka akcyjna Arctic Paper Kostrzyn S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą.

ARTYKUŁ 7

Strona 3

ROZDZIAŁ IV.

ORGANY SPÓŁKI

ARTYKUŁ 8

Organami Spółki są:
a) Zarząd;
b) Rada Nadzorcza,
c) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

ARTYKUŁ 9

ARTYKUŁ 10

ARTYKUŁ 11

Strona 4

11.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza

ARTYKUŁ 12

12.1 Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję.

12.2 Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejną kadencję.

12.3 Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili.

12.4 Od chwili podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał stanowiących podstawę do przeprowadzenia pierwszej publicznej emisji akcji i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji Rady (Nadzorczej), przy czym członek niezależny nie może być pracownikiem Spółki, ani spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki mającym prawo do wykonywania 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12.5 W przypadku, gdy powołany został członek niezależny Rady Nadzorczej, bez zgody co najmniej jednego członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmiot powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, innej niż umowy zawierane w toku normalnej działalności Spółki na zwyczajnych warunkach stosowanych przez Spółkę;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

12.6 Osoby, które nie spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 12.4 powyżej, mogą być wybrane do Rady Nadzorczej w liczbie większej niż wynikająca z postanowień art. 12 ust. 4, jeżeli osoby spełniające kryterium niezależności zostały wybrane w liczbie mniejszej niż określona w postanowieniach art. 12 ust. 4 powyżej i pozostają nieobsadzone miejsca w Radzie Nadzorczej.

Strona 5

ARTYKUŁ 13

ARTYKUŁ 14

14.1 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równowagi głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Strona 6

14.2 Uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w głosowaniu pisemnym, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

14.3 Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków umożliwiających wszystkim uczestnikom posiedzenia bezpośrednie porozumiewanie się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 §4 Kodeksu spółek handlowych.

14.5 Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien ulegać zmianom w trakcie obrad, chyba że:
a) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i żaden nich nie wyraził sprzeciwu, co do zmiany porządku obrad;
b) podjęcie określonych czynności przez Radę Nadzorczą jest konieczne w celu zabezpieczenia Spółki przez grożącą jej szkodę; lub
c) zachodzi konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie oceny istnienia potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy Radą Nadzorczą a Spółką.

14.6 Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

ARTYKUŁ 15

15.1 Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, dokonuje przeglądu rachunków i ksiąg handlowych w każdym czasie, a także przeprowadza ocenę sytuację finansową Spółki.

15.2 Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) ocena sprawozdań finansowych Spółki;
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków oraz pokrycia strat;
c) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen;
d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa oraz ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu;
e) wyznaczenie biegłego rewidenta dla Spółki;
f) zawieszanie z ważnych powodów Członków Zarządu w pełnieniu ich funkcji;
g) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji i wykonywania zadań Członków Zarządu, którzy nie są w stanie wypełniać powierzonych im obowiązków;

Strona 7

h) zatwierdzanie rocznych planów finansowych dla grupy kapitałowej, do której należy Spółka i jej spółki zależne ("Grupa") (budżet), planów inwestycyjnych Grupy oraz strategicznych planów Grupy przygotowywanych przez Zarząd; budżet powinien składać się z co najmniej planu operacyjnego Grupy, planu przychodów i kosztów, prognozy dotyczącej bilansu oraz planu wydatków przekraczających zwykłe koszty operacyjne Grupy;

i) decydowanie o warunkach emisji obligacji przez Spółkę (innych niż obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, o których mowa w art. 393 ust. 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz o emisji innych dłużnych papierów wartościowych, wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych lub podejmowanie czynności skutkujących zaciągnięciem jakichkolwiek zobowiązań finansowych, takich jak pożyczki, kredyty, kredyty w rachunku bieżącym, zawieranie umów faktoringowych, forfaitingowych, umów leasingu lub innych, z których wynikają zobowiązania o wartości przekraczającej 10.000.000 zł;

j) zatwierdzanie planu operacyjnego Spółki (ale nie innych spółek z Grupy);

m) ustalanie i przyjmowanie regulaminu Rady Nadzorczej;

o) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Zarząd następujących czynności:

(i) zmiana polityki inwestycyjnej Spółki;

Strona 8

przedstawienia Zarządowi wiążącej interpretacji w powyższym zakresie; zawarcie istotnych umów z klientami lub dostawcami Spółki w toku bieżącej działalności Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;

(iv) przystępowanie przez Spółkę do innych spółek (osobowych lub kapitałowych) lub innych podmiotów lub rozporządzanie przez Spółkę prawami udziałowymi w innych spółkach (osobowych lub kapitałowych) lub innych podmiotach, w tym w szczególności w drodze zawiązywania innych spółek (osobowych lub kapitałowych), nabywania innych spółek (lub ich części w drodze np. podziału) lub praw udziałowych w innych spółkach lub innych praw związanych z uczestnictwem w spółkach, jeżeli takie przystąpienie lub rozporządzenie prawem udziałowym skutkuje zaciągnięciem jakiegokolwiek zobowiązania lub rozporządzeniem przez Spółkę jakimkolwiek prawem o wartości przekraczającej 1.000.000 zł;

(v) rozporządzanie przez Spółkę jakimkolwiek prawami własności intelektualnej;

(vi) zatrudnianie (na jakiejkolwiek podstawie) jakichkolwiek doradców lub podmiotów trzecich przez Spółkę lub jej spółkę zależną, jeżeli jednorazowy koszt takiego zatrudnienia przekracza 500.000 zł;

(vii) wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec danego roku obrotowego;

(viii) udzielanie jakiegokolwiek finansowania podmiotom powiązanym ze Spółką, w tym w szczególności udzielanie pożyczek, poręczeń lub gwarancji, przystępowanie do istniejącego długu, nabywanie dłużnych papierów wartościowych, zawieszanie, odraczanie lub zwalnianie z obowiązku zapłaty jakiejkolwiek wierzytelności przysługującej Spółce lub rozporządzanie jakimkolwiek prawem (odpłatnie lub nieodpłatnie) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w drodze w szczególności sprzedaży, ustanawiania obciążenia, najmu, dzierżawy, darowizny, użyczenia lub zaciąganie jakiegokolwiek zobowiązania względem podmiotów powiązanych ze Spółką (w tym w szczególności zobowiązań warunkowych lub pozabilansowych), jeżeli ich wartość przekracza 10.000.000 zł.

15.3 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

Walne Zgromadzenie

ARTYKUŁ 16

16.1 Walne Zgromadzenia odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

16.2 Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Strona 9

16.3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

ARTYKUŁ 17

ARTYKUŁ 18

18.1 Następujące sprawy należą do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
b) udzielanie absolutorium członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
c) decyzje dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat;
d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
e) zmiana Statutu Spółki;
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału Spółki;
g) łączenie się Spółki z inną spółką lub spółkami, podział Spółki lub przekształcenie Spółki;
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
j) nabycie i zbycie nieruchomości;
k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

Strona 10

I) wszystkie inne sprawy, dla których niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

18.2 Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

ROZDZIAŁ V

DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

ARTYKUŁ 19

19.1 Rachunkowość i sprawozdawczość Spółki będą prowadzone zgodnie z prawem polskim.

19.2 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

19.3 Oprócz kapitału zapasowego, do którego przelewa się, co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, Spółka może tworzyć również inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, w tym na wypłaty przyszłej dywidendy (kapitały rezerwowe).

ARTYKUŁ 20

20.1 ———————— (uchylony) ————————

20.2 ———————— (uchylony) ————————

ARTYKUŁ 21

21.1 Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz dzień wypłaty dywidendy.

21.2 Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały albo w okresie trzech miesięcy licząc od tego dnia.

21.3 Z zachowaniem przepisów prawa Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

ROZDZIAŁ VI.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

ARTYKUŁ 22

22.1 Ogłoszenia Spółki, których opublikowania wymagają przepisy prawa, ukazywać się będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

22.2 W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

Strona 11

22.3 Kompetencje członków Zarządu ustają z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o powołaniu likwidatorów.
22.4 Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.
22.5 Wypisy niniejszego aktu można wydawać również Spółce i nowym akcjonariuszom.

Strona 12

AI assistant

Arctic Paper S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

5506_rns_2026-05-22_340e3234-ccc6-453e-b367-c902b7855e71.pdf

UCHWAŁA NR 2/2026

§ 1

UCHWAŁA NR 5/2026

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 5/2026:

UCHWAŁA NR 6/2026

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 6/2026:

UCHWAŁA NR 7/2026

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2025

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 7/2026:

UCHWAŁA NR 8/2026

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 8/2026:

UCHWAŁA NR 9/2026

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 9/2026:

UCHWAŁA NR 10/2026

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 10/2026:

UCHWAŁA NR 11/2026

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 11/2026:

UCHWAŁA NR 12/2026

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 12/2026:

UCHWAŁA NR 13/2026

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 13/2026:

UCHWAŁA NR 14/2026

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 14/2025:

UCHWAŁA NR 15/2026

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 15/2026:

UCHWAŁA NR 16/2026

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 16/2026:

UCHWAŁA NR 17/2026

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 17/2026:

UCHWAŁA NR 18/2026

§ 1

§ 2

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 18/2026:

UCHWAŁA NR 19/2026

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 19/2025:

UCHWAŁA NR 20/2026

§ 3

Uzasadnienie do projektu uchwały ZWZ nr 20/2026:

UCHWAŁA NR 21/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Arctic Paper S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

UCHWAŁA NR 22/2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Arctic Paper S.A.

z dnia 18 czerwca 2026 roku

w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"ROZDZIAŁ I.

Arctic Paper S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2026