Arctic Paper S.A. — Capital/Financing Update 2016

May 4, 2016

Zarząd Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") informuje, iż w dniu 4 maja 2016 r. podjął decyzję o formalnym rozpoczęciu prac w związku z rozważanym przez Spółkę refinansowaniem istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych wynikającego z zawartych umów kredytów i pożyczek oraz pozyskaniem alternatywnego finansowania ("Finansowanie"). Głównym celem działań Zarządu Spółki jest zmiana struktury finansowania grupy kapitałowej Spółki, w szczególności jej centralizacja umożliwiająca bardziej efektywne zarządzanie płynnością finansową i elastyczne dostosowanie poziomu finansowania poszczególnych spółek.

Rozważane Finansowanie zakłada pozyskanie środków poprzez:

• emisję lub emisje obligacji denominowanych w walucie PLN, które miałyby zostać wyemitowane przez Spółkę w ramach programu emisji obligacji do łącznej kwoty 150.000.000 PLN ("Program Emisji Obligacji"); lub

• nadrzędne kredyty terminowe i odnawialne do łącznych kwot 85.700.000 EUR oraz 47.000.000 PLN, które miałyby zostać udzielone Spółce przez grupę banków lub instytucji kredytowych ("Kredyty"),

przy czym pozyskanie środków w ramach rozważanego Finansowania nastąpi bądź łącznie z tytułu Programu Emisji Obligacji oraz Kredytów (w takim przypadku kwota Kredytów zostanie odpowiednio zmniejszona o wartość obligacji wyemitowanych jednocześnie z pozyskaniem środków z Kredytów w ramach Programu Emisji Obligacji), bądź jedynie poprzez Kredyty.

W przypadku realizacji Finansowania konieczne będzie ustanowienie stosownych zabezpieczeń oraz zawarcie umów dodatkowych. Zarząd Spółki rozważa możliwość ustanowienia zabezpieczeń w zakresie zgodnym z praktyką rynkową w podobnych transakcjach, w szczególności zastawu rejestrowego lub zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo Spółki lub jego zorganizowaną część ("Zastaw").

W związku z powyższym Zarząd Spółki podejmie kroki zmierzające do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, niezbędnego do ustanowienia Zastawu.

Wskazana powyżej decyzja Zarządu Spółki jest wstępna i może ulec zmianie. W szczególności Zarząd Spółki może postanowić o odstąpieniu od realizacji części lub całości wskazanych powyżej kroków. Dodatkowo, Zarząd Spółki informuje, iż prowadzi rozmowy z bankami lub instytucjami kredytowymi w sprawie ich zaangażowania w Finansowanie, jednak obecnie żadna wiążąca decyzja w tym zakresie nie została podjęta.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Art. 56 ust. 1 pkt.1 ustawy o ofercie – informacje poufne