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诚迈科技（南京）股份有限公司对外担保决策管理制度

诚迈科技（南京）股份有限公司

第一条为了保护投资者的合法权益，加强诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。

第三条公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。第四条公司对外提供担保时应遵守以下规定：

（二）下列对外担保须经股东大会审批：

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
1. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

保。

上述需由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

前述第 5 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议对关联方、股东及实际控制人提供担保事项时，该股东、受实际

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诚迈科技（南京）股份有限公司对外担保决策管理制度

控制人支配的股东或其他与被担保人存在关联关系的股东，不得参与该事项表决。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第 1 项至第 5 项情形的，免于提交股东大会审议。

（三）公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于公司股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）公司在董事会权限范围内的对外担保应当取得出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司关于关联交易的规定。

第八条本制度未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

本规则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准，公司应及时对本规则进行修订。

第十二条本规则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

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