ARCHERMIND TECHNOLOGY CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Jan 18, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股 票

并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

2017 年 1 月

中伦律师事务所

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：诚迈科技（南京）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为诚迈科技（南京）股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行 的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具 法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深 圳证券交易所股票创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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中伦律师事务所 法律意见书

发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准 确、完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作 任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一 同上报，并愿承担相应的法律责任。

本所律师依照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次上市的批准

（一）发行人本次发行已经获得 2014 年第三次临时股东大会、2016 年第一 次临时股东大会的有效批准。

（二）2016 年 12 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）向发行人出具《关于核准诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]3170 号），核准发行人公开发行新股不超过 2,000 万股。

（三）本次上市尚需深圳证券交易所同意。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人现持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会 信用代码为 91320100790434320Q，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规 范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

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中伦律师事务所 法律意见书

（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由诚迈科技（南京）有限 公司整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 9 月 30 日在南京市工商行政管理 局注册登记，自诚迈科技（南京）有限公司 2006 年成立至今持续经营时间已经 超过三年。

综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

（一）发行人本次发行的基本情况

1. 根据中国证监会证监许可[2016]3170 号文件，发行人本次发行已获得中 国证监会的核准。

2. 发行人本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资 者发行，不进行网下询价和配售。根据《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公 开发行股票网上路演公告》、《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票 发行公告》以及《诚迈科技（南京）股份有限公司首次公开发行股票网上申购情 况及中签率公告》，本次发行股份总数为 2,000 万股，发行价格为人民币 8.73 元/ 股。本次发行全部为新股发行，无老股发售。

3. 根据天衡会计师事务所（特殊有限合伙）于 2017 年 1 月 17 日出具的《验 资报告》（天衡验字（2017）00005 号），截至 2017 年 1 月 17 日止，发行人本次 发行共募集资金总额为人民币 174,600,000.00 元，扣除发行费用人民币 34,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 140,600,000.00 元，其中：新增 股本人民币 20,000,000.00 元，增加资本公积 120,600,000.00 元；发行人本次发行 后累计注册资本为人民币 80,000,000.00 元，股本为人民币 80,000,000.00 元。

发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》 第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

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中伦律师事务所

法律意见书

（二）发行人本次发行前的股本总额为 6,000 万元，根据《验资报告》，本 次发行完成后，发行人的股本总额为 8,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项 的规定。

（三）发行人本次公开发行的股份数为 2,000 万股，全部向网上投资者发行， 不进行网下询价和配售，本次发行完成后发行人的股份总数为 8,000 万股，发行 人公开发行的股份达到股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第 （三）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（四）本次公开发行完成后，发行人的股东人数将超过 200 人，符合《创业 板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

（五）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查， 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》 等规定的实质条件。

四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）作为 本次上市的保荐机构，万联证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录， 同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《创业 板上市规则》第 4.1 条的规定；

（二）万联证券已指定王成垒、张宣扬两名保荐代表人具体负责本次上市的 保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单

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的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得 公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》、《创业板上 市规则》等规定的实质条件，本次上市尚需深圳证券交易所同意。

本法律意见书正本五份。

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章 页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
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二〇一七年 月 日

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