AI assistant
Arcadyan — AGM Information 2019
Jul 1, 2019
52352_rns_2019-07-01_a40c887e-4124-46f5-adde-35398e885ff8.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
智易科技股份有限公司
一○八年股東常會議事錄
-
時 間：民國一○八年六月二十五日（星期二）上午九時
-
地 點：新竹市光復路二段8 號本公司6 樓
-
出 席：出席股東及代理人共 141,654,446 股（含以電子方式行使表決權股 份總數為 68,654,626 股），佔本公司實際流通在外股份總數 193,577,090 股之 73.17%，已逾法定股數。
出席獨立董事：楊文安，計 1 人。
-
列 席：常在國際法律事務所林香君律師
-
安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓會計師
-
主 席：楊文安獨立董事 紀錄：莊淨理 壹、宣布開會（大會報告 出席股份總數已達法定數額）
-
貳、主席致詞（略）
參、報告事項
第一案、一○七年度營業狀況報告（詳附件一）。
- 第二案、審計委員會查核一○七年度決算表冊報告（會計師查核報告書及 審計委員會查核報告書詳附件二、三）。
第三案、一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明： 1、依本公司章程第 27 條規定。
-
、
-
2 一○七年度分派之員工酬勞計新台幣 104,047,486 元及董事酬勞 計新台幣 8,642,850 元，均以現金發放，與帳上估列之員工酬勞 及董事酬勞並無差異。
肆、選舉事項
第一案 董事會 提 案由：補選董事一席，請 選舉案。
-
說明： 1、擬補選第七屆董事一席，任期自108年6月25日至109年6月12日。
-
2、依法令及公司章程規定，本公司董事採候選人提名制度，候選人 名單業經本公司108年5月7日董事會審查通過，股東應就董事候 選人名單選任之，檢附董事候選人名單（詳附件四）。謹提請 選 舉。
-
決議：選舉時出席股數為 141,654,446 股，選舉時選舉權數為 90,234,153 權。 當選名單詳附件五。
伍、承認暨討論事項
1
第一案 董事會 提 案由：一○七年度決算表冊，請 承認案。
-
說明：1、本公司一○七年度營業報告書、財務報告，業經董事會決議通過 ，並送請審計委員會查核竣事（盈餘分配案列承認暨討論事項二 ）。
-
2、檢附財務報告（詳附件六）、營業報告書（詳附件一），謹提請 承認。
-
決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 88.03%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 124,696,445 | 22,866 | 0 | 16,935,135 |
| 比例 | 100% | 88.03% | 0.02% | 0% | 11.95% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
第二案 董事會 提 案由：一○七年度盈餘分配，請 承認案。
-
說明： 1、 一○七年度盈餘分配擬自一○七年度稅後淨利中，扣除依規定 提撥之法定盈餘公積後，分配股東股利。
-
2、一○七年度盈餘擬分配之股東股利共計新台幣580,665,270元， 全部為現金股利，每股配發3元。
-
、
-
3 現金股利之配息基準日，俟一○八年股東常會決議後，擬請股 東會授權董事會訂定之。
-
4、截至 108 年 5 月 7 日止，本公司可參與權利分派之股數為 193,555,090 股，本次現金股利，嗣後如因其他因素而影響流通 在外股份數量，致使股東配息比率產生變動而需修正時，擬請 股東會授權董事會全權處理。
-
5、檢附一○七年度盈餘分配表（詳附件七），謹提請 承認。
-
決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 88.75%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 125,718,514 | 23,865 | 0 | 15,912,067 |
| 比例 | 100% | 88.75% | 0.02% | 0% | 11.23% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
第三案 董事會 提 案由：擬以資本公積發放現金，請 公決案。
說明：1、本公司擬依公司法第241條，以超過面額發行普通股溢價之資本公 積新台幣96,777,545元分配現金，按資本公積發放現金基準日股 東名簿記載之股東持股數，每股配發新台幣0.5元。
- 2、本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定資本公積發
2
放現金基準日。
-
3、截至108年5月7日止，可參與權利分派之股數為193,555,090股，嗣 後如因其他因素而影響流通在外股份數量，致使股東配發現金比 率產生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提 請 公決。
-
決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 88.76%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 125,728,514 | 13,876 | 0 | 15,912,056 |
| 比例 | 100% | 88.76% | 0.01% | 0% | 11.23% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
第四案 董事會 提 案由：擬修訂「公司章程」，請 公決案。
說明：1、為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「公司章程」部分條文。
2、檢附修訂前後條文對照表（詳附件八），謹提請 公決。
決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 88.44%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 125,272,992 | 468,387 | 0 | 15,913,067 |
| 比例 | 100% | 88.44% | 0.33% | 0% | 11.23% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
第五案 董事會 提 案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。 說明：1、為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「取得或處分資產處理 程序」部分條文。
2、檢附修訂前後條文對照表（詳附件九），謹提請 公決。 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 88.75%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 125,719,511 | 21,868 | 0 | 15,913,067 |
| 比例 | 100% | 88.75% | 0.02% | 0% | 11.23% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
第六案 董事會 提 案由：擬修訂「資金貸與他人作業程序」，請 公決案。
說明：1、為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程 序」部分條文。
3
- 2、檢附修訂前後條文對照表（詳附件十），謹提請 公決。
決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 88.75%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 125,717,512 | 22,867 | 0 | 15,914,067 |
| 比例 | 100% | 88.75% | 0.02% | 0% | 11.23% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
第七案 董事會 提 案由：擬修訂「背書保證作業程序」，請 公決案。
-
說明：1、為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「背書保證作業程序」 部分條文。
-
2、檢附修訂前後條文對照表（詳附件十一），謹提請 公決。
-
決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 88.75%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 125,717,512 | 21,867 | 0 | 15,915,067 |
| 比例 | 100% | 88.75% | 0.02% | 0% | 11.23% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
第八案 董事會 提 案由：董事兼任，擬解除其競業禁止限制，請 公決案。
說明：1、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似 之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209條規定 ，擬解除其競業禁止限制。
-
2、檢附董事新兼任其他企業之職務明細表（詳附件十二），謹提請 公決。
-
決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之 87.34%，本案照原案表決通過。
| 項目 | 出席股東表決權 | 贊成 | 反對 | 無效 | 棄權/未投票 |
|---|---|---|---|---|---|
| 權數 | 141,654,446 | 123,720,966 | 45,426 | 0 | 17,888,054 |
| 比例 | 100% | 87.34% | 0.03% | 0% | 12.63% |
註:上述權數含電子投票行使表決權數
陸、臨時動議：無
柒、散會：民國一○八年六月二十五日(星期二)上午九時三十一分
4
附件一
智易科技股份有限公司 營業報告書
一、一○七年度營業結果
一 ( ) 營業計畫實施成果及預算執行情形
一○七年本公司全年合併營業收入淨額為新台幣 26,621,262千元，年增32%，營業淨利及稅後淨利分別為新台幣 971,443千元及新台幣880,183千元，每股稅後盈餘為4.61元。 (二) 財務狀況及獲利能力
本公司財務運作秉持穩健原則，根據公司營運狀況妥善規 劃長短期資金運用，一○七年度流動比率為160%，負債比率為 55%，財務結構健全。
一○七年獲利為880,183千元，資產報酬率為4.9%，股東 。 權益報酬率為9.6%
(三) 研究發展狀況
- 已開發完成的產品涵蓋： Whole Home Wifi (Wifi Mesh Network) 智慧家庭解決方案，整合自優化網路 (SON) 的 4G/LTE小型基地台，室內及戶外的LTE路由器/閘道器， 、
802.11ax 802.11ac（單頻、雙頻及三頻）無線網路路由器 、 、 802.11ax 802.11ac VDSL 路由器，擴增室內無線訊號覆
蓋率的中繼器(Repeater)，支援高階超高解析度(4K)、高動態 ，
範圍成像(HDR)的電視機上盒(Android TV OTT/IP STB) GPON OLT/ONT光纖寬頻等產品。
- 增加及強化新一代 IAD 的整合性功能，如 Zigbee/Z-wave/BLE/DECT ULE/NFC技術整合、軟體智能修 復功能、IEEE1905.1多樣式介面整合管理；以及5G小型基地 台、智慧家庭/物聯網閘道互通、人工智慧(AI)演算/大數據雲 端分析統合等新的技術。
二、一○八年度營業計畫概要
一 ( ) 經營方針
-
持續擴大既有電信市場佔有率，積極開發新興市場電信客戶 ；擴充現有電信客戶的產品類別，從銅線固網延伸到光纖寬 頻的產品線，並發展行動寬頻相關產品；提供客戶快速客製 化商品服務，並設計開發具競爭力的產品，以有效協助客戶 產品做市場區隔。
-
強化Android TV OTT及IP-STB的軟硬體技術升級及新產品 線擴充，聚焦新市場及新客戶的開發，以持續優化整體產品 組合及獲利。
5
-
積極開發智慧家庭(Smart Home)、物聯網(IoT)、車聯網(IoV) 、人工智慧(AI)等之新產品類別，落實研究可商用之衍生技 術運用，並持續跟進5G技術發展，耕耘5G/4G LTE小型基地 台市場。
-
與各個市場所在地的技術供應者充分配合，合作開發當地的 電信市場。
-
與晶片廠商及局端廠商進行技術合作，確保產品技術與功能 的領先，並合作開拓市場。
-
完成越南製造中心的建置，協助客戶降低貿易戰帶來的衝擊 ，並適度分散海外生產基地的風險。
(二) 預期銷售數量及其依據
隨著各國智慧行動裝置普及，加上5G/4G、雲端應用、物 聯網、車聯網及人工智慧(AI)的快速發展趨勢，在各地寬頻基 礎建設持續建構下，網通產品將持續保持快速成長。本公司預 計一○八年寬頻無線網路出貨量將較前一年度成長10%~15%。
(三) 重要產銷政策
-
下一階段的產品規劃，將持續開發包括：支持智慧家庭及物 聯網功能的閘道器；消費性影音產品之內建無線模組(如 DVD、Smart TV及家用音響)；ISP業者所需之高階CPE，如 支援Fixed mobile convergence的5G/4G LTE Small cell與 IAD；高階的超高解析度(4K)與高動態範圍成像(HDR)之電 視機上盒(Android TV OTT/IP STB)；下一代高速銅線(G.fast) 路由器；以及導入人工智慧(AI)演算與大數據雲端分析的智 慧CPE亦會是研究開發之主軸。
-
擴大JDM營業模式以獲取更大經濟規模優勢。
-
增加高單價、高獲利產品之銷售比重。
-
三、未來公司發展策略及外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影 響
一 ( ) 未來公司發展策略
以本公司過去較擅長的電信市場而言，雖然市場開發的時 間較長，但競爭者要進入的障礙也相對地較高，故本公司仍將 持續專注電信市場發展，並堅持自行開發軟體，建立完整可靠 之Triple Play Enable軟體平台；此外，針對Android TV OTT及 IP STB的產品線佈建及市場開發，亦已成為本公司的另一發展 新主軸，技術面並將朝向完善軟體/硬體/系統整合技術兼備之 方向發展；再者，隨著5G時代的來臨，本公司已緊跟3GPP最 新標準發展，著手開發及整合小型基地台、固網行動整合及後 置網路等技術，以打造5G跨域生態系統之自有技術，期能隨時
6
切入及應對新舊電信客戶之市場需求。未來仍將加強深入了解 市場需求，掌握Triple play發展趨勢並融入搭配智慧手持裝置的 應用，瞄準智慧家庭、物聯網、車聯網、人工智慧(AI)演算、 雲端分析等發展方向，投入前瞻之5G/4G、IAD、IP STB、GPON 、車載聯網應用等產品開發，提供完整解決方案予客戶。 (二) 受外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響
隨著網路服務的多元化與隨選視訊等多媒體應用的發展 ，全球消費者對頻寬的需求持續倍增，全球寬頻用戶數亦急速 成長。在寬頻通訊日漸普及，全球皆致力於積極投入5G研發、 廣布4G環境之下，已推動愈來愈多的網通設備廠商及EMS大廠 紛紛投入相關產品的開發、製造以及銷售，因而使得市場整體 及價格之競爭程度急遽增加。此外，中國市場的高速成長，也 帶動了中國網通設備廠商的成長及競爭優勢，這些廠商無不積 極地布局，低價搶入既有市場、重金提昇研發技術，再加上產 品關鍵原物料目前雖呈現急漲之後的回跌，然其價格走勢仍充 滿不確定之變數，預期未來與其競合的挑戰也會愈加地嚴峻。 因此，本公司仍將持續提升技術能力，精進成本競爭力，增強 time to market的優勢，並積極開發、培養、維護與電信客戶互 信互惠的合作關係，以繼續提升市佔率。
四、結語
最後，我們對各位股東長期以來給予我們的支持，在此獻上最 誠摯的謝意。智易全體員工將秉持既有技術核心能力與競爭優勢為 基礎，持續加強研發能量及市場開發，並有效整合運用資源，為公 司的成長茁壯繼續努力，為公司及股東創造最大的利益。同時也希 望各位股東能持續給予經營團隊鼓勵與指教。謝謝大家，敬祝各位
身體健康 萬事如意
董 事 長 陳瑞聰 經 理 人 曾釗鵬 會計主管 黃仕緯
==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==
==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==
7
附件二
==> picture [72 x 30] intentionally omitted <==
==> picture [163 x 18] intentionally omitted <==
KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw
會 計 師 查 核 報 告
智易科技股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
智易科技股份有限公司及其子公司（智易集團）民國一○七年及一○六年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智易集團民國一○七年及一○六年十二月 三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智易科 技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智易集團民國一○七年度合併財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查 核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不 確定性請詳合併財務報告附註五；存貨之說明請詳合併財務報告附註六(六)存 貨。
關鍵查核事項之說明：
存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於智易集團主要產品為寬頻網路接 取產品、無線區域網路產品、數位家庭多媒體應用產品、行動寬頻產品及無線影 音產品，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存
8
貨之帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會計師執行財務報 告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估智易集團存貨跌價 或呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正確性，並分析 其各期存貨庫齡變化情形及評估存貨之評價是否已按既訂之會計政策。執行抽核 程序以檢查智易集團所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。最 後，針對存貨備抵之揭露評估是否允當。
二、負債準備
有關負債準備之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)負債準備；負債準 備評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；負債準備之說明 請詳合併財務報告附註六(十二)負債準備。
關鍵查核事項之說明：
管理階層於評估保固準備與其金額涉及重大判斷與估計，其估計之假設包括 預計保固費用佔銷售金額之比率。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解估列保固準備之方 式、使用之方法、使用資料之來源、是否符合會計原則及是否有可能導致須修正 會計估計的情況發生，另，保固準備揭露是否允當。此外，亦針對估計保固準備 之金額執行回溯性測試，並測試估計方法，重新計算估計金額是否合理。
其他事項
智易科技股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達 之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務 報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估智易集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智易集團或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
智易集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
9
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對智易集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智易 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致智易集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智易集團民國一○七年度合併財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師： 證券主管機關 金管證審字第1010004977 ： 核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○八 年 三 月 十九 日
10
==> picture [72 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [163 x 19] intentionally omitted <==
KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw
會 計 師 查 核 報 告
智易科技股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
智易科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達智易科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智易科 技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智易科技股份有限公司民國一○七 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判 斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之不確定 性請詳個體財務報告附註五；存貨之說明請詳個體財務報告附註六(六)存貨。 關鍵查核事項之說明：
存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於智易科技股份有限公司主要產品 為寬頻網路接取產品、無線區域網路產品、數位家庭多媒體應用產品、行動寬頻 產品及無線影音產品等，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產 生波動，導致存貨之帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會
11
計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估智易科技股份有限 公司存貨跌價或呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正 確性，並分析其各期存貨庫齡變化情形及評估存貨之評價是否已按既訂之會計政 策。執行抽核程序以檢查智易科技股份有限公司所採用之銷售價格，以評估存貨 淨變現價值之合理性。最後，針對存貨備抵之揭露評估是否允當。
二、負債準備
有關負債準備之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)負債準備；負債準 備評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；負債準備之說明 請詳個體財務報告附註六(十一)負債準備。
關鍵查核事項之說明：
管理階層於評估保固準備與其金額涉及重大判斷與估計，其估計之假設包括 預計保固費用佔銷售金額之比率。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解估列保固準備之方 式、使用之方法、使用資料之來源、是否符合會計原則及是否有可能導致須修正 會計估計的情況發生，另，保固準備揭露是否允當。此外，亦針對估計保固準備 之金額執行回溯性測試，並測試估計方法，重新計算估計金額是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估智易科技股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 智易科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
智易科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責
任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基
12
礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對智易科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智易 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智易科技股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智易科 技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智易科技股份有限公司民國一○七 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師： 證券主管機關 金管證審字第1010004977 ： 核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○八 年 三 月 十九 日
13
附件三
審計委員會查核報告書
茲 准
董事會造送本公司民國一○七年財務報告，業經安侯建 業聯合會計師事務所郭冠纓、顏幸福會計師查核竣事，連同 營業報告書及盈餘分配案，經本審計委員會查核，認為符合 公司法等相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法 第二百一十九條規定，報請 鑒察。
此 致
本公司一○八年股東常會
智易科技股份有限公司
審計委員會召集人：
==> picture [109 x 58] intentionally omitted <==
一 中 華 民 國 八 年 五 月 七 日
14
附件四
智易科技股份有限公司
董事候選人名單
| 候選人 類 別 |
候選人 名稱或姓名 |
學 歷 | 主要經歷 | 持有股數 (股) |
|---|---|---|---|---|
| 董 事 | 曾釗鵬 | 奧克拉荷馬州立 大學碩士 |
智易科技股份 有限公司總經 理 |
4,059 |
15
附件五
智易科技股份有限公司
董事當選名單
| 股東戶號 | 職稱 | 姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 12 | 董事 | 曾釗鵬 | 90,234,153 |
16
附件六 智易科技股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一○七年及一○六年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 單位：新台幣千元 | 單位：新台幣千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額(含關係人) 1200 其他應收款 1310 存貨淨額 1410 預付款項 1470 其他流動資產 非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1544 以成本衡量之金融資產-非流動 1511 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 董事長：陳瑞聰 |
107.12.31 金 額 ％ $ 5,976,053 28 35,744 - 5,816,762 27 81,844 - 6,400,895 30 226,537 1 100,843 1 18,638,678 87 370,777 2 - - 45,465 - 1,913,556 10 61,033 - 156,547 1 67,244 - 2,614,802 13 $ 21,253,480 100 |
106.12.31 金 額 ％ 3,811,289 24 3,192 - 5,235,397 34 95,747 1 3,743,030 24 197,570 1 34,907 - 13,121,132 84 361,047 2 48,709 - - - 1,779,566 12 70,862 1 148,588 1 51,944 - 2,460,716 16 15,581,848 100 107.12.31 負債及權益 金 額 ％ 流動負債： 2100 短期借款 $ 1,819,915 9 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 3,176 - 2170 應付帳款(含關係人) 7,246,291 34 2230 本期所得稅負債 224,990 1 2250 負債準備-流動 210,972 1 2200 其他應付款 987,020 5 2300 其他流動負債 1,128,048 5 11,620,412 55 非流動負債： 2640 淨確定福利負債-非流動 88,565 - 2570 遞延所得稅負債 68,801 - 2670 其他非流動負債-其他 1,904 - 159,270 - 負債總計 11,779,682 55 權 益： 歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 1,936,190 9 3200 資本公積 2,794,174 13 3300 保留盈餘 4,609,080 22 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 (53,684) - 3491 員工未賺得酬勞 (219,616) (1) 9,066,144 43 3600 非控制權益 407,654 2 權益總計 9,473,798 45 負債及權益總計 $ 21,253,480 100 經理人：曾釗鵬 會計主管：黃仕緯 |
106.12.31 | |
| 金 額 $ 5,976,053 35,744 5,816,762 81,844 6,400,895 226,537 100,843 18,638,678 370,777 - 45,465 1,913,556 61,033 156,547 67,244 2,614,802 $ 21,253,480 |
金 額 717,073 20,187 3,920,643 133,727 230,535 827,740 645,590 6,495,495 93,679 66,462 1,805 161,946 6,657,441 1,891,190 2,656,323 4,035,172 (79,288) - 8,503,397 421,010 8,924,407 15,581,848 |
％ | ||
| 5 - 25 1 2 5 4 |
||||
| 42 | ||||
| 1 - - |
||||
| 1 | ||||
| 43 | ||||
| 12 17 26 (1) - |
||||
| 54 | ||||
| 3 | ||||
| 57 | ||||
| 100 | ||||
17
智易科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 單位：新台幣千元 | 單位：新台幣千元 | ||
|---|---|---|---|
| 4000 營業收入 5000 營業成本 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7190 其他收入 7225 處分投資利益 7230 外幣兌換利益(損失)淨額 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 (損失) 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7510 利息費用 7590 什項支出 7671 金融資產減損損失 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額-可能重分類至損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
107 年 度 金 額 ％ $ 26,621,262 100 23,465,062 88 3,156,200 12 593,099 2 404,671 2 1,186,987 4 2,184,757 8 971,443 4 43,129 - 22,223 - 2,122 - (15,765) - 90,480 - 42,789 - 2,017 - (36,447) - (3,967) - - - 146,581 - 1,118,024 4 237,841 1 880,183 3 3,924 - (1,056) - 4,980 - 29,966 - (6) - 3,288 - 26,672 - 31,652 - $ 911,835 3 $ 871,519 3 8,664 - $ 880,183 3 $ 902,103 3 9,732 - $ 911,835 3 $ 4.61 $ 4.56 |
106 年 度 | |
| 金 額 $ 26,621,262 23,465,062 3,156,200 593,099 404,671 1,186,987 2,184,757 971,443 43,129 22,223 2,122 (15,765) 90,480 42,789 2,017 (36,447) (3,967) - 146,581 1,118,024 237,841 880,183 3,924 (1,056) 4,980 29,966 (6) 3,288 26,672 31,652 $ 911,835 $ 871,519 8,664 $ 880,183 $ 902,103 9,732 $ 911,835 $ |
金 額 20,110,209 17,308,220 2,801,989 498,198 352,325 1,032,930 1,883,453 918,536 19,920 11,815 100,959 764 (297,081) 64,556 398 (13,132) (1,569) (17,838) (131,208) 787,328 137,018 650,310 (4,711) (801) (3,910) (76,342) 20 (12,330) (63,992) (67,902) 582,408 607,243 43,067 650,310 539,335 43,073 582,408 |
％ | |
| 100 86 |
|||
| 14 | |||
| 2 2 5 |
|||
| 9 | |||
| 5 | |||
| - - 1 - (2) - - - - - |
|||
| (1) | |||
| 4 1 |
|||
| 3 | |||
| - - |
|||
| - | |||
| - - - |
|||
| - | |||
| - | |||
| 3 | |||
| 3 - |
|||
| 3 | |||
| 3 - |
|||
| 3 | |||
| 3.21 | |||
| $ | 3.18 |
董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：黃仕緯
18
智易科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 分配股東股利 採用權益法認列子公司、關聯企業股 權淨值之變動數 處分採用權益法之投資/子公司 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列子公司、關聯企業股 權淨值之變動數 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 非控制權益增減 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股酬勞成本 民國一○七年十二月三十一日餘額 |
普通股 股本 |
資本公積 | 保留盈餘 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母 公司業主 權益總計 |
非控制 權益 |
權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 |
員工未賺得 酬勞 |
合計 | ||||||||||
| 法定盈 餘公積 |
特別盈 餘公積 |
未分配 盈 餘 |
合計 | |||||||||
| $ 1,891,190 | 2,655,927 | 566,921 | - | 3,602,482 | 4,169,403 | (15,242) | - | (15,242) | 8,701,278 | 393,885 | 9,095,163 | |
- - |
- - |
- - |
- - |
607,243 (3,910) |
607,243 (3,910) |
- (63,998) |
- - |
- (63,998) |
607,243 (67,908) |
43,067 6 |
650,310 (67,902) |
|
| - | - | - | - | 603,333 |
603,333 |
(63,998) |
- | (63,998) |
539,335 |
43,073 | 582,408 |
|
| - - - - - - - |
- - - 198 (49) 247 - |
135,747 - - - - - - |
- 15,242 - - - - - |
(135,747) (15,242) (737,564) - - - - |
- - (737,564) - - - - |
- - - - (48) - - |
- - - - - - - |
- - - - (48) - - |
- - (737,564) 198 (97) 247 - |
- - (6,493) - - - (9,455) |
- - (744,057) 198 (97) 247 (9,455) |
|
| 1,891,190 - - |
2,656,323 - - |
702,668 - - |
15,242 - - |
3,317,262 871,519 4,980 |
4,035,172 871,519 4,980 |
(79,288) - 25,604 |
- - - |
(79,288) - 25,604 |
8,503,397 871,519 30,584 |
421,010 8,664 1,068 |
8,924,407 880,183 31,652 |
|
| - | - | - | - | 876,499 |
876,499 |
25,604 |
- | 25,604 |
902,103 |
9,732 |
911,835 |
|
| - - - - - - 45,000 - |
- - (75,648) 5,651 (8) - 207,856 - |
60,724 - - - - - - - |
- 64,046 - - - - - - |
(60,724) (64,046) (302,591) - - - - - |
- - (302,591) - - - - - |
- - - - - - - - |
- - - - - - (252,856) 33,240 |
- - - - - - (252,856) 33,240 |
- - (378,239) 5,651 (8) - - 33,240 |
- - - - - (23,088) - - |
- - (378,239) 5,651 (8) (23,088) - 33,240 |
|
| $ 1,936,190 | 2,794,174 | 763,392 | 79,288 | 3,766,400 | 4,609,080 | (53,684) | (219,616) |
(273,300) |
9,066,144 |
407,654 | 9,473,798 |
董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：黃仕緯
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
19
智易科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益/呆帳費用轉列收入數 利息費用 利息收入 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分採用權益法之投資利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債增加 應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少 其他應收款減少 存貨(增加)減少 預付款項增加 其他流動資產減少 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加 其他營業負債減少 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發放現金股利 取得子公司股權 非控制權益變動 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
107年 度 $ 1,118,024 218,519 29,517 30,323 36,447 (43,129) 3,064 32,743 (42,789) (2,017) (2,122) - - 260,556 - (49,563) (543,505) 21,078 (2,713,490) (28,967) 4,269 3,325,648 544,827 (1,190) 559,107 819,663 1,937,687 34,449 25,453 (28,987) (153,494) 1,815,108 15,374 (338,384) 3,436 (29,880) (19,674) (369,128) 1,102,842 (378,225) (1,803) (20,796) 99 702,117 16,667 2,164,764 3,811,289 $ 5,976,053 |
單位：新台幣千元 106年 度 787,328 214,766 36,937 (9,537) 13,132 (19,920) - 1,289 (64,556) (398) (100,959) 17,838 1,567 90,159 76,199 - 352,658 14,301 50,362 - 44,698 (200,551) 165,734 (1,160) 502,241 592,400 1,379,728 18,825 8,942 (12,523) (319,134) 1,075,838 413,257 (103,259) 1,005 9,086 (16,060) 304,029 705,208 (737,564) (6,493) (10,496) (235) (49,580) (49,844) 1,280,443 2,530,846 3,811,289 |
|---|---|---|
==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==
董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：黃仕緯
20
智易科技股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 單位：新台幣千元 | 單位：新台幣千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1180 應收帳款-關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款-關係人 1310 存貨淨額 1410 預付款項 1470 其他流動資產 非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1511 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1544 以成本衡量之金融資產-非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 董事長：陳瑞聰 |
107.12.31 金 額 ％ $ 2,795,733 17 35,071 - 3,987,392 25 1,818,220 11 62,436 - 83,612 1 3,176,782 20 43,300 - 87,357 1 12,089,903 75 2,450,259 15 45,645 - - - 1,459,348 9 55,133 - 109,537 1 16,055 - 4,135,977 25 $ 16,225,880 100 |
106.12.31 金 額 ％ 2,629,945 22 3,192 - 2,550,263 21 899,227 7 74,584 1 61,802 1 1,906,837 16 19,831 - 30,474 - 8,176,155 68 2,130,589 18 - - 48,709 - 1,482,133 12 63,463 1 99,919 1 15,394 - 3,840,207 32 12,016,362 100 107.12.31 負債及權益 金 額 ％ 流動負債： 2100 短期借款 $ 430,010 3 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 3,143 - 2170 應付帳款 2,041,665 13 2180 應付帳款-關係人 3,460,018 20 2230 本期所得稅負債 210,161 1 2250 負債準備-流動 175,023 1 2200 其他應付款 581,274 4 2300 其他流動負債 111,037 1 7,012,331 43 非流動負債： 2640 淨確定福利負債-非流動 88,565 1 2570 遞延所得稅負債 58,840 - 147,405 1 負債總計 7,159,736 44 權 益 3100 股本 1,936,190 12 3200 資本公積 2,794,174 17 3300 保留盈餘 4,609,080 28 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 (53,684) - 3490 員工未賺得酬勞成本 (219,616) (1) 權益總計 9,066,144 56 負債及權益總計 $ 16,225,880 100 經理人：曾釗鵬 會計主管：黃仕緯 |
106.12.31 | |
| 金 額 $ 2,795,733 35,071 3,987,392 1,818,220 62,436 83,612 3,176,782 43,300 87,357 12,089,903 2,450,259 45,645 - 1,459,348 55,133 109,537 16,055 4,135,977 $ 16,225,880 |
金 額 - 11,227 1,297,572 1,222,303 105,663 190,804 508,477 32,390 3,368,436 93,679 50,850 144,529 3,512,965 1,891,190 2,656,323 4,035,172 (79,288) - 8,503,397 12,016,362 |
％ | ||
| - - 11 10 1 2 4 - |
||||
| 28 | ||||
| 1 - |
||||
| 1 | ||||
| 29 | ||||
| 16 22 34 (1) - |
||||
| 71 | ||||
| 100 | ||||
21
智易科技股份有限公司 綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 單位：新台幣千元 | 單位：新台幣千元 | ||
|---|---|---|---|
| 4000 營業收入： 4100 銷貨收入淨額 4800 其他營業收入 5000 營業成本 營業毛利 5910 未實現銷貨損益 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7230 外幣兌換利益(損失)淨額 7225 處分投資利益 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 7010 其他收入 7271 金融資產減損損失 7510 利息費用 7590 什項支出 7635 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)損失 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
107年 度 金額 ％ $ 21,708,946 99 117,621 1 21,826,567 100 19,302,285 88 2,524,282 12 13,886 - 2,510,396 12 396,631 2 287,163 1 932,592 4 1,616,386 7 894,010 5 15,321 - (50,099) - - - 115,221 1 14,047 - - - (12,835) - (150) - 67,878 - 149,383 1 1,043,393 6 171,874 1 871,519 5 3,924 - (1,056) - 4,980 - 28,212 - (6) - 2,602 - 25,604 - 30,584 - $ 902,103 5 $ 4.61 $ 4.56 |
106年 度 | |
| 金額 $ 21,708,946 117,621 21,826,567 19,302,285 2,524,282 13,886 2,510,396 396,631 287,163 932,592 1,616,386 894,010 15,321 (50,099) - 115,221 14,047 - (12,835) (150) 67,878 149,383 1,043,393 171,874 871,519 3,924 (1,056) 4,980 28,212 (6) 2,602 25,604 30,584 $ 902,103 $ |
金額 14,838,702 73,241 14,911,943 12,871,362 2,040,581 820 2,039,761 296,407 233,366 793,970 1,323,743 716,018 9,838 (126,474) 79,037 241,120 2,161 (17,838) (741) (1,592) (188,082) (2,571) 713,447 106,204 607,243 (4,711) (801) (3,910) (76,994) 20 (12,976) (63,998) (67,908) 539,335 |
％ | |
| 100 - |
|||
| 100 86 |
|||
| 14 - |
|||
| 14 | |||
| 2 2 5 |
|||
| 9 | |||
| 5 | |||
| - (1) - 2 - - - - (1) |
|||
- |
|||
| 5 1 |
|||
| 4 | |||
- - |
|||
| - | |||
- - - |
|||
| - | |||
| - | |||
| 4 | |||
| 3.21 | |||
| $ | 3.18 |
==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==
董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：黃仕緯
22
智易科技股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
| 民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列子公司、關聯企業股權淨 值之變動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 處分採用權益法之投資 民國一○六年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列子公司、關聯企業股權淨 值之變動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面 價值差額 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股酬勞成本 民國一○七年十二月三十一日餘額 |
普通股 股本 |
資本公積 | 保留盈餘 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 單位：新台幣千元 合計 權益總額 (15,242) 8,701,278 - 607,243 (63,998) (67,908) (63,998) 539,335 - - - - - (737,564) - 198 - 247 (48) (97) (79,288) 8,503,397 - 871,519 25,604 30,584 25,604 902,103 - - - - - (378,239) - 5,651 - (8) (252,856) - 33,240 33,240 (273,300) 9,066,144 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額 |
員工未賺得 酬 勞 |
合計 | |||||||
| 法定盈 餘公積 |
特別盈 餘公積 |
未分配 盈餘 |
合計 | ||||||
| $ 1,891,190 | 2,655,927 | 566,921 | - | 3,602,482 | 4,169,403 | (15,242) | - | (15,242) | |
- - |
- - |
- - |
- - |
607,243 (3,910) |
607,243 (3,910) |
- (63,998) |
- - |
- (63,998) |
|
| - | - | - | - | 603,333 |
603,333 |
(63,998) |
- | (63,998) |
|
| - - - - - - |
- - - 198 247 (49) |
135,747 - - - - - |
- 15,242 - - - - |
(135,747) (15,242) (737,564) - - - |
- - (737,564) - - - |
- - - - - (48) |
- - - - - - |
- - - - - (48) |
|
| 1,891,190 - - |
2,656,323 - - |
702,668 - - |
15,242 - - |
3,317,262 871,519 4,980 |
4,035,172 871,519 4,980 |
(79,288) - 25,604 |
- - - |
(79,288) - 25,604 |
|
| - | - | - | - | 876,499 |
876,499 |
25,604 |
- | 25,604 |
|
| - - - - - 45,000 - |
- - (75,648) 5,651 (8) 207,856 - |
60,724 - - - - - - |
- 64,046 - - - - - |
(60,724) (64,046) (302,591) - - - - |
- - (302,591) - - - - |
- - - - - - - |
- - - - - (252,856) 33,240 |
- - - - - (252,856) 33,240 |
|
| $ 1,936,190 | 2,794,174 | 763,392 | 79,288 | 3,766,400 | 4,609,080 | (53,684) | (219,616) |
(273,300) |
董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：黃仕緯
==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
23
智易科技股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失/呆帳費用轉列收入數 利息費用 利息收入 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分採用權益法之投資利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 未實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債增加 應收票據及帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款(含關係人)增加 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產減少 應付帳款增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 其他營業負債減少 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 |
單位：新台幣千元 107 年度 106 年度 $ 1,043,393 713,447 84,551 89,048 24,505 31,473 23,542 (11,705) 12,835 741 (15,321) (9,838) 3,064 - 33,240 - (115,221) (241,120) 150 25 - (79,037) - 17,838 - 1,567 13,886 820 65,231 (200,188) - 42,294 (39,963) - (874,834) (228,495) (1,439,671) 1,106,870 (9,027) (39,485) (1,325,570) 352,315 (23,469) 10,629 13,322 8,981 2,964,896 (261,781) 83,698 (72,802) (1,190) (1,160) (651,808) 917,366 (586,577) 717,178 456,816 1,430,625 14,565 10,083 95,550 14,150 (12,205) (741) (70,550) (278,185) 484,176 1,175,932 (280,036) (11,657) - 303,088 (61,828) (35,003) 669 - (14,580) - (13,737) (12,350) (661) (7,848) (370,173) 236,230 430,010 - - (50) (378,225) (737,564) 51,785 (737,614) 165,788 674,548 2,629,945 1,955,397 $ 2,795,733 2,629,945 會計主管：黃仕緯 |
|---|---|
24
附件七
智易科技股份有限公司 民國107年盈餘分配表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | 2,889,899,973 |
| 加：107年度其他綜合損益－確定福利計畫之再衡量數 | 4,980,360 |
| 加：迴轉權益減項之特別盈餘公積 | 25,604,390 |
| 加：107年度稅後純益 | 871,519,137 |
| 可分配盈餘 | 3,792,003,860 |
| 減：法定盈餘公積 | (87,151,914) |
| 減：分配股東股利（每股現金股利3元） | (580,665,270) |
| 期末累積未分配盈餘 | 3,124,186,676 |
董事長： 經理人： 會計主管：
25
附件八
智易科技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表
| 條 次 |
修 訂 前 |
修 訂 前 |
修 訂 前 |
修 訂 後 |
修 訂 後 |
修訂原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第 七 條 |
本公司資本總額定為新台幣貳拾 伍億元整，分為貳億伍仟萬股普 通股，每股金額新臺幣壹拾元， 得分次發行。其未發行之股份， 授權董事會分次發行。前項登記 資本總額中保留新台幣肆億元， 計肆仟萬股供認股權憑證、附認 股權特別股、附認股權公司債行 使認股權使用，並得依董事會決 議分次發行。 |
本公司資本總額定為新台幣參拾 億元整，分為參億股普通股，每 股金額新臺幣壹拾元，得分次發 行。其未發行之股份，授權董事 會分次發行。其未發行之股份， 授權董事會分次發行。前項登記 資本總額中保留新台幣肆億元， 計肆仟萬股供認股權憑證、附認 股權特別股、附認股權公司債行 使認股權使用，並得依董事會決 議分次發行。 |
配合業務 需要修訂 |
|||
| 第七條之一 | 本公司依法發行員工認股權憑證 、員工新股承購權及限制員工權 利新股或收買之股份，其發給或 轉讓對象，得包括符合一定條件 之控制及從屬公司員工。 |
配合法令 及業務需 要新增 |
||||
| 之控制及從屬公司員工。 | ||||||
| 第 八 條 |
本公司股票概為記名式，由董事 三人以上簽名或蓋章並編號，經 依法簽證後發行，惟本公司股票 公開發行之後得採免印製股票之 方式發行股份，或得就每次發行 總數合併印製，但應洽證券集中 保管事業機構登錄或保管。其股 票發行辦法依公司法及相關法令 辦理。 |
本公司股票概為記名式，由代表 公司之董事簽名或蓋章，並經依 法得擔任股票發行簽證人之銀行 簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票 ，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。 |
配合法令 修訂 |
|||
| 第 九 條 |
股票之更名過戶，自股東常會開 會前三十日內，股東臨時會開會 前十五日內或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五 日內均停止之。本公司於股票公 開發行後，於每屆股東常會開會 前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，停止股票過戶。 |
每屆股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內，停止股 票過戶。 |
配合業務 需要修訂 |
|||
| 第十六條 之 一 |
本公司於股票公開發行後，非經 股東會決議，不得辦理撤銷公開 發行。 |
刪除 | ||||
| 第 四 章 |
董事及 | 審計委員會 | 董事及 | 功能性委員會 | 配合業務 需要修訂 |
|
| 第十七條 | 本公司設董事七至十一人，其選 | 本公司設董事七至十一人，其選 | 配合業務 |
26
| 條 次 |
修 訂 前 |
修 訂 後 |
修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 任方式採候選人提名制度，任期 三年，由股東會就有行為能力之 人中選任，連選得連任。董事於 任期內，本公司得就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。 本公司股票公開發行後，就上述 董事名額中得設置獨立董事，獨 立董事人數不得少於二人且不得 少於董事席次五分之一，其選任 方式採候選人提名制度，由股東 就獨立董事候選人名單中選任之 。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及其他應遵 循事項，依相關法令規定辦理。 股東會選任董事時，每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多 者當選。 本公司股票公開發行後，全體董 事合計持股比例，依證券主管機 關之規定辦理。 |
任方式採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任。其中 獨立董事人數不得少於二人，且 不得少於董事席次之五分之一。 董事於任期內，本公司得就其執 行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。 董事任期三年，連選得連任。獨 立董事之連選連任依相關法令辦 理。 股東會選任董事時，每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權 ，得集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多 者當選。 |
需要修訂 | |
| 第十七條 之 一 |
本公司依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會，審計 委員會應由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權行使及其他應 遵循事項，依相關法令或公司章 程之規定辦理。 |
董事會為健全監督功能及強化管 理機能，得設置各類功能性委員 會，其組織規程，應依相關法令 及本公司規章辦法，分別制定。 |
配合業務 需要新增 ，並將原 第十七條 之一移至 第十七條 之二 |
| 第十七條 之 二 |
（無） | 本公司依證券交易法第十四條之 四規定，設置審計委員會，審計 委員會應由全體獨立董事組成。 審計委員會之職權行使及其他應 遵循事項，依相關法令或公司章 程之規定辦理。 |
原第十七 條之一條 號變更第 十七條之 二 |
| 第十九條 | 董事會由董事長召集。董事會之 召集應於七日前通知各董事。但 有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會開會通知應載明開會時間 、地點、召集事由。本公司董事 會之召集通知得以書面、電子郵 件或傳真方式為之。 |
除法令另有規定外，董事會由董 事長召集。董事會之召集應於七 日前通知各董事。但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會開會通 知應載明開會時間、地點、召集事 由。本公司董事會之召集通知得以 書面、電子郵件或傳真方式為之。 |
配合法令 修訂 |
| 第二十二條 | 董事執行本公司業務時，不論營 | 董事執行本公司業務時，不論營 | 配合相關 |
27
| 條 次 |
修 訂 前 |
修 訂 後 |
修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 業盈虧，公司得支給薪津。全體 董事之報酬，依其對公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業水準，授權董事會議定之。 |
業盈虧，公司得支給薪津。全體 董事之報酬，依其對公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業水準，由薪資報酬委員會提 報董事會議定之。 |
法令及業 務需要修 訂 |
|
| 第二十六條 | 本公司應於每會計年度終了，由 董事會依法令造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分配或虧損撥補之議案。 董事會應於股東常會開會三十日 前將前項表冊送請審計委員會查 核，並由審計委員會出具報告書 提交股東常會，請求承認。 |
本公司每會計年度終了，由董事 會編造下列表冊並依法定程序提 報股東會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 前項盈餘分派之議案，股東股息 及紅利之現金分派依章程授權董 事會決議，事後於股東會報告時 ，無須再經股東會承認。 |
配合法令 修訂 |
| 第二十七條 之 一 |
本公司每年決算如有盈餘，應先 提撥應繳納之所得稅款及彌補以 前年度之虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積(但法定公積已達 本公司資本總額時不在此限)，並 依法令或主管機關規定提撥特別 盈餘公積後，由董事會擬具盈餘 分配案經股東會決議後分派。 本公司以穩定股利政策為原則， 並參酌經營環境、營運績效、財 務結構等因素後分派。惟分派予 股東之股利中，現金股利不低於 總股利百分之十。 |
本公司每年決算如有盈餘，應先 提撥應繳納之所得稅款及彌補以 前年度之虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積(但法定公積已達 本公司資本總額時不在此限)，並 依法令或主管機關規定提撥特別 盈餘公積後，由董事會視營運狀況 保留適當額度後，依本條第二項及 第二十六條規定決議後分派之。 本公司授權董事會以三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半 數之決議，將股東股息及紅利、 資本公積或法定盈餘公積之全部 或一部以發放現金之方式為之， 並報告股東會。 本公司以穩定股利政策為原則， 並參酌經營環境、營運績效、財 務結構等因素後分派。公司於年 度決算後如有分派盈餘，以不低 於當年度本期稅後淨利之百分之 三十分配股東股息及紅利。分派 予股東之股利中，現金股利不低 於總股利百分之十。 |
配合相關 法令及業 務需要修 訂 |
| 第二十九條 | 本章程經全體發起人同意於民國 九十二年四月二十九日訂立。第 一次至第十一次修正（略） |
本章程經全體發起人同意於民國 九十二年四月二十九日訂立。第 一次至第十一次修正（略）第十 二次修訂於民國一○八年六月二 十五日。 |
增列修訂 日期 |
28
附件九
智易科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 第二條 | 資產範圍 （以上略） 二、 不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權）及設備。 三、 會員證。 四、 無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、 金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、 其他重要資產。 |
資產範圍 （以上略） 二、不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產）及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 九、其他重要資產。 |
配合法令 規定 |
| 第三條 | 名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、 依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 |
名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由特 定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數 、或其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。 二、 依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 |
配合法令 規定 |
29
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 （以下略） |
產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 （以下略） |
||
| 第四條 | 投資範圍與額度 （以上略） 二、 本公司與子公司得購買非供 營業使用之不動產，其額度 以各該公司實收資本額之百 分之四十為限。 （以下略） |
投資範圍與額度 （以上略） 二、 本公司與子公司得購買非供 營業使用之不動產、設備或 其使用權資產，其額度以各 該公司實收資本額之百分之 四十為限。 （以下略） |
配合法令 規定 |
| 第五條 | 本公司取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。 |
本公司取得之估價報告或會計師 、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合 下列規定： 一、 未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、 與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、 公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、 查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 |
配合法令 規定 |
30
| 條 次 |
內 | 容 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||||
| 三、 對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、 聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。 |
|||||
| 第六條 | 本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定，經審計 委員會及董事會通過，提報股東 會同意後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司並應將董事異議 資料送審計委員會。 已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已設置審計委員會者，重大之資 產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前兩項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 |
本公司依公開發行公司取得或處 分資產處理準則訂定取得或處分 資產處理程序，經審計委員會及 董事會通過，提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司並應將董事異議資料送審 計委員會。 已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已設置審計委員會者，訂定或修 正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 本公司取得或處分資產依所定處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送審計委員會。 已設置獨立董事者，依前項規定 將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
31
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 已設置審計委員會者，重大之資 產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第四 項及第五項規定。 |
|||
| 項及第五項規定。 | |||
| 第七條 | 取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、 評估及作業程序與授權層級 (一) 不動產或設備之取得程 序：本公司不動產或設 備之取得，應依採購作 業流程（應參考公告現 值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等） 辦理，其金額在新台幣 三仟萬元以下者，應經 總經理核准，金額介於 新台幣三仟萬元至新台 幣五仟萬元者，應經董 事長核准，超過新台幣 五仟萬元以上者，應提 報董事會核議。 (二) 不動產或設備之處分程 序：本公司不動產或設 備之報廢或出售，應以 詢價、比價、議價或招 標方式，擇一為之，其 帳面價值或鑑定價值在 新台幣三仟萬元以下者 ，應經總經理核准，金 額介於新台幣三仟萬元 至新台幣五仟萬元者， 應經董事長核准，超過 新台幣五仟萬元以上者 ，應提報董事會核議。 二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分土地 、房屋，應先洽請客觀 公正及超然獨立之不動 |
取得或處分不動產、設備或其使 用權資產之處理程序 一、 評估及作業程序與授權層級 (一)不動產、設備或其使用 權資產之取得程序：本 公司不動產、設備或其 使用權資產之取得，應 依採購作業流程（應參 考公告現值、評定價值 、鄰近不動產實際交易 價格等）辦理，其金額 在新臺幣三仟萬元以下 者，應經總經理核准， 金額介於新臺幣三仟萬 元至新臺幣五仟萬元者 ，應經董事長核准，超 過新臺幣五仟萬元以上 者，應提報董事會核議。 (二)不動產、設備或其使用 權資產之處分程序：本 公司不動產、設備或其 使用權資產之報廢或出 售，應以詢價、比價、 議價或招標方式，擇一 為之，其帳面價值或鑑 定價值在新臺幣三仟萬 元以下者，應經總經理 核准，金額介於新臺幣 三仟萬元至新臺幣五仟 萬元者，應經董事長核 准，超過新臺幣五仟萬 元以上者，應提報董事 會核議。 二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分土地 、房屋或其使用權資產 ，應先洽請客觀公正及 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
32
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 產專業鑑價機構出具鑑 價報告，交易價格超過 新台幣壹拾億元以上者 ，並應洽請二家以上之 專業鑑價機構鑑價。 (二) 依本處理程序第六條辦 理。 三、執行單位 有關本公司及子公司不動產 或設備之取得、出售、報廢 等有關事務，在不違反前述 第四條規定之額度內，依本 公司相關核決權限執行之。 (一) 不動產：總經理室與總 務相關單位。 (二) 設備：使用單位申請後 由採購相關單位辦理之。 四、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果 |
超然獨立之不動產專業 鑑價機構出具鑑價報告 ，交易價格超過新臺幣 壹拾億元以上者，並應 洽請二家以上之專業鑑 價機構鑑價。 (二) 依本處理程序第六條辦 理。 三、執行單位 有關本公司及子公司不動產 、設備或其使用權資產之取 得、出售、報廢等有關事務 ，在不違反前述第四條規定 之額度內，依本公司相關核 決權限執行之。 (一) 不動產或其使用權資產 ：總經理室與總務相關 單位。 (二)設備或其使用權資產： 使用單位申請後由採購 相關單位辦理之。 四、 不動產、設備或其使用權資 產估價報告 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 (二) 交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。 |
33
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | |||
| 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 (四) 專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估 價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程 序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會 計師意見。 |
(三) (四) (五) |
專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示 具體意見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估 價者出具意見書。 本公司係經法院拍賣程 序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會 計師意見。 |
||
| 第八條 | 取得或處分有價證券投資處理程序 一、 評估及作業程序與授權層級 (一) 長期有價證券取得與處 分程序：本公司長期有 價證券取得與處分，應 由執行單位評估建議後 ，提出分析報告；在新 台幣三仟萬元以下者， 應經總經理核准，金額 介於新台幣三仟萬元至 新台幣五仟萬元者，應 經董事長核准，超過新 台幣五仟萬元以上者， |
取得或處分有價證券投資處理程序 一、 評估及作業程序與授權層級 (一) 長期有價證券取得與處 分程序：本公司長期有 價證券取得與處分，應 由執行單位評估建議後 ，提出分析報告；在新 臺幣三仟萬元以下者， 應經總經理核准，金額 介於新臺幣三仟萬元至 新臺幣五仟萬元者，應 經董事長核准，超過新 臺幣五仟萬元以上者， |
文字修訂 |
34
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 應提報董事會核議。 (二) 短期有價證券取得與處 分程序：本公司短期有 價證券與處分，應由執 行單位充份評估相關資 訊後，提出分析報告後 執行之，除屬於短期資 金調度之財務操作，( 如買賣貨幣型基金、類 貨幣型基金、債券型基 金、附買回(賣回)條件 之票券(債券)與定期存 單等保本保息型有價證 券)，須經財務單位最高 主管核准之外；其他短 期有價證券之取得與處 分，在新台幣三仟萬元 以下者，應經總經理核 准，金額介於新台幣三 仟萬元至新台幣五仟萬 元者，應經董事長核准 ，超過新台幣五仟萬元 以上者，應提報董事會 核議。 二、 交易條件之決定程序 (一)本公司取得或處分有價 證券投資，除於集中交 易市場或在證券商營業 處所為之買賣之開放式 國內受益憑證或海外共 同基金，或原始認股（ 包括設立認股及現金增 資認股），或取得或處 分標的公司為符合上市 （櫃）前股權分散而辦 理公開銷售之有價證券 及買賣債券者外，其交 易金額在新台幣三億元 以下者，應由執行單位 充分評估其交易條件之 合理性後，依本條文第 一項辦理，交易金額在 新台幣三億元以上者應 依本條文第四項辦理。 （以下略） |
應提報董事會核議。 (二) 短期有價證券取得與處 分程序：本公司短期有 價證券與處分，應由執 行單位充份評估相關資 訊後，提出分析報告後 執行之，除屬於短期資 金調度之財務操作，( 如買賣貨幣型基金、類 貨幣型基金、債券型基 金、附買回(賣回)條件 之票券(債券)與定期存 單等保本保息型有價證 券)，須經財務單位最高 主管核准之外；其他短 期有價證券之取得與處 分，在新臺幣三仟萬元 以下者，應經總經理核 准，金額介於新臺幣三 仟萬元至新臺幣五仟萬 元者，應經董事長核准 ，超過新臺幣五仟萬元 以上者，應提報董事會 核議。 二、 交易條件之決定程序 (一)本公司取得或處分有價 證券投資，除於集中交 易市場或在證券商營業 處所為之買賣之開放式 國內受益憑證或海外共 同基金，或原始認股（ 包括設立認股及現金增 資認股），或取得或處 分標的公司為符合上市 （櫃）前股權分散而辦 理公開銷售之有價證券 及買賣債券者外，其交 易金額在新臺幣三億元 以下者，應由執行單位 充分評估其交易條件之 合理性後，依本條文第 一項辦理，交易金額在 新臺幣三億元以上者應 依本條文第四項辦理。 |
35
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| （以下略） | |||
| 第九條 | 關係人交易之處理程序 （以上略） 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料，於提交董事會通過前 ，應先經審計委員會全體成 員二分之ㄧ以上同意，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 向關係人取得不動產， 依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之 相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六) 依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 |
關係人交易之處理程序 （以上略） 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委 員會，經全體成員二分之ㄧ 以上同意，並提董事會決議 ，並準用第六條第四項及第 五項規定，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六) 依本條第一項規定取得 之專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
36
| 條 次 |
內 | 內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | |||
| 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會 追認。 已設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： （以下略） (二) 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不 動產，依本條第三項第 （一）款及第（二）款 規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不 動產依本條第三項第 （一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格 |
第十四條第一項第（六）款 第二段規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交 審計委員會及董事會通過部 分免再計入。 本公司與母公司、子公司， 或直接、間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得或處分供 營業使用之不動產使用權資 產或設備或其使用權資產， 董事會得依作業程序之授權 額度授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 已設置獨立董事者，依第二 項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 應按下列方法評估交易 成本之合理性： （以下略） (二) 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估交 易成本。 (三) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評 估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產依 本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估 |
37
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理 。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (1) 素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3) 同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有合理之樓層 價差推估其交易 條件相當者。 2.本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交 |
結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (1) 素地依前條規定 之方法評估，房 屋則按關係人之 營建成本加計合 理營建利潤，其 合計數逾實際交 易價格者。所稱 合理營建利潤， 應以最近三年度 關係人營建部門 之平均營業毛利 率或財政部公布 之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相近 ，且交易條件經按 不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓 層或地區價差評估 後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 |
38
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 修 | 訂 前 | 修 | 訂 後 | |||
| 易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人 成交案例相當且面積 相近者。 前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則 ；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三 項第（一）～（四）款 規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下 列事項： 1.本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額，依證券交易 法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評 價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例 依證券交易法第四十 一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司 法第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第1點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 |
(五) | 取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人交易案例相 當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則 ；前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用 權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，如 經按本條第三項第（一） 款至第（四）款規定評 估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產或 其使用權資產交易價 格與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之 投資採權益法評價之 投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證 券交易法第四十一條 第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.審計委員會之獨立董 事成員應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 |
39
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 容揭露於年報及公開 說明書。 依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損 失或處份或為適當補償 或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者， 並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公 積。 (六) 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第二項有 關評估及作業程序規定 辦理，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性 之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。 (七) 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依本條 第三項第(五)款規定辦 理。 |
容揭露於年報及公開 說明書。 依前3點規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認 列跌價損失或處份或終 止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並 經主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (六) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 有下列情形之一者，應 依本條第二項有關評估 及作業程序規定辦理， 不適用本條第三項（一） 、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其 使用權資產。 2.關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。 4.本公司與母公司、子 公司，或直接或間接 持有百分之百已發行 股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使 用權資產。 (七)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事 者，亦應依本條第三項 第(五)款規定辦理。 |
40
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|
|---|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 | 後 | ||
| 第十條 | 取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 (一) 會員證或無形資產之取 得程序：本公司會員證 或無形資產之取得，應 依採購作業流程辦理， 在新台幣三仟萬元以下 者，應經總經理核准， 金額介於新台幣三仟萬 元至新台幣五仟萬元者 ，應經董事長核准，超 過新台幣五仟萬元以上 者，應提報董事會核議。 (二) 會員證或無形資產之處 分程序：本公司會員證 或無形資產之處分或出 售，應由原使用單位專 案簽報說明原因，由財 產主管單位詢價、比價 、議價後，其帳面價值 或鑑定價值在新台幣三 仟萬元以下者，應經總 經理核准，金額介於新 台幣三仟萬元至新台幣 五仟萬元者，應經董事 長核准，超過新台幣五 仟萬元以上者，應提報 董事會核議。 二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分會員 證或無形資產之交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。 |
取得或處分無形資產或其使用權 資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 (一) 無形資產或其使用權資 產或會員證之取得程序 ：本公司無形資產或其 使用權資產或會員證之 取得，應依採購作業流 程辦理，在新臺幣三仟 萬元以下者，應經總經 理核准，金額介於新臺 幣三仟萬元至新臺幣五 仟萬元者，應經董事長 核准，超過新臺幣五仟 萬元以上者，應提報董 事會核議。 (二) 無形資產或其使用權資 產或會員證之處分程序 ：本公司無形資產或其 使用權資產或會員證之 處分或出售，應由原使 用單位專案簽報說明原 因，由財產主管單位詢 價、比價、議價後，其 帳面價值或鑑定價值在 新臺幣三仟萬元以下者 ，應經總經理核准，金 額介於新臺幣三仟萬元 至新臺幣五仟萬元者， 應經董事長核准，超過 新臺幣五仟萬元以上者 ，應提報董事會核議。 二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產或 會員證之交易金額達公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
41
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| (二) 依本處理程序第六條辦 理。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或 無形資產時，應依前一、二 項程序辦理後，由本公司總 經理室主管負責召集有關人 員執行之。 |
規定辦理。 (二) 依本處理程序第六條辦 理。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證時 ，應依前一、二項程序辦理 後，由本公司總經理室主管 負責召集有關人員執行之。 |
||
| 第十二條 | 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性 金融商品係指其價值 由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契 約( 如遠期契約 (Forward Contract)、 選擇權(Option)、期貨 (Futures)、利率或匯 率交換(Swap)，暨上 述商品組合而成之複 合式契約等)，不含保 險契約、履約契約、 售後服務契約、長期 租賃契約及長期進( 銷)貨合約。 2.有關債券保證金交易 之相關事宜，應比照 本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回 條件之債券交易得不 適用本處理程序之規 定。 （以下略） (三)權責劃分 4.稽核部門 (1) 內部稽核人員應 定期瞭解衍生性 商品交易內部控 制之允當性，並 按月查核交易部 門對從事衍生性 |
取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性 金融商品交易種類定 於本處理程序第三條 第（一）款。 2.有關債券保證金交易 之相關事宜，應比照 本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回 條件之債券交易得不 適用本處理程序之規 定。 （以下略） (三)權責劃分 4.稽核部門 (1) 內部稽核人員應 定期瞭解衍生性 商品交易內部控 制之允當性，並 按月查核交易部 門對從事衍生性 |
配合法令 規定及實 務運作需 要 |
42
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|
|---|---|---|---|---|
| 修 | 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| （以下略） | 商品交易處理程 序之遵守情形並 分析交易循環， 作成稽核報告， 如發現重大違規 情事，應以書面通 知審計委員會。 |
商品交易處理程 序之遵循情形， 作成稽核報告， 如發現重大違規 情事，應以書面通 知審計委員會。 （以下略） |
||
| 第十三條 | 辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓時宜 依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前 ，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例 、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公 司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或 直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具 之合理性意見。 (二) 本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開 文件，併本條第一項第 （一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方 |
辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割 、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有百 分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之 合理性意見。 (二) 本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開 文件，併本條第一項第 （一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
43
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 之股東會，因出席人數 、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會 否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召 開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 （以下略） (四) 契約應載內容：合併、 分割、收購或股份受讓 公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企 業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。 （以下略） 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報主管 機關備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依上述規 定辦理。 |
會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制 ，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東 會之日期。 二、其他應行注意事項 （以下略） (四)契約應載內容：本公司 參與合併、分割、收購 或股份受讓，契約應載 明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項： （以下略） 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日内，將本款第1點及第 2點資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報主管機關 備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依本款規 定辦理。 |
||
| 第十四條 | 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一) 向關係人取得或處分不 動產，或與關係人爲取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新台幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 |
資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一) 向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產， 或與關係人爲取得或處 分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
44
| 條 次 |
內 | 內 | 內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||||
| (二) (三) (四) (五) |
回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列 規定之一： 1.公司實收資本額未達 新臺幣一百億元，交 易金額達新臺幣五億 元以上。 2.公司實收資本額達新 臺幣一百億元以上， 交易金額達新臺幣十 億元以上。 除前四款以外之資產交 易或從事大陸地區投資 ，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 3.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 |
以上。但買賣國內公債 、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： 1.公司實收資本額未達 新臺幣一百億元，交 易金額達新臺幣五億 元以上。 2.公司實收資本額達新 臺幣一百億元以上， 交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非 為關係人，公司預計投 入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交 易或從事大陸地區投資 ，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 |
|||
45
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|
|---|---|---|---|---|
| 修 | 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 前述交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公 告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產時， 具有本條第一項應公告申報 項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發 生之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一) 本公司應將相關資訊於 主管機關指定網站辦理 公告申報。 |
前述交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內 係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依「公開 發行公司取得或處理資 產處理準則」規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資 產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之 金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產時， 具有本條第一項應公告申報 項目且交易金額達本條應公 告申報標準者，應於事實發 生之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應按月將公司及 其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於 每月十日前輸入主管機 關指定之資訊申報網站。 |
46
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| （以下略） | （以下略） | ||
| 第十五條 | 本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、 子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報股東 會及母公司，修正時亦同。 二、 子公司非屬公開發行公司者 ，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準 者，本公司亦代該子公司應 辦理公告申報事宜。 三、 子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百 分之二十」或「總資產百分 之十」，以本公司之實收資 本額或總資產為準。 |
本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、 子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報股東 會，修正時亦同。 二、 子公司非屬國內公開發行公 司者，取得或處分資產達「 公開發行公司取得或處分資 產處理準則」規定應公告申 報情事者，由本公司為之。 三、前項子公司適用第十四條之 應公告申報標準有關實收資 本額或總資產規定，以本公 司之實收資本額或總資產為 準。 |
配合法令 規定及實 務運作需 要 |
| 第十七條 | （以上略） 公司股票無面額或每股面額非屬 新台幣十元者，本處理程序有關 實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。 |
（以上略） 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本處理程序有關 實收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之；本處理程 序有關實收資本額達新臺幣一百 億元之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益新臺幣二百億 元計算之。 |
配合法令 規定 |
| 第十八條 | 附則 （以上略） 第六次修訂於中華民國一○六年 六月十三日。 |
附則 （以上略） 第六次修訂於中華民國一○六年 六月十三日。 第七次修訂於中華民國一○八年 六月二十五日。 |
增列修訂 日期 |
47
附件十
智易科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 第三條 | 資金貸放總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸與總額不得超 過本公司淨值百分之四十。 二、與本公司有業務往來者，其 貸與金額不得超過與本公司 最近一個會計年度或當年度 預計業務往來金額之百分之 八十，且不得超過本公司淨 值百分之二十，並應與本公 司已為該公司背書保證金額 合併計算。 三、與本公司有短期融通資金之 必要者，需為本公司之轉投 資公司，其貸與金額不得超 過該公司淨值之百分之八十 ，且不得超過本公司淨值百 分之二十，並應與本公司已 為該公司背書保證金額合併 計算。 本作業程序所稱淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。 |
資金貸放總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸與總額不得超 過本公司淨值百分之四十。 二、與本公司有業務往來者，其 貸與金額不得超過與本公司 最近一個會計年度或當年度 預計業務往來金額之百分之 八十，且不得超過本公司淨 值百分之二十，並應與本公 司已為該公司背書保證金額 合併計算。 三、與本公司有短期融通資金之 必要者，需為本公司之轉投 資公司，其貸與金額不得超 過本公司淨值百分之二十， 並應與本公司已為該公司背 書保證金額合併計算。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間及本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外 公司對本公司得從事資金貸 與，不受第一款及第三款之 限制，但其貸與金額最高不 得超過貸出款項公司之淨值。 本作業程序所稱淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。 |
配合法令 規定及實 務運作需 要 |
| 第四條 | 資金貸與之程序如下： 一、本公司資金貸與事項，應由 借款人先檢附必要之財務及 保證資料，向本公司以書面 申請融資額度。 申請資料經本公司財務部評 估審查後，呈董事長提報董 事會決議後辦理，不得授權 |
資金貸與之程序如下： 一、本公司資金貸與事項，應由 借款人先檢附必要之財務及 保證資料，向本公司以書面 申請融資額度。 申請資料經本公司財務部評 估審查後，呈董事長提報董 事會決議後辦理，不得授權 |
配合法令 規定及實 務運作需 要 |
48
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 修 訂 前 |
修 訂 後 | |||||
| 其他人決定。本公司與母公 司或子公司間，或子公司間 之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱一定額度，除符合 第三條第三款規定者外，本 公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超 過本公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。 （以下略） 三、借款人在額度核定後，應提 供同額之本票，必要時另需 辦理動產或不動產之質押、 動產抵押或抵押設定，作為 資金貸與之擔保。 |
其他人決定。本公司及子公 司間，或本公司之子公司間 之資金貸與，應依規定提董 事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動 用。 前項所稱一定額度，除符合 第三條第三款規定者外，本 公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超 過本公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與 ，不受前述淨值百分之十之 限制。 （以下略） 三、借款人在額度核定後，應提 供同額之本票。借款公司之 負債總額超過資產總額者， 均不予受理。惟借款公司若 能提供相當價值之擔保品， 並辦妥擔保權利之設定手續 ，得以確保本公司債權者， 或借款公司為本公司持有股 權九成以上者，不在此限。 |
|||||
| 第五條 | 貸與期限及計息方式： 一、貸與期限： 1.與本公司有業務往來及有 短期融通資金之必要者， 其貸放期限每次不得超過 六個月。如因業務需要得 報請董事會同意後延期， 但延長期限以六個月為限。 2.本公司對直接及間接持有 表決權股份百分之百之子 公司，其貸放期間每次不 得超過一年。 （以下略） |
貸與期限及計息方式： 一、貸與期限： 1.與本公司有業務往來及有 短期融通資金之必要者， 其貸放期限每次不得超過 六個月。如因業務需要得 報請董事會同意後延期， 但延長期限以六個月為限。 2.本公司對直接及間接持有 表決權股份百分之百之子 公司，其貸放期間每次不 得超過一年。 3.本公司直接及間接持有表 |
配合法令 規定明定 期限 |
49
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|
|---|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | |||
| 決權股份百分之百之國外 公司間或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從 事資金貸與，其貸放期限 每次不得超過二年。 （以下略） |
||||
| 第九條 | 應公告申報之時限及內容： （以上略） 本作業程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象 及交易金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司 為之。 |
應公告申報之時限及內容： （以上略） 本作業程序所稱事實發生日，係 指簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定資金貸與對象 及金額之日等日期孰前者。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司 為之。 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
|
| 第十二條 | 實施與修訂： 本程序經審計委員會及董事會通 過，提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 已設置審計委員會者，就本作業 程序之訂定或修正及重大資金貸 與，應經審計委員會全體成員二 分之ㄧ以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 |
實施與修訂： 本程序經審計委員會及董事會通 過，提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 審計委員會及提報股東會討論， 修正時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 已設置審計委員會者，就本作業 程序之訂定或修正及重大資金貸 與，應經審計委員會全體成員二 分之ㄧ以上同意，並提董事會決 議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
|
| 第十三條 | 附則 （以上略） |
附則 （以上略） |
增列修訂 日期 |
50
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 第五次修訂於中華民國一○二年 六月二十五日。 |
第五次修訂於中華民國一○二年 六月二十五日。 第六次修訂於中華民國一○八年 六月二十五日。 |
51
附件十一
智易科技股份有限公司 背書保證作業程序修訂前後條文對照表
| 條 次 |
內 容 |
內 容 |
修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 第十條 | 應公告申報之時限及內容： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準 之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證 餘額達該本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日 ，係指交易簽約日、付款日 、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。 |
應公告申報之時限及內容： 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。 二、本公司背書保證達下列標準 之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證 餘額達該本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日 ，係指簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等 日期孰前者。 |
配合法令 規定作文 字修訂 |
| 第十四條 | 實施與修訂： 本程序經審計委員會及董事會通 過後，提報股東會同意後實施， |
實施與修訂： 本程序經審計委員會及董事會通 過後，提報股東會同意後實施， |
配合法令 規定作文 字修訂 |
52
| 條 次 |
內 | 容 | 修訂依據 及 理 由 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 前 | 修 訂 後 | ||
| 如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論 ，修正時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。 已設置審計委員會者，就本作業 程序之訂定或修正及重大背書或 提供保證，應經審計委員會全體 成員二分之ㄧ以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 程序。 |
如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併 送審計委員會及提報股東會討論 ，修正時亦同。 已設置獨立董事者，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 已設置審計委員會者，就本作業 程序之訂定或修正及重大背書或 提供保證，應經審計委員會全體 成員二分之ㄧ以上同意，並提董 事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之ㄧ以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 程序。 |
||
| 第十五條 | 附則 （以上略） 第五次修訂於中華民國一○二年 六月二十五日。 |
附則 （以上略） 第五次修訂於中華民國一○二年 六月二十五日。 第六次修訂於中華民國一○八年 六月二十五日。 |
增列修訂 日期 |
53
附件十二
智易科技股份有限公司 董事新兼任其他企業職務明細表
| 本公司 | 本公司 | 兼 任 其 他 公 司 | |
|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | 職 稱 | 公 司 |
| 董事長 | 陳瑞聰 | 副董事長及 策略長 |
仁寶電腦工業(股)公司 |
| 董事長 | 瑞光醫務管理顧問(股)公司、瑞立生醫(股) 公司 |
||
| 董 事 | 翁宗斌 | 總經理 | 仁寶電腦工業(股)公司 |
| 董事長 | 鋐寶科技(股)公司 | ||
| 執行董事 | 昆山柏泰電子技術服務有限公司 | ||
| 董 事 | 金仁寶管理服務(股)公司、Shennona Corporation、Speedlink Tradings Limited |
||
| 董 事 | 劉宗寶 | 董 事 | Great Arch Group Ltd.、Leading Images Limited、上海廣智技術發展有限公司 |
| 總經理 | 仁寶網路資訊(昆山)有限公司、上海廣智 技術發展有限公司 |
||
| 董 事 | 曾釗鵬 | 董事長 | 至寶科技(股)公司、康舒通訊(股)公司、智同 科技(股)公司、上海廣智技術發展有限公 司、Arcadyan Technology (Vietnam) Co., Ltd. |
| 董 事 | Arcadyan Technology N.A. Corp.、Arcadyan Holding (BVI) Corp.、Arcadyan Technology Corporation Korea、Arch Holding (BVI) Corp.、Exquisite Electronic Co., Ltd.、Great Arch Group Ltd.、Leading Images Limited、 Quest International Group Co., Ltd.、Sinoprime Global Inc. (BVI)、仁寶網路資訊(昆山)有 限公司、智同電子科技(蘇州)有限公司 |
||
| 總經理 | Arcadyan Technology N.A. Corp. | ||
| 經理人 | Arcadyan Germany Technology GmbH | ||
| 獨立董事 | 李英珍 | 董 事 | 元山科技工業(股)公司 |
54