股票代碼： 3596

智易科技股份有限公司一 八年股東常會議事手冊

日期：中華民國一○八年六月二十五日地點：新竹市光復路二段8號本公司6樓

頁次壹、開會程序 ------------------------------------------------------------ 1 貳、股東常會議程 ------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------ 3 肆、選舉事項 ------------------------------------------------------------ 17 伍、承認暨討論事項 --------------------------------------------------- 19 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------ 66 柒、附錄 1. 股東會議事規則 ------------------------------------------------- 67 2. 董事選舉辦法 ---------------------------------------------------- 70 3. 公司章程（修訂前） ------------------------------------------- 72 4. 取得或處分資產處理程序（修訂前） ---------------------- 77 5. 資金貸與他人作業程序（修訂前） ------------------------- 95 6. 背書保證作業程序（修訂前） ------------------------------- 99 7. 本公司董事持股情形 ------------------------------------------- 103 8. 其他說明事項 ---------------------------------------------------- 104

開會程序

智易科技股份有限公司一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、選舉事項

五、承認暨討論事項

六、臨時動議

七、散會

股東常會議程

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智易科技股份有限公司一○八年股東常會議程

時間：民國一○八年六月二十五日 ( 星期二 ) 上午九時地點：新竹市光復路二段 8 號本公司 6 樓

壹、主席致詞

貳、報告事項

一、一○七年度營業狀況報告。

二、審計委員會查核一○七年度決算表冊報告。三、一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告。

參、選舉事項

一、補選第七屆董事一席，請選舉案。

肆、承認暨討論事項

一、一○七年度決算表冊，請承認案。

二、一○七年度盈餘分配，請承認案。

三、擬以資本公積發放現金，請公決案。

四、擬修訂「公司章程」，請公決案。

五、擬修訂「取得或處分資產處理程序」，請公決案。六、擬修訂「資金貸與他人作業程序」，請公決案。

七、擬修訂「背書保證作業程序」，請公決案。

八、董事兼任，擬解除其競業禁止限制，請公決案。

伍、臨時動議

陸、散會

報告事項

第一案

董事會提

案由：一○七年度營業狀況，報請鑒察。說明：檢附一○七年度營業報告書（請參閱第 4 頁～第 7 頁）。

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營業報告書
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一、一 ○七年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果及預算執行情形

一○七年本公司全年合併營業收入淨額為新台幣 26,621,262 千元，年增 32% ，營業淨利及稅後淨利分別為新台幣 971,443 千元及新台幣 880,183 千元，每股稅後盈餘為 4.61 元。

( 二 ) 財務狀況及獲利能力

本公司財務運作秉持穩健原則，根據公司營運狀況妥善規劃長短期資金運用，一○七年度流動比率為 160% ，負債比率為 55% ，財務結構健全。

，一○七年獲利為 880,183 千元，資產報酬率為 4.9% 。股東權益報酬率為 9.6%

( 三 ) 研究發展狀況

已開發完成的產品涵蓋： Whole Home Wifi (Wifi Mesh Network) 智慧家庭解決方案，整合自優化網路 (SON) 的 4G/LTE 小型基地台，室內及戶外的 LTE 路由器 / 閘道器，、 802.11ax 802.11ac （單頻、雙頻及三頻）無線網路、

路由器、 802.11ax 802.11ac VDSL 路由器，擴增室內無線訊號覆蓋率的中繼器 (Repeater) ，支援高階超高解析度 (4K) 、高動態範圍成像 (HDR) 的電視機上盒，

(Android TV OTT/IP STB) GPON OLT/ONT 光纖寬頻等產品。

增加及強化新一代 IAD 的整合性功能，如 Zigbee/Zwave/BLE/DECT ULE/NFC 技術整合、軟體智能修復功能、 IEEE1905.1 多樣式介面整合管理；以及 5G 小型基地台、智慧家庭 / 物聯網閘道互通、人工智慧 (AI) 演算 / 大數據雲端分析統合等新的技術。
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二、一○八年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

持續擴大既有電信市場佔有率，積極開發新興市場電信客戶；擴充現有電信客戶的產品類別，從銅線固網延伸到光纖寬頻的產品線，並發展行動寬頻相關產品；提供客戶快速客製化商品服務，並設計開發具競爭力的產品，以有效協助客戶產品做市場區隔。
強化 Android TV OTT 及 IP-STB 的軟硬體技術升級及新產品線擴充，聚焦新市場及新客戶的開發，以持續優化整體產品組合及獲利。
積極開發智慧家庭 (Smart Home) 、物聯網 (IoT) 、車聯網 (IoV) 、人工智慧 (AI) 等之新產品類別，落實研究可商用之衍生技術運用，並持續跟進 5G 技術發展，耕耘 5G/4G LTE 小型基地台市場。
與各個市場所在地的技術供應者充分配合，合作開發當地的電信市場。
與晶片廠商及局端廠商進行技術合作，確保產品技術與功能的領先，並合作開拓市場。
完成越南製造中心的建置，協助客戶降低貿易戰帶來的衝擊，並適度分散海外生產基地的風險。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

隨著各國智慧行動裝置普及，加上 5G/4G 、雲端應
用、物聯網、車聯網及人工智慧 (AI) 的快速發展趨勢，在各地寬頻基礎建設持續建構下，網通產品將持續保持快速成長。本公司預計一○八年寬頻無線網路出貨量將。
較前一年度成長 10%~15%

( 三 ) 重要產銷政策

下一階段的產品規劃，將持續開發包括：支持智慧家庭及物聯網功能的閘道器；消費性影音產品之內建無、

線模組 ( 如 DVD Smart TV 及家用音響 ) ； ISP 業者所需

之高階 CPE ，如支援 Fixed mobile convergence 的 5G/4G LTE Small cell 與 IAD ；高階的超高解析度 (4K) 與高動態範圍成像 (HDR) 之電視機上盒 (Android TV OTT/IP STB) ；下一代高速銅線 (G.fast) 路由器；以及導入人工智慧 (AI) 演算與大數據雲端分析的智慧 CPE 亦會是研究開發之主軸。

擴大 JDM 營業模式以獲取更大經濟規模優勢。
增加高單價、高獲利產品之銷售比重。

三、未來公司發展策略及外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 未來公司發展策略

以本公司過去較擅長的電信市場而言，雖然市場開發的時間較長，但競爭者要進入的障礙也相對地較高，故本公司仍將持續專注電信市場發展，並堅持自行開發軟體，建立完整可靠之 Triple Play Enable 軟體平台；此外，針對 Android TV OTT 及 IP STB 的產品線佈建及市場開發，亦已成為本公司的另一發展新主軸，技術面並將朝向完善軟體 / 硬體 / 系統整合技術兼備之方向發展；再者，隨著 5G 時代的來臨，本公司已緊跟 3GPP 最新標準發展，著手開發及整合小型基地台、固網行動整合及後置網路等技術，以打造 5G 跨域生態系統之自有技術，期能隨時切入及應對新舊電信客戶之市場需求。未來仍將加強深入了解市場需求，掌握 Triple play 發展趨勢並融入搭配智慧手持裝置的應用，瞄準智慧家庭、物聯網、車聯網、人工智慧 (AI) 演算、雲端分析等發展方向，投入前、、、瞻之 5G/4G IAD IP STB GPON 、車載聯網應用等產品開發，提供完整解決方案予客戶。

二 ( ) 受外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響

隨著網路服務的多元化與隨選視訊等多媒體應用的發展，全球消費者對頻寬的需求持續倍增，全球寬頻用戶數亦急速成長。在寬頻通訊日漸普及，全球皆致力於

積極投入 5G 研發、廣布 4G 環境之下，已推動愈來愈多的網通設備廠商及 EMS 大廠紛紛投入相關產品的開發、製造以及銷售，因而使得市場整體及價格之競爭程度急遽增加。此外，中國市場的高速成長，也帶動了中國網通設備廠商的成長及競爭優勢，這些廠商無不積極地布局，低價搶入既有市場、重金提昇研發技術，再加上產品關鍵原物料目前雖呈現急漲之後的回跌，然其價格走勢仍充滿不確定之變數，預期未來與其競合的挑戰也會愈加地嚴峻。因此，本公司仍將持續提升技術能力，精進成本競爭力，增強 time to market 的優勢，並積極開發、培養、維護與電信客戶互信互惠的合作關係，以繼續提升市佔率。

四、結語

最後，我們對各位股東長期以來給予我們的支持，在此獻上最誠摯的謝意。智易全體員工將秉持既有技術核心能力與競爭優勢為基礎，持續加強研發能量及市場開發，並有效整合運用資源，為公司的成長茁壯繼續努力，為公司及股東創造最大的利益。同時也希望各位股東能持續給予經營團隊鼓勵與指教。謝謝大家，敬祝各位

身體健康萬事如意

董事長陳瑞聰

經理人曾釗鵬

會計主管黃仕緯

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第二案

董事會提

案由：審計委員會查核一○七年度決算表冊，報請鑒察。

、
說明： 1 本公司一○七年度決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員會查核竣事，分別提出查核報告。
2 、檢附會計師查核報告書（請參閱第 9 頁～第 14 頁）。
3 、檢附審計委員會查核報告書（請參閱第 15 頁）。
8 -

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KPMG

台北市 11049 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

智易科技股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

智易科技股份有限公司及其子公司（智易集團）民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智易集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智易科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智易集團民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性請詳合併財務報告附註五；存貨之說明請詳合併財務報告附註六(六)存貨。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於智易集團主要產品為寬頻網路接取產品、無線區域網路產品、數位家庭多媒體應用產品、行動寬頻產品及無線影音產品，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存貨之帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估智易集團存貨跌價或呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正確性，並分析其各期存貨庫齡變化情形及評估存貨之評價是否已按既訂之會計政策。執行抽核程序以檢查智易集團所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。最後，針對存貨備抵之揭露評估是否允當。

二、負債準備

有關負債準備之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)負債準備；負債準備評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；負債準備之說明請詳合併財務報告附註六(十二)負債準備。

關鍵查核事項之說明：

管理階層於評估保固準備與其金額涉及重大判斷與估計，其估計之假設包括預計保固費用佔銷售金額之比率。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解估列保固準備之方式、使用之方法、使用資料之來源、是否符合會計原則及是否有可能導致須修正會計估計的情況發生，另，保固準備揭露是否允當。此外，亦針對估計保固準備之金額執行回溯性測試，並測試估計方法，重新計算估計金額是否合理。

其他事項

智易科技股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估智易集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智易集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智易集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

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辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智易集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智易集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智易集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智易集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯	合會計師事務所
會計師：
證券主管機關核准簽證文號：金管證審字第1010004977 (88)台財證(六)第18311號
民國一○八年三月十九日

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KPMG

台北市 11049 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

智易科技股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

智易科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達智易科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智易科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智易科技股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之不確定性請詳個體財務報告附註五；存貨之說明請詳個體財務報告附註六(六)存貨。關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於智易科技股份有限公司主要產品為寬頻網路接取產品、無線區域網路產品、數位家庭多媒體應用產品、行動寬頻產品及無線影音產品等，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存貨之帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

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本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估智易科技股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正確性，並分析其各期存貨庫齡變化情形及評估存貨之評價是否已按既訂之會計政策。執行抽核程序以檢查智易科技股份有限公司所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。最後，針對存貨備抵之揭露評估是否允當。

二、負債準備

有關負債準備之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)負債準備；負債準備評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；負債準備之說明請詳個體財務報告附註六(十一)負債準備。

關鍵查核事項之說明：

管理階層於評估保固準備與其金額涉及重大判斷與估計，其估計之假設包括預計保固費用佔銷售金額之比率。

因應之查核程序：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估智易科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智易科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智易科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
13 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智易科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智易科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智易科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智易科技股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智易科技股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所會計師：證券主管機關金管證審字第 1010004977 ：核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一○八年三月十九日

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審計委員會查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國一○七年財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所郭冠纓、顏幸福會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配案，經本審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，報請鑒察。

此致

本公司一○八年股東常會

智易科技股份有限公司

審計委員會召集人：

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15 -

第三案

董事會提

案由：一○七年度員工及董事酬勞分派情形，報請鑒察。說明： 1 、依本公司章程第 27 條規定。
、
2 一○七年度分派之員工酬勞計新台幣 104,047,486 元及董事酬勞計新台幣 8,642,850 元，均以現金發放，與帳上估列之員工酬勞及董事酬勞並無差異。
16 -

選舉事項

第一案

董事會提

案由：補選董事一席，請選舉案。

、
說明： 1 擬補選第七屆董事一席，任期自 108 年 6 月 25 日至 109 年 6 月 12 日。
、
2 依法令及公司章程規定，本公司董事採候選人提名制度，候選人名單業經本公司 108 年 5 月 7 日董事會審查通過，股東應就董事候選人名單選任之，檢附董事候選人名單（請參閱第 18 頁）。謹提請選舉。

選舉結果：

17 -

智易科技股份有限公司

董事候選人名單

108 年 4 月 27 日

候選人類別	候選人名稱或姓名	學歷	主要經歷	持有股數 (股)
董事	曾釗鵬	奧克拉荷馬州立大學碩士	智易科技股份有限公司總經理	4,059

18 -

承認暨討論事項

19 -

第一案

董事會提

案由：一○七年度決算表冊，請承認案。
、
說明： 1 本公司一○七年度營業報告書、財務報告，業經董事會決議通過，並送請審計委員會查核竣事（盈餘分配案列承認暨討論事項二）。
、
2 檢附財務報告（請參閱第 20 頁～第 27 頁）、營業報告書（請參閱第 4 頁～第 7 頁），謹提請承認。

決議：

19 -

智易科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資產流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額(含關係人) 1200 其他應收款 1310 存貨淨額 1410 預付款項 1470 其他流動資產非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1544 以成本衡量之金融資產-非流動 1511 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產資產總計董事長：陳瑞聰	107.12.31 金額％ $ 5,976,053 28 35,744 - 5,816,762 27 81,844 - 6,400,895 30 226,537 1 100,843 1 18,638,678 87 370,777 2 - - 45,465 - 1,913,556 10 61,033 - 156,547 1 67,244 - 2,614,802 13 $ 21,253,480 100	106.12.31 金額％ 3,811,289 24 3,192 - 5,235,397 34 95,747 1 3,743,030 24 197,570 1 34,907 - 13,121,132 84 361,047 2 48,709 - - - 1,779,566 12 70,862 1 148,588 1 51,944 - 2,460,716 16 15,581,848 100 107.12.31 負債及權益金額％流動負債： 2100 短期借款 $ 1,819,915 9 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 3,176 - 2170 應付帳款(含關係人) 7,246,291 34 2230 本期所得稅負債 224,990 1 2250 負債準備-流動 210,972 1 2200 其他應付款 987,020 5 2300 其他流動負債 1,128,048 5 11,620,412 55 非流動負債： 2640 淨確定福利負債-非流動 88,565 - 2570 遞延所得稅負債 68,801 - 2670 其他非流動負債-其他 1,904 - 159,270 - 負債總計 11,779,682 55 權益：歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 1,936,190 9 3200 資本公積 2,794,174 13 3300 保留盈餘 4,609,080 22 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (53,684) - 3491 員工未賺得酬勞 (219,616) (1) 9,066,144 43 3600 非控制權益 407,654 2 權益總計 9,473,798 45 負債及權益總計 $ 21,253,480 100 經理人：曾釗鵬會計主管：黃仕緯	106.12.31
	金額 $ 5,976,053 35,744 5,816,762 81,844 6,400,895 226,537 100,843 18,638,678 370,777 - 45,465 1,913,556 61,033 156,547 67,244 2,614,802 $ 21,253,480		金額 717,073 20,187 3,920,643 133,727 230,535 827,740 645,590 6,495,495 93,679 66,462 1,805 161,946 6,657,441 1,891,190 2,656,323 4,035,172 (79,288) - 8,503,397 421,010 8,924,407 15,581,848	％
				5 - 25 1 2 5 4
				42
				1 - -
				1
				43
				12 17 26 (1) -
				54
				3
				57
				100

智易科技股份有限公司及其子公司合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本營業毛利營業費用 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及支出： 7100利息收入 7190其他收入 7225處分投資利益 7230外幣兌換利益(損失)淨額 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 (損失) 7370採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 7210處分不動產、廠房及設備利益 7510利息費用 7590什項支出 7671金融資產減損損失 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益本期綜合損益總額本期淨利歸屬於：母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於：母公司業主非控制權益本期綜合損益總額每股盈餘 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107 年度金額％ $ 26,621,262 100 23,465,062 88 3,156,200 12 593,099 2 404,671 2 1,186,987 4 2,184,757 8 971,443 4 43,129 - 22,223 - 2,122 - (15,765) - 90,480 - 42,789 - 2,017 - (36,447) - (3,967) - - - 146,581 - 1,118,024 4 237,841 1 880,183 3 3,924 - (1,056) - 4,980 - 29,966 - (6) - 3,288 - 26,672 - 31,652 - $ 911,835 3 $ 871,519 3 8,664 - $ 880,183 3 $ 902,103 3 9,732 - $ 911,835 3 $ 4.61 $ 4.56	單位：新台幣千元 106年度金額％ 20,110,209 100 17,308,220 86 2,801,989 14 498,198 2 352,325 2 1,032,930 5 1,883,453 9 918,536 5 19,920 - 11,815 - 100,959 1 764 - (297,081) (2) 64,556 - 398 - (13,132) - (1,569) - (17,838) - (131,208) (1) 787,328 4 137,018 1 650,310 3 (4,711) - (801) - (3,910) - (76,342) - 20 - (12,330) - (63,992) - (67,902) - 582,408 3 607,243 3 43,067 - 650,310 3 539,335 3 43,073 - 582,408 3 3.21 3.18
	金額 $ 26,621,262 23,465,062 3,156,200 593,099 404,671 1,186,987 2,184,757 971,443 43,129 22,223 2,122 (15,765) 90,480 42,789 2,017 (36,447) (3,967) - 146,581 1,118,024 237,841 880,183 3,924 (1,056) 4,980 29,966 (6) 3,288 26,672 31,652 $ 911,835 $ 871,519 8,664 $ 880,183 $ 902,103 9,732 $ 911,835 $	金額 20,110,209 17,308,220 2,801,989 498,198 352,325 1,032,930 1,883,453 918,536 19,920 11,815 100,959 764 (297,081) 64,556 398 (13,132) (1,569) (17,838) (131,208) 787,328 137,018 650,310 (4,711) (801) (3,910) (76,342) 20 (12,330) (63,992) (67,902) 582,408 607,243 43,067 650,310 539,335 43,073 582,408
	$

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董事長：陳瑞聰經理人：曾釗鵬會計主管：黃仕緯

21 -

智易科技股份有限公司及其子公司合併權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

普通股股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		歸屬於母公司業主權益總計	非控制權益	權益總額
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額	員工未賺得酬勞	合計
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
$ 1,891,190	2,655,927	566,921	-	3,602,482	4,169,403	(15,242)	-	(15,242)	8,701,278	393,885	9,095,163
- -	- -	- -	- -	607,243 (3,910)	607,243 (3,910)	- (63,998)	- -	- (63,998)	607,243 (67,908)	43,067 6	650,310 (67,902)
-	-	-	-	603,333	603,333	(63,998)	-	(63,998)	539,335	43,073	582,408
- - - - - - -	- - - 198 (49) 247 -	135,747 - - - - - -	- 15,242 - - - - -	(135,747) (15,242) (737,564) - - - -	- - (737,564) - - - -	- - - - (48) - -	- - - - - - -	- - - - (48) - -	- - (737,564) 198 (97) 247 -	- - (6,493) - - - (9,455)	- - (744,057) 198 (97) 247 (9,455)
1,891,190 - -	2,656,323 - -	702,668 - -	15,242 - -	3,317,262 871,519 4,980	4,035,172 871,519 4,980	(79,288) - 25,604	- - -	(79,288) - 25,604	8,503,397 871,519 30,584	421,010 8,664 1,068	8,924,407 880,183 31,652
-	-	-	-	876,499	876,499	25,604	-	25,604	902,103	9,732	911,835
- - - - - - 45,000 -	- - (75,648) 5,651 (8) - 207,856 -	60,724 - - - - - - -	- 64,046 - - - - - -	(60,724) (64,046) (302,591) - - - - -	- - (302,591) - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - (252,856) 33,240	- - - - - - (252,856) 33,240	- - (378,239) 5,651 (8) - - 33,240	- - - - - (23,088) - -	- - (378,239) 5,651 (8) (23,088) - 33,240
$ 1,936,190	2,794,174	763,392	79,288	3,766,400	4,609,080	(53,684)	(219,616)	(273,300)	9,066,144	407,654	9,473,798

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董事長：陳瑞聰經理人：曾釗鵬會計主管：黃仕緯

智易科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用預期信用減損利益/呆帳費用轉列收入數利息費用利息收入透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失股份基礎給付酬勞成本採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益處分採用權益法之投資利益金融資產減損損失非金融資產減損損失收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產減少強制透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債增加應收票據及帳款(含關係人)(增加)減少其他應收款減少存貨(增加)減少預付款項增加其他流動資產減少應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加其他營業負債減少與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：處分採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金(增加)減少取得無形資產投資活動之淨現金(流出)流入籌資活動之現金流量：短期借款增加發放現金股利取得子公司股權非控制權益變動其他籌資活動籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 1,118,024 218,519 29,517 30,323 36,447 (43,129) 3,064 32,743 (42,789) (2,017) (2,122) - - 260,556 - (49,563) (543,505) 21,078 (2,713,490) (28,967) 4,269 3,325,648 544,827 (1,190) 559,107 819,663 1,937,687 34,449 25,453 (28,987) (153,494) 1,815,108 15,374 (338,384) 3,436 (29,880) (19,674) (369,128) 1,102,842 (378,225) (1,803) (20,796) 99 702,117 16,667 2,164,764 3,811,289 $ 5,976,053	單位：新台幣千元 106年度 787,328 214,766 36,937 (9,537) 13,132 (19,920) - 1,289 (64,556) (398) (100,959) 17,838 1,567 90,159 76,199 - 352,658 14,301 50,362 - 44,698 (200,551) 165,734 (1,160) 502,241 592,400 1,379,728 18,825 8,942 (12,523) (319,134) 1,075,838 413,257 (103,259) 1,005 9,086 (16,060) 304,029 705,208 (737,564) (6,493) (10,496) (235) (49,580) (49,844) 1,280,443 2,530,846 3,811,289

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董事長：陳瑞聰經理人：曾釗鵬會計主管：黃仕緯

23 -

智易科技股份有限公司資產負債表民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資產流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1180 應收帳款-關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款-關係人 1310 存貨淨額 1410 預付款項 1470 其他流動資產非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1511 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1544 以成本衡量之金融資產-非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產資產總計	107.12.31 金額％ $ 2,795,733 17 35,071 - 3,987,392 25 1,818,220 11 62,436 - 83,612 1 3,176,782 20 43,300 - 87,357 1 12,089,903 75 2,450,259 15 45,645 - - - 1,459,348 9 55,133 - 109,537 1 16,055 - 4,135,977 25 $ 16,225,880 100	106.12.31 金額％ 2,629,945 22 3,192 - 2,550,263 21 899,227 7 74,584 1 61,802 1 1,906,837 16 19,831 - 30,474 - 8,176,155 68 2,130,589 18 - - 48,709 - 1,482,133 12 63,463 1 99,919 1 15,394 - 3,840,207 32 12,016,362 100 負債及權益流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款-關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備-流動 2200 其他應付款 2300 其他流動負債非流動負債： 2640 淨確定福利負債-非流動 2570 遞延所得稅負債負債總計權益 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3490 員工未賺得酬勞成本權益總計負債及權益總計	107.12.31 金額％ $ 430,010 3 3,143 - 2,041,665 13 3,460,018 20 210,161 1 175,023 1 581,274 4 111,037 1 7,012,331 43 88,565 1 58,840 - 147,405 1 7,159,736 44 1,936,190 12 2,794,174 17 4,609,080 28 (53,684) - (219,616) (1) 9,066,144 56 $ 16,225,880 100	106.12.31
	金額 $ 2,795,733 35,071 3,987,392 1,818,220 62,436 83,612 3,176,782 43,300 87,357 12,089,903 2,450,259 45,645 - 1,459,348 55,133 109,537 16,055 4,135,977 $ 16,225,880	金額 2,629,945 3,192 2,550,263 899,227 74,584 61,802 1,906,837 19,831 30,474 8,176,155 2,130,589 - 48,709 1,482,133 63,463 99,919 15,394 3,840,207 12,016,362	金額 $ 430,010 3,143 2,041,665 3,460,018 210,161 175,023 581,274 111,037 7,012,331 88,565 58,840 147,405 7,159,736 1,936,190 2,794,174 4,609,080 (53,684) (219,616) 9,066,144 $ 16,225,880	金額 - 11,227 1,297,572 1,222,303 105,663 190,804 508,477 32,390 3,368,436 93,679 50,850 144,529 3,512,965 1,891,190 2,656,323 4,035,172 (79,288) - 8,503,397 12,016,362	％
					- - 11 10 1 2 4 -
					28
					1 -
					1
					29
					16 22 34 (1) -
					71
					100

董事長：陳瑞聰經理人：曾釗鵬會計主管：黃仕緯

智易科技股份有限公司綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入： 4100銷貨收入淨額 4800其他營業收入 5000營業成本營業毛利 5910未實現銷貨損益營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及支出： 7100利息收入 7230外幣兌換利益(損失)淨額 7225處分投資利益 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 7010其他收入 7271金融資產減損損失 7510利息費用 7590什項支出 7635透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)損失 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用本期淨利(淨損) 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益本期綜合損益總額每股盈餘 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度金額％ $ 21,708,946 99 117,621 1 21,826,567 100 19,302,285 88 2,524,282 12 13,886 - 2,510,396 12 396,631 2 287,163 1 932,592 4 1,616,386 7 894,010 5 15,321 - (50,099) - - - 115,221 1 14,047 - - - (12,835) - (150) - 67,878 - 149,383 1 1,043,393 6 171,874 1 871,519 5 3,924 - (1,056) - 4,980 - 28,212 - (6) - 2,602 - 25,604 - 30,584 - $ 902,103 5 $ 4.61 $ 4.56	106年度
	金額 $ 21,708,946 117,621 21,826,567 19,302,285 2,524,282 13,886 2,510,396 396,631 287,163 932,592 1,616,386 894,010 15,321 (50,099) - 115,221 14,047 - (12,835) (150) 67,878 149,383 1,043,393 171,874 871,519 3,924 (1,056) 4,980 28,212 (6) 2,602 25,604 30,584 $ 902,103 $	金額 14,838,702 73,241 14,911,943 12,871,362 2,040,581 820 2,039,761 296,407 233,366 793,970 1,323,743 716,018 9,838 (126,474) 79,037 241,120 2,161 (17,838) (741) (1,592) (188,082) (2,571) 713,447 106,204 607,243 (4,711) (801) (3,910) (76,994) 20 (12,976) (63,998) (67,908) 539,335	％
			100 -
			100 86
			14 -
			14
			2 2 5
			9
			5
			- (1) - 2 - - - - (1)
			-
			5 1
			4
			- -
			-
			- - -
			-
			-
			4
			3.21
	$		3.18

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：陳瑞聰經理人：曾釗鵬會計主管：黃仕緯

25 -

智易科技股份有限公司權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

普通股股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	單位：新台幣千元合計權益總額 (15,242) 8,701,278 - 607,243 (63,998) (67,908) (63,998) 539,335 - - - - - (737,564) - 198 - 247 (48) (97) (79,288) 8,503,397 - 871,519 25,604 30,584 25,604 902,103 - - - - - (378,239) - 5,651 - (8) (252,856) - 33,240 33,240 (273,300) 9,066,144
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額	員工未賺得酬勞	合計
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
$ 1,891,190	2,655,927	566,921	-	3,602,482	4,169,403	(15,242)	-	(15,242)
- -	- -	- -	- -	607,243 (3,910)	607,243 (3,910)	- (63,998)	- -	- (63,998)
-	-	-	-	603,333	603,333	(63,998)	-	(63,998)
- - - - - -	- - - 198 247 (49)	135,747 - - - - -	- 15,242 - - - -	(135,747) (15,242) (737,564) - - -	- - (737,564) - - -	- - - - - (48)	- - - - - -	- - - - - (48)
1,891,190 - -	2,656,323 - -	702,668 - -	15,242 - -	3,317,262 871,519 4,980	4,035,172 871,519 4,980	(79,288) - 25,604	- - -	(79,288) - 25,604
-	-	-	-	876,499	876,499	25,604	-	25,604
- - - - - 45,000 -	- - (75,648) 5,651 (8) 207,856 -	60,724 - - - - - -	- 64,046 - - - - -	(60,724) (64,046) (302,591) - - - -	- - (302,591) - - - -	- - - - - - -	- - - - - (252,856) 33,240	- - - - - (252,856) 33,240
$ 1,936,190	2,794,174	763,392	79,288	3,766,400	4,609,080	(53,684)	(219,616)	(273,300)

智易科技股份有限公司現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用預期信用減損損失/呆帳費用轉列收入數利息費用利息收入透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失股份基礎給付酬勞成本採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失處分採用權益法之投資利益金融資產減損損失非金融資產減損損失未實現銷貨利益收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產減少強制透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債增加應收票據及帳款增加應收帳款－關係人(增加)減少其他應收款(含關係人)增加存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產減少應付帳款增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 其他營業負債減少與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：取得採用權益法之投資處分採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金增加取得無形資產其他非流動資產增加投資活動之淨現金(流出)流入籌資活動之現金流量：短期借款增加存入保證金減少發放現金股利籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	107 年度 $ 1,043,393 84,551 24,505 23,542 12,835 (15,321) 3,064 33,240 (115,221) 150 - - - 13,886 65,231 - (39,963) (874,834) (1,439,671) (9,027) (1,325,570) (23,469) 13,322 2,964,896 83,698 (1,190) (651,808) (586,577) 456,816 14,565 95,550 (12,205) (70,550) 484,176 (280,036) - (61,828) 669 (14,580) (13,737) (661) (370,173) 430,010 - (378,225) 51,785 165,788 2,629,945 $ 2,795,733	單位：新台幣千元 106年度 713,447 89,048 31,473 (11,705) 741 (9,838) - - (241,120) 25 (79,037) 17,838 1,567 820 (200,188) 42,294 - (228,495) 1,106,870 (39,485) 352,315 10,629 8,981 (261,781) (72,802) (1,160) 917,366 717,178 1,430,625 10,083 14,150 (741) (278,185) 1,175,932 (11,657) 303,088 (35,003) - - (12,350) (7,848) 236,230 - (50) (737,564) (737,614) 674,548 1,955,397 2,629,945

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：陳瑞聰經理人：曾釗鵬會計主管：黃仕緯

27 -

第二案

董事會提

案由：一○七年度盈餘分配，請承認案。
、
說明： 1 一○七年度盈餘分配擬自一○七年度稅後淨利中，扣除依規定提撥之法定盈餘公積後，分配股東股利。
、
2 一○七年度盈餘擬分配之股東股利共計新台幣 580,665,270 元，全部為現金股利，每股配發 3 元。一○ 七年度盈餘分配表請參閱第 29 頁。
、
3 現金股利之配息基準日，俟一○八年股東常會決議後，擬請股東會授權董事會訂定之。
、
4 截至 108 年 5 月 7 日止，本公司可參與權利分派之股數為 193,555,090 股，本次現金股利，嗣後如因其他因素而影響流通在外股份數量，致使股東配息比率產生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請承認。

決議：

28 -

智易科技股份有限公司

民國 107 年盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	2,889,899,973
加：107年度其他綜合損益－確定福利計畫之再衡量數	4,980,360
加：迴轉權益減項之特別盈餘公積	25,604,390
加：107年度稅後純益	871,519,137
可分配盈餘	3,792,003,860
減：法定盈餘公積	(87,151,914)
減：分配股東股利（每股現金股利3元）	(580,665,270)
期末累積未分配盈餘	3,124,186,676

董事長：經理人：會計主管：

29 -

第三案

董事會提

案由：擬以資本公積發放現金，請公決案。

、
說明： 1 本公司擬依公司法第 241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣 96,777,545 元分配現金，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持股數，每股配發新台幣 0.5 元。
、
2 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定資本公積發放現金基準日。
、
3 截至 108 年 5 月 7 日止，可參與權利分派之股數為 193,555,090 股，嗣後如因其他因素而影響流通在外股份數量，致使股東配發現金比率產生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請公決。

決議：

30 -

第四案

董事會提

案由：擬修訂「公司章程」，請公決案。
、
說明： 1 為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「公司章程」部分條文。
、
2 檢附修訂前後條文對照表（請參閱第 32 頁～第 34 頁），謹提請公決。

決議：

31 -

智易科技股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂前	修訂後	修訂後	修訂原因
第七條	本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股普通股，每股金額新臺幣壹拾元，得分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新台幣肆億元，計肆仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。		本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股普通股，每股金額新臺幣壹拾元，得分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新台幣肆億元，計肆仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。		配合業務需要修訂
第七條之一			本公司依法發行員工認股權憑證、員工新股承購權及限制員工權利新股或收買之股份，其發給或轉讓對象，得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工。		配合法令及業務需要新增
			之控制及從屬公司員工。
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經依法簽證後發行，惟本公司股票公開發行之後得採免印製股票之方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相關法令辦理。		本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。		配合法令修訂
第九條	股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司於股票公開發行後，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停止股票過戶。		每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。		配合業務需要修訂
第十六條之一	本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。				刪除

第四章	董事及	審計委員會	董事及	功能性委員會	配合業務需要修訂

32 -

條次	修訂前	修訂後	修訂原因
第十七條	本公司設董事七至十一人，其選任方式採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司股票公開發行後，就上述董事名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。本公司股票公開發行後，全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。	本公司設董事七至十一人，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任。其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次之五分之一。董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事任期三年，連選得連任。獨立董事之連選連任依相關法令辦理。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。	配合業務需要修訂
第十七條之一	本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公司章程之規定辦理。	董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性委員會，其組織規程，應依相關法令及本公司規章辦法，分別制定。	配合業務需要新增，並將原第十七條之一移至第十七條之二
第十七條之二	（無）	本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公司章程之規定辦理。	原第十七條之一條號變更第十七條之二
第十九條	董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	除法令另有規定外，董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	配合法令修訂

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條次	修訂前	修訂後	修訂原因
第二十二條	董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。	董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，由薪資報酬委員會提報董事會議定之。	配合相關法令及業務需要修訂
第二十六條	本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令造具：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或虧損撥補之議案。董事會應於股東常會開會三十日前將前項表冊送請審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會，請求承認。	本公司每會計年度終了，由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東會承認之。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項盈餘分派之議案，股東股息及紅利之現金分派依章程授權董事會決議，事後於股東會報告時，無須再經股東會承認。	配合法令修訂
第二十七條之一	本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議後分派。本公司以穩定股利政策為原則，並參酌經營環境、營運績效、財務結構等因素後分派。惟分派予股東之股利中，現金股利不低於總股利百分之十。	本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，由董事會視營運狀況保留適當額度後，依本條第二項及第二十六條規定決議後分派之。本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將股東股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。本公司以穩定股利政策為原則，並參酌經營環境、營運績效、財務結構等因素後分派。公司於年度決算後如有分派盈餘，以不低於當年度本期稅後淨利之百分之三十分配股東股息及紅利。分派予股東之股利中，現金股利不低於總股利百分之十。	配合相關法令及業務需要修訂
第二十九條	本章程經全體發起人同意於民國九十二年四月二十九日訂立。第一次至第十四次修正（略）	本章程經全體發起人同意於民國九十二年四月二十九日訂立。第一次至第十四次修正（略）第十五次修訂於民國一○八年六月二十五日。	增列修訂日期

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第五案

董事會提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，請公決案。
、
說明： 1 為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
、
2 檢附修訂前後條文對照表（請參閱第 36 頁～第 55 頁），謹提請公決。

決議：

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智易科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
第二條	資產範圍（以上略）二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	資產範圍（以上略）二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	配合法令規定
第三條	名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十	名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十	配合法令規定

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條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。（以下略）	六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。（以下略）
第四條	投資範圍與額度（以上略）二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。（以下略）	投資範圍與額度（以上略）二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產，其額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。（以下略）	配合法令規定
第五條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。	配合法令規定

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條次		內	容	修訂依據及理由
		修訂前	修訂後
			三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。


第六條	本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定，經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前兩項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。		本公司依公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董	配合法令規定作文字修訂

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條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
		事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第四項及第五項規定。
		項及第五項規定。
第七條	取得或處分不動產或設備之處理程序一、評估及作業程序與授權層級 (一) 不動產或設備之取得程序：本公司不動產或設備之取得，應依採購作業流程（應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等）辦理，其金額在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。 (二) 不動產或設備之處分程序：本公司不動產或設備之報廢或出售，應以詢價、比價、議價或招標方式，擇一為之，其帳面價值或鑑定價值在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分土地	取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序與授權層級 (一)不動產、設備或其使用權資產之取得程序：本公司不動產、設備或其使用權資產之取得，應依採購作業流程（應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等）辦理，其金額在新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。 (二)不動產、設備或其使用權資產之處分程序：本公司不動產、設備或其使用權資產之報廢或出售，應以詢價、比價、議價或招標方式，擇一為之，其帳面價值或鑑定價值在新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分土地	配合法令規定作文字修訂

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	、房屋，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，交易價格超過新台幣壹拾億元以上者，並應洽請二家以上之專業鑑價機構鑑價。 (二) 依本處理程序第六條辦理。三、執行單位有關本公司及子公司不動產或設備之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，依本公司相關核決權限執行之。 (一) 不動產：總經理室與總務相關單位。 (二) 設備：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。四、不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。	、房屋或其使用權資產，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，交易價格超過新臺幣壹拾億元以上者，並應洽請二家以上之專業鑑價機構鑑價。 (二) 依本處理程序第六條辦理。三、執行單位有關本公司及子公司不動產、設備或其使用權資產之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，依本公司相關核決權限執行之。 (一) 不動產或其使用權資產：總經理室與總務相關單位。 (二)設備或其使用權資產：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。四、不動產、設備或其使用權資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序與授權層級 (一) 長期有價證券取得與處分程序：本公司長期有價證券取得與處分，應由執行單位評估建議後，提出分析報告；在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序與授權層級 (一) 長期有價證券取得與處分程序：本公司長期有價證券取得與處分，應由執行單位評估建議後，提出分析報告；在新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額	文字修訂

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。 (二) 短期有價證券取得與處分程序：本公司短期有價證券與處分，應由執行單位充份評估相關資訊後，提出分析報告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作，( 如買賣貨幣型基金、類貨幣型基金、債券型基金、附買回(賣回)條件之票券(債券)與定期存單等保本保息型有價證券)，須經財務單位最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處分，在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。二、交易條件之決定程序 (一)本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股（包括設立認股及現金增資認股），或取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣三億元以下者，應由執行單位	介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。 (二) 短期有價證券取得與處分程序：本公司短期有價證券與處分，應由執行單位充份評估相關資訊後，提出分析報告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作，( 如買賣貨幣型基金、類貨幣型基金、債券型基金、附買回(賣回)條件之票券(債券)與定期存單等保本保息型有價證券)，須經財務單位最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處分，在新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。二、交易條件之決定程序 (一)本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股（包括設立認股及現金增資認股），或取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新臺幣三億元以下者，應由執行單位

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	充分評估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新台幣三億元以上者應依本條文第四項辦理。（以下略）	充分評估其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新臺幣三億元以上者應依本條文第四項辦理。（以下略）
第九條	關係人交易之處理程序（以上略）二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，於提交董事會通過前，應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。	關係人交易之處理程序（以上略）二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會，經全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議，並準用第六條第四項及第五項規定，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。 (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。	配合法令規定作文字修訂

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條次	內	內	容	修訂依據及理由
	修訂前		修訂後
	(六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：（以下略） (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款	(六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第（六）款第二段規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。本公司與母公司、子公司，或直接、間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之不動產使用權資產或設備或其使用權資產，董事會得依作業程序之授權額度授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。已設置獨立董事者，依第二項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：（以下略） (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。	款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）～（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開	2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）款至第（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處份或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 3.應將本款第1點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。依前3點規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處份或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

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條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	(七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。	4.本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
第十條	取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序 (一) 會員證或無形資產之取得程序：本公司會員證或無形資產之取得，應依採購作業流程辦理，在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。 (二) 會員證或無形資產之處分程序：本公司會員證或無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報	取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序 (一) 無形資產或其使用權資產或會員證之取得程序：本公司無形資產或其使用權資產或會員證之取得，應依採購作業流程辦理，在新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。 (二) 無形資產或其使用權資產或會員證之處分程序：本公司無形資產或其使用權資產或會員證之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新臺幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新臺幣三仟萬元至新臺幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過	配合法令規定作文字修訂

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	董事會核議。二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (二) 依本處理程序第六條辦理。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。	新臺幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。二、交易條件之決定程序 (一) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (二) 依本處理程序第六條辦理。三、執行單位本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。
第十二條	取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約( 如遠期契約 (Forward Contract) 、選擇權(Option)、期貨(Futures)、利率或匯率交換(Swap) ，暨上述商品組合而成之複合式契約等) ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。	取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品交易種類定於本處理程序第三條第（一）款。	配合法令規定及實務運作需要

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。（以下略） (三)權責劃分 4.稽核部門 (1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。（以下略）	2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。（以下略） (三)權責劃分 4.稽核部門 (1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。（以下略）
第十三條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，	辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序 (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之	配合法令規定作文字修訂

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	得免取得前開專家出具之合理性意見。 (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。二、其他應行注意事項（以下略） (四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。（以下略）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。	合理性意見。 (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。二、其他應行注意事項（以下略） (四)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：（以下略）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第1點及第2點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。
第十四條	資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人爲取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。	資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人爲取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建	配合法令規定作文字修訂

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條次	內	內	容	修訂依據及理由
	修訂前		修訂後
	(五) 除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別		、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處理資產處理準則」規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別

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條次	內容	內容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	累積）同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產時，具有本條第一項應公告申報項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。三、公告申報程序 (一) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。（以下略）	累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產時，具有本條第一項應公告申報項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。三、公告申報程序 (一)本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。（以下略）
第十五條	本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會及母公司，修正時亦同。二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」，以本公司之實收資本額或總資產為準。	本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，由本公司為之。三、前項子公司適用第十四條之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	配合法令規定及實務運作需要

54 -

條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
第十七條	（以上略）公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	（以上略）公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。	配合法令規定
第十八條	附則（以上略）第六次修訂於中華民國一○六年六月十三日。	附則（以上略）第六次修訂於中華民國一○六年六月十三日。第七次修訂於中華民國一○八年六月二十五日。	增列修訂日期

55 -

第六案

董事會提

案由：擬修訂「資金貸與他人作業程序」，請公決案。
、
說明： 1 為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文。
、
2 檢附修訂前後條文對照表（請參閱第 57~60 頁），謹提請公決。

決議：

56 -

智易科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
第三條	資金貸放總額及個別對象之限額：一、本公司資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十。二、與本公司有業務往來者，其貸與金額不得超過與本公司最近一個會計年度或當年度預計業務往來金額之百分之八十，且不得超過本公司淨值百分之二十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。三、與本公司有短期融通資金之必要者，需為本公司之轉投資公司，其貸與金額不得超過該公司淨值之百分之八十，且不得超過本公司淨值百分之二十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	資金貸放總額及個別對象之限額：一、本公司資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十。二、與本公司有業務往來者，其貸與金額不得超過與本公司最近一個會計年度或當年度預計業務往來金額之百分之八十，且不得超過本公司淨值百分之二十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。三、與本公司有短期融通資金之必要者，需為本公司之轉投資公司，其貸與金額不得超過本公司淨值百分之二十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間及本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司得從事資金貸與，不受第一款及第三款之限制，但其貸與金額最高不得超過貸出款項公司之淨值。本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	配合法令規定及實務運作需要
第四條	資金貸與之程序如下：一、本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公司以書面申請融資額度。	資金貸與之程序如下：一、本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公司以書面申請融資額度。	配合法令規定及實務運作需要

57 -

條次		內	內	容	修訂依據及理由
		修訂前		修訂後
	申請資料經本公司財務部評估審查後，呈董事長提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第三條第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。（以下略）三、借款人在額度核定後，應提供同額之本票，必要時另需辦理動產或不動產之質押、動產抵押或抵押設定，作為資金貸與之擔保。		申請資料經本公司財務部評估審查後，呈董事長提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司及子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第三條第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受前述淨值百分之十之限制。（以下略）三、借款人在額度核定後，應提供同額之本票。借款公司之負債總額超過資產總額者，均不予受理。惟借款公司若能提供相當價值之擔保品，並辦妥擔保權利之設定手續，得以確保本公司債權者，或借款公司為本公司持有股權九成以上者，不在此限。
第五條	貸與期限及計息方式：一、貸與期限： 1.與本公司有業務往來及有短期融通資金之必要者，		貸與期限及計息方式：一、貸與期限： 1.與本公司有業務往來及有短期融通資金之必要者，		配合法令規定明定期限

58 -

條次	內		容	修訂依據及理由
	修訂前		修訂後
	其貸放期限每次不得超過六個月。如因業務需要得報請董事會同意後延期，但延長期限以六個月為限。 2.本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸放期間每次不得超過一年。（以下略）	其貸放期限每次不得超過六個月。如因業務需要得報請董事會同意後延期，但延長期限以六個月為限。 2.本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸放期間每次不得超過一年。 3.本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其貸放期限每次不得超過二年。（以下略）
第九條	應公告申報之時限及內容：（以上略）本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。	應公告申報之時限及內容：（以上略）本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。		配合法令規定作文字修訂
第十二條	實施與修訂：本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	實施與修訂：本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。		配合法令規定作文字修訂

59 -

條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
	已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定或修正及重大資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定或修正及重大資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十三條	附則（以上略）第五次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。	附則（以上略）第五次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。第六次修訂於中華民國一○八年六月二十五日。	增列修訂日期

60 -

第七案

董事會提

案由：擬修訂「背書保證作業程序」，請公決案。
、
說明： 1 為配合相關法令修訂及業務需要，擬修訂「背書保證作業程序」部分條文。
、
2 檢附修訂前後條文對照表（請參閱第 62 頁～第 63 頁），謹提請公決。

決議：

61 -

智易科技股份有限公司背書保證作業程序修訂前後條文對照表

	智易科技股份有限公司背書保證作業程序修訂前後條文對照表	智易科技股份有限公司背書保證作業程序修訂前後條文對照表
條次	內容		修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
第十條	應公告申報之時限及內容：一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	應公告申報之時限及內容：一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1.本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。	配合法令規定作文字修訂

62 -

條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
第十四條	實施與修訂：本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定或修正及重大背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	實施與修訂：本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定或修正及重大背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	配合法令規定作文字修訂
第十五條	附則（以上略）第五次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。	附則（以上略）第五次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。第六次修訂於中華民國一○八年六月二十五日。	增列修訂日期

63 -

第八案

董事會提

案由：董事兼任，擬解除其競業禁止限制，請公決案。
、
說明： 1 因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條規定，擬解除其競業禁止限制。
、
2 檢附董事新兼任其他企業之職務明細表（請參閱第 65 頁），謹提請公決。

決議：

64 -

智易科技股份有限公司董事新兼任其他企業職務明細表

		智易科技股份有限公司董事新兼任其他企業職務明細表	智易科技股份有限公司董事新兼任其他企業職務明細表
本公司		兼任其他公司
職稱	姓名	職稱	公司
董事長	陳瑞聰	副董事長及策略長	仁寶電腦工業(股)公司
		董事長	瑞光醫務管理顧問(股)公司、瑞立生醫(股) 公司
董事	翁宗斌	總經理	仁寶電腦工業(股)公司
		董事長	鋐寶科技(股)公司
		執行董事	昆山柏泰電子技術服務有限公司
		董事	金仁寶管理服務(股)公司、Shennona Corporation、Speedlink Tradings Limited
董事	劉宗寶	董事	Great Arch Group Ltd.、Leading Images Limited、上海廣智技術發展有限公司
		總經理	仁寶網路資訊(昆山)有限公司、上海廣智技術發展有限公司
董事	曾釗鵬	董事長	至寶科技(股)公司、康舒通訊(股)公司、智同科技(股)公司、上海廣智技術發展有限公司、Arcadyan Technology (Vietnam) Co., Ltd.
		董事	Arcadyan Technology N.A. Corp.、Arcadyan Holding (BVI) Corp.、Arcadyan Technology Corporation Korea 、Arch Holding (BVI) Corp.、Exquisite Electronic Co., Ltd.、Great Arch Group Ltd.、Leading Images Limited、 Quest International Group Co., Ltd.、Sinoprime Global Inc. (BVI)、仁寶網路資訊(昆山)有限公司、智同電子科技(蘇州)有限公司
		總經理	Arcadyan Technology N.A. Corp.
		經理人	Arcadyan Germany Technology GmbH
獨立董事	李英珍	董事	元山科技工業(股)公司

65 -

臨時動議

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66 -

臨時動議

66 -

附錄

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附錄一

智易科技股份有限公司

股東會議事規則

一
第條本公司股東議事，依本規則行之。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條本規則所稱之股東，指股東本人及依法由股東委託出席之代理人。
第四條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東（或代理人）配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到；簽到卡交與本公司者，得視為該簽到卡所載之股東或代理人本人親自出席，簽到手續依本議事規則辦理。
第六條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡之股數計算之，如有股東提議清點人數，主席不為受理，嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
67 -

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。第十一條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十二條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

68 -

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

本條決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十三條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十五條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十六條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同；訂定時間為九十五年四月十日。第一次修訂於一○一年六月二十二日。

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附錄二

智易科技股份有限公司董事選舉辦法

第一條本公司董事之選舉依本辦法辦理之。

第二條本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人選任之，採單記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為獨立董事或非獨立董事。選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼代替之。
第三條本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得依據公司法及相關法令規定，提供下屆獨立董事名單。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。獨立董事之候選資格，依相關法令規定辦理。
第四條選舉開始時，由主席就出席股東指定監票員、計票員等各若干人、執行各項有關職務。
第五條如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時，應抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。
第六條投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條選舉票由董事會製備，並加蓋其選舉權數。
第八條選舉人在選舉票「被選舉人欄」，須填明被選舉人姓名及股東戶號，若被選舉人非股東身份，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。政府或法人為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，政府或法人之代表人為被選舉人時，應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名及身份證統一編號；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名及身份證統一編號。
第九條選舉票有下列情形之一者無效，該選舉票內之權數不得計入該被選舉人項下：
1 、未用本辦法所規定之選舉票者。
2 、同一選舉票所填被選人數為二人以上者。
3 、未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票。
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4 、除被選人姓名及其股東戶號（或身份證統一編號）外夾寫其他文字或符號者。
5 、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
6 、所填被選人之姓名、股東戶號與股東名簿所列不符者；所填被選舉人非股東身份者，其姓名及身份證統一編號經核對不符者。
7 、所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號（或身份證統一編號）可資辨識者
第十條投票完畢後由監票員監督下當場開票，開票結果由主席宣佈。第十一條當選董事由董事會發給當選通知書。
第十二條本辦法未規定事項係依公司法與相關法令、本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理。
第十三條本辦法由股東會通過施行，修正時亦同。訂定時間為九十五年四月十日。第一次修訂於一○一年六月二十二日。第二次修訂於一○五年六月二十八日。
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附錄三

智易科技股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條本公司依公司法規定組織之，定名為智易科技股份有限公司。
；英文名稱定為 Arcadyan Technology Corporation
第二條本公司所營事業如左：
一、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
二、 CC01080 電子零組件製造業。
三、 CC01101 電信管制射頻器材製造業（限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機）。
四、 F401021 電信管制射頻器材輸入業（限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能之電機）。
【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：
1. 無線區域網路產品。
2. 藍芽（ Bluetooth ）無線傳輸產品。
3. 整合性數位家庭（ Digital Home ）及行動辦公室（ Mobile Office ）之多媒體閘道器 (Multimedia Gateway) 產品。
4. 無線影音產品。
5. 整合性家庭網路遊戲產品。】
第三條本公司得轉投資於他公司為有限責任股東。轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第四條本公司就業務上之需要得對外保證。第五條本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內、外設立分公司或辦事處。
第六條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第七條本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股普通股，每股金額新臺幣壹拾元，得分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新台幣肆億元，計肆仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。
72 -
第八條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經依法簽證後發行，惟本公司股票公開發行之後得採免印製股票之方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相關法令辦理。
第九條股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司於股票公開發行後，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停止股票過戶。
第十條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第十一條股東會分常會及臨時會二種，常會每會計年度召開一次，臨時會於必要時召開，其召開依照相關法令規定辦理。
第十二條股東常會及臨時會之召集，依公司法第一百七十二條規定辦理。
第十二條股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，之一由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第十三條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條第二項規定之情事者，無表決權。
第十五條股東會之決議除公司法及本章程另有較高規定外，應有代表已發行股份總數超過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條下列事項應由股東會決議定之：一、修改本公司章程。
二、本公司所營事業之變更。
三、本公司進行重整或解散。四、其他依公司法或相關法令賦與之職權。
第十六條本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷之一公開發行。
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第四章董事及審計委員會

第十七條本公司設董事七至十一人，其選任方式採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

本公司股票公開發行後，就上述董事名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。
本公司股票公開發行後，全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。
第十七條本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，之ㄧ審計委員會應由全體獨立董事組成。
審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公司章程之規定辦理。

第十八條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人。董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十九條董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第二十條董事應親自出席董事會，如因故不能親自出席，得出具委託書載明授權範圍，委託其他董事代理出席，前項之代理人以受一人委託為限。除公司法另有規定外，一董事有一表決權。董事會決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。
第二十一條除公司法及本章程另有規定外，董事會職權如下：一、造具營業計畫書。

二、提出盈餘分配或虧損撥補議案。

三、提出資本額增減議案。四、重要章則契約之編定。五、經理人之任免。

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六、分公司或辦事處之設置及裁撤。

七、不動產買賣及投資其他事業之審核。

八、預算、決算之審定。

九、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。

第二十二條董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。

第二十三條（刪除）

第五章經理人

第二十四條本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第二十五條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。第二十六條本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令造具：一、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損撥補之議案。

董事會應於股東常會開會三十日前將前項表冊送請審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會，請求承認。

第二十七條本公司每年度如有獲利，應以扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利，提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配，其條件及方式由董事會訂定之。
第二十七條本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌之ㄧ補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議後分派。
本公司以穩定股利政策為原則，並參酌經營環境、營運績效、財務結構等因素後分派。惟分派予股東之股利中，現金股利不低於總股利百分之十。

第七章附則

第二十八條本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

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第二十九條本章程經全體發起人同意於民國九十二年四月二十九日訂立。第一次修正於民國九十二年五月十日。第二次修正於民國九十二年六月十六日。第三次修訂於民國九十五年四月十日。第四次修訂於民國九十五年七月三十一日。第五次修訂於民國九十五年十月十二日。第六次修訂於民國九十六年九月十四日。第七次修訂於民國九十七年六月十三日。第八次修訂於民國九十九年六月二十五日。第九次修訂於民國一○一年六月二十二日。第十次修訂於民國一○二年六月二十五日。第十一次修訂於民國一○五年六月二十八日。

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附錄四

智易科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第二條資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
第三條名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
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五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
十、主管機關：指金融監督管理委員會。
第四條投資範圍與額度
一、本公司與子公司取得或處分資產，如資產種類屬供營業使用之土地、廠房、機器設備等，其額度不予設限；如為短期資金調度而從事之短期有價證券買賣淨額，以各該公司淨值之百分之四十為限，且單一交易相對人或標的以各該公司淨值百分之二十為限。
二、本公司與子公司得購買非供營業使用之不動產，其額度以各該公司實收資本額之百分之四十為限。
三、本公司與子公司長期有價證券投資，以各該公司淨值之百分之一百五十為限。
四、唯以投資為專業之子公司之短期有價證券與長期有價證券投資加總之餘額，以各該公司之淨值之百分之二百為限。
第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第六條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定，經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計委員會。
已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
78 -

前兩項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序與授權層級
一
( ) 不動產或設備之取得程序：本公司不動產或設備之取得，應依採購作業流程（應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等）辦理，其金額在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。
( 二 ) 不動產或設備之處分程序：本公司不動產或設備之報廢或出售，應以詢價、比價、議價或招標方式，擇一為之，其帳面價值或鑑定價值在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。
二、交易條件之決定程序
一
( ) 本公司取得或處分土地、房屋，應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構出具鑑價報告，交易價格超過新台幣壹拾億元以上者，並應洽請二家以上之專業鑑價機構鑑價。
( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位
有關本公司及子公司不動產或設備之取得、出售、報廢等有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，依本公司相關核決權限執行之。
一
( ) 不動產：總經理室與總務相關單位。
( 二 ) 設備：使用單位申請後由採購相關單位辦理之。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
79 -
- ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
- ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序與授權層級
- 一
- ( ) 長期有價證券取得與處分程序：本公司長期有價證券取得與處分，應由執行單位評估建議後，提出分析報告；在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。
- ( 二 ) 短期有價證券取得與處分程序：本公司短期有價證券與處分，應由執行單位充份評估相關資訊後，提出分析報告後執行之，除屬於短期資金調度之財務操作， ( 如買賣貨幣型基金、類貨幣型基金、債券型基金、附買回 ( 賣回 ) 條件之票券 ( 債券 ) 與定期存單等保本保息型有價證券 ) ，須經財務單位最高主管核准之外；其他短期有價證券之取得與處分，在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

一
( ) 本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在證券商營業處所為之買賣之開放式國內受益憑證或海外共同基金，或原始認股（包括設立認股及現金增資認股），或取得或處分標的公司為符合上市（櫃）前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，其交易金額在新台幣三億元以下者，應由執行單位充分評估
80 -

其交易條件之合理性後，依本條文第一項辦理，交易金額在新台幣三億元以上者應依本條文第四項辦理。 ( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。

三、執行單位

有關本公司及子公司有價證券投資、處分等有關事務，在不違反前述第四條規定之額度內，由本公司總經理室主管負責召集財務單位配合辦理有關人員執行之。

四、取得專家意見
- 一
- ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
- ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條關係人交易之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七 ~ 八條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，於提交董事會通過前，應先經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，始得簽訂交易契約及支付款項：

一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
81 -
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

一
( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人
82 -

營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）～（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處份或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
83 -
1. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。
第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

一
( ) 會員證或無形資產之取得程序：本公司會員證或無形資產之取得，應依採購作業流程辦理，在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。
( 二 ) 會員證或無形資產之處分程序：本公司會員證或無形資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台幣三仟萬元以下者，應經總經理核准，金額介於新台幣三仟萬元至新台幣五仟萬元者，應經董事長核准，超過新台幣五仟萬元以上者，應提報董事會核議。

二、交易條件之決定程序

一
( ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
( 二 ) 依本處理程序第六條辦理。
三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前一、二項程序辦理後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易
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契約 ( 如遠期契約 (Forward Contract) 、選擇權， (Option) 、期貨 (Futures) 、利率或匯率交換 (Swap) 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
( 二 ) 經營（避險）策略
本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為 “ 避險性 ” 及 “ 非避險性 ” 二種，分別適用不同之風險部位限制、強制停損限制及會計處理原則。前者係指對既有之資產、負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品交易予以降低，後者則指持有或發行衍生性商品之目的在賺取商品交易差價並承擔風險。
公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的外匯運作，應求公司整體內部部位 ( 指外匯收入及支出 ) 自行軋平為原則，以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

( 三 ) 權責劃分

財務部門
負責外匯管理系統，如收集外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及操作技巧等。並接受財務主管指示，授權管理外匯部位，於授權範圍內，依據公司政策擬訂交易策略，執行交易指令，規避外匯風險。
會計部門
掌握公司整體外匯部位，供財務部門進行避險操作。負責交易確認，依相關規定入帳，並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估。
執行單位

授權財務部專人執行。

稽核部門
(1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
85 -
(2) 內部稽核報告應依法令及主管機關之規定處理之。
授權額度

依本公司權責表及相關規定辦理。

( 四 ) 績效評估

避險性交易
(1) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3) 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及分析予總經理作為管理參考與指示。
非避險性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

( 五 ) 契約總額及損失上限之訂定

1. 契約總額

(1) 避險性交易額度

為規避外匯風險交易，總契約金額以當時被避險標的既有及預期將有之資產負債淨部位為上限。

為規避利率風險交易，總契約金額不得超過總負債金額。

為規避因專案所產生之匯率及利率風險，總契約金額不得超過專案預算總額。

(2) 非避險性交易額度
財務單位依需要擬訂匯率、利率風險交易計劃，提請總經理及董事長核准後，方可進行之。交易金額以不超過公司淨值之百分之五為限。

2. 損失上限之訂定

(1) 避險性交易，其個別契約損失金額及全年契約總損失金額，各以不超過契約金額百分之二十為上限。
(2) 非避險性交易，其個別契約損失金額及全年契約總損失金額，各以不超過契約金額百分之五為上限。當契約損失金額超過交易金額百分之五時，需即刻呈報總經理及董事長，商議必要因應措施。
86 -
二、風險管理措施
本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
一
( ) 信用風險管理
- 交易往來對象之選擇，以信用卓著，規模較大，並能提供專業資訊之國內外金融機構為原則。
( 二 ) 市場風險管理選擇報價資訊能充分公開之市場，且為國際間普遍交易的衍生性商品為主，減少設計複雜之商品。建立部位後，對於可能產生的損失，需隨時加以監控、因應。
( 三 ) 流動性風險管理
- 為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且應隨時注意公司之現金流量，以確保各項交易到期時，能順利完成相關交割及資金調度作業。
( 五 ) 作業風險管理
1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
( 六 ) 商品風險管理
- 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品而導致損失。
( 七 ) 法律風險管理
- 與交易有關契約之訂定與簽署，應事先會辦法務，以避免日後可能產生的法律風險。

三、內部稽核制度

一
( ) 本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解所屬員工處理業務時及求證各項作業是否符
87 -

合法令及公司內部規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。

( 二 ) 稽核人員之職責如下 :
1. 定期性的作業查核。
2. 不定期的異常變動及特殊狀況之審查。
3. 評估內部管理控制程序。
4. 掌握取得適當之會計記錄。
5. 了解各單位執行指揮職能效率。
6. 提出相關報告及建議。
( 三 ) 稽核之範圍，包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。
( 四 ) 稽核作業之執行與查核報告之製作 :
1. 內部稽核人員執行查核工作時，得調閱各種資料檔案，受檢單位應全力配合，不得拒絕或隱瞞，以確保資料之正確性與時效性。
2. 內部稽核人員每次查核完畢後，應製作查核報告呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為高級主管採行適時對策之參考。
四、定期評估方式
一
( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範圍內。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一
( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
88 -
- ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
六、公告及會計處理原則
- 一
- ( ) 公告事宜悉依法令及主管機關之規定處理之。 ( 二 ) 會計處理原則
  1. 本公司衍生性商品會計處理政策之主要目標，係依一般公認會計原則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質、處理方式允當表達交易過程與經濟結果。
  2. 編製定期性財務報告 ( 含年度、半年度、季財務報告暨合併財務報告 ) 時，於財務表附註中，按從事衍生性商品交易之持有或發行目的依商品類別揭露其一般性相關事項。
第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序
- 一
- ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
- ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
89 -

二、其他應行注意事項

一
( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情形：
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
90 -
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
( 七 ) 資料留存與申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。

第十四條資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人爲取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額
91 -

百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1. 公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
( 五 ) 除前四款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
買賣公債。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產時，具有本條第一項應公告申報項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
92 -

三、公告申報程序

一
( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 三 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
( 四 ) 本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- (3) 原公告申報內容有變更。
四、公告格式及內容：

有關資產取得或處分應行公告之格式及內容，依主管機關之規定辦理。

第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會及母公司，修正時亦同。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百分之十」，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司相關管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
93 -

公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十八條附則

本處理程序於中華民國九十五年四月十日經股東會決議通過後實施。

第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日。第二次修訂於中華民國九十九年六月二十五日。第三次修訂於中華民國一○一年六月二十二日。第四次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。第五次修訂於中華民國一○三年六月二十日。第六次修訂於中華民國一○六年六月十三日。

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附錄五

智易科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

一
第條、本作業程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一有關規定訂定；本公司需將資金貸與股東或他人者，均須依照本作業程序辦理。
第二條、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間業務往來需要者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。「短期」指。
一年或一營業周期 ( 以較長者為準 )
第三條、資金貸放總額及個別對象之限額：
一、本公司資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之四十。
二、與本公司有業務往來者，其貸與金額不得超過與本公司最近一個會計年度或當年度預計業務往來金額之百分之八十，且不得超過本公司淨值百分之二十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。
三、與本公司有短期融通資金之必要者，需為本公司之轉投資公司，其貸與金額不得超過該公司淨值之百分之八十，且不得超過本公司淨值百分之二十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。
本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第四條、資金貸與之程序如下：
一、本公司資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之財務及保證資料，向本公司以書面申請融資額度。
- 申請資料經本公司財務部評估審查後，呈董事長提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第三條第三款規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、財務部針對借款人作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：
1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
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1. 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否合理。
2. 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
3. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
5. 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
三、借款人在額度核定後，應提供同額之本票，必要時另需辦理動產或不動產之質押、動產抵押或抵押設定，作為資金貸與之擔保。
第五條、貸與期限及計息方式：
一、貸與期限：
1. 與本公司有業務往來及有短期融通資金之必要者，其貸放期限每次不得超過六個月。如因業務需要得報請董事會同意後延期，但延長期限以六個月為限。
2. 本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸放期間每次不得超過一年。
二、計息方式：
1. 本公司之關係企業，貸放利率視本公司資金成本機動調整。
2. 除本公司之關係企業外，經本公司董事會同意資金貸與者，貸放利率視本公司資金成本機動調整，但不得低於相同天期往來銀行短期融通利率。
3. 利息之計收依合約所訂為之。
第六條、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
財務單位應定期追蹤借款人之信評，以及是否遵循本公司之相關規定，若借款人未確實遵循本作業程序或有信用降級之疑慮時，應立即呈報上級主管，決定於是否依法律程序收回債權。對於逾期未償還之債權，於三十日內之催收無效後，經辦人即逕行轉交本公司法務部依法律程序收回債權。
第七條、內部控制：
一、建立備查簿：本公司辦理資金貸與他人，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、交易日期、及依規定應審慎評估之事項詳與登載於備查簿備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
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第八條、對子公司資金貸與他人之控管程序：
一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理；且須依主管機關之規定，通知本公司辦理公告申報事宜，惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月十日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報稽核單位高階主管。
第九條、應公告申報之時限及內容：
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
- 一
- ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十條、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司相關管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。
第十一條、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
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第十二條、實施與修訂：

本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定或修正及重大資金貸與，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十三條、附則：

本作業程序訂定於中華民國九十五年四月十日。第一次修訂於中華民國九十六年九月十四日。第二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第三次修訂於中華民國九十九年六月二十五日。第四次修訂於中華民國一○一年六月二十二日。第五次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。

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附錄六

智易科技股份有限公司背書保證作業程序

一
第條、本作業程序所稱背書保證係指下列事項：一、融資背書保證，包括：
1. 客票貼現融資。
2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。另本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。
第二條、背書保證對象：
一、本公司得對下列公司為背書保證：
1. 有業務往來之公司。
2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受以上各款規定之限制，得為背書保證。
四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第三條、辦理背書保證之額度：
一、本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額為： 1. 背書保證總金額不得超過本公司淨值百分之四十。
1. 單一企業背書保證金額不得超過前項額度之三分之一。
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二、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額為：
1. 背書保證總金額不得超過本公司淨值百分之四十。
單一企業背書保證金額不得超過前項額度之三分之一。

本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條、決策及授權層級：
一、辦理背書保證時，應評估其風險性，經董事會決議通過，始得為之，但得授權董事長於每次保證金額不超過本公司實收資本額百分之十之範圍內先行背書保證再補辦追認。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、辦理背書保證時，若因業務需要而有超過第三條所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上董事對背書保證超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定期限內註銷超限部份。前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會議記錄中。

第五條、背書保證辦理程序：

→
一、請求背書保證風險性評估 ( 評估項目包括其必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品 →
及擔保品之評估價值等 )→ 董事會核准本公司財務單位 →
核對額度並記錄備查簿董事長核決之。
二、本公司對國外公司為保證行為而出具之保證函，由董事會授權之人簽署。
第六條、印鑑章保管及程序：
本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依印鑑管理辦法，始得鈐印或簽發票據。
第七條、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
第八條、董事會報備股東會核定之額度記錄，應妥為保管。
100 -

第九條、內部控制：

一、財務單位應將背書保證事項，建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期、交易日期及依規定應審慎評估之事項詳與登載於備查簿備查。
二、背書保證時，財務單位應將背書保證之票據契約、約定書等相關文件影印保管，並詳閱有關內容。
三、背書保證日期終了時，財務單位應主動通知被背書保證者將留存銀行或債權機構之保證本票收回，且註銷背書保證有關契據。
四、財務單位應搜集並分析各被背書保證者之營運資料，提供董事會參考。
五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
第十條、應公告申報之時限及內容：
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1. 本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
- 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十一條、對子公司辦理背書保證之控管程序：

一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。且須依主管機關之規定，通知本公司辦理公告申報事宜，惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
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二、子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報稽核單位高階主管。
第十二條、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十三條、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應定期取得各子公司財務資料，作為是否繼續提供背書保證之依據；若子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，實收 -
資本額應以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。
第十四條、實施與修訂：

本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

已設置審計委員會者，就本作業程序之訂定或修正及重大背書或提供保證，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十五條、附則：

本作業辦法訂定於中華民國九十五年四月十日。第一次修訂於中華民國九十六年九月十四日。第二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第三次修訂於中華民國九十九年六月二十五日。第四次修訂於中華民國一○一年六月二十二日。第五次修訂於中華民國一○二年六月二十五日。

102 -

附錄七

智易科技股份有限公司

全體董事持股情形

停止過戶日： 108 年 4 月 27 日

職稱	姓名	股數(股)	%
董事長	仁寶電腦工業(股)公司代表人：陳瑞聰	41,304,504	21.34
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：翁宗斌
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：彭聖華
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：劉宗寶
獨立董事	李英珍	0	0
獨立董事	溫清章	0	0
獨立董事	楊文安	0	0
董事	魏哲和	0	0
合計		41,304,504	21.34

註 1 ：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定，公司實收資本額超過新台幣十億元在二十億元以下、且選任獨立董事二人以上者，全體董事之法定持股數如下：。全體董事不得少於 11,614,625 股 (193,577,090 股 7.5%80%)

註 2 ：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

103 -

附錄八

其他說明事項：

本次股東常會之股東提案暨董事候選人提名受理情形：

依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項且其議案以三百字為限（包含案由、說明及標點符號在內），超過者均不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
依公司法第 192 條之 1 及公司章程規定，董事採候選人提名制，持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，但提名人數不得超過本公司應選董事名額。
一○八年股東常會，本公司受理股東提案暨提名期間為 108 年 4 月 12 日起至民國 108 年 4 月 22 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。
於上開受理期間，本公司除接獲持有已發行股份總數 21.34% 之股東「仁寶電腦工業股份有限公司」以書面向公司提出董事候選人外，並未接獲任何股東提案。
104 -

4000營業收入 5000營業成本營業毛利營業費用 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用營業費用合計營業淨利營業外收入及支出： 7100利息收入 7190其他收入 7225處分投資利益 7230外幣兌換利益(損失)淨額 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 (損失) 7370採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 7210處分不動產、廠房及設備利益 7510利息費用 7590什項支出 7671金融資產減損損失 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益本期綜合損益總額本期淨利歸屬於：母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於：母公司業主非控制權益本期綜合損益總額每股盈餘 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107 年度金額％ $ 26,621,262 100 23,465,062 88 3,156,200 12 593,099 2 404,671 2 1,186,987 4 2,184,757 8 971,443 4 43,129 - 22,223 - 2,122 - (15,765) - 90,480 - 42,789 - 2,017 - (36,447) - (3,967) - - - 146,581 - 1,118,024 4 237,841 1 880,183 3 3,924 - (1,056) - 4,980 - 29,966 - (6) - 3,288 - 26,672 - 31,652 - $ 911,835 3 $ 871,519 3 8,664 - $ 880,183 3 $ 902,103 3 9,732 - $ 911,835 3 $ 4.61 $ 4.56	單位：新台幣千元 106年度金額％ 20,110,209 100 17,308,220 86 2,801,989 14 498,198 2 352,325 2 1,032,930 5 1,883,453 9 918,536 5 19,920 - 11,815 - 100,959 1 764 - (297,081) (2) 64,556 - 398 - (13,132) - (1,569) - (17,838) - (131,208) (1) 787,328 4 137,018 1 650,310 3 (4,711) - (801) - (3,910) - (76,342) - 20 - (12,330) - (63,992) - (67,902) - 582,408 3 607,243 3 43,067 - 650,310 3 539,335 3 43,073 - 582,408 3 3.21 3.18
	金額 $ 26,621,262 23,465,062 3,156,200 593,099 404,671 1,186,987 2,184,757 971,443 43,129 22,223 2,122 (15,765) 90,480 42,789 2,017 (36,447) (3,967) - 146,581 1,118,024 237,841 880,183 3,924 (1,056) 4,980 29,966 (6) 3,288 26,672 31,652 $ 911,835 $ 871,519 8,664 $ 880,183 $ 902,103 9,732 $ 911,835 $	金額 20,110,209 17,308,220 2,801,989 498,198 352,325 1,032,930 1,883,453 918,536 19,920 11,815 100,959 764 (297,081) 64,556 398 (13,132) (1,569) (17,838) (131,208) 787,328 137,018 650,310 (4,711) (801) (3,910) (76,342) 20 (12,330) (63,992) (67,902) 582,408 607,243 43,067 650,310 539,335 43,073 582,408
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條次	修訂前	修訂前	修訂後	修訂後	修訂原因
第七條	本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股普通股，每股金額新臺幣壹拾元，得分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新台幣肆億元，計肆仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。		本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股普通股，每股金額新臺幣壹拾元，得分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新台幣肆億元，計肆仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。		配合業務需要修訂
第七條之一			本公司依法發行員工認股權憑證、員工新股承購權及限制員工權利新股或收買之股份，其發給或轉讓對象，得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工。		配合法令及業務需要新增
			之控制及從屬公司員工。
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經依法簽證後發行，惟本公司股票公開發行之後得採免印製股票之方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法依公司法及相關法令辦理。		本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。		配合法令修訂
第九條	股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。本公司於股票公開發行後，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停止股票過戶。		每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。		配合業務需要修訂
第十六條之一	本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。				刪除

第四章	董事及	審計委員會	董事及	功能性委員會	配合業務需要修訂

條次	修訂前	修訂後	修訂原因
第十七條	本公司設董事七至十一人，其選任方式採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司股票公開發行後，就上述董事名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。本公司股票公開發行後，全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。	本公司設董事七至十一人，其選任方式採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任。其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次之五分之一。董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董事任期三年，連選得連任。獨立董事之連選連任依相關法令辦理。股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。	配合業務需要修訂
第十七條之一	本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公司章程之規定辦理。	董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性委員會，其組織規程，應依相關法令及本公司規章辦法，分別制定。	配合業務需要新增，並將原第十七條之一移至第十七條之二
第十七條之二	（無）	本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公司章程之規定辦理。	原第十七條之一條號變更第十七條之二
第十九條	董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	除法令另有規定外，董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開會時間、地點、召集事由。本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	配合法令修訂

條次	修訂前	修訂後	修訂原因
第二十二條	董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。	董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，由薪資報酬委員會提報董事會議定之。	配合相關法令及業務需要修訂
第二十六條	本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令造具：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或虧損撥補之議案。董事會應於股東常會開會三十日前將前項表冊送請審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會，請求承認。	本公司每會計年度終了，由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東會承認之。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。前項盈餘分派之議案，股東股息及紅利之現金分派依章程授權董事會決議，事後於股東會報告時，無須再經股東會承認。	配合法令修訂
第二十七條之一	本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，由董事會擬具盈餘分配案經股東會決議後分派。本公司以穩定股利政策為原則，並參酌經營環境、營運績效、財務結構等因素後分派。惟分派予股東之股利中，現金股利不低於總股利百分之十。	本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積後，由董事會視營運狀況保留適當額度後，依本條第二項及第二十六條規定決議後分派之。本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將股東股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。本公司以穩定股利政策為原則，並參酌經營環境、營運績效、財務結構等因素後分派。公司於年度決算後如有分派盈餘，以不低於當年度本期稅後淨利之百分之三十分配股東股息及紅利。分派予股東之股利中，現金股利不低於總股利百分之十。	配合相關法令及業務需要修訂
第二十九條	本章程經全體發起人同意於民國九十二年四月二十九日訂立。第一次至第十四次修正（略）	本章程經全體發起人同意於民國九十二年四月二十九日訂立。第一次至第十四次修正（略）第十五次修訂於民國一○八年六月二十五日。	增列修訂日期

條次	內	容	修訂依據及理由
	修訂前	修訂後
第二條	資產範圍（以上略）二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	資產範圍（以上略）二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	配合法令規定
第三條	名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十	名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十	配合法令規定

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Arcadyan — AGM Information 2019

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智易科技股份有限公司 一 八年股東常會 議事手冊

目 錄

智易科技股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

股東常會議程

智易科技股份有限公司 一○八年股東常會議程

貳、報告事項

參、選舉事項

肆、承認暨討論事項

伍、臨時動議

陸、散 會

第一案

董事會 提

一、一 ○七年度營業結果

二、一○八年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

( 三 ) 重要產銷政策

三、未來公司發展策略及外部競爭環境、法規環境及總體經營環 境之影響

一 ( ) 未來公司發展策略

四、結語

第二案

董事會 提

KPMG

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

KPMG

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

審計委員會查核報告書

第三案

第一案

董事會 提

智易科技股份有限公司

董事候選人名單

承認暨討論事項

第一案

董事會 提

決議：

智易科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

智易科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

智易科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

智易科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

智易科技股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

智易科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

智易科技股份有限公司 權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

智易科技股份有限公司 現金流量表

第二案

董事會 提

決議：

智易科技股份有限公司

民國 107 年盈餘分配表

第三案

董事會 提

第四案

董事會 提

智易科技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

第五案

董事會 提

智易科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

第六案

董事會 提

Arcadyan AGM Information 2019

智易科技股份有限公司一 八年股東常會議事手冊

目錄

智易科技股份有限公司一○八年股東常會開會程序

智易科技股份有限公司一○八年股東常會議程

陸、散會

董事會提

三、未來公司發展策略及外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

董事會提

會計師查核報告

會計師查核報告

董事會提

董事會提

智易科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

智易科技股份有限公司及其子公司合併綜合損益表

智易科技股份有限公司及其子公司合併權益變動表

智易科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

智易科技股份有限公司資產負債表民國一○七年及一○六年十二月三十一日

智易科技股份有限公司綜合損益表

智易科技股份有限公司權益變動表

智易科技股份有限公司現金流量表

董事會提

董事會提

董事會提

智易科技股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表

董事會提

智易科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

董事會提

智易科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

董事會提

智易科技股份有限公司背書保證作業程序修訂前後條文對照表

董事會提

智易科技股份有限公司董事新兼任其他企業職務明細表

臨時動議

智易科技股份有限公司董事選舉辦法

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

智易科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第十六條罰則

智易科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

智易科技股份有限公司背書保證作業程序

第五條、背書保證辦理程序：

第九條、內部控制：