Arcadyan — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

股票代碼： 3596

智易科技股份有限公司 一 七年股東常會 議事手冊

日期：中華民國一○七年六月二十一日 地點：新竹市光復路二段8號本公司6樓

目 錄

頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------ 1 貳、股東常會議程 ------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------ 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------ 19 伍、討論事項 ------------------------------------------------------------ 30 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------ 35 柒、附 錄 1. 股東會議事規則 ------------------------------------------------- 36 2. 公司章程 ---------------------------------------------------------- 39 3. 董事會議事規範（修正後） ---------------------------------- 44 4. 本公司董事持股情形 ------------------------------------------- 49 5. 限制員工權利新股發行辦法 ---------------------------------- 50

開 會 程 序

智易科技股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

股東常會議程

==> picture [49 x 37] intentionally omitted <==

智易科技股份有限公司 一○七年股東常會議程

• 時 間：民國一○七年六月二十一日 ( 星期四 ) 上午九時

地 點：新竹市光復路二段 8 號本公司 6 樓

壹、主席致詞

貳、報告事項

一、一○六年度營業狀況報告。

二、審計委員會查核一○六年度決算表冊報告。 三、一○六年度員工及董事酬勞分派情形報告。 四、修訂「董事會議事規範」報告。

參、承認事項

一、一○六年度決算表冊，請 承認案。 二、一○六年度盈餘分配，請 承認案。

肆、討論事項

一、擬以資本公積發放現金，請 公決案。

二、擬發行限制員工權利新股，請 公決案。

三、董事兼任，擬解除其競業禁止限制，請 公決案。

伍、臨時動議

陸、散 會

• 2 -

報 告 事 項

第一案

董事會 提

案由：一○六年度營業狀況，報請 鑒察。 說明：檢附一○六年度營業報告書（請參閱第 4 頁～第 7 頁）。

• 3 -

==> picture [121 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

營業報告書
----- End of picture text -----

一、一 ○六年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果及預算執行情形

一○六年本公司全年合併營業收入淨額為新台幣 20,110,209 千元，年減 16% ，營業淨利及稅後淨利分別為 新台幣 918,536 千元及新台幣 650,310 千元，每股稅後盈 餘為 3.21 元。

( 二 ) 財務狀況及獲利能力

本公司財務運作秉持穩健原則，根據公司營運狀況 妥善規劃長短期資金運用，一○六年度流動比率為 202% ，負債比率為 43% ，財務結構健全。

， 一○六年獲利為 650,310 千元，資產報酬率為 4.3% 。 股東權益報酬率為 7.2%

( 三 ) 研究發展狀況

1. 已開發完成的產品涵蓋：整合自優化網路（ SON ）的 4G/LTE 小型基地台，室內及戶外的 LTE 路由器 / 閘道 器， 802.11ac （單頻、雙頻及三頻）無線網路路由器 、 802.11ac VDSL 路由器，擴增室內無線訊號覆蓋率的

中繼器（ Repeater ），支援高階超高解析度（ 4K ）、 高動態範圍成像（ HDR ）的電視機上盒（ Android TV OTT/IP STB ）， GPON OLT/ONT 光纖寬頻等產品。

1. 增加及強化新一代 IAD 的整合性功能，如 Zigbee/Z-wave /BLE/DECT ULE/NFC 技術整合、 802.11ax 產品技術 開發、軟體智能修復功能、 IEEE1905.1 多樣式介面整 合管理、智慧家庭 / 物聯網閘道等新的技術。

2. 4 -

二、一○七年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

1. 持續擴大既有電信市場（歐洲、北美、澳洲）佔有率 ，積極開發新興市場（拉丁美洲、印度、東南亞及中 東）電信客戶；擴充現有電信客戶的產品類別，從銅 線固網延伸到光纖寬頻的產品線，並發展行動寬頻相 關產品；提供客戶快速客製化商品服務，並設計開發 具競爭力的產品，以有效協助客戶產品做市場區隔。

2. 強化 Android TV OTT 及 IP-STB 的軟硬體技術升級及新 產品線擴充，聚焦新市場及新客戶的開發，以持續優 化整體產品組合及獲利。

3. 積極開發智慧家庭（ Smart Home ）、物聯網（ IoT ）、 車聯網（ IoV ）等之新產品類別，落實研究可商用之 衍生技術運用，並持續跟進 5G 技術發展，耕耘 4G LTE 小型基地台市場。

4. 與各個市場所在地的技術供應者充分配合，合作開發 當地的電信市場。

5. 與晶片廠商及局端廠商進行技術合作，確保產品技術 與功能的領先，並合作開拓市場。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

隨著各國智慧行動裝置普及，加上中國三網融合、 雲端應用、物聯網及車聯網快速發展趨勢，在各地寬頻 基礎建設持續建構下，網通產品將持續保持快速成長。 本公司預計一○七年寬頻無線網路出貨量將較前一年度 ～ 。 成長 5 10%

( 三 ) 重要產銷政策

1. 下一階段的產品規劃，將持續開發包括：支持智慧家 庭及物聯網功能的閘道器；消費性影音產品之內建無 、

線模組（如 DVD Smart TV 及家用音響）； ISP 業者

• 5 -

所需之高階 CPE ，如支援 Fixed mobile convergence 的 LTE Small cell 與 IAD ；高階的超高解析度（ 4K ）與 高動態範圍成像（ HDR ）之電視機上盒（ Android TV OTT/IP STB ）；下一代高速銅線（ G.fast ）路由器； 以及導入人工智慧（ AI ）演算與大數據雲端分析的智 慧 CPE 亦會是研究開發之主軸。

1. 擴大 JDM 營業模式以獲取更大經濟規模優勢。

2. 增加高單價、高獲利產品之銷售比重。

三、未來公司發展策略及外部競爭環境、法規環境及總體經營環 境之影響

一 ( ) 未來公司發展策略

以本公司過去較擅長的電信市場而言，雖然市場開 發的時間較長，但競爭者要進入的障礙也相對地較大， 本公司仍將持續專注電信市場發展，並堅持自行開發軟 體，建立完整可靠之 Triple Play Enable 軟體平台；此外， 針對 Android TV OTT 及 IP STB 的產品線布建及市場開發 ，亦已成為本公司的另一發展新主軸，技術面並將朝向 完善軟體 / 硬體 / 系統整合技術兼備之方向發展。未來仍 將加強深入了解市場需求，掌握 Triple play 發展趨勢並融 入搭配智慧手持裝置的應用，瞄準智慧家庭、物聯網、 車聯網、人工智慧（ AI ）演算、雲端分析等發展方向， 、 、 、 投入前瞻之 5G/4G IAD IP STB GPON 、車載聯網 應用等產品開發，提供完整解決方案予客戶。

二 ( ) 受外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響

隨著網路服務的多元化與隨選視訊等多媒體應用的 發展，全球消費者對頻寬的需求持續倍增，全球寬頻用 戶數亦快速成長。在寬頻通訊日漸普及，全球皆致力於 廣布 4G 環境、甚至積極投入 5G 研發之下，已有愈來愈多 的網通設備廠商及 EMS 大廠紛紛投入相關產品的開發、

• 6 -

製造以及銷售，因而使得市場整體及價格之競爭程度急 遽增加。此外，中國市場的高速成長，也帶動了中國網 通設備廠商的成長及競爭優勢，這些廠商無不積極地布 局，低價搶入既有市場、重金提昇研發技術，再加上產 品關鍵原物料目前仍呈現萬物齊漲、短中期內未見停歇 之勢，故預期未來與其競合的挑戰也會愈加地嚴峻。然 而，本公司仍將持續提升技術能力，精進成本競爭力， 增強 time to market 的優勢，並積極維護、培養與電信客 戶互信互惠的合作關係，以繼續提升市佔率。

四、結語

最後，我們對各位股東長期以來給予我們的支持，在此 獻上最誠摯的謝意。智易全體員工將秉持既有技術核心能力 與競爭優勢為基礎，持續加強研發能量及市場開發，並有效 整合運用資源，為公司的成長茁壯繼續努力，為公司及股東 創造最大的利益。同時也希望各位股東能持續給予經營團隊 鼓勵與指教。謝謝大家，敬祝各位

身體健康 萬事如意

董 事 長 陳瑞聰 經 理 人 曾釗鵬 會計主管 黃仕緯

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

• 7 -

第二案

董事會 提

案由：審計委員會查核一○六年度決算表冊，報請 鑒察。

• 說明： 1 、本公司一○六年度決算表冊，業經會計師查核簽證及審 計委員會查核竣事，分別提出查核報告。

• 2 、檢附會計師查核報告書（請參閱第 9 頁～第 14 頁）。

• 3 、檢附審計委員會查核報告書（請參閱第 15 頁）。

• 8 -

==> picture [75 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 19] intentionally omitted <==

KPMG

台北市 11049 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

智易科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

智易科技股份有限公司及其子公司（智易集團）民國一○六年及一○五年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智易集團民國一○六年及一○五年十二月 三十一日之合併財務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智易集 團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智易集團民國一○六年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不 確定性請詳合併財務報告附註五；存貨之說明請詳合併財務報告附註六(六)存貨。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於智易集團主要產品為寬頻網路接 取產品、無線區域網路產品、數位家庭多媒體應用產品、行動寬頻產品及無線影音 產品，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產生波動，導致存貨之 帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會計師執行財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• 9 -

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估智易集團存貨跌價或 呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正確性，並分析其各 期存貨庫齡變化情形及評估存貨之評價是否已按既訂之會計政策。執行抽核程序以 檢查智易集團所採用之銷售價格，以評估存貨淨變現價值之合理性。最後，針對存 貨備抵之揭露評估是否允當。

二、負債準備

有關負債準備之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)負債準備；負債準備 評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；負債準備之說明請詳 合併財務報告 附註六(十一)負債準備。

關鍵查核事項之說明：

管理階層於評估保固準備與其金額涉及重大判斷與估計，其估計之假設包括預 計保固費用佔銷售金額之比率。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解估列保固準備之方式、 使用之方法、使用資料之來源、是否符合會計原則及是否有可能導致須修正會計估 計的情況發生，另，保固準備揭露是否允當。此外，亦針對估計保固準備之金額執 行回溯性測試，並測試估計方法，重新計算估計金額是否合理。

其他事項

智易科技股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估智易集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智易集團或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智易集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 10 -

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對智易集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智易 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致智易集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智易集團民國一○六年度合併財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師： 證券主管機關 金管證審字第 1010004977 ： 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○七 年 三 月 十四 日

• 11 -

==> picture [75 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [163 x 19] intentionally omitted <==

KPMG

台北市 11049 信義路 5 段 7 號 68 樓 ( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

智易科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

智易科技股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達智易科技股份有限公司民國一○六年及一○五年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智易科 技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智易科技股份有限公司民國一○六 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判 斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之不確定 性請詳個體財務報告附註五；存貨之說明請詳個體財務報告附註六(六)存貨。 關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於智易科技股份有限公司主要產品 為寬頻網路接取產品、無線區域網路產品、數位家庭多媒體應用產品、行動寬頻 產品及無線影音產品等，因產品銷售價格受上游供應商供給及市場競爭變化而產 生波動，導致存貨之帳面價值可能超過其淨變現價值之風險，故存貨評價為本會 計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

• 12 -

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估智易科技股份有限公 司存貨跌價或呆滯提列政策之合理性，執行抽核程序以檢查存貨庫齡報表之正確 性，並分析其各期存貨庫齡變化情形及評估存貨之評價是否已按既訂之會計政 策。執行抽核程序以檢查智易科技股份有限公司所採用之銷售價格，以評估存貨 淨變現價值之合理性。最後，針對存貨備抵之揭露評估是否允當。

二、負債準備

有關負債準備之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)負債準備；負債準 備評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；負債準備之說明 請詳個體財務報告附註六(十一)負債準備。

關鍵查核事項之說明：

管理階層於評估保固準備與其金額涉及重大判斷與估計，其估計之假設包括 預計保固費用佔銷售金額之比率。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解估列保固準備之方 式、使用之方法、使用資料之來源、是否符合會計原則及是否有可能導致須修正 會計估計的情況發生，另，保固準備揭露是否允當。此外，亦針對估計保固準備 之金額執行回溯性測試，並測試估計方法，重新計算估計金額是否合理。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之財務報告， 且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確保財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製財務報告時，管理階層之責任包括評估智易科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智易 科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智易科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 13 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對智易科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智易 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致智易科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智易科 技股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智易科技股份有限公司民國一○六 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯	合 會 計 師 事 務 所
會計師：
證券主管機關 核准簽證文號 ： 金管證審字第1010004977 (88)台財證(六)第18311號
民 國 一○七 年 三 月 十四 日

• 14 -

審計委員會查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國一○六年財務報告，業經安侯建 業聯合會計師事務所郭冠纓、顏幸福會計師查核竣事，連同營 業報告書及盈餘分配案，經本審計委員會查核，認為符合公司 法等相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 百一十九條規定，報請 鑒察。

此 致

本公司一○七年股東常會

智易科技股份有限公司

審計委員會召集人：

==> picture [85 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [398 x 16] intentionally omitted <==

• 15 -

第三案

董事會 提

• 案由：一○六年度員工及董事酬勞分派情形，報請 鑒察。 說明： 1 、依本公司章程第 27 條規定。

• 2 、一○六年度分派之員工酬勞計新台幣 71,220,652 元及董 事酬勞計新台幣 6,673,239 元，均以現金發放，與帳上 估列之員工酬勞及董事酬勞並無差異。

• 16 -

第四案

董事會 提

案由：修訂「董事會議事規範」，報請 鑒察。

說明： 1 、擬配合法令修訂「董事會議事規範」部分條文。

• 2 、檢附修訂前後條文對照表（請參閱第 18 頁）。

• 17 -

智易科技股份有限公司 董事會議事規範修訂前後條文對照表

條次	修 訂 前	修 訂 後		修訂依據 及理由
七	下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、（略） 三、訂定或修正內部控制制度。 （以下略） 獨立董事對於證交法第十四條之三 應經董事會決議事項，應親自出席 ，或委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。	下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、（略） 三、訂定或修正內部控制制度，及 內部控制制度有效性之考核。 （以下略） 獨立董事~~對於證交法第十四條之三~~ ~~應經董事會決議事項，應~~有至少一 席親自出席董事會；對於第一項應 提董事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應~~或委~~由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。		配合法令 修訂
十九	本議事規範之訂定及修正應經董事 會同意，並提股東會報告。 本議事規範訂定於中華民國九十五 年七月十四日。 第一次修訂於中華民國九十六年十 一月十六日經董事會決議通過後實 施。第二次修訂於中華民國九十七 年年三月十七日經董事會決議通過 後實施。第三次修訂於中華民國一 ○一年四月二十七日經董事會決議 通過後實施。第四次修訂於中華民 國一○一年十月二十五日經董事會 決議通過後實施。	本議事規範之訂定及修正應經董事 會同意，並提股東會報告。 本議事規範訂定於中華民國九十五 年七月十四日。 第一次修訂於中華民國九十六年十 一月十六日經董事會決議通過後實 施。第二次修訂於中華民國九十七 年年三月十七日經董事會決議通過 後實施。第三次修訂於中華民國一 ○一年四月二十七日經董事會決議 通過後實施。第四次修訂於中華民 國一○一年十月二十五日經董事會 決議通過後實施。第五次修訂於中 華民國一○六年十一月八日。		增列修訂 日期

• 18 -

承 認 事 項

==> picture [122 x 68] intentionally omitted <==

第一案

董事會 提

• 案由：一○六年度決算表冊，請 承認案。

• 說明： 1 、本公司一○六年度營業報告書、財務報告，業經董事會 決議通過，並送請審計委員會查核竣事（盈餘分配案列 承認事項二）。

• 2 、檢附財務報告（請參閱第 20 頁～第 27 頁）、營業報告書 （請參閱第 4 頁～第 7 頁），謹提請 承認。

決議：

• 19 -

智易科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1200 其他應收款 1310 存貨淨額 1410 預付款項 1470 其他流動資產 非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1543 以成本衡量之金融資產-非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 董事長：陳瑞聰	106.12.31 金 額 ％ $ 3,811,289 24 3,192 - 5,235,397 34 95,747 1 3,743,030 24 197,570 1 34,907 - 13,121,132 84 361,047 2 48,709 - 1,779,566 12 70,862 1 148,588 1 51,944 - 2,460,716 16 $ 15,581,848 100	105.12.31 金 額 ％ 2,530,846 17 61,312 - 5,578,518 37 108,953 1 3,793,392 25 233,622 1 43,553 - 12,350,196 81 619,130 4 66,547 - 1,916,931 13 91,776 1 111,527 1 61,030 - 2,866,941 19 15,217,137 100 106.12.31 負債及權益 金 額 ％ 流動負債： 2100 短期借款 $ 717,073 5 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 20,187 - 2170 應付票據及帳款(含關係人) 3,920,643 25 2230 本期所得稅負債 133,727 1 2250 負債準備-流動 230,535 2 2200 其他應付款 827,740 5 2300 其他流動負債 645,590 4 6,495,495 42 非流動負債： 2640 淨確定福利負債-非流動 93,679 1 2570 遞延所得稅負債 66,462 - 2670 其他非流動負債 1,805 - 161,946 1 負債總計 6,657,441 43 權 益： 歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 1,891,190 12 3200 資本公積 2,656,323 17 3300 保留盈餘 4,035,172 26 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 (79,288) (1) 8,503,397 54 3600 非控制權益 421,010 3 權益總計 8,924,407 57 負債及權益總計 $ 15,581,848 100 經理人：曾釗鵬 會計主管：林丕野	105.12.31
	金 額 $ 3,811,289 3,192 5,235,397 95,747 3,743,030 197,570 34,907 13,121,132 361,047 48,709 1,779,566 70,862 148,588 51,944 2,460,716 $ 15,581,848		金 額 11,865 2,108 4,121,194 315,860 234,820 1,039,654 261,790 5,987,291 90,128 42,515 2,040 134,683 6,121,974 1,891,190 2,655,927 4,169,403 (15,242) 8,701,278 393,885 9,095,163 $ 15,217,137	％
				- - 27 2 2 7 2
				40
				- - -
				-
				40
				12 18 27 -
				57
				3
				60
				100

智易科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入： 4100銷貨收入淨額 4800其他營業收入 5000營業成本 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100利息收入 7101其他收入 7225處分投資利益 7230外幣兌換利益(損失)淨額 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 (損失) 7370採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 7210處分不動產、廠房及設備利益 7510利息費用 7590什項支出 7671金融資產減損損失 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利(淨損) 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8363現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106 年 度 金 額 ％ $ 20,011,676 100 98,533 - 20,110,209 100 17,308,220 86 2,801,989 14 498,198 2 352,325 2 1,032,930 5 1,883,453 9 918,536 5 19,920 - 11,815 - 100,959 1 764 - (297,081) (2) 64,556 - 398 - (13,132) - (1,569) - (17,838) - (131,208) (1) 787,328 4 137,018 1 650,310 3 (4,711) - (801) - (3,910) - (76,342) - - - 20 - (12,330) - (63,992) - (67,902) - $ 582,408 3 $ 607,243 3 43,067 - $ 650,310 3 $ 539,335 3 43,073 - $ 582,408 3 $ 3.21 $ 3.18	單位：新台幣千元 105年 度 金 額 ％ 23,808,262 100 102,217 - 23,910,479 100 20,044,635 84 3,865,844 16 693,708 3 370,714 2 1,007,239 4 2,071,661 9 1,794,183 7 7,256 - 31,527 - - - (441,024) (2) 316,756 1 59,996 - 3,008 - (8,897) - - - (64,860) - (96,238) (1) 1,697,945 6 324,943 1 1,373,002 5 (15,718) - (2,672) - (13,046) - (52,721) - (21,360) - (12) - (8,807) - (65,286) - (78,332) - 1,294,670 5 1,357,473 5 15,529 - 1,373,002 5 1,281,371 5 13,299 - 1,294,670 5 7.19 7.06
	金 額 $ 20,011,676 98,533 20,110,209 17,308,220 2,801,989 498,198 352,325 1,032,930 1,883,453 918,536 19,920 11,815 100,959 764 (297,081) 64,556 398 (13,132) (1,569) (17,838) (131,208) 787,328 137,018 650,310 (4,711) (801) (3,910) (76,342) - 20 (12,330) (63,992) (67,902) $ 582,408 $ 607,243 43,067 $ 650,310 $ 539,335 43,073 $ 582,408 $	金 額 23,808,262 102,217 23,910,479 20,044,635 3,865,844 693,708 370,714 1,007,239 2,071,661 1,794,183 7,256 31,527 - (441,024) 316,756 59,996 3,008 (8,897) - (64,860) (96,238) 1,697,945 324,943 1,373,002 (15,718) (2,672) (13,046) (52,721) (21,360) (12) (8,807) (65,286) (78,332) 1,294,670 1,357,473 15,529 1,373,002 1,281,371 13,299 1,294,670
	$

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：林丕野

• 21 -

智易科技股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列子公司、關聯企業股權淨值之變 動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資企業股 權淨值之變動數 處分採用權益法之投資 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額 董事長：陳瑞聰			歸	屬於	母 公 司	母 公 司	業主	之權	益	益		非控制 權益	權益總額
	股 本	資本公積	保	留	盈	餘	其	他權	益 項 目		歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	員工未賺 得酬勞	現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失)	合計
	普通股 股 本		法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配 盈 餘	合計
	$ 1,891,438	2,656,430	509,475	11,441	2,607,114	3,128,030	26,454	(4,578)	21,360	43,236	7,719,134	387,859	8,106,993
	- -	- -	- -	- -	1,357,473 (13,046)	1,357,473 (13,046)	- (41,696)	- -	- (21,360)	- (63,056)	1,357,473 (76,102)	15,529 (2,230)	1,373,002 (78,332)
	-	-	-	-	1,344,427	1,344,427	(41,696)	-	(21,360)	(63,056)	1,281,371	13,299	1,294,670
	- - - - - (248) -	- - - 279 (81) (701) -	57,446 - - - - - -	- (11,441) - - - - -	(57,446) 11,441 (302,630) - (424) - -	- - (302,630) - (424) - -	- - - - - - -	- - - - - 4,578 -	- - - - - - -	- - - - - 4,578 -	- - (302,630) 279 (505) 3,629 -	- - - - - - (7,273)	- - (302,630) 279 (505) 3,629 (7,273)
	1,891,190 - -	2,655,927 - -	566,921 - -	- - -	3,602,482 607,243 (3,910)	4,169,403 607,243 (3,910)	(15,242) - (63,998)	- - -	- - -	(15,242) - (63,998)	8,701,278 607,243 (67,908)	393,885 43,067 6	9,095,163 650,310 (67,902)
	-	-	-	-	603,333	603,333	(63,998)	-	-	(63,998)	539,335	43,073	582,408
	- - - - - - -	- - - 198 (49) 247 -	135,747 - - - - - -	- 15,242 - - - - -	(135,747) (15,242) (737,564) - - - -	- - (737,564) - - - -	- - - - (48) - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - (48) - -	- - (737,564) 198 (97) 247 -	- - (6,493) - - - (9,455)	- - (744,057) 198 (97) 247 (9,455)
	$ 1,891,190	2,656,323	702,668	15,242	3,317,262	4,035,172	(79,288)	-	-	(79,288)	8,503,397	421,010	8,924,407

智易科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業之份額 收到權益法被投資公司現金股利 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分採用權益法之投資利益 金融資產減損損失 其他減損損失 限制員工股票酬勞成本 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨變動 應收票據及帳款減少 存貨(增加)減少 其他應收款減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加 其 他 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 受限制資產(增加)減少 取得以成本衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 無形資產增加 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發放現金股利 非控制權益變動 取得非控制權益 其他非流動負債減少 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬

單位：新台幣千元 106年 度 105年 度 $ 787,328 1,697,945 214,766 208,176 36,937 33,346 (9,537) 9,527 13,132 8,897 (19,920) (7,256) (64,556) (59,996) 8,942 31,299 (398) (3,008) (100,959) - 17,838 64,860 1,567 - 1,289 4,918 99,101 290,763 76,199 (73,210) 352,658 74,823 50,362 (555,002) 14,301 11,448 44,698 (15,725) 538,218 (557,666) (200,551) 480,009 165,734 363,280 (1,160) (1,204) (35,977) 842,085 502,241 284,419 601,342 575,182 1,388,670 2,273,127 18,825 7,223 (12,523) (9,963) (319,134) (166,533) 1,075,838 2,103,854 9,086 (15,819) - (49,709) 413,257 - (16,060) (26,565) - (223,606) (103,259) (229,834) 1,005 5,430 304,029 (540,103) 705,208 11,865 (737,564) (302,630) (6,493) - (10,496) (8,643) (235) (252) (49,580) (299,660) (49,844) (45,513) 1,280,443 1,218,578 2,530,846 1,312,268 $ 3,811,289 2,530,846 會計主管：林丕野

• 23 -

智易科技股份有限公司 資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款-關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款-關係人 1310 存貨淨額 1410 預付款項 1470 其他流動資產 非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1544 以成本衡量之金融資產-非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計	106.12.31 金 額 ％ $ 2,629,945 22 3,192 - 2,550,263 21 899,227 7 74,584 1 61,802 1 1,906,837 16 19,831 - 30,474 - 8,176,155 68 2,130,589 18 48,709 - 1,482,133 12 63,463 1 99,919 1 15,394 - 3,840,207 32 $ 12,016,362 100	105.12.31 金 額 ％ 1,955,397 16 35,006 - 3,645,428 29 670,732 5 56,382 1 40,764 - 2,259,152 18 30,460 - 39,455 - 8,732,776 69 2,195,026 17 66,547 1 1,534,944 12 82,586 1 68,141 - 7,546 - 3,954,790 31 12,687,566 100 負債及權益 流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備-流動 2200 其他應付款 2300 其他流動負債 非流動負債： 2640 淨確定福利負債-非流動 2570 遞延所得稅負債及其他 負債總計 權 益： 權 益： 3100 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金 額 ％ $ 11,227 - 1,297,572 11 1,239,297 10 105,663 1 190,804 2 491,483 4 32,390 - 3,368,436 28 93,679 1 50,850 - 144,529 1 3,512,965 29 1,891,190 16 2,656,323 22 4,035,172 34 (79,288) (1) 8,503,397 71 $ 12,016,362 100	105.12.31	105.12.31
	金 額 $ 2,629,945 3,192 2,550,263 899,227 74,584 61,802 1,906,837 19,831 30,474 8,176,155 2,130,589 48,709 1,482,133 63,463 99,919 15,394 3,840,207 $ 12,016,362	金 額 1,955,397 35,006 3,645,428 670,732 56,382 40,764 2,259,152 30,460 39,455 8,732,776 2,195,026 66,547 1,534,944 82,586 68,141 7,546 3,954,790 12,687,566	金 額 $ 11,227 1,297,572 1,239,297 105,663 190,804 491,483 32,390 3,368,436 93,679 50,850 144,529 3,512,965 1,891,190 2,656,323 4,035,172 (79,288) 8,503,397 $ 12,016,362	金 額 747 1,282,962 1,515,688 284,639 195,803 543,025 47,392 3,870,256 90,128 25,904 116,032 3,986,288 1,891,190 2,655,927 4,169,403 (15,242) 8,701,278 12,687,566	％
					- 10 12 2 2 4 -
					30
					1 -
					1
					31
					15 21 33 -
					69
					100

董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：林丕野

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

智易科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入： 4100銷貨收入淨額 4800其他營業收入 5000營業成本 營業毛利 5910未實現銷貨損益 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100利息收入 7230外幣兌換損失淨額 7225處分投資利益 7375 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 7010其他收入 7271金融資產減損損失 7510利息費用 7590什項支出 7635 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益 (損失) 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8363現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106年 度 金 額 ％ $ 14,838,702 100 73,241 - 14,911,943 100 12,871,362 86 2,040,581 14 820 - 2,039,761 14 296,407 2 233,366 2 793,970 5 1,323,743 9 716,018 5 9,838 - (126,474) (1) 79,037 - 241,120 2 2,161 - (17,838) - (741) - (1,592) - (188,082) (1) (2,571) - 713,447 5 106,204 1 607,243 4 (4,711) - 801 - (3,910) - (76,994) - - - 20 - 12,976 - (63,998) - (67,908) - $ 539,335 4 $ 3.21 $ 3.18	105年 度
	金 額 $ 14,838,702 73,241 14,911,943 12,871,362 2,040,581 820 2,039,761 296,407 233,366 793,970 1,323,743 716,018 9,838 (126,474) 79,037 241,120 2,161 (17,838) (741) (1,592) (188,082) (2,571) 713,447 106,204 607,243 (4,711) 801 (3,910) (76,994) - 20 12,976 (63,998) (67,908) $ 539,335 $	金 額 19,892,234 90,851 19,983,085 16,985,771 2,997,314 (10,370) 3,007,684 440,506 250,552 790,688 1,481,746 1,525,938 2,922 (246,965) - 165,635 19,659 (64,860) (15,862) (529) 249,457 109,457 1,635,395 277,922 1,357,473 (15,718) 2,672 (13,046) (49,733) (21,360) (12) 8,049 (63,056) (76,102) 1,281,371	％
			100 -
			100 85
			15 -
			15
			2 1 4
			7
			8
			- (1) - 1 - (1) - - 1
			-
			8 1
			7
			- -
			-
			- - - -
			-
			-
			7
			7.19
	$		7.06

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：林丕野

• 25 -

智易科技股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 採權益法認列子公司、關聯企業及合資企業股權淨值之 變動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 股份基礎給付交易 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 採權益法認列子公司、關聯企業及合資企業股權淨值之 變動數 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分採用權益法之投資 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積	保 留	保 留	盈 餘	盈 餘	其	他 權	益 項	目	權益總額
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	員工未賺得 酬 勞	現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失)	合 計
			法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 1,891,438	2,656,430	509,475	11,441	2,607,114	3,128,030	26,454	(4,578)	21,360	43,236	7,719,134
	- -	- -	- -	- -	1,357,473 (13,046)	1,357,473 (13,046)	- (41,696)	- -	- (21,360)	- (63,056)	1,357,473 (76,102)
	-	-	-	-	1,344,427	1,344,427	(41,696)	-	(21,360)	(63,056)	1,281,371
	- - - - - (248)	- - - 279 (81) (701)	57,446 - - - - -	- - (11,441) - - -	(57,446) (302,630) 11,441 - (424) -	- (302,630) - - (424) -	- - - - - -	- - - - - 4,578	- - - - - -	- - - - - 4,578	- (302,630) - 279 (505) 3,629
	1,891,190 - -	2,655,927 - -	566,921 - -	- - -	3,602,482 607,243 (3,910)	4,169,403 607,243 (3,910)	(15,242) - (63,998)	- - -	- - -	(15,242) - (63,998)	8,701,278 607,243 (67,908)
	-	-	-	-	603,333	603,333	(63,998)	-	-	(63,998)	539,335
	- - - - - -	- - - 198 247 (49)	135,747 - - - - -	- 15,242 - - - -	(135,747) (15,242) (737,564) - - -	- - (737,564) - - -	- - - - - (48)	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - (48)	- - (737,564) 198 247 (97)
	$ 1,891,190	2,656,323	702,668	15,242	3,317,262	4,035,172	(79,288)	-	-	(79,288)	8,503,397

註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 6,673 千元及 9,777 千元、員工酬勞分別為 71,221 千元及 162,947 千元，已分別於各該期間之綜合損益。

董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：林丕野

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

智易科技股份有限公司 現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分採用權益法之投資利益 其他減損損失 金融資產減損損失 收到權益法被投資公司現金股利 聯屬公司間未實現損失(利益) 限制員工股票酬勞成本 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨變動 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人減少 存貨(增加)減少 其他應收款(含關係人)(增加)減少 預付費用(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 其他 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 處分採用權益法之投資 無形資產增加 增加對子公司及採權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年 度 $ 713,447 89,048 31,473 (11,705) 741 (9,838) (241,120) 25 (79,037) 1,567 17,838 14,150 820 - (186,038) 42,294 (228,495) 1,106,870 352,315 (39,485) 10,629 8,981 1,253,109 (261,781) (72,802) (1,160) (335,743) 917,366 731,328 1,444,775 10,083 (741) (278,185) 1,175,932 - 303,088 (12,350) (11,657) - (35,003) - (7,848) 236,230 (50) (737,564) (737,614) 674,548 1,955,397 $ 2,629,945	單位：新台幣千元 105年 度 1,635,395 88,661 25,353 7,999 15,862 (2,922) (165,635) (1,434) - - 64,860 30,000 (10,370) 3,629 56,003 (55,073) 204,402 233,465 (722,327) 17,684 (5,271) (8,487) (335,607) 404,495 40,537 (1,202) 443,830 108,223 164,226 1,799,621 2,633 (15,862) (111,218) 1,675,174 (49,709) - (18,125) (234,237) 516,800 (107,879) 3,684 (262) 110,272 (25) (302,630) (302,655) 1,482,791 472,606 1,955,397

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：陳瑞聰 經理人：曾釗鵬 會計主管：林丕野

• 27 -

第二案

董事會 提

• 案由：一○六年度盈餘分配，請 承認案。

• 、

• 說明： 1 一○六年度盈餘分配擬自一○六年度稅後淨利中，扣除 依規定提撥之法定盈餘公積後，分配股東股利。

• 、

• 2 一○六年度盈餘擬分配之股東股利共計新台幣 302,590,544 元，全部為現金股利，每股配發 1.6 元。一 ○六年度盈餘分配表請參閱第 29 頁。

• 、

• 3 現金股利之配息基準日，俟一○七年股東常會決議後， 擬請股東會授權董事會訂定之。

• 、

• 4 截至 107 年 5 月 8 日止，本公司可參與權利分派之股數為 189,119,090 股，本次現金股利，嗣後如因其他因素而影 響流通在外股份數量，致使股東配息比率產生變動而需 修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 承 認。

決議：

• 28 -

智易科技股份有限公司

民國 106 年盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	2,713,928,103
減：106年度其他綜合損益－確定福利計畫之再衡量數	(3,910,130)
減：本年度其他權益項目借方餘額轉列特別盈餘公積	(64,045,982)
加：106年度稅後純益	607,242,807
可分配盈餘	3,253,214,798
減：法定盈餘公積	(60,724,281)
減：分配股東股利（每股現金股利1.6元）	(302,590,544)
期末累積未分配盈餘	2,889,899,973

董事長： 經理人： 會計主管：

• 29 -

討 論 事 項

• 30 -

第一案

董事會 提

案由：擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 、

• 說明： 1 本公司擬依公司法第 241 條，以超過面額發行普通股溢 價之資本公積新台幣 75,647,636 元分配現金，按資本公 積發放現金基準日股東名簿記載之股東持股數，每股 配發新台幣 0.4 元。

• 、

• 2 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定 資本公積發放現金基準日。

• 、

• 3 截至 107 年 5 月 8 日止，本公司可參與權利分派之股數為 189,119,090 股，嗣後如因其他因素而影響流通在外股 份數量，致使股東配發現金比率產生變動而需修正時 ，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 公決。

決議：

• 30 -

第二案

董事會 提

案由：擬發行限制員工權利新股，請 公決案。

• 、

• 說明： 1 為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提升員工 向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬提請股東會 決議通過發行限制員工權利新股，並於主管機關申報生 效通知到達之日起一年內發行。

• 、

• 2 發行之相關事宜說明如下：

  • (1) 發行總額：普通股 4,500,000 股，每股面額新台幣 10 元 ，發行總額為新台幣 45,000,000 元。

  • (2) 發行價格：本次為無償發行，發行價格 0 元。

  • (3) 發行條件：

    • 1) 既得條件：符合限制員工權利新股發行辦法（請參 閱附錄五）所訂之服務年資與績效條件等指標者。

    • 2) 員工未符既得條件之處理方式：獲配之限制員工權 利新股，遇有未達既得條件者，其股份由本公司全 數無償收回並予以註銷。

    • 3) 發生繼承之處理方式：依據限制員工權利新股發行 辦法相關規定辦理。

  • (4) 員工之資格條件：

    • 1) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之 全職正式員工為限。

    • 2) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量 ，將參酌員工年資、職級、工作績效、整體貢獻、 特殊功績或其它管理參考之條件等因素，由董事長 核定後提報董事會同意，具經理人身份者並應先經 薪資報酬委員會同意。

• 31 -

• 3) 單一員工獲配或認購之股數依「發行人募集與發行 有價證券處理準則」及相關法令規定辦理。

• (5) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留 任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共 同創造公司及股東之利益。

• (6) 可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對 股東權益影響事項：

• 1) 目前公司流通在外股數為 189,119,090 股，預計發行 限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為 2.4% ，若以 107 年 4 月之平均收盤價 55.4 元計算，每股可 能費用化之金額為 55.4 元，四年合計總數為新台幣 249,300,000 元。

• 2) 以所訂既得條件及目前流通在外股數計算，每年費 用對每股稀釋約為 0.3 元，尚不致對股東權益造成重 大影響。謹提請 公決。

決議：

• 32 -

第三案

董事會 提

• 案由：董事兼任，擬解除其競業禁止限制，請 公決案。

• 說明： 1 、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相 同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依 公司法第 209 條規定，擬解除其競業禁止限制。

• 、

• 2 檢附董事新兼任其他企業之職務明細表（請參閱第 34 頁），謹提請 公決。

決議：

• 33 -

智易科技股份有限公司 董事新兼任其他企業職務明細表

		智易科技股份有限公司 董事新兼任其他企業職務明細表	智易科技股份有限公司 董事新兼任其他企業職務明細表
本公司		兼 任 其 他 公 司
職 稱	姓 名	職 稱	公 司
董事長	陳瑞聰	董事長	瑞核生技(股)公司
		董 事	極創電子(股)公司、重慶翊寶智慧電 子裝置有限公司
董 事	翁宗斌	董 事	弘晉投資(股)公司、麥實創業投資(股) 公司、HengHao Holdings A Co., Ltd.、 HengHao Holdings B Co., Ltd. 、 HengHao TradingCo.,Ltd.
董 事	陳招成	董 事	弘記投資(股)公司、至寶科技(股)公 司、重慶翊寶智慧電子裝置有限公司
董 事	曾釗鵬	董事長	至寶科技(股)公司、康舒通訊(股)公司
		董 事	Arcadyan Technology Australia Pty Ltd. 、智同日本株式會社
董 事	魏哲和	董 事	旺宏電子(股)公司
獨立董事	李英珍	獨立董事	德信科技(股)公司
獨立董事	楊文安	董事長	德本財務諮詢(股)公司
		董事及 合夥會計師	立本台灣聯合會計師事務所

• 34 -

臨 時 動 議

==> picture [77 x 46] intentionally omitted <==

• 35 -

臨時動議

• 35 -

附 錄

==> picture [82 x 65] intentionally omitted <==

附錄一

智易科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條 本公司股東議事，依本規則行之。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定。

• 第 三 條 本規則所稱之股東，指股東本人及依法由股東委託出席之代理 人。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）簽到，或由出席股東（或代理人）配戴出席證，繳 交簽到卡以代簽到；簽到卡交與本公司者，得視為該簽到卡所 載之股東或代理人本人親自出席，簽到手續依本議事規則辦理。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡之股數計算之，如有股東提議清點人數，主席不為 受理，嗣於議案表決時，倘已達法定數額，該議案仍為通過。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 36 -

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份 之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。

• 37 -

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除 議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替 代案，應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並 作成紀錄。

本條決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議 案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十三條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識 別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十五條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事 時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同；訂定時間為九十五 年四月十日。第一次修訂於一○一年六月二十二日。

• 38 -

附錄二

智易科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依公司法規定組織之，定名為智易科技股份有限公司 。

• ；英文名稱定為 Arcadyan Technology Corporation

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• 一、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 二、 CC01080 電子零組件製造業。

• 三、 CC01101 電信管制射頻器材製造業（限無線電收發信機 、無線電收信機、無線電發射機、工業科學醫 療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能 之電機）。

• 四、 F401021 電信管制射頻器材輸入業（限無線電收發信機 、無線電收信機、無線電發射機、工業科學醫 療用輻射性電機、其他具有產生無線電輻射能 之電機）。

• 【研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

  1. 無線區域網路產品。

  2. 藍芽（ Bluetooth ）無線傳輸產品。

  3. 整合性數位家庭（ Digital Home ）及行動辦公室（ Mobile Office ）之多媒體閘道器 (Multimedia Gateway) 產品。

  4. 無線影音產品。

  5. 整合性家庭網路遊戲產品。】

• 第 三 條 本公司得轉投資於他公司為有限責任股東。轉投資總額得超 過本公司實收股本百分之四十。

• 第 四 條 本公司就業務上之需要得對外保證。 第 五 條 本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議及主管機 關核准得在國內、外設立分公司或辦事處。

• 第 六 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬 股普通股，每股金額新臺幣壹拾元，得分次發行。其未發行 之股份，授權董事會分次發行。前項登記資本總額中保留新 台幣肆億元，計肆仟萬股供認股權憑證、附認股權特別股、附 認股權公司債行使認股權使用，並得依董事會決議分次發行。

• 39 -

• 第 八 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編 號，經依法簽證後發行，惟本公司股票公開發行之後得採免 印製股票之方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製， 但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。其股票發行辦法 依公司法及相關法令辦理。

• 第 九 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會 開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內均停止之。本公司於股票公開發行後，於每屆 股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停 止股票過戶。

• 第 十 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股 務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每會計年度召開一次，臨 時會於必要時召開，其召開依照相關法令規定辦理。

• 第十二條 股東常會及臨時會之召集，依公司法第一百七十二條規定辦 理。

• 第十二條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時， 之一 由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人 代理之；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明 授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦 法，除依公司法第一七七條及證券交易法第二十五條之一規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」規定辦理。

• 第十四條 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七 九條第二項規定之情事者，無表決權。

• 第十五條 股東會之決議除公司法及本章程另有較高規定外，應有代表 已發行股份總數超過半數之股東親自或代理出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條 下列事項應由股東會決議定之： 一、修改本公司章程。

• 二、本公司所營事業之變更。

• 三、本公司進行重整或解散。 四、其他依公司法或相關法令賦與之職權。

• 第十六條 本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷 之一 公開發行。

• 40 -

第四章 董事及審計委員會

第十七條 本公司設董事七至十一人，其選任方式採候選人提名制度， 任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任 。董事於任期內，本公司得就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

• 本公司股票公開發行後，就上述董事名額中得設置獨立董事 ，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 ，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制 、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者當選。

• 本公司股票公開發行後，全體董事合計持股比例，依證券主 管機關之規定辦理。

• 第十七條 本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會， 之ㄧ 審計委員會應由全體獨立董事組成。

• 審計委員會之職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公 司章程之規定辦理。

第十八條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董 事過半數之同意，互選董事長一人。董事長對內為股東會及 董事會之主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十九條 董事會由董事長召集。董事會之召集應於七日前通知各董事。 但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會開會通知應載明開 會時間、地點、召集事由。本公司董事會之召集通知得以書 面、電子郵件或傳真方式為之。

• 第二十條 董事應親自出席董事會，如因故不能親自出席，得出具委託 書載明授權範圍，委託其他董事代理出席，前項之代理人以 受一人委託為限。除公司法另有規定外，一董事有一表決 權。董事會決議，除相關法令另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。另董事會開會時，如 以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。

• 第二十一條 除公司法及本章程另有規定外，董事會職權如下： 一、造具營業計畫書。

二、提出盈餘分配或虧損撥補議案。

三、提出資本額增減議案。 四、重要章則契約之編定。 五、經理人之任免。

• 41 -

六、分公司或辦事處之設置及裁撤。

• 七、不動產買賣及投資其他事業之審核。

八、預算、決算之審定。

九、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。

第二十二條 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司得支給薪津。 全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業水準，授權董事會議定之。

第二十三條 （刪除）

第五章 經理人

第二十四條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九 條規定辦理。

第六章 會 計

第二十五條 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。 第二十六條 本公司應於每會計年度終了，由董事會依法令造具： 一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分配或虧損撥補之議案。

董事會應於股東常會開會三十日前將前項表冊送請審計委員 會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會，請求承 認。

• 第二十七條 本公司每年度如有獲利，應以扣除員工酬勞及董事酬勞前之 稅前淨利，提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之 二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。

• 符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工酬勞之分配， 其條件及方式由董事會訂定之。

• 第二十七條 本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌 之ㄧ 補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定 公積已達本公司資本總額時不在此限)，並依法令或主管機 關規定提撥特別盈餘公積後，由董事會擬具盈餘分配案經股 東會決議後分派。

• 本公司以穩定股利政策為原則，並參酌經營環境、營運績效 、財務結構等因素後分派。惟分派予股東之股利中，現金股 利不低於總股利百分之十。

第七章 附 則

第二十八條 本章程未訂事項，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

• 42 -

第二十九條 本章程經全體發起人同意於民國九十二年四月二十九日訂立。 第一次修正於民國九十二年五月十日。 第二次修正於民國九十二年六月十六日。 第三次修訂於民國九十五年四月十日。 第四次修訂於民國九十五年七月三十一日。 第五次修訂於民國九十五年十月十二日。 第六次修訂於民國九十六年九月十四日。 第七次修訂於民國九十七年六月十三日。 第八次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第九次修訂於民國一○一年六月二十二日。 第十次修訂於民國一○二年六月二十五日。 第十一次修訂於民國一○五年六月二十八日。

• 43 -

附錄三

智易科技股份有限公司 董事會議事規範

一、訂定依據

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本規則，以資遵循。

二、規範之範圍

本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規範 之規定辦理。

• 三、召集及通知

• 本公司董事會至少每季召開一次。

• 董事會召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第七條第一項各款之情事，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

四、開會地點及時間

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。

五、會議通知及會議資料

董事會指定董事會秘書室為辦理議事事務單位。議事單位應擬訂董事 會議事內容，依規定時間通知所有董事出席，並提供充分之會議資料 ，於召集通知時一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

前二項之會議通知及會議資料之分發，得以電子方式為之。

六、議事內容

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。

( 二 ) 重要財務業務報告。

( 三 ) 內部稽核業務報告。

( 四 ) 其他重要報告事項。

• 44 -

二、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項。

( 二 ) 本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

七、討論事項

下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年 ，已提董事會決議通過部分免再計入。

獨立董事應有至少一席親自出席董事會，對於第一項應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 八、授權原則

• 除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

• 九、文件備置及董事之委託出席

• 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。如以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 45 -

董事如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席； 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 十、主席及代理人

• 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 十一、列席董事會

  • 董事會召開時，董事會秘書室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。 但討論及表決時應離席。

十二、董事會召開

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。

已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會 ，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條 第二項規定之程序重新召集。

前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。 十三、議案討論

董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息或協商。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第十二條第二項規定。

十四、表決《一》

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視 為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 46 -

前項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決 權之董事。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

十五、表決《二》及監票、計票方式

• 董事會議案之決議，除公司法、證交法及本公司章程另有規定外， 應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但 監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十六、董事之利益迴避制度

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時 ，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

十七、會議紀錄及簽署事項

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項 規定出具之書面意見。

• 47 -

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告 申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通 過者。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

十八、錄音或錄影之存證

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時， 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保存。

十九、本議事規範之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

本議事規範訂定於中華民國九十五年七月十四日經董事會決議通過 後實施。

第一次修訂於中華民國九十六年十一月十六日經董事會決議通過後 實施。第二次修訂於中華民國九十七年三月十七日經董事會決議通 過後實施。第三次修訂於中華民國一○一年四月二十七日經董事會 決議通過後實施。第四次修訂於中華民國一○一年十月二十五日經 董事會決議通過後實施。第五次修訂於中華民國一○六年十一月八 日。

• 48 -

附錄四

智易科技股份有限公司

全體董事持股情形

停止過戶日： 107 年 4 月 23 日

職 稱	姓 名	股數(股)	%
董事長	仁寶電腦工業(股)公司 代表人：陳瑞聰	41,304,504	21.8
董 事	仁寶電腦工業(股)公司 代表人：翁宗斌
董 事	仁寶電腦工業(股)公司 代表人：陳招成
董 事	仁寶電腦工業(股)公司 代表人：曾釗鵬
董 事	李鴻裕	802,096	0.4
獨立董事	李英珍	0	0
獨立董事	溫清章	0	0
獨立董事	楊文安	0	0
董 事	魏哲和	0	0
合計		42,106,600	22.2

註 1 ： 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定，公司實收資本額超過新台幣十億元在二十億元以下、 且選任獨立董事二人以上者，全體董事之法定持股數如下： 。 全體董事不得少於 11,347,145 股 (189,119,090 股 7.5%80%)

註 2 ： 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 49 -

附錄五

智易科技股份有限公司 限制員工權利新股發行辦法

第一條 目的

本公司為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共 同創造公司及股東之利益，依據公司法第 267 條及金融監督管理委員會 發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱募發準則） 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

• 第二條 發行期間

• 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分 次發行，實際發行限制員工權利新股之日期由董事會授權董事長訂定之。

• 第三條 獲配資格條件

• 一

• ( ) 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為 限。

• ( 二 ) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌員工年 資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理參考之條件 等因素，由董事長核定後提報董事會同意，具經理人身份者並應先 經薪資報酬委員會同意。

• ( 三 ) 依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給與單一 認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募 發準則第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給與單一認股權 人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

• 第四條 發行總額 發行總額為新台幣（以下同） 45,000,000 元，每股面額 10 元，計普通股 4,500,000 股。

• 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 一

• ( ) 發行價格：本次為無償發行，每股發行價格 0 元。

• ( 二 ) 公司依本辦法發行並給與員工之股份為普通股，其權利義務除本辦 法另有規定外，與其他流通在外普通股相同。

• ( 三 ) 既得條件 A ，計 3,500,000 股：員工自被給與限制員工權利新股後， 於下述既得期間屆滿時仍在職、並達成公司要求之績效者（即每一 期間屆滿時，過去兩年內的績效評核中至少兩次評核結果為 B 以上 ，惟年資不足兩年但具發展潛力之員工得經總經理核准後不受上述 績效要求之限制），可分別達成既得條件之股份比例如下： 屆滿二年： 30%

• 50 -

屆滿三年： 30% 屆滿四年： 40%

既得條件 B ，計 1,000,000 股：本公司於本辦法經主管機關申報生效 之日起，連續兩個完整會計年度（含申報生效年度）每股盈餘平均 不低於新台幣 4.0 元，且被給與限制權利新股之員工達成公司前述 要求之績效者，可於第二個會計年度財務報表經股東會承認之日 100 ％達成既得條件；若本公司連續兩個完整會計年度每股盈餘平 均介於 3.0 ～ 4.0 元間，且被給與限制權利新股之員工達成公司前述 要求之績效者，員工可既得比例為 75% ；若本公司連續兩個完整會 計年度每股盈餘平均低於 3.0 元，員工可既得比例為 0% （無論是否 達成公司要求之績效）。前述每股盈餘，以經股東會承認財務報告 之稅後淨利，除以本辦法經主管機關申報生效之日實際流通在外股 數計算。

員工得同時被給與既得條件 A 及既得條件 B 之限制員工權利新股。 ( 四 ) 員工離職等之處理方式：

1. 員工有自願離職、解雇、資遣、退休、死亡、轉調關係企業、留 職停薪者，除本辦法另有規定外，其獲配尚未達成既得條件之股 份，本公司得向員工全部無償收回，予以註銷。

2. 因育嬰、重大傷病或其他特殊原因辦理留職停薪，經總經理核准 者，得自復職日起回復其後之權益（即自復職日起重新起算前項 之既得期間），復職後至下一次既得條件屆滿未達一年者，既得 之限制員工權利新股以復職後實際任職期間比例計算（四捨五入 至千股），其餘股份由公司無償收回。前述重大傷病，依「全民 健康保險法」相關規定辦理。

3. 員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限 制員工權利新股，可於離職時全數既得。因受職業災害致死亡者 ，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡時，視為全數既得 ，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，自死 亡日起一年內申請領受其應繼承之股份。前述職業災害以勞工保 險局之核定為依據。

( 五 ) 員工未達既得條件之處理方式：

員工依本辦法獲配限制員工權利新股者，如有屆滿本條第（三）項 所定既得期間惟未符績效之既得條件者，其依本辦法獲配之股份由 本公司全數無償收回，對於無償收回之限制員工權利新股，本公司 將予註銷。

( 六 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

1. 員工不得將該限制員工權利新股出售、轉讓、贈與他人、質押或 設定任何負擔，或作其他方式之處分。

2. 51 -

3. 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於既得條件 未成就前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還或交付限制 員工權利新股。惟限制員工權利新股仍可參與配股、配息及現金 增資認股，因配股或增資認股所取得之新股不屬於限制員工權利 股份。員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發 言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行 使之。

4. ( 七 ) 其他約定事項：

5. 限制員工權利新股交付信託期間，員工應授權本公司全權代理員 工與股票信託機構進行（包括但不限於）信託契約之商議、簽署 、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指 示。

6. 員工倘有下列情事，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工 權利新股無償收回並予以註銷： (1) 因故意或重大過失違反勞動契 約或公司工作規則、 (2) 員工違反本條第（六）項之規定、或 (3) 員工終止或解除本項第 1 款對本公司之授權。

第六條 簽約及保密

• 一

• ( ) 限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被給與 人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新 股受領同意書」。員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員 工權利新股之資格。

• ( 二 ) 員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定， 不得將其內容告知他人。

• ( 三 ) 任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應 遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者依本 公司之相關規定處分。

• 第七條 本辦法之修訂

• 一

• ( ) 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求、客 觀環境改變等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣 後再提董事會追認並經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之同意後始得發行。

• ( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 52 -