AI assistant
AR advanced technology, Inc. — M&A Activity 2024
Nov 18, 2024
Preview isn't available for this file type.
Download source file 臨時報告書_20241118154734
【表紙】
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局 |
| 【提出日】 | 2024年11月18日 |
| 【会社名】 | ＡＲアドバンストテクノロジ株式会社 |
| 【英訳名】 | AR advanced technology, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 武内 寿憲 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-6080 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 京極 健史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目17番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6450-6082 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 京極 健史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号 |
E38654 55780 ＡＲアドバンストテクノロジ株式会社 AR advanced technology, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38654-000 2024-11-18 xbrli:pure
臨時報告書_20241118154734
１【提出理由】
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ピー・アール・オーの株式の取得（1,966株）及び第三者割当増資の引受（527株）を実施し、100％子会社化することについて決議いたしました。同時に株式会社ピー・アール・オーの子会社も当社の子会社等となります。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社等の概要
① 株式会社ピー・アール・オーの概要
| （１） | 名称 | 株式会社ピー・アール・オー | ||
| （２） | 所在地 | 神奈川県横浜市中区山下町123番地１ | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大高 潤 | ||
| （４） | 事業内容 | システムインテグレーション事業、デジタルコンテンツ事業、 ソリューション事業 |
||
| （５） | 資本金 | 96百万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 1990年12月17日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | Jun.Pro（37.59％）、文仁植（13.64%）、板倉健（12.9％）他 | ||
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年９月期 | |||
| 純資産 | 159百万円 | |||
| 総資産 | 973百万円 | |||
| １株当たり純資産 | 81,124円 | |||
| 売上高 | 1,484百万円 | |||
| 営業利益 | 19百万円 | |||
| 経常利益 | 19百万円 | |||
| 当期純利益 | 13百万円 | |||
| １株当たり当期純利益 | 6,826円 | |||
| １株当たり配当金 | 0円 |
② 株式会社ピー・アール・オーの子会社の概要
② -１ 株式会社 P.R.O IDの概要
| （１） | 名称 | 株式会社 P.R.O ID | ||
| （２） | 所在地 | 山形県山形市十日町１丁目１－34 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 正和 | ||
| （４） | 事業内容 | システムインテグレーション事業 | ||
| （５） | 資本金 | ３百万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 2008年７月８日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ピー・アール・オー（100％） | ||
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年９月期 | |||
| 純資産 | 13百万円 | |||
| 総資産 | 81百万円 | |||
| １株当たり純資産 | 219,055円 | |||
| 売上高 | 125百万円 | |||
| 営業利益 | 3百万円 | |||
| 経常利益 | 3百万円 | |||
| 当期純利益 | 2百万円 | |||
| １株当たり当期純利益 | 38,166円 | |||
| １株当たり配当金 | 0円 |
② -２ 株式会社 CryptoLabの概要
| （１） | 名称 | 株式会社 CryptoLab | ||
| （２） | 所在地 | 宮城県仙台市青葉区一番町２丁目８－15 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 大高 潤 | ||
| （４） | 事業内容 | システムインテグレーション事業 | ||
| （５） | 資本金 | 84百万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 2013年３月１日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ピー・アール・オー（81％）、 株式会社アクセル（16％）他 |
||
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2022年２月期 | |||
| 純資産 | 45百万円 | |||
| 総資産 | 110百万円 | |||
| １株当たり純資産 | 42,597円 | |||
| 売上高 | 132百万円 | |||
| 営業利益 | △20百万円 | |||
| 経常利益 | △21百万円 | |||
| 当期純利益 | △21百万円 | |||
| １株当たり当期純利益 | △20,225円 | |||
| １株当たり配当金 | 0円 |
② -３ 株式会社ねこまたの概要
| （１） | 名称 | 株式会社ねこまた | ||
| （２） | 所在地 | 宮城県仙台市青葉区一番町２丁目５－１ | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 齋藤 昌秀 | ||
| （４） | 事業内容 | IoTのPoC実施、モバイルアプリの開発、Webシステム構築事業 | ||
| （５） | 資本金 | 10百万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 2014年1月21日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ピー・アール・オー（43.5％）、齋藤 昌秀（33％） 株式会社P.R.O ID（10％）他 |
||
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2022年６月期 | |||
| 純資産 | 30百万円 | |||
| 総資産 | 142百万円 | |||
| １株当たり純資産 | 149,765円 | |||
| 売上高 | 317百万円 | |||
| 営業利益 | 22百万円 | |||
| 経常利益 | 23百万円 | |||
| 当期純利益 | 15百万円 | |||
| １株当たり当期純利益 | 76,993円 | |||
| １株当たり配当金 | 0円 |
② -４ 株式会社P.R.OFTの概要
| （１） | 名称 | 株式会社P.R.OFT | ||
| （２） | 所在地 | 神奈川県横浜市中区山下町123番地１ | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 板倉 健 | ||
| （４） | 事業内容 | ソフトウェア開発、 | ||
| （５） | 資本金 | ３百万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 2008年３月 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ピー・アール・オー（100％） | ||
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2021年12月期 | |||
| 純資産 | △10百万円 | |||
| 総資産 | 8百万円 | |||
| １株当たり純資産 | △33,351円 | |||
| 売上高 | 8百万円 | |||
| 営業利益 | △2百万円 | |||
| 経常利益 | △3百万円 | |||
| 当期純利益 | △3百万円 | |||
| １株当たり当期純利益 | △9,337円 | |||
| １株当たり配当金 | 0円 |
※2024年12月末を目途に株式会社 P.R.O IDと統合を予定しております。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、昨年６月に上場後、事業成長を実現する経営戦略及び事業計画において、クラウドサービス市場での収益拡大及びデジタル人材獲得・育成による事業ポートフォリオの拡大に取り組んでおり、その選択のひとつとして、M&Aを検討していくこととしておりました。
一方、株式会社ピー・アール・オー（以下、PROという。）は、Web技術をベースとしたシステムインテグレーション事業に加え、デジタルコンテンツ事業及びソリューション事業を提供することで法人顧客や個人顧客を有していますが、さらなる事業成長のためのパートナーを求めておりました。
今回、PROがARIグループに加わることでクラウドサービス市場での収益拡大、デジタル人材の獲得・育成、新たな販路獲得という点においてグループとしてのシナジーが見込まれることから、本株式取得の決定に至りました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 427百万円
（第三者割当増資90百万円、株式譲渡による取得337百万円）
アドバイザリー費用等（概算額） 42百万円
合計（概算額） 469百万円
２．特定子会社の異動（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記、「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要 ① 株式会社ピー・アール・オーの概要」に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前： －個
異動後： 249個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後： 100.0％
（3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社ピー・アール・オーの株式の取得（1,966株）及び第三者割当増資の引受（527株）を実施し、100％子会社化することについて決議いたしました。当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年11月29日（予定）
以 上