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Appirits Inc. Annual Report 2026
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年４月28日 |
| 【事業年度】 | 第26期(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アピリッツ |
| 【英訳名】 | Appirits Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員CEO 和田 順児 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6684-5111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CSO 中館 博貴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6684-5111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CSO 中館 博貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E36213 41740 株式会社アピリッツ Appirits Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-02-01 2026-01-31 FY 2026-01-31 2024-02-01 2025-01-31 2025-01-31 1 false false false E36213-000 2026-04-28 E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:IshigamiNaohiroMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:ItoEisukeMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:KitagamiShinichiMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:MiharaJyunMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:NakadateHirokiMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:ShonoMayuMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:UchidaMasaakiMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp030000-asr_E36213-000:WadaJunjiMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36213-000 2026-04-28 jpcrp_cor:Row1Member E36213-000 2026-04-28 jpcrp_cor:Row2Member E36213-000 2026-04-28 jpcrp_cor:Row3Member E36213-000 2026-04-28 jpcrp_cor:Row4Member E36213-000 2026-04-28 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | 2025年１月 | 2026年１月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,795,709 | 7,323,080 | 8,427,942 | 9,008,810 | 9,955,206 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | 220,130 | 445,145 | 596,243 | 185,547 | △317,025 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | 109,206 | 210,206 | 386,321 | 45,968 | △465,332 |
| 包括利益 | (千円) | 109,206 | 210,206 | 386,321 | 45,968 | △472,971 |
| 純資産額 | (千円) | 1,924,540 | 2,121,303 | 2,468,374 | 2,394,506 | 1,860,735 |
| 総資産額 | (千円) | 2,815,856 | 4,198,509 | 4,585,841 | 5,760,055 | 5,704,468 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 483.36 | 518.13 | 591.69 | 580.54 | 440.32 |
| １株当たり 当期純利益又は １株当たり 当期純損失（△） |
(円) | 28.37 | 52.22 | 94.32 | 11.20 | △115.33 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 26.07 | 48.82 | 89.85 | 10.81 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 68.3 | 50.4 | 53.2 | 40.4 | 31.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.7 | 10.4 | 17.0 | 1.9 | △22.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 27.0 | 21.8 | 12.5 | 70.0 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 307,656 | 535,672 | 251,693 | 10,127 | △4,609 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △426,430 | △254,915 | △462,813 | △160,987 | △170,105 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 525,026 | 102,503 | 130,879 | 702,647 | △6,270 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 1,439,134 | 1,822,398 | 1,742,161 | 2,293,950 | 2,117,967 |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 462 | 598 | 644 | 720 | 820 |
| 〔73〕 | 〔101〕 | 〔81〕 | 〔85〕 | 〔66〕 |
(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均雇用人員数を〔 〕外数で記載しております。
２．第22期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて算定しております。
３．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2021年２月25日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第22期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第26期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。
６．当社は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | |
| 決算年月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | 2025年１月 | 2026年１月 | |
| 売上高 | (千円) | 4,795,709 | 6,358,009 | 6,870,320 | 7,147,359 | 5,770,275 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(千円) | 246,780 | 419,842 | 585,540 | 212,270 | △459,821 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(千円) | 135,856 | 215,734 | 400,725 | 115,847 | △736,274 |
| 資本金 | (千円) | 588,912 | 619,694 | 638,657 | 645,112 | 653,187 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,981,600 | 4,133,700 | 4,226,700 | 4,158,762 | 4,196,562 |
| 純資産額 | (千円) | 1,951,190 | 2,153,481 | 2,514,955 | 2,510,966 | 1,713,893 |
| 総資産額 | (千円) | 2,795,681 | 3,993,959 | 4,404,394 | 5,483,352 | 4,460,713 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 490.05 | 526.01 | 602.98 | 609.59 | 404.03 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 5 | 10 | 12 | 16 | 28 |
| (―) | (5) | (6) | (8) | (14) | ||
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 35.29 | 53.60 | 97.84 | 28.21 | △182.48 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | 32.43 | 50.10 | 93.20 | 27.24 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 69.8 | 53.8 | 56.5 | 44.6 | 36.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 7.8 | 10.5 | 17.3 | 4.7 | △36.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 21.7 | 21.3 | 12.1 | 27.8 | － |
| 配当性向 | (％) | 14.2 | 18.7 | 12.3 | 56.7 | － |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 443 | 495 | 544 | 560 | 386 |
| 〔73〕 | 〔101〕 | 〔81〕 | 〔81〕 | 〔15〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | ― | 150.5 | 157.4 | 107.5 | 94.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | (％) | (―) | (107.0) | (141.7) | (158.6) | (207.8) |
| 最高株価 | (円) | 940 (7,680) |
1,447 | 1,390 | 1,538 | 914 |
| 最低株価 | (円) | 496 (2,000) |
724 | 928 | 700 | 637 |
(注)１．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2021年２月25日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第22期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第26期の株価収益率および配当性向については、当期純損失のため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均雇用人員数を〔 〕外数で記載しております。
５．第22期の株主総利回り及び比較指標については、2021年２月25日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場したため、記載しておりません。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
７．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第22期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
当社は、2000年７月の設立以来、ECサイトやWebシステムの構築等を行うWebソリューション事業を展開してまいりました。さらに、2010年11月からはPC向けオンラインゲーム事業、2014年３月からはスマートフォン向けオンラインゲーム事業を行っております。なお、2012年６月に商号を株式会社アピリッツに改め、現在に至っております。
株式会社ケイビーエムジェイの設立以降の沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2000年７月 | 株式会社ケイビーエムジェイ(現 当社)を神奈川県藤沢市に設立 |
| 2001年12月 | 本社を東京都中央区日本橋に移転 |
| 2001年12月 | Webソリューション事業を本格稼動 |
| 2002年７月 | 本社を東京都渋谷区渋谷に移転 |
| 2005年１月 | 本社を東京都港区東新橋に移転 |
| 2006年１月 | 人材紹介、人材派遣を専門に行う子会社、株式会社ウェブキャリアを設立 |
| 2006年３月 | 自社開発のレコメンデーションエンジンを使った「レコメンドASPサービス」の販売を開始 |
| 2008年４月 | 本社を東京都中央区日本橋に移転 |
| 2009年２月 | iPhoneアプリケーション等のスマートフォン向け開発事業を開始 |
| 2009年８月 | 株式会社ウェブキャリアの人材紹介事業・人材派遣事業を株式会社コンテンツワンへ事業譲渡 |
| 2009年９月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転 |
| 2009年10月 | 検索エンジンASPサービス「Advantage Search」の販売を開始 |
| 2009年12月 | Ruby on Railsで構築したECオープンソースパッケージ「エレコマ」の提供を開始 |
| 2010年１月 | SBIベリトランス株式会社(現 株式会社DGフィナンシャルテクノロジー)と合弁で、SBIナビ株式会社(現 ナビプラス株式会社)を設立し、「レコメンドASPサービス」を、同社に事業譲渡 |
| 2010年11月 | 自社開発、自社ゲームプラットフォームでのPC向けオンラインゲーム事業を開始 |
| 2011年７月 | 自社開発でのPC向けオンラインゲーム事業の海外展開(ベトナム)を開始 |
| 2011年９月 | Web脆弱性診断等のWebセキュリティ事業を開始 |
| 2012年２月 | 受託でのゲーム開発、運営事業を開始 |
| 2012年６月 | 株式会社アピリッツへ商号変更 |
| 2012年７月 | PC向けオンラインゲーム事業の海外展開(台湾、香港圏)を開始 |
| 2014年３月 | スマートフォン向けオンラインゲーム事業を開始 |
| 2015年11月 | Push通知ASP「PushTracker」の販売を開始 |
| 2015年12月 | 本社を東京都渋谷区神宮前に移転 |
| 2017年11月 | オンラインゲーム事業において、他社への人材派遣を開始 |
| 2018年５月 | 株式会社風姿華傳からゲーム事業を事業譲受 |
| 2019年２月 | 株式会社トライフォートから一部のゲームタイトルを取得 |
| 2019年８月 | 株式会社インタラクティブブレインズから人材派遣事業を事業譲受 |
| 2020年２月 | OSDN株式会社からオープンソース開発等のWebメディアを譲受 |
| 2021年２月 | 東京証券取引所JASDAQへ上場 |
| 2022年１月 | 株式会社ムービングクルーの株式を取得し子会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に上場 |
| 2022年７月 | 株式会社Y'sの株式を取得し子会社化 |
| 2024年６月 | Bee2B株式会社の株式を取得し子会社化 |
| 2024年９月 | 本社を東京都渋谷区桜丘町に移転 |
| 2024年10月 | 株式会社クエイルの株式を取得し子会社化 |
| 2025年４月 | 株式会社JUTJOYの株式を株式会社Y'sが取得、孫会社化 |
| 年月 | 概要 |
| 2025年６月 | 株式会社ムービングクルーを当社へ吸収合併 |
| 2025年８月 | 推しカルチャー＆ゲーム事業を分社化し、株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーを設立 |
| 2025年11月 | ベトナム法人 Bunbu Joint Stock Company（現 BUNBU COMPANY LIMITED）を子会社化 |
当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタルトランスフォーメーション時代に対応したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。具体的には、これまで蓄積してきた技術力に基づき、Webソリューション事業、デジタル人材育成派遣事業、推しカルチャー＆ゲーム事業を展開し、様々なニーズに対応できる体制づくりと収益拡大を図っております。
各事業の内容は下記のとおりであります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１．事業の内容
(1) Webソリューション事業
当社グループは、顧客企業のECサイトやWebシステムの企画、要件定義、設計、開発、保守・運用までの全工程を自社内で一貫して対応できる体制を有しており、複数企業に分割して委託する場合と比較して、効率的かつスピーディーな開発を実現しています。また、クラウド環境を活用した大規模システム開発や、アジリティとコスト最適化に強みを持つECソリューションの提供、デジタルマーケティング支援、セキュリティ診断サービス等も展開しており、デジタルトランスフォーメーションの進展に伴う顧客企業の多様なニーズに対応しています。
特に、AWS（Amazon Web Services）を活用した大規模システム構築に注力しており、設計・導入から運用まで幅広い実績を有しています。また、多数のエンジニアを擁しており、BtoBtoCプラットフォーム、会員基盤システムなど、複雑性の高い業務領域にも対応可能な技術力を備えています。
また、関連会社との連携を通じて事業領域の拡大と開発体制の強化を進めています。2024年６月にBee2B株式会社を子会社化、2024年10月に株式会社クエイルを子会社化し、地方および海外拠点を活用した開発力の強化を図っています。さらに、2025年11月にはBUNBU COMPANY LIMITEDをグループに迎え入れ、海外での開発体制の拡充を進めています。これらの取り組みにより、当社グループは多様な開発ニーズに対応できる柔軟な体制を構築しています。
(Webソリューション事業の主な提供サービス)
(2) デジタル人材育成派遣事業
デジタル人材育成派遣事業は、Webソリューション事業および推しカルチャー＆ゲーム事業において培われたデジタル人材の育成・活用機能と、2022年７月に子会社化した株式会社Ｙ'ｓを統合して立ち上げた事業です。顧客企業からデジタル人材の派遣要請があった場合、当該プロジェクトに必要なスキルを有する人材を当社グループから派遣し、その対価として収益を得ております。
当社グループでは、エンジニア等のデジタル人材の育成を行い、顧客企業の開発現場における多様なニーズに対応できる体制を整えております。また、2025年４月には、子会社である株式会社Ｙ'ｓが株式会社JUTJOYを子会社化（当社の孫会社化）し、採用力および技術力の強化を進めております。これにより、派遣人員のスキル向上と人材ポートフォリオの拡充を図り、顧客企業への提供価値の向上に取り組んでおります。
(3) 推しカルチャー＆ゲーム事業
推しカルチャー＆ゲーム事業では、主としてスマートフォン向けオンラインゲームの運営およびファンクラブサービスの提供を行っております。アイドルグループなどの有力なIP（知的財産）を活用したゲーム運営やファン向けサービスを展開し、企画・開発・運営を一貫して行うことで、ゲーム運営およびファンコミュニティ運営に関するノウハウを蓄積しております。
オンラインゲーム運営においては、「けものフレンズ３」や「UNI’S ON AIR」などのタイトルを運営しており、周年イベント等を通じてユーザーとの継続的な関係構築を図っております。また、「乃木坂的フラクタル」については運営体制を当社へ移管し、運営ラインの拡充とサービス提供体制の強化を進めております。
さらに、パートナー企業が提供するゲームタイトルについては、受託開発や運営移管を通じて開発支援および運営支援を行っております。これらの取り組みにより、ゲーム運営とファン向けサービスの双方で蓄積したノウハウを活用し、安定的なサービス提供が可能な事業体制を構築しております。
(運営タイトル一覧)
［事業系統図］
＜Webソリューション事業＞
＜デジタル人材育成派遣事業＞
＜推しカルチャー＆ゲーム事業＞
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社Ｙ's | 東京都渋谷区 | 10,000 | IT人材派遣事業、Webサイト制作等 | 100.0 | 役員の兼任 …３人 役員の派遣 …１人 |
| Bee2B株式会社 | 東京都渋谷区 | 10,000 | Webサービス、システム開発・構築、運用・保守、コンサルティング等 | 100.0 | 役員の兼任 …２人 役員の派遣 …２人 |
| 株式会社クエイル | 鹿児島県鹿児島市 | 20,300 | スマホアプリ・Webアプリケーション開発、AWSを主軸としたインフラ・クラウドサービスの構築・移行・運用、Webサイト制作等 | 100.0 | 役員の兼任 …２人 役員の派遣 …１人 |
| 株式会社JUTJOY | 東京都渋谷区 | 10,000 | SES、エンジニア教育、受託開発、営業・採用・教育支援、マーケティング等 | 100.0 （100.0） |
役員の兼任 …１人 役員の派遣 …２人 |
| 株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー | 東京都渋谷区 | 100,000 | オンラインゲームの企画・開発・運営、 ファンクラブサービスの企画・開発・運営 |
100.0 | 役員の兼任 …２人 役員の派遣 …２人 |
| BUNBU COMPANY LIMITED | ベトナム ハノイ市 | 1,050百万ドン | ソフトウェア開発等 | 100.0 | ― |
(注)１．議決権の所有(又は被所有)割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社Ｙ'sおよび株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーは特定子会社であります。
４．役員の兼任及び役員の派遣については、有価証券報告書提出日現在の人数を記載しております。
５．株式会社Ｙ'sについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(連結相互間の内部取引・債権債務相殺前)
① 売上高 1,699,970千円
② 経常利益 46,658 〃
③ 当期純利益 30,947 〃
④ 純資産額 286,486 〃
⑤ 総資産額 528,395 〃
６．株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(連結相互間の内部取引・債権債務相殺前)
① 売上高 2,075,584千円
② 経常利益 112,832 〃
③ 当期純利益 92,617 〃
④ 純資産額 630,660 〃
⑤ 総資産額 1,679,061 〃 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2026年１月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| Webソリューション事業 | 406 | (17) |
| デジタル人材育成派遣事業 | 205 | (8) |
| 推しカルチャー＆ゲーム事業 | 192 | (40) |
| 全社（共通） | 17 | (1) |
| 合計 | 820 | (66) |
(注) 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
(2) 提出会社の状況
| 2026年１月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 386 | 33.1 | 4.8 | 5,600 |
| (15) |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| Webソリューション事業 | 369 | (14) |
| デジタル人材育成派遣事業 | - | (-) |
| 推しカルチャー＆ゲーム事業 | - | (-) |
| 全社(共通) | 17 | (1) |
| 合計 | 386 | (15) |
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、( )外数で記載しております。
２．前連結会計年度末に比べ従業員数が174名減少しておりますが、減少の主な要因は、2025年８月１日付で会社分割を行ったためです。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注１） |
男性労働者の 育児休業取得率（％） （注２） |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注１） | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
||
| 16.7 | 100.0 | 82.6 | 82.7 | 69.6 |
(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0184600103802.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指しデジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。
その実現に向けてWebソリューション事業、デジタル人材育成派遣事業、オンラインゲーム事業を展開し、インターネットを利用して実現できる様々なサービスを提供することにより、顧客の生活やビジネスに変革をもたらし、企業価値の最大化を図ります。
(2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、事業規模の拡大と収益性の向上を重要な課題と認識しており、特に売上高及び営業利益とその成長率を重要な指標としております。また、資本効率を判断する指標として自己資本利益率（ROE）を重要な指標と位置付けております。また、それらの源泉となるエンジニア数、単価、顧客継続率も重視しております。
(3) 経営環境
当社グループが属するインターネット業界においては、需要の面では、大手企業を中心に「デジタル・トランスフォーメーション（DX）」と呼ばれるデジタル技術の活用による変革の流れが引き続き力強いものとなっており、企業や政府・自治体における旺盛なIT投資が継続しております。また、供給の面では、デジタル人材の不足が依然として深刻な状況にあり、需給ギャップの拡大とそれに伴う人材獲得競争の激化が見られ、ソフトウェア等の開発単価は上昇傾向にあります。オンラインゲーム業界においては、市場が安定期を迎えほぼ横ばいで推移する中、海外企業によるタイトルが存在感を見せるなど、依然厳しい競争環境が続いています。
(4) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
当社グループは、中長期的には、規模の拡大を図っていくことを経営上の目標とし、既存事業の安定的成長と、M&Aを両軸として規模の拡大を図ります。
当社グループが属する情報サービス業は、デジタルトランスフォーメーションに牽引される形で引き続き市場が拡大するものと予測しております。また、その担い手であるデジタル人材の需要も高まる一方、今後さらにIT技術者の不足は深刻さを増していくものと考えられます。当社グループは若手エンジニアを始めデジタル人材が多数在籍しており、今後も採用を強化する方針であることから、長期的な人材への投資・教育が重要であると考えております。従業員１人１人の成長が事業成長及び社会貢献へ繋がる事を鑑み、「アピリッツVISION2030」を掲げ、人と事業が継続して成長できる環境作りを行ってまいります。
その推進にあたり、下記の事項を対処すべき課題として捉え、対応に取り組んでおります。
① 不採算案件の再発防止とプロジェクト管理体制の強化
当社グループは、Webソリューション事業において、要件定義や設計内容の整理が十分でないまま開発工程へ移行したことにより、追加対応や手戻りが発生し、外注費や工数が増加することで、プロジェクト収益性が大きく損なわれる事象が生じることがありました。これらは、上流工程の精度やプロジェクト管理体制、原価管理体制における課題が顕在化したものと認識しております。
当社グループでは、同様の事象の再発防止を重要な経営課題として位置づけ、受注前審査における採算性・リスク評価の強化、技術部門・品質管理部門・PMO（プロジェクト管理機能）による複合的な案件レビューの導入など、案件受注プロセス全体の品質向上を図ることで、プロジェクト収益性の改善と事業基盤の強化に努めてまいります。
また、プロジェクトマネジメント体制の強化として、PMOによる進捗・品質・原価の横断的なモニタリングを実施し、受注した案件についても毎週の進捗確認を通じてコスト超過やスケジュール遅延の予兆を早期に把握することで、必要なリカバリー策を速やかに講じる仕組みを整えております。
② 技術革新への対応
当社グループは、Webシステム、アプリケーション、オンラインゲームなど多様なサービスを提供しており、生成AIをはじめとするデジタル技術の進化や、インターネットを基盤とした各種技術革新への継続的な対応が求められております。また、顧客企業やユーザーが求めるサービス水準や体験価値も大きく変化しており、これらの変化を的確に捉え、技術選定・開発手法・運用体制を柔軟に進化させることが重要な課題であると認識しております。
当社グループでは、技術動向の把握と研究開発の強化、生成AIの活用による生産性向上、および市場ニーズに応じたサービス品質の向上に取り組んでまいります。
③ 優秀な人材の確保と育成
当社グループが持続的に成長するためには、高度なデジタル技術を有する人材や、新たな技術領域に適応できる柔軟性を備えた人材の確保・育成が不可欠であると認識しております。一方で、生成AIの普及や案件の大型化に伴い、必要とされるスキルセットが変化していることから、人材ポートフォリオの最適化や、専門性の高い人材の確保がより重要となっております。
当社グループでは、継続的な採用活動に加え、働きやすい環境整備、適正な評価・報酬制度の運用、および従業員のキャリア形成を支援する施策を通じて、人材の定着と成長を促進してまいります。
④ 教育・研修への取り組み
当社グループは若手の従業員が多く、個人の成長が今後の長期的な企業成長へ繋がると考えております。そのため「学ぶ」というテーマが従業員の充実した生活と個人の成長を繋げる概念になると考え、そのための仕組みづくりが重要であると認識しております。また、支援体制につきましても、資格取得支援制度や社内研修を充実させることで人材育成により一層注力してまいります。
⑤ M&Aを利用した事業の拡大
当社グループは、成長戦略の一環として中小規模のM&Aを継続的に推進しております。M&Aにより、事業領域の拡大や優秀な人材の獲得、サービスラインの強化を図ってまいりました。今後も、当社グループの事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性を慎重に評価しつつ、統合プロセス（PMI）の強化を通じて、グループ全体の価値向上に繋がるM&Aを推進してまいります。
⑥ サステナビリティ経営への取り組み
当社グループは、社会的責任としてサステナビリティ経営が重要な課題であると認識しております。当社グループは、サステナビリティ経営の基本となるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みの開示強化を積極的に進めており、事業活動を通じて地球環境問題解決への貢献、多様性豊かな社会づくりのための活動、透明性の高い経営環境の確保に繋がるよう努めてまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを通じて人々の生活をよいものへ変革する事を目指しております。そしてこれを実現するために社会課題の解決に取り組み、持続的なグループの成長と持続可能な社会の実現を図ります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)サステナビリティに関するガバナンス
当社グループを取り巻く環境は常に変化しております。このように変化し続ける事業環境に対応し、安定的な成長を実現するために、当社グループでは取締役会を中心に、検証・改善を行う体制を構築しております。また、取締役会の下にリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、全社的なリスク管理を管掌し、重点項目を取締役会に報告しております。なお、リスク・コンプライアンス管理委員会には社内取締役及び社内監査役に加え外部弁護士が参加し、監督助言を受けることで、適切に管理・監督される体制となっております。
(2)リスク管理
当社グループは、経営の健全性を維持するために様々なリスクについて適切に管理するよう努めております。そのため「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスクの特定・調査・原因の究明、及びその対処方針の立案と実行については、リスク・コンプライアンス管理委員会が行っております。なお、重要なリスクに関しては、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。当社グループのリスクに関する詳細は、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(3)戦略
当社グループは、中核人材の多様性の確保が、多様な視点・価値観を取り入れることにつながり、ひいては今後の当社グループの成長に必要な要素となると考え、社員のライフステージに合った働き方ができる環境作りの整備に積極的に取り組んでおります。
①人材育成方針
組織における横串のコミュニティを活性化し、相互理解や助け合い文化の促進を行う「共創・共学」、学びの継続ができる環境構築によりデジタル人材の育成を行う「人材育成」、学びを継続することによる「生産力向上」の３つの要素を重視しており、従業員１人１人の成長が事業成長及び社会貢献へ繋がる仕組みとなるように努めております。
②社内環境整備方針
多様な人材が継続して勤務できるよう、テレワーク制度、フレックスタイム制度、育児休業・介護休業制度、服装の自由化、社員寮制度など様々な制度を設けております。 #### (4)指標及び目標
当社グループでは、サステナビリティについて具体的な目標は、現時点において定めておりません。今後戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。
人材の育成に関しましては、人材採用の強化と充実が経営の重要課題として認識しておりますので、上記に記載した方針に基づき、企業価値の増大に努めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。しかし、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えております。
本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
１．事業環境に関する事項
(1) インターネット業界について
当社グループが属するインターネット業界は変化の激しい業界であり、事業に関連する技術革新のスピードが早く、顧客のニーズも日々急速に変化しております。したがって、これらの業界に属する事業者は、多様な顧客ニーズに応えるべく、常に新しい技術やイノベーティブな取り組みをキャッチアップし、また、応用していくことが求められます。
当社グループは、技術革新や顧客ニーズの変化に対応すべく、技術力向上や顧客ニーズの把握に努めておりますが、これらの変化に適切に対応できない場合は当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 推しカルチャー及びオンラインゲーム業界について
当社グループが事業展開しているスマートフォン向けオンラインゲーム及びファン向けデジタルサービスの領域においては、多数の競合企業が存在し、ユーザーの嗜好やトレンドの変化も速いことから、常に魅力あるコンテンツの企画・開発・運営が求められます。当社グループでは、有力IPを活用した企画立案や、ゲーム運営で培った技術力を活かしたサービス提供に努めておりますが、ユーザーの支持を得られない場合や競争環境が大きく変化した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
２．事業内容に関する事項
(1) 新規事業・サービスの展開について
当社グループは、今後も事業規模・サービスの拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業・サービスの創造に取り組んでいく方針であります。
しかしながら、新規事業・サービスの開始に際しては、当社グループにおいて研究開発及びシステム開発に係る人員不足、技術力不足その他の要因により、事業立ち上げ等に想定以上の時間と費用を要する場合や事業拡大及び収益獲得が当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 新規ゲームタイトルの開発・リリースについて
当社グループの推しカルチャー＆ゲーム事業においては、ユーザーの嗜好や市場動向の変化が速く、新規ゲームタイトルの企画・開発には一定のリスクが伴います。ゲーム開発には多額の先行投資が必要となる一方で、競合企業の動向やユーザーの反応によっては、開発したタイトルが想定どおりの収益を得られない可能性があります。また、開発工程における仕様変更や不具合対応等により、開発期間が延長し、リリース時期が変更となる場合があります。
当社グループでは、開発リスクの低減と早期の収益化を重視し、投資判断を慎重に行っておりますが、新規タイトルの開発・リリースに係る不確実性が完全に排除されるものではなく、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(3) ゲーム課金の健全性・安全性の維持について
PCやスマートフォンの普及に伴い、昨今では未成年者のユーザーも増加しております。当社グループが運営するゲームタイトルでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しており、アイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済、又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生する可能性があります。
当社グループはこうした課金トラブルを防ぐため、自社サイト内で注意喚起を行うなど、サイトの健全性・安全性を維持することに努めておりますが、このような課金トラブル等が、運営するゲームタイトルで発生した場合、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) リアル・マネー・トレードへの対応について
当社グループが運営するゲームタイトルにおいては、一部の悪質なユーザーがリアル・マネー・トレード（RMT）によりゲーム内アイテム等の譲渡を行うことで、ゲームの安全性及び健全性が阻害される可能性があります。当社グループでは、利用規約においてRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対しては利用停止や強制退会等の厳正な対応を行う方針を定めております。
しかしながら、当社グループに関連するRMTが大規模に発生又は拡大した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(注) リアル・マネー・トレード(RMT)とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。
(5) 他社ゲーム開発の提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社との関係について
当社グループの推しカルチャー＆ゲーム事業における受託開発・運営移管業務では、提携先企業から開発費用、固定運営収入及びレベニューシェア等の収益を受領しております。これらの業務は、提携先との契約関係や協業体制に大きく依存しており、契約条件の変更、契約終了又は協業体制の見直し等が生じた場合には、当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが運営するゲームタイトルの売上は、決済代行会社を通じて回収しており、自社ゲームタイトルについては複数のプラットフォーム運営会社のサービス規約に従って提供しております。これらの決済代行会社及びプラットフォーム運営会社との契約条件の変更、手数料率の改定、又はサービス提供条件の変更等が行われた場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法的規制について
当社グループが運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。
また、当社グループが運営する人材派遣事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社グループでは関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っております。
なお、当社グループが事業であるシステム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。
その他、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等の種々の法令の規制を受けております。当社グループは、事業に関係する法的規制の把握に努め、法令を遵守し事業を行っておりますが、万が一法令に違反するような事象が発生したような場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(7) ユーザー保護を目的とした社会的な規制リスク
当社グループが属するオンラインゲーム業界では過去にランダムに入手するアイテムやカードを特定種類そろえることで希少なアイテムやカードを入手できる所謂「コンプリートガチャ」における課金方法が不当景品類及び不当表示防止法に違反する見解が2012年７月に消費者庁より示され、業界各社の業績に大きな影響を及ぼしました。当社グループでは一般社団法人日本オンラインゲーム協会(JOGA)による自主規制、対応を遵守し対応に当たっておりますが、今後社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には著しく制約を受け、影響を受ける可能性があります。
(8) 訴訟について
当社グループは、当連結会計年度末現在において、重要な訴訟を提起されている事実はありません。事業運営に係る各種リスクの軽減に努めるとともに、法的リスクに対応できる内部管理体制の構築を進めてまいります。しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。受託開発業務においては、納品遅延、瑕疵担保対応などによる損害賠償請求等の訴えを起こされる可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(9) M&A(企業買収等)による事業拡大について
当社グループでは、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。
M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。
(10) 個人情報の取扱いについて
当社グループが営むWebソリューション事業においては、委託を受ける開発・保守運用業務等の中で、顧客が保有する個人情報や機密情報を取り扱う場合があります。また、推しカルチャー＆ゲーム事業においても、事業の性質上、多くのユーザーに関する個人情報を取得・管理しております。さらに、M&A等により当社グループに加わった企業においても、各事業の運営に必要となる個人情報を取り扱っております。
当社グループは、個人情報保護法その他関連法令の遵守に努めるとともに、個人情報の適切な取扱いに関する従業員教育・研修を継続的に実施しております。また、当社は2007年１月に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項（JIS Q 15001）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、２年ごとに更新認定を受けております。
当社グループでは、取り扱う情報のセキュリティ及び管理体制の強化に努めておりますが、管理体制の不備、人為的ミス、委託先又はグループ会社における管理不徹底、第三者からの不正アクセス等により、個人情報や機密情報が外部に流出した場合には、当社グループの事業及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 知的財産権の管理について
当社グループは、受託業務や運営するゲームタイトルにおいて、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう努めておりますが、万が一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。
こうした事態が発生した場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(12) ゲームタイトルの資産計上について
当社グループでは、推しカルチャー＆ゲーム事業におけるゲームタイトルの開発に係る費用について、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にしたがい、一定の要件を満たす場合にはソフトウエアとして資産計上し、リリース後に減価償却を行う取扱いとしております。
資産計上したソフトウエアについては、開発の中止、事業環境の変化、又はリリース後の収益性の著しい低下等により、将来の回収可能性が減少した場合には、減損損失を認識する必要が生じる可能性があります。これらの事象が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 海外展開について
当社グループの推しカルチャー＆ゲーム事業においては、海外パートナーと連携しオンラインゲームの海外展開を図っております。海外における事業展開に際しては、各国の市場動向、政治・経済情勢、文化・商習慣の違いに加え、現地の法規制、為替変動、債権の回収リスク等、国内取引以上に高いリスクが存在します。
これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 為替リスクについて
当社グループは、海外展開を行っているため、一部の取引について外貨建での決済を行っております。そのため、為替レートの変動によっては損失が生じる可能性があります。
本書提出日現在においては、全社の取引高に占める外貨建の取引の割合が小さいため、為替変動が当社グループに与える影響は少ないと考えておりますが、今後海外展開が進んだ場合は、為替レートの変動等が、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(15) システムトラブル等について
当社グループが提供する事業はネットワークシステムを利用しているため、自然災害、コンピューターウィルス、サーバーへの過重負荷、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入などの不測の要因によってシステムがダウンする可能性があります。
当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するためのシステム強化・セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるようバックアップの体制を整えております。
しかしながら、万が一システムトラブルに当社グループが適切に対応できなかった場合、当社グループの事業活動に影響を与える可能性があります。また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し、売上の低下や当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定されます。
このような場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 開発工数の増加について
当社グループが営むWebソリューション事業における受託開発業務では、要件定義や設計内容の変更、追加対応の発生、又は開発過程での予期し得ない不具合等により、当初想定した開発工数を超過するリスクがあります。
当社グループでは、適切な要件整理、工数計画の策定、進捗管理及び品質管理の強化等により、工数超過の防止に努めておりますが、顧客の要求変更や外部環境の変化、技術的な難易度の高まり等により、開発工数が増加し、採算が悪化する可能性があります。
これらの事象が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 不具合等の発生について
当社グループが受託開発した成果物については、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社グループでは、要件定義、設計、開発、テスト等の各工程において品質管理の徹底に努めておりますが、開発過程における予期し得ない不具合、仕様の解釈差異、又は外部環境の変化等により、成果物に不具合が発生する可能性があります。
これらの不具合が発生した場合には、追加対応の発生、納期の遅延、又は顧客との調整に伴うコスト増加等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 検収時期の遅延等による収益計上時期の期ズレについて
当社グループが営むWebソリューション事業及び推しカルチャー＆ゲーム事業における受託開発業務では、成果物の検収が顧客側の作業状況、仕様確認の進捗、又は外部環境の変化等により遅延する可能性があります。その結果、想定どおりに収益を計上できず、計上時期が決算期末を越えるいわゆる「期ズレ」が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他
(1) 自然災害等について
当社グループは、自然災害や感染症の拡大等を想定したリスク管理体制の整備に努めております。しかしながら、当社本店所在地は東京都にあり、主要な業務拠点が同一地域に集中しているため、東京都において大規模な地震、台風等の自然災害、火災、停電等の不測の事態が発生した場合には、業務の遂行が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定人物への依存について
当社代表取締役社長である和田順児は、当社の経営方針・事業戦略の決定・遂行においても重要な役割を果たしております。
当社は、人材の採用・育成、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化、職務の分掌を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合等には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保・育成等について
当社グループが今後も持続的な成長を実現するためには、優秀な人材の採用及び育成を継続的に行い、開発体制の強化や営業力の向上等を図ることが重要となります。当社グループでは、人材の確保・育成に取り組んでおりますが、必要な人材の採用が計画どおりに進まなかった場合、人材の流出が生じた場合、又は求めるスキルの育成が十分に行えなかった場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 新株予約権行使による株式の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員(元役職員を含む)に対し、新株予約権を付与しております。2026年１月末現在における新株予約権による潜在株式数は406,300株であり、発行済株式総数4,196,562株の9.7％に相当します。これらの潜在株式となる新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策効果を背景に緩やかな回復基調で推移した一方、欧米における高金利環境の長期化、中国の不動産市場の停滞、中東情勢の不安定化、資源価格の変動、為替の急激な変動など、国内外の経済環境には依然として不確実性が残る状況となりました。企業の投資姿勢は総じて堅調であるものの、プロジェクトの大型化・複雑化に伴うリスク管理の重要性が一段と高まっております。
当社グループが属するインターネット関連市場・オンラインゲーム市場においては、企業・自治体におけるデジタル・トランスフォーメーション（DX）投資が継続し、クラウド、AI、データ利活用を中心としたIT投資意欲は引き続き高水準で推移しました。特に、生成AI技術の急速な普及は、開発プロセスの効率化や新規サービス創出を後押しし、企業のDX投資をさらに加速させる要因となっております。一方で、デジタル人材の不足は構造的な課題となっており、需給ギャップの拡大に伴う人材獲得競争の激化や開発単価の上昇が続いています。
このような事業環境のもと、当社グループは「ザ・インターネットカンパニー」をビジョンに掲げ、Webソリューション事業、デジタル人材育成派遣事業、推しカルチャー＆ゲーム事業の３セグメントを中心に事業を展開してまいりました。当社グループが提供するサービスは、企業のDX推進、デジタル人材の育成・活用、IPを活用したデジタルコンテンツ運営など、社会のデジタル化を支える幅広い領域にまたがっており、各事業が相互に補完し合う構造を形成しております。
中期ビジョン「アピリッツVISION2030」では、事業環境の変化に対応し、持続的な成長を実現するため、組織・人材の質的な強化を重点方針としております。生成AIの普及や開発プロセスの高度化を踏まえ、従来の若手中心の体制から、要件定義・設計・アーキテクチャ構築を担うミドル〜シニア層を戦略的に増強し、高付加価値領域に対応できる人材ポートフォリオへの転換を進めております。また、若手人材についても、教育体系の再構築や横断的なコミュニティ形成を通じて継続的なスキル向上を支援し、組織全体の生産性向上につなげております。
さらに、当社グループが成長戦略として掲げるM&A戦略の面では、当社グループの既存事業との高いシナジーが見込める開発会社や、先端技術領域に強みを持つ企業、および優良な顧客基盤を有する企業を対象に、積極的な検討を継続いたします。これにより、技術ポートフォリオの拡充とデジタル人材の確保を加速させ、グループ全体の企業価値最大化を図ってまいります。
なお、過年度から当連結会計年度末までに実現したM&Aは以下のとおりであり、いずれも完全子会社化しております。
| 時期 | 名称 | 事業内容 |
| 2022年１月 | 株式会社ムービングクルー | ファンコミュニティサイトの企画・開発・運営等 |
| 2022年７月 | 株式会社Y's | IT人材派遣、Webサイト制作等 |
| 2024年６月 | Bee2B株式会社 | Webサービス、システム開発・構築、運用・保守、コンサルティング等 |
| 2024年10月 | 株式会社クエイル | スマホアプリ・Webアプリケーション開発、AWSを主軸としたインフラ・クラウドサービスの構築・移行・運用、Webサイト制作等 |
| 2025年４月 | 株式会社JUTJOY | SES、エンジニア教育、受託開発、営業・採用・教育支援、マーケティング等 |
| 2025年11月 | BUNBU COMPANY LIMITED | ソフトウェア開発等 |
（注）１．株式会社ムービングクルーは、2025年６月１日付けで当社へ吸収合併しております。
２．株式会社JUTJOYは、株式会社Y'sがその全株式を取得しており、当社の孫会社に当たります。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、以下のとおりとなりました。
売上高 9,955,206千円（前年同期比10.5％増）
営業損失 309,393千円（前年同期は営業利益185,628千円）
経常損失 317,025千円（前年同期は経常利益185,547千円）
親会社株主に帰属する当期純損失 465,332千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益45,968千円）
当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っており、当期の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
また、セグメント間取引消去前の金額を記載しております。
（Webソリューション事業）
Webソリューション事業におきましては、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）需要が継続するなか、中長期的な収益基盤の強化を目的として、事業構造の見直しを進めてまいりました。一方で、大型不採算案件への対応が事業全体の収益性や案件運営に大きな影響を及ぼしました。フロントエンド先行の設計進行やスコープ管理の不足に起因する手戻りが発生し、外注費の増加および工数超過が利益を圧迫したほか、不採算案件へのリソース集中により新規案件の獲得活動が制約され、開発ラインの確保が困難となったことで、売上成長が一時的に鈍化いたしました。
こうした状況を踏まえ、当社グループでは、プロジェクト管理体制の抜本的な強化に取り組んでおります。具体的には、要件定義段階における技術審査の厳格化、全社横断のプロジェクト管理機能（PMO）による進捗・リスク管理の強化、設計品質の向上に向けたレビュー体制の整備など、再発防止に向けた施策を段階的に実行しております。また、生成AIの普及や開発プロセスの高度化を踏まえ、従来の若手中心の体制から、要件定義・設計・アーキテクチャ構築を担うミドル〜シニア層を中核とした体制へと再構築を進めております。これにより、高付加価値な大型案件への対応力を強化し、品質と生産性の両立を図ることで、競争力の向上を目指しております。
なお、当該不採算案件につきましては、当第４四半期連結会計期間を底として、翌連結会計年度第１四半期中には収束する見通しであり、以降は新規案件獲得活動の再開と収益性の改善を図ってまいります。
この結果、当連結会計年度における売上高は3,519,583千円（前年同期比7.1％増）、セグメント利益は98,181千円（前年同期比78.6％減）となりました。
（デジタル人材育成派遣事業）
デジタル人材育成派遣事業におきましては、企業のDX推進が継続するなか、システム開発やクラウド、生成AI活用などの領域で高度なデジタル人材への需要は引き続き高水準で推移いたしました。こうした環境を踏まえ、当社グループでは、従来の未経験層中心の採用・育成モデルから、上流工程を担えるミドル〜シニア層の採用強化へと重点を移し、質的な体制強化を進めております。
また、派遣に加えて、技術リードやプロジェクトマネジメントを含むラボ型開発（受託開発）の拡大にも取り組んでおり、より高付加価値なサービス提供が可能な体制構築を進めております。当連結会計年度は大口派遣先の契約終了に伴う待機コストの発生や、中核人材の先行採用により、短期的には収益を押し下げる結果となりました。しかし、採用した人材は順次稼働が進んでおり、翌連結会計年度第１四半期以降は稼働率の改善と収益性の回復を見込んでおります。今後は、人材派遣と受託開発を融合させた柔軟な提供形態を強みとし、AI等の最先端技術を使いこなす高度人材の輩出を通じて、当社グループ全体の事業規模拡大と強固な収益基盤の構築を目指してまいります。
この結果、当連結会計年度における売上高は1,850,157千円（前年同期比22.1％増）、セグメント損失は11,925千円（前年同期はセグメント利益39,140千円）となりました。
（推しカルチャー＆ゲーム事業）
推しカルチャー＆ゲーム事業におきましては、主としてスマートフォン向けオンラインゲームの運営およびファンクラブサービスの提供を行っております。市場環境におきましては、「推し活」に代表されるユーザーの消費行動が定着・活発化しており、当社グループでは有力なIP（知的財産）を活用した周辺ビジネスの拡大を推進しております。
オンラインゲーム運営におきましては、「けものフレンズ３」および「UNI’S ON AIR（ユニゾンエアー）」が2025年９月にサービス開始６周年を迎え、各種周年イベントの実施が売上に寄与いたしました。また、2025年６月には「乃木坂的フラクタル」の運営体制を当社へ完全移管し、運営パイプラインの拡充と収益獲得機会の最大化を図っております。費用面におきましては、運営体制の効率化および外注工程の内製化を継続的に進めたことにより、外注費を中心とした運営コストの削減が着実に進捗しております。
一方で、事業の分社化に伴う組織再編の影響により、従来全社費用として処理していた一部の共通費用が当セグメントへ配賦される運用となった結果、会計上のセグメント利益は前連結会計年度と比較して低減いたしました。
今後の事業展開につきましては、開発リスクの低減と早期の収益化を重視し、自社投資による新規開発から、受託開発プロジェクトを中心とした堅実な開発方針へとシフトしております。これにより、これまでに蓄積したIP運営ノウハウを最大限に活用しつつ、投下資本の厳格なコントロールとキャッシュ・フローの改善を最優先してまいります。なお、新規タイトル等の大規模開発投資につきましては、事業全体の収益力が十分に回復した段階で、市場環境を精査した上で改めて検討する方針であります。
これらの取り組みを通じて、安定的な売上基盤の確立と高効率な運営体制を両立させ、中長期的な成長余地の確保と収益性の向上に邁進してまいります。
この結果、当連結会計年度における売上高は4,667,061千円（前年同期比9.1％増）、セグメント利益は341,646千円（前年同期比26.3％減）となりました。
また、財政状態は次のとおりとなりました。
（資産）
当連結会計年度末の資産合計は、5,704,468千円と前連結会計年度末に比べて55,587千円の減少となりました。流動資産は35,343千円増加し、4,479,922千円となりました。これは、現金及び預金が175,482千円、売掛金及び契約資産が27,533千円減少した一方で、流動資産のその他が239,247千円増加したこと等によるものであります。固定資産は90,930千円減少し、1,224,546千円となりました。これは主に、のれんが52,998千円、繰延税金資産が80,805千円減少した一方で、差入保証金が29,566千円、投資有価証券が21,020千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は、3,843,732千円と前連結会計年度末に比べて478,182千円の増加となりました。流動負債は683,625千円増加し、2,867,792千円となりました。これは主に、短期借入金が374,998千円、1年内返済予定の長期借入金が20,004千円、未払金が320,871千円増加した一方で、買掛金が124,157千円、契約負債が17,035千円減少したこと等によるものであります。固定負債は205,442千円減少し、975,940千円となりました。これは主に、長期借入金が287,629千円減少した等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は、1,860,735千円と前連結会計年度末に比べて533,770千円の減少となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が465,332千円、配当金の支払により利益剰余金が88,625千円減少した一方で、株式報酬費用の計上により新株予約権が11,676千円、ストックオプションの権利行使により資本金、資本準備金がそれぞれ8,075千円増加したこと等によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,117,967千円と前連結会計年度末に比べて175,983千円の減少となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は4,609千円（前年同期は10,127千円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失304,419千円、減価償却費44,444千円、のれん償却額102,060千円、仕入債務の減少130,318千円、未払金の増加308,322千円、法人税等の支払額101,039千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は170,105千円（前年同期は160,987千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出47,713千円、差入保証金の差入による支出46,857千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出91,421千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入17,714千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は6,270千円（前年同期は702,647千円の収入）となりました。これは短期借入金の純増額374,998千円、長期借入れによる収入100,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出407,315千円、配当金の支払額90,103千円があったこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前期比(％) | 受注残高(千円) | 前期比(％) |
| Webソリューション事業 | 4,695,808 | 143.9 | 2,521,683 | 188.7 |
| デジタル人材育成派遣事業 | 1,820,172 | 86.2 | 43,675 | 3,639.6 |
| 推しカルチャー＆ゲーム事業 | 5,041,059 | 154.6 | 746,499 | 200.4 |
| 合計 | 11,557,041 | 133.8 | 3,311,857 | 193.7 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前期比(％) |
| Webソリューション事業 | 3,510,447 | 99.6 |
| デジタル人材育成派遣事業 | 1,777,697 | 84.1 |
| 推しカルチャー＆ゲーム事業 | 4,667,061 | 138.5 |
| 合計 | 9,955,206 | 110.5 |
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、100分の10未満の相手先については記載を省略しております。
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| Apple Inc. | 1,267,146 | 14.1 | 1,110,531 | 11.2 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。
これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。
なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。
② 経営成績及び財政状態の分析
(売上高)
Webソリューション事業においては、企業のDX需要は継続したものの、期中に発生した大型不採算案件への対応により新規案件の獲得活動が制約され、売上は横ばい圏で推移しました。
デジタル人材育成派遣事業においては、DX推進を背景に高度デジタル人材への需要が引き続き高水準で推移しました。当社グループではミドル〜シニア層の採用強化やラボ型開発の拡大を進めており、期中には大口派遣先の契約終了に伴う待機コストや先行採用の影響があったものの、採用人材の稼働が進んだことで売上は増収となりました。
推しカルチャー＆ゲーム事業においては、主要タイトルの周年施策や季節的な需要、新規タイトルの運営移管が寄与し、売上は増収となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は9,955,206千円となりました。
(売上原価、売上総利益)
Webソリューション事業においては、期中に発生した大型不採算案件への対応により外注費や工数が増加し、原価は高止まりしました。
デジタル人材育成派遣事業においては、上流工程を担うミドル〜シニア層の採用強化や教育投資を継続したことにより、原価は増加しました。また、ラボ型開発（受託開発）の拡大に向けた体制整備も進めたことから、短期的にはコスト負担が増加いたしました。
推しカルチャー＆ゲーム事業においては、運営体制の効率化や外注工程の内製化を継続した一方、主要タイトルの周年施策や新規タイトルの運営移管に伴う対応工数の増加などにより、原価は前期比で増加いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上原価は8,409,476千円、売上総利益は1,545,730千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、1,855,123千円となりました。主な内訳は、給与手当が478,592千円、支払手数料が245,714千円、賞与引当金繰入額が24,020千円、貸倒引当金繰入額が△2,649千円であります。
この結果、当連結会計年度の営業損失は309,393千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は、受取手数料等により14,133千円となりました。営業外費用は、支払利息等により21,765千円となりました。
この結果、当連結会計年度の経常損失は317,025千円となりました。
（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益は、16,036千円となりました。内訳は、新株予約権戻入益16,036千円であります。特別損失は、3,431千円となりました。主な内訳は、固定資産除却損が3,003千円、投資有価証券売却損427千円であります。また、法人税、住民税及び事業税は81,408千円、法人税等調整額は△79,503千円となりました。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は465,332千円となりました。
財政状態の分析内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。
運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源については、自己資金及び銀行からの借入金を財源としております。
⑤ 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析
当社グループは、特に売上高及び営業利益とその成長率を重要な指標としております。また、それらの源泉となるエンジニア数、単価も重視しております。売上高については、過去10年にわたり安定的な成長が見られております。
エンジニアの採用については、従来の若手中心の体制から、要件定義・設計・アーキテクチャ構築を担うミドル〜シニア層を中核とした体制へと再構築を進めております。これにより、上流工程への対応力を強化し、案件の大型化や高度化に対応できる組織づくりを推進しております。
単価については、案件の大型化が進んだことで上昇傾向にあります。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及び外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。 ### ５ 【重要な契約等】
（Bunbu Joint Stock Companyの取得）
当社は、2025年８月29日に会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定による決議によって、Bunbu Joint Stock Companyの全株式を取得し、完全子会社化することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年11月25日に全株式を取得いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
（株式会社ムービングクルーの吸収合併）
当社は、2025年３月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である株式会社ムービングクルーを吸収合併する合併契約を締結し、2025年６月１日付で吸収合併しております。
なお、本合併は、2025年４月25日の当社の株主総会で承認可決されております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
（簡易新設分割による株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーの設立）
当社は、2025年６月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年８月１日付で、当社の推しカルチャー＆ゲーム事業（以下、「本事業」）に関する権利義務について、新設分割により、新たに設立した株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーに承継させるとともに、当社の100％子会社としております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループの研究開発活動は、当社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発であり当連結会計年度における研究開発費の総額は、17,241千円であります。
なお、過年度より開発を進めていた新作オンラインゲームについては、開発リスクの抑制と収益性の改善を目的として一時中断し、受託開発プロジェクトを中心とした開発体制へ移行しております。
0103010_honbun_0184600103802.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は47,747千円であり、その主な内容は建物、工具、器具及び備品の取得によるものであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2026年１月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都 渋谷区) |
Webソリューション事業 | 情報機器等 | ― | 124 | ― | 124 | |
| デジタル人材 育成派遣事業 |
― | ― | ― | ― | ― | (―) | |
| 推しカルチャー＆ゲーム事業 | ― | ― | ― | ― | ― | (―) | |
| 全社（共通） | 本社機能 | 93,055 | 44,736 | 536 | 138,328 | 15(３) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物を賃借しており、年間賃借料（共益費含む）は、379,619千円であります。
３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、( )外数で記載しております。
(2) 国内子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| ㈱Ｙ'ｓ | 本社 (東京都 渋谷区) |
デジタル人材 育成派遣事業 |
情報機器等 | 11,576 | 13,041 | ― | 24,617 | 177(４) |
| Bee2B㈱ | 本社 (東京都 渋谷区) |
Webソリューション事業 | 情報機器等 | ― | 360 | ― | 360 | (―) |
| ㈱クエイル | 本社 (鹿児島県 鹿児島市) |
Webソリューション事業 | 情報機器等 | 6,807 | 8,861 | ― | 15,668 | 13(３) |
| ㈱JUTJOY | 本社 (東京都 渋谷区) |
デジタル人材 育成派遣事業 |
情報機器等 | ― | ― | ― | ― | 28(４) |
| ㈱アピリッツ・ファンカルチャーパートナー | 本社 (東京都 渋谷区) |
推しカルチャー＆ゲーム事業 | 情報機器等 | 17,801 | 20,499 | 64 | 38,366 | 192(40) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、( )外数で記載しております。
(3) 海外子会社
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||||
| BUNBU COMPANY LIMITED | ベトナム ハノイ市 | Webソリューション事業 | 情報機器等 | ― | 23 | ― | 23 | 24(―) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、( )外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,840,000 |
| 計 | 12,840,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2026年４月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,196,562 | 4,196,562 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,196,562 | 4,196,562 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第７回Ａ新株予約権
| 決議年月日 | 2018年４月21日定時株主総会決議(2018年５月18日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 40 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式12,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 400 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年２月25日～2028年１月31日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回Ｂ新株予約権
| 決議年月日 | 2018年４月21日定時株主総会決議(2019年２月15日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 60 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式18,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 400 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年２月25日～2028年１月31日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回Ａ新株予約権
| 決議年月日 | 2019年４月27日定時株主総会決議(2019年５月17日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 40 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式12,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 400 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月18日～2029年１月31日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回Ｂ新株予約権
| 決議年月日 | 2019年４月27日定時株主総会決議(2020年３月12日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式15,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 400 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月13日～2029年１月31日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 400 資本組入額 200 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割、また2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回Ａ新株予約権
| 決議年月日 | 2020年４月25日定時株主総会決議(2020年４月25日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 421 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式126,300 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 434(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年４月26日～2030年１月31日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 434 資本組入額 217 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回Ｂ新株予約権
| 決議年月日 | 2020年４月25日定時株主総会決議(2020年８月13日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 20(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式6,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 434 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月14日～2030年１月31日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 434 資本組入額 217 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回Ａ新株予約権
| 決議年月日 | 2022年４月26日定時株主総会決議(2022年５月19日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社執行役員 ３ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 192 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式19,200 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,232 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)２、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．2025年５月20日から2032年５月19日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上及び営業利益が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。
(a)2023年１月期の売上が56.5億円、営業利益が4.13億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が65億円、営業利益が4.7億円を超過した場合…行使可能割合 50％
(b)2023年１月期の売上が65億円、営業利益が5.2億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が78億円、営業利益が6.24億円を超過した場合…行使可能割合 100％
⑤ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第10回Ｂ新株予約権
| 決議年月日 | 2022年４月26日定時株主総会決議(2022年７月22日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 48 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式4,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,044 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)２、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．2025年７月23日から2032年７月22日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上及び営業利益が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。
(a)2023年１月期の売上が56.5億円、営業利益が4.13億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が65億円、営業利益が4.7億円を超過した場合…行使可能割合 50％
(b)2023年１月期の売上が65億円、営業利益が5.2億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が78億円、営業利益が6.24億円を超過した場合…行使可能割合 100％
⑤ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年４月27日定時株主総会決議(2023年５月19日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 ４ 当社従業員 １ 子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 400 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式40,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,120 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)２、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．2025年５月20日から2033年５月19日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年４月25日定時株主総会決議(2024年５月17日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社執行役員 ６ 当社従業員 １ 子会社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 990 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式99,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,201 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)２、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 当事業年度の末日（2026年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３．2027年５月１日から2034年５月17日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上、営業利益及び自己資本比率（ROE）が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。
(a)2027年１月期の売上が125億円、営業利益が11.3億円、ROEが18％を超過した場合…行使可能割合 50％
(b)2030年１月期の売上が206億円、営業利益が20.6億円、ROEが18％を超過した場合…行使可能割合 50％
⑤ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年４月25日定時株主総会決議(2025年５月22日取締役会決議) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 １ 子会社取締役 ２ |
| 新株予約権の数(個) | 540 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) |
普通株式54,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)２、３、５ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．2027年５月23日から2035年５月22日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社の持続的な成長に寄与する一定の業績条件が達成された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該業績条件については、当社の取締役会決議に基づき別途決定する。
⑤ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2026年４月28日定時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 未定 |
| 新株予約権の数(個) | 100（上限） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) |
普通株式10,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 未定 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)２、３、５ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日から当該取締役会決議の日後10年を経過する範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社の持続的な成長に寄与する一定の業績条件が達成された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該業績条件については、当社の取締役会決議に基づき別途決定する。
⑤ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年２月24日(注)１ | 190,000 | 1,261,100 | 103,132 | 551,312 | 103,132 | 449,482 |
| 2021年３月24日(注)２ | 36,000 | 1,297,100 | 19,540 | 570,852 | 19,540 | 469,022 |
| 2021年９月15日(注)３ | 1,000 | 1,298,100 | 600 | 571,452 | 600 | 469,622 |
| 2021年10月１日(注)４ | 2,596,200 | 3,894,300 | ― | 571,452 | ― | 469,622 |
| 2021年10月７日～ 2022年１月25日(注)３ |
87,300 | 3,981,600 | 17,460 | 588,912 | 17,460 | 487,082 |
| 2022年５月20日～ 2023年１月19日(注)３ |
152,100 | 4,133,700 | 30,782 | 619,694 | 30,782 | 517,864 |
| 2023年５月２日～ 2024年１月22日(注)３ |
93,000 | 4,226,700 | 18,962 | 638,657 | 18,962 | 536,827 |
| 2024年５月15日(注)３ | 2,100 | 4,228,800 | 455 | 639,112 | 455 | 537,282 |
| 2024年５月31日(注)５ | △100,038 | 4,128,762 | ― | 639,112 | ― | 537,282 |
| 2025年１月17日(注)３ | 30,000 | 4,158,762 | 6,000 | 645,112 | 6,000 | 543,282 |
| 2025年２月17日(注)３ | 4,500 | 4,163,262 | 976 | 646,089 | 976 | 544,259 |
| 2025年４月１日(注)３ | 6,000 | 4,169,232 | 1,200 | 647,289 | 1,200 | 545,459 |
| 2025年４月11日(注)３ | 20,400 | 4,189,662 | 4,426 | 651,716 | 4,426 | 549,886 |
| 2026年１月21日(注)３ | 5,400 | 4,195,062 | 1,171 | 652,887 | 1,171 | 551,057 |
| 2026年１月23日(注)３ | 1,500 | 4,196,562 | 300 | 653,187 | 300 | 551,357 |
(注) １．2021年２月25日付で当社は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場いたしました。これに伴い実施した公募増資によるものであります。
発行価格 ：1,180円
引受価格 ：1,085.60円
資本組入額：542.80円
２．2021年３月24日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。
発行価格 ：1,180円
資本組入額：542.80円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：３）によるものであります。
- 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
| 2026年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 14 | 15 | 11 | 12 | 1,643 | 1,696 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 52 | 1,324 | 18,622 | 558 | 71 | 21,293 | 41,920 | 4,562 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.12 | 3.16 | 44.42 | 1.33 | 0.17 | 50.79 | 100.00 | ― |
(注) 当社所有の自己株式150,000株は、「個人その他」に1,500単元含めて記載しております。
#### (6) 【大株主の状況】
2026年１月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社エイ・ティー・ジー・シー | 埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号 | 1,555,200 | 38.43 |
| クリプトメリア株式会社 | 東京都渋谷区富ヶ谷二丁目40番14号 | 240,400 | 5.94 |
| 魚谷 幸一 | 神奈川県横浜市都筑区 | 239,400 | 5.92 |
| 和田 順児 | 神奈川県相模原市南区 | 208,200 | 5.15 |
| アピリッツ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町１番１号 | 84,400 | 2.09 |
| 笠谷 真也 | 長野県諏訪郡 | 83,700 | 2.07 |
| 八木 広道 | 東京都渋谷区 | 48,000 | 1.19 |
| 田中 茂 | 千葉県千葉市美浜区 | 47,900 | 1.18 |
| 冨田 英揮 | 東京都港区 | 46,200 | 1.14 |
| 喜藤 憲一 | 秋田県秋田市 | 43,600 | 1.08 |
| 計 | ― | 2,597,000 | 64.18 |
（注）上記のほか、当社保有の自己株式150,000株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2026年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 150,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,042,000 | 40,420 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,562 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 普通株式 | 4,196,562 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 40,420 | ― |
2026年１月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社アピリッツ |
東京都渋谷区桜丘町１番１号 | 150,000 | ― | 150,000 | 3.57 |
| 計 | － | 150,000 | ― | 150,000 | 3.57 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（－） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 150,000 | ― | 150,000 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。利益配分にあたっては、経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮し、毎期の業績を反映しつつ、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案して決定する方針です。配当については、配当性向30％を目安に決定し、安定的かつ業績を反映させた増配の継続を目指します。
当期の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき１株につき14円といたしました。
なお、中間期において、中間配当金１株につき14円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき28円となります。
翌事業年度の配当金につきましては、１株当たり中間配当金14.5円と期末配当金14.5円を合わせ、年間配当金29円（1円増配）を予定しております。
なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2025年９月12日 取締役会 |
56,555 | 14.00 |
| 2026年３月17日 取締役会 |
56,651 | 14.00 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。
当社グループは、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、あらゆるステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役３名)により構成されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
| 代表取締役社長執行役員CEO | 和田 順児 |
| 取締役執行役員CSO | 中館 博貴 |
| 社外取締役 | 北上 真一 |
| 社外取締役 | 正能 茉優 |
| 社外取締役 | 内田 雅章 |
ｂ．監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名(うち、社外監査役２名)であり、１名が常勤監査役であります。
監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は取締役会や経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。
監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査に当たっては、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。
| 監査役(常勤) | 三原 順 |
| 社外監査役 | 石上 尚弘 |
| 社外監査役 | 伊藤 英佑 |
ｃ．執行役員会
当社は、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者等が出席する執行役員会を毎週１回開催しております。
執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
なお、執行役員会の主な構成員は以下のとおりであります。以下の構成員に加えて、部長及び室長等も執行役員会に出席しております。またアドバイザーとして常勤監査役が出席しております。
| 代表取締役社長執行役員CEO | 和田 順児 |
| 取締役執行役員CSO | 中館 博貴 |
| 執行役員CMO | 長谷 亘 |
| 執行役員 | 児山 亮 |
| 執行役員 | 村上 一歩 |
| 執行役員CHRO | 川口 亜衣子 |
ｄ．リスク・コンプライアンス管理委員会
リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンス規程に基づき、様々なコンプライアンス及びリスクへの対応を行い、経営の健全性を確保する目的で設置されております。リスク・コンプライアンス管理委員会の構成は、委員長を代表取締役社長とし、委員長は当社グループの役員及び部門長等の中から委員を選任しております。原則四半期に１回開催しております。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年８月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。
１ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
(2) 毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。
(3) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。
(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。
(5) 「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。
(6) 反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、これを社内に周知徹底する。
(7) 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。
(2) 取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社グループ全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2) 代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。
(3) 日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。
５ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。
(2) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。
７ 子会社における業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築する。
８ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
(2) 取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。
(4) 当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。
９ 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。
10 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。
(2) 適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。
(3) 監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。
11 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
１) 「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。
２) 「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
３) リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
４) 新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。
リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社グループの役員及び部門長等の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。
また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が補償されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補償の対象としないこととしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の任期
当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑪ 取締役会の活動状況
取締役会においては、取締役会規程に定める決議事項および付議基準に従い、法令に定められた事項、定款に定められた事項および重要な業務に関する事項等を決議し、また月次決算および業務執行に関する報告を受けております。
当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役出席状況については以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長執行役員CEO | 和田 順児 | 13回 | 13回 |
| 取締役執行役員CSO | 中館 博貴 | 10回 | 10回 |
| 社外取締役 | 川又 啓子 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役 | 北上 真一 | 13回 | 13回 |
| 社外取締役 | 正能 茉優 | 13回 | 13回 |
(注)１．社外取締役川又啓子は、2026年４月28日開催の第26回定時株主総会の時をもって社外取締役を退任いたしました。
２．取締役執行役員CSO中館博貴は、2025年４月25日開催の第25回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
３．社外取締役内田雅章は、2026年４月28日開催の第26回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
４．上記の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役社長
執行役員CEO
和田 順児
1975年１月３日
| 1993年４月 | 富士通株式会社入社 |
| 2000年４月 | 株式会社フレックス・ファーム（現 株式会社KSK）入社 |
| 2004年５月 | 住商アドミサービス株式会社入社 |
| 2005年12月 | 当社入社 |
| 2007年４月 | 当社執行役員 |
| 2009年９月 | 当社執行役員副社長 |
| 2010年４月 | 当社取締役副社長 執行役員 |
| 2011年４月 | 当社取締役副社長 執行役員COO |
| 2014年４月 | 当社代表取締役社長 執行役員CEO（現任） |
| 2022年１月 | 株式会社ムービングクルー 取締役 |
| 2022年７月 | 株式会社Y's 取締役（現任） |
| 2024年６月 | Bee2B株式会社 取締役（現任） |
| 2024年10月 | 株式会社クエイル 取締役（現任） |
| 2025年８月 | 株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー 取締役（現任） |
(注)３
208,200
（－）
取締役
執行役員CSO
中館 博貴
1986年11月26日
| 2009年４月 | 株式会社三陽商会入社 |
| 2011年４月 | 株式会社グッドスタッフ（現 株式会社DEITA）入社 |
| 2011年５月 | 同社総務課長 |
| 2012年11月 | 株式会社Y's入社 総務課長 |
| 2013年４月 | 同社取締役副社長 |
| 2020年４月 | 同社取締役CEO |
| 2022年７月 | 同社取締役副社長（現任） |
| 2025年３月 | 株式会社ムービングクルー 取締役 |
| 2025年４月 | 株式会社JUTJOY取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社取締役執行役員CSO（現任） |
| 2025年10月 | Bee2B株式会社監査役（現任） |
| 2025年10月 | 株式会社クエイル監査役（現任） |
(注)３
28,200
（140）
取締役
北上 真一
1957年10月20日
| 1981年４月 | 旧株式会社日本交通公社（現 株式会社JTB）入社 |
| 2006年４月 | 旧株式会社i.JTB 代表取締役社長 |
| 2008年10月 | 旧株式会社JTB情報システム（現 I＆Jデジタルイノベーション株式会社）取締役副社長 |
| 2011年２月 | 株式会社JTBビジネスイノベーターズ 代表取締役常務 |
| 2011年４月 | 東京都市大学 都市生活学部 非常勤講師兼務 |
| 2018年４月 | 静岡県立大学 経営情報学部 特任教授 大学院経営情報イノベーション研究科 特任教授 |
| 2023年４月 | 静岡県立大学 経営情報学部 客員教授（現任） |
| 2023年４月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
（1,994）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
正能 茉優
1991年８月22日
| 2014年３月 | 株式会社ハピキラFACTORY 代表取締役（現任） |
| 2019年４月 | 慶應義塾大学大学院 特任助教 |
| 2020年７月 | パーソルキャリア株式会社入社（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社ガイアックス 社外取締役（現任） |
| 2023年４月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
（1,994）
取締役
内田 雅章
1970年９月８日
| 1994年４月 | 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 2000年４月 | 株式会社アスコット入社 |
| 2001年４月 | 有限会社オフィス内田 設立 代表取締役（現任） |
| 2001年12月 | 日本ベンチャー協議会 事務局長 就任 |
| 2004年４月 | 株式会社就職課 代表取締役 就任 |
| 2004年９月 | 「学生新聞」創刊 |
| 2014年６月 | TOP CONNECT株式会社 設立 代表取締役 （現任） |
| 2021年４月 | 「中高生新聞」創刊 |
| 2021年10月 | 「小学生新聞」創刊 |
| 2026年４月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
－
（－）
監査役
(常勤)
三原 順
1959年７月３日
| 1982年４月 | 株式会社ダイエー入社 |
| 1997年９月 | 株式会社サクノス 代表取締役 |
| 2005年７月 | 当社入社 |
| 2007年４月 | 当社執行役員社長室長 |
| 2008年４月 | 当社取締役 執行役員CFO |
| 2009年９月 | 当社代表取締役社長 常務執行役員 |
| 2010年１月 | SBIナビ株式会社（現 ナビプラス株式会社）取締役 |
| 2010年４月 | 当社代表取締役社長 執行役員 |
| 2011年４月 | 当社代表取締役社長 執行役員CEO |
| 2014年４月 | 当社監査役（現任） |
(注)４
23,000
（2,445）
監査役
石上 尚弘
1960年２月12日
| 1984年４月 | 労働省（現 厚生労働省）入省 |
| 1997年４月 | 弁護士登録 石上法律事務所開業 |
| 2001年９月 | オリックス不動産投資法人 監督役員 |
| 2002年10月 | 石上・池田法律事務所開業 |
| 2013年３月 | 石上法律事務所開業（現任） |
| 2015年４月 | 当社監査役（現任） |
| 2016年２月 | 川口化学工業株式会社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
1,500
（484）
監査役
伊藤 英佑
1978年７月24日
| 2001年４月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2005年７月 | 伊藤会計事務所(現任) |
| 2007年５月 | 八面六臂株式会社 監査役(現任) |
| 2008年６月 | シーサー株式会社 監査役 |
| 2013年３月 | 株式会社ライブレボリューション 監査役(現任) |
| 2013年６月 | 株式会社マーケットエンタープライズ 監査役(現任) |
| 2014年11月 | 株式会社モバイルファクトリー 監査役 |
| 2014年12月 | 株式会社ロボットスタート 監査役 |
| 2015年４月 | 当社監査役(現任) |
| 2018年９月 | 近代商事株式会社 監査役 |
| 2022年３月 | 株式会社モバイルファクトリー 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
4,500
（2,445）
計
265,400
（9,502）
(注)１．取締役北上真一、正能茉優及び内田雅章は、社外取締役であります。
２．監査役石上尚弘、伊藤英佑は、社外監査役であります。
３．任期は、2026年４月28日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2024年４月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５．所有株式数の（ ）内の数値は、役員持株会における持分であり、外数となっております。（１株未満切捨表示）なお、本有価証券報告書提出日（2026年４月28日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2026年３月末日現在の実質株式数を記載しております。
６．当社は、業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は、上記の和田順児、中館博貴の他に、Webソリューション事業の執行役員として、長谷亘、児山亮、デジタル人材育成派遣事業の執行役員として、村上一歩、CHROとして、川口亜衣子の合計６名で構成されております。 ##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役である北上真一は、JTBグループ企業の要職を歴任し、ウェブ開発やeコマース事業をけん引したほか、静岡県立大学経営情報学部ならびに大学院経営情報イノベーション研究科の特任教授として観光学の研究に従事した経験を有しています。これらの知見とインターネットビジネスにおける経営経験を活かし、当社の経営に対して有益な意見や指導を頂けるものと考えております。
本書提出日現在において、当社と社外取締役北上真一の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である正能茉優は、慶應義塾大学総合政策学部在学中に小布施若者会議を創設し、地域活性化に寄与したほか、株式会社ハピキラFACTORYを創業、女性目線・若者目線で地域商材のプロデュースを行っております。また、ミレニアル世代の世代論、組織論の分野にも明るく、これらの知見や多様な経験に基づいた客観的かつ時流に沿った立場からの意見を期待しております。
本書提出日現在において、当社と社外取締役正能茉優の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である内田雅章は、金融機関勤務を経て複数の企業において事業開発・企業間連携支援に携わり、その後、TOP CONNECT株式会社の代表取締役として、経営者ネットワークを活用した事業アライアンス支援、新規事業創出支援、人材育成・組織開発に関する活動を幅広く行っております。また、長年にわたり多様な業種の経営者と交流し、企業成長に向けた課題解決や事業拡大に関する助言を行ってきた経験を有しており、これらの知見に基づく客観的かつ実務的な視点からの意見を期待しております。
本書提出日現在において、当社と社外取締役内田雅章の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。
本書提出日現在において、当社と社外監査役石上尚弘の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。
本書提出日現在において、当社と社外監査役伊藤英佑の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成し、監査役監査計画及び各監査役同士で役割分担を定めております。各監査役は、監査役監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。
常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
なお、社外監査役石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外監査役伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
当社は監査役会を原則月１回(必要あるときは随時)開催しており、当事業年度は14回開催しております。
個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 三原 順 | 14回 | 14回 |
| 石上 尚弘 | 14回 | 14回 |
| 伊藤 英佑 | 14回 | 14回 |
監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査基本計画書の策定、会計監査人の相当性判断及びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査役会では営業概況や会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しております。常勤の監査役の活動として、執行役員会等の重要な会議への出席、稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、会計監査人(ESネクスト有限責任監査法人)とは四半期に１回情報交換や意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。内部監査室は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
また、内部監査室は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 田代 学
指定有限責任社員 業務執行社員 志村 翔子
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ６名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるESネクスト有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 30,000 | ― | 34,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 30,000 | ― | 34,000 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成するものとする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権（税制適格ストックオプション）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。
４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額における取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど固定報酬としての基本報酬の金額が高まる構成とし、社外取締役の意見を聴取し検討を行う。
取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員CEOである和田順児がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役の意見を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員CEOは、当該意見の内容に従って決定をしなければならないこととする。
委任の理由は、役位、職責、在任年数等及び当社の業績を総合的に勘案した報酬額の決定においては、代表取締役社長執行役員CEOに委任することが最適であると判断しているためである。
なお、新株予約権（税制適格ストックオプション）は、社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
ロ. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内かつ決定方針に基づき報酬原案を策定し、独立社外取締役の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議事項に関する事項
取締役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額200百万円以内」と決議しております。なお、決議当時の取締役は５名（うち社外取締役２名）であります。
監査役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額40百万円以内」と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議にて決定するものとしております。なお、決議当時の監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
55,448 | 45,900 | ― | 9,548 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
14,400 | 14,400 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 15,600 | 15,600 | ― | ― | 5 |
（注）非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 21,020 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 21,020 | 中長期的な企業価値向上に資すると判断したため。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、すべて非上場株式であり、開示の対象となる投資株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0184600103802.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年２月１日から2026年１月31日まで)の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通して、積極的に専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。
0105010_honbun_0184600103802.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年１月31日) |
当連結会計年度 (2026年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,293,950 | 2,118,468 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※1 1,784,460 | ※1 1,756,926 | |||||||||
| 仕掛品 | 21,325 | 16,729 | |||||||||
| その他 | 349,379 | 588,627 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,537 | △829 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,444,578 | 4,479,922 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 129,181 | 129,241 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 88,707 | 87,646 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※2 217,889 | ※2 216,887 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 875 | 601 | |||||||||
| のれん | 291,778 | 238,779 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 292,654 | 239,381 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | － | 21,020 | |||||||||
| 差入保証金 | 526,468 | 556,035 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 251,129 | 170,323 | |||||||||
| その他 | 27,335 | 22,108 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1,210 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 804,933 | 768,277 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,315,477 | 1,224,546 | |||||||||
| 資産合計 | 5,760,055 | 5,704,468 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2025年１月31日) |
当連結会計年度 (2026年１月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 436,010 | 311,852 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 674,998 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 367,624 | 387,628 | |||||||||
| 未払金 | 644,781 | 965,653 | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,314 | 65,597 | |||||||||
| 契約負債 | 221,212 | 204,177 | |||||||||
| 未払消費税等 | 93,192 | 128,019 | |||||||||
| 賞与引当金 | 34,558 | 43,760 | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | 20,182 | |||||||||
| その他 | 38,472 | 65,921 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,184,166 | 2,867,792 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,098,383 | 810,754 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,101 | － | |||||||||
| その他 | 81,898 | 165,186 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,181,382 | 975,940 | |||||||||
| 負債合計 | 3,365,549 | 3,843,732 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 645,112 | 653,187 | |||||||||
| 資本剰余金 | 543,282 | 551,357 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,254,405 | 700,447 | |||||||||
| 自己株式 | △115,562 | △115,562 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,327,237 | 1,789,430 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △7,639 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | － | △7,639 | |||||||||
| 新株予約権 | 67,268 | 78,944 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,394,506 | 1,860,735 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,760,055 | 5,704,468 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 9,008,810 | 9,955,206 | |||||||||
| 売上原価 | 7,115,553 | ※1、※2 8,409,476 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,893,257 | 1,545,730 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3、※4 1,707,628 | ※3、※4 1,855,123 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 185,628 | △309,393 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 250 | 3,098 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | － | 1,434 | |||||||||
| 受取手数料 | 6,962 | 3,297 | |||||||||
| 物品売却益 | 1,880 | 3,098 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,710 | 2,287 | |||||||||
| その他 | 1,544 | 916 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,348 | 14,133 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,725 | 20,967 | |||||||||
| 支払手数料 | 613 | － | |||||||||
| その他 | 90 | 798 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,430 | 21,765 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 185,547 | △317,025 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 16,036 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 16,036 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※5 361 | ※5 3,003 | |||||||||
| 本社移転費用 | ※6 43,544 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 427 | |||||||||
| 特別損失合計 | 43,906 | 3,431 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 141,640 | △304,419 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 136,318 | 81,408 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △40,645 | 79,503 | |||||||||
| 法人税等合計 | 95,672 | 160,912 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 45,968 | △465,332 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 45,968 | △465,332 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 45,968 | △465,332 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △7,639 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | － | ※1 △7,639 | |||||||||
| 包括利益 | 45,968 | △472,971 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 45,968 | △472,971 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 638,657 | 536,827 | 1,376,622 | △110,395 | 2,441,710 | － | － | 26,663 | 2,468,374 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 6,455 | 6,455 | 12,911 | 12,911 | |||||
| 剰余金の配当 | △57,790 | △57,790 | △57,790 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 45,968 | 45,968 | 45,968 | ||||||
| 自己株式の取得 | △115,562 | △115,562 | △115,562 | ||||||
| 自己株式の消却 | △110,395 | 110,395 | － | － | |||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 110,395 | △110,395 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | 40,605 | 40,605 | |||||
| 当期変動額合計 | 6,455 | 6,455 | △122,217 | △5,167 | △114,473 | － | － | 40,605 | △73,867 |
| 当期末残高 | 645,112 | 543,282 | 1,254,405 | △115,562 | 2,327,237 | － | － | 67,268 | 2,394,506 |
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 645,112 | 543,282 | 1,254,405 | △115,562 | 2,327,237 | － | － | 67,268 | 2,394,506 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 8,075 | 8,075 | 16,150 | 16,150 | |||||
| 剰余金の配当 | △88,625 | △88,625 | △88,625 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △465,332 | △465,332 | △465,332 | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||||
| 自己株式の消却 | － | － | |||||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,639 | △7,639 | 11,676 | 4,037 | |||||
| 当期変動額合計 | 8,075 | 8,075 | △553,957 | － | △537,807 | △7,639 | △7,639 | 11,676 | △533,770 |
| 当期末残高 | 653,187 | 551,357 | 700,447 | △115,562 | 1,789,430 | △7,639 | △7,639 | 78,944 | 1,860,735 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 141,640 | △304,419 | |||||||||
| 減価償却費 | 61,931 | 44,444 | |||||||||
| のれん償却額 | 84,862 | 102,060 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 427 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 361 | 3,003 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4,188 | △2,649 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,338 | 6,895 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | － | 20,182 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △252 | △3,098 | |||||||||
| 支払利息 | 11,725 | 20,967 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 613 | － | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △409,644 | 85,604 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,735 | 4,630 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △49,288 | 31,428 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 154,950 | △130,318 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 103,094 | 308,322 | |||||||||
| その他 | 115,840 | △73,134 | |||||||||
| 小計 | 219,627 | 114,347 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 211 | 3,097 | |||||||||
| 利息の支払額 | △12,429 | △21,014 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △197,282 | △101,039 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 10,127 | △4,609 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △185,370 | △47,713 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △21,020 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 5,253 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △26,503 | △46,857 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 202,688 | 16,754 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △51,740 | △2,815 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △100,061 | ※2 △91,421 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 17,714 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △160,987 | △170,105 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △21,000 | 374,998 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,150,000 | 100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △265,361 | △407,315 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 12,911 | 16,150 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △116,176 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △57,726 | △90,103 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 702,647 | △6,270 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1 | 5,001 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 551,789 | △175,983 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,742,161 | 2,293,950 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 2,293,950 | ※1 2,117,967 |
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
6社
主要な連結子会社の名称
株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー
株式会社Ｙ'ｓ
Bee2B株式会社
株式会社クエイル
株式会社JUTJOY
BUNBU COMPANY LIMITED
株式会社JUTJOYの全株式を取得して子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
当社の連結子会社であった株式会社ムービングクルーは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーを新設分割により設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
Bunbu Joint Stock Companyの全株式を取得して子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
また、連結子会社であるBunbu Joint Stock Companyは2025年12月30日付でBUNBU COMPANY LIMITEDに社名変更しております。 #### (2) 主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のBUNBU COMPANY LIMITEDの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
②棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、建物（建物付属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
② 無形固定資産（のれんを除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。ただしサービス提供目的のソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
③ のれん
のれんの償却については、その効力の及ぶ期間（５年）の定額法により償却を行っております。
(3) 外貨建の資産・負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(4) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当連結会計年度の費用とすべき額を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後概ね１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
① Webソリューション事業
ａ．受託開発
当社グループは顧客との間で、Webサイトやシステム、スマートフォンアプリ等の開発に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する受託開発サービスの提供であります。
受託開発サービスのうち、請負契約に基づく取引に係る履行義務は、プロジェクトの進捗に応じて顧客にサービスを提供していると考えられることから、一定期間にわたって充足されると判断し、期間が短くかつ少額なものを除き、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。
準委任契約に基づく取引に係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｂ．運用・保守
当社グループは顧客との間で、Webサイトやシステム、スマートフォンアプリ等の運用・保守に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する運用・保守サービスの提供であります。
運用・保守サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｃ．コンサルティング
当社グループは顧客との間で、デジタル領域におけるマーケティング支援、ECサイト向けASPの提供等に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対するコンサルティングサービスの提供であります。
これらのサービスのうち、請負契約に基づく取引に係る履行義務は、プロジェクトの進捗に応じて顧客にサービスを提供していると考えられることから、一定期間にわたって充足されると判断し、期間が短くかつ少額なものを除き、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。
準委任契約に基づく取引に係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｄ．人材派遣
当社グループは顧客との間で、主として労働者派遣契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する当社グループのエンジニア派遣サービスの提供であります。
エンジニア派遣サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、主として労働者派遣契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
② デジタル人材育成派遣事業
当社グループは顧客との間で、主として労働者派遣契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する当社グループのエンジニア派遣サービスの提供であります。
エンジニア派遣サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、主として労働者派遣契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
③ 推しカルチャー＆ゲーム事業
ａ．受託開発
当社グループは顧客との間で、オンラインゲーム等の開発に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する受託開発サービスの提供であります。
受託開発サービスのうち、請負契約に基づく取引に係る履行義務は、プロジェクトの進捗に応じて顧客にサービスを提供していると考えられることから、一定期間にわたって充足されると判断し、期間が短くかつ少額なものを除き、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。
準委任契約に基づく取引に係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｂ．運用・保守
当社グループは顧客との間で、Webサイトやシステム、スマートフォンアプリ等の運用・保守に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する運用・保守サービスの提供であります。
運用・保守サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｃ．人材派遣
当社グループは顧客との間で、主として労働者派遣契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する当社グループのエンジニア派遣サービスの提供であります。
エンジニア派遣サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、主として労働者派遣契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｄ．ユーザーからの課金収入
当社グループは、主としてスマートフォンでプレイするオンラインゲームの開発・運営を行っております。当該オンラインゲームは、アプリケーション配信プラットフォーム提供会社が提供するプラットフォーム上において、ゲームアプリケーション本体をユーザーに無償で提供し、当該ゲーム内で使用する通貨等を有償で提供しております。主たる履行義務は、顧客であるユーザーが、購入したゲーム内通貨を消費して入手したアイテムを用いてゲームを行い、当社グループがアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことであります。
当該履行義務は、当該役務の提供により充足されるものであり、ユーザーがゲーム内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。
e．共同事業者から収受するレベニューシェア等
当社グループは、共同事業者がパブリッシャーとなり配信するオンラインゲームの運営業務の受託を行っております。当該共同事業者が収受したユーザーからの課金収入の一定割合を当社グループに分配する取引であり、主たる履行義務は、運営業務サービスの提供であります。
当該履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
１．のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| (単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 291,778 | 238,779 |
(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社グループは、対象会社の株式を取得して連結子会社とした際の当該対象会社の株式取得時の超過収益力をのれんとして認識しており、当該のれんが帰属する対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。
のれんの取得価額については、外部の専門家を利用して、対象会社の株式取得時点における事業計画等を基礎としたDCF法（インカム・アプローチ）によって算出しております。
減損の兆候の有無を判定するに当たっては、対象会社ごとに営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである場合や、経営環境の著しい悪化を把握した場合等の事象に基づき判定を行っております。
減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。
減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。
②主要な仮定
当連結会計年度において取得した株式に対するのれんの取得価額の算定の基礎となる事業計画、及び、減損損失の認識、測定の判断に用いる将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる翌連結会計年度以降の事業計画の策定に当たっての主要な仮定は、過去の受注実績及び受注残高に基づく将来の受注見込み、人員計画等であり、これらを総合的に勘案して決定しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていないものと判断しておりますが、主要な仮定は、経営者の判断及び見積りの不確実性が高く、対象会社の業績が想定より伸び悩むこと等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を計上する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| (単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 251,129 | 170,323 |
(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を判断するにあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、グループ各社の過去の受注実績及び受注残高に基づく将来の受注見込み、人員計画等、経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
主要な仮定は、経営者の判断及び見積りの不確実性が高く、将来の課税所得の実績が見積金額と乖離する可能性があり、前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっています。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
リースに関する会計基準等
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日）
ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1) 概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2029年１月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2025年１月31日) |
当連結会計年度 (2026年１月31日) |
|||
| 70,822 | 千円 | 110,034 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| － | 千円 | 20,182 | 千円 |
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれ
ております。
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| － | 千円 | 257,079 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| 給与手当 | 404,857 | 千円 | 478,592 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 17,795 | 〃 | 24,020 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,537 | 〃 | △2,649 | 〃 |
| 支払手数料 | 219,727 | 〃 | 245,714 | 〃 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| 116,120 | 千円 | 17,241 | 千円 |
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| 建物 | － | 千円 | 1,771 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 361 | 千円 | 1,232 | 千円 |
| 計 | 361 | 千円 | 3,003 | 千円 |
※６ 本社移転費用
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
2024年９月の本社移転に伴うものであり、その内訳は、二重家賃33,536千円、引越し費用7,797千円、廃棄物処理費用2,210千円であります。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2024年２月１日 至 2025年１月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年２月１日 至 2026年１月31日） |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | －千円 | △7,639千円 |
| 為替換算調整勘定 | －千円 | △7,639千円 |
| その他の包括利益合計 | －千円 | △7,639千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | 4,226,700 | 32,100 | 100,038 | 4,158,762 |
| 合計 | 4,226,700 | 32,100 | 100,038 | 4,158,762 |
（変動事由の概要）
| 新株予約権の行使に伴う新株式の発行による増加 | 32,100株 |
| 取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少 | 100,038株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | 100,038 | 150,000 | 100,038 | 150,000 |
| 合計 | 100,038 | 150,000 | 100,038 | 150,000 |
（変動事由の概要）
| 取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加 | 150,000株 |
| 取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少 | 100,038株 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 22,979 |
| 提出会社 | 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 31,126 |
| 提出会社 | 第12回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 13,162 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 67,268 |
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年３月15日 取締役会 |
普通株式 | 24,759 | 6.00 | 2024年１月31日 | 2024年４月11日 |
| 2024年９月13日 取締役会 |
普通株式 | 33,030 | 8.00 | 2024年７月31日 | 2024年10月11日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年３月17日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 32,070 | 8.00 | 2025年１月31日 | 2025年４月11日 |
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | 4,158,762 | 37,800 | － | 4,196,562 |
| 合計 | 4,158,762 | 37,800 | － | 4,196,562 |
（変動事由の概要）
| 新株予約権の行使に伴う新株式の発行による増加 | 37,800株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
| 普通株式 | 150,000 | － | － | 150,000 |
| 合計 | 150,000 | － | － | 150,000 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 17,931 |
| 提出会社 | 第11回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 24,901 |
| 提出会社 | 第12回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 28,966 |
| 提出会社 | 第13回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 7,146 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 78,944 |
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年３月17日 取締役会 |
普通株式 | 32,070 | 8.00 | 2025年１月31日 | 2025年４月11日 |
| 2025年９月12日 取締役会 |
普通株式 | 56,555 | 14.00 | 2025年７月31日 | 2025年10月10日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2026年３月17日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 56,651 | 14.00 | 2026年１月31日 | 2026年４月14日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 2,293,950 | 千円 | 2,118,468 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
― | 千円 | △501 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,293,950 | 千円 | 2,117,967 | 千円 |
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
(1)株式の取得により新たにBee2B株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBee2B株式会社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 129,899 | 千円 |
| 固定資産 | 12,551 | 〃 |
| のれん | 102,538 | 〃 |
| 流動負債 | △57,910 | 〃 |
| 固定負債 | △37,078 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 150,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △92,353 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 57,646 | 千円 |
(2)株式の取得により新たに株式会社クエイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社クエイル株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 47,699 | 千円 |
| 固定資産 | 13,297 | 〃 |
| のれん | 52,972 | 〃 |
| 流動負債 | △17,701 | 〃 |
| 固定負債 | △34,268 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 62,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △19,584 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 42,415 | 千円 |
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
(1)株式の取得により新たにBUNBU COMPANY LIMITEDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBUNBU COMPANY LIMITED株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 108,078 | 千円 |
| 固定資産 | 5,815 | 〃 |
| のれん | 43,882 | 〃 |
| 流動負債 | △8,628 | 〃 |
| 固定負債 | △732 | 〃 |
| 為替換算調整勘定 | 13,029 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 161,445 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △70,023 | 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 91,421 | 千円 |
###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。余資の運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売掛金の一部は為替の変動リスクに晒されておりますが、計上金額が僅少であるためリスクは軽微であります。
投資有価証券は主に株式であり、発行会社の信用リスクにさらされております。当該リスクにつきましては定期的に発行体の財務状況等を把握することで、リスクの軽減を図っております。
差入保証金は、主に本社オフィスの敷金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、契約の際に事前調査を行い、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画や支払予定表を作成するなどの方法により管理しております。
借入金のうち、短期借入金は営業取引に係る資金調達であり、長期借入金はM&Aの資金及び運転資金の調達を目的として銀行から融資を受けたものであります。変動金利による借入は金利変動リスクに晒されており、当該リスクに関しては経理部が支払金利の変動をモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2025年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金（※１） | 526,468 | 431,190 | △95,278 |
| 資産計 | 526,468 | 431,190 | △95,278 |
| (1) 長期借入金（※２） | 1,466,007 | 1,466,007 | － |
| 負債計 | 1,466,007 | 1,466,007 | － |
(※１) 「差入保証金」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の未償却残高が含まれております。
(※２) １年内返済予定の長期借入金も含めております。
当連結会計年度(2026年１月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 差入保証金（※１） | 556,035 | 407,262 | △148,773 |
| 資産計 | 556,035 | 407,262 | △148,773 |
| (1) 長期借入金（※２） | 1,198,382 | 1,198,382 | － |
| 負債計 | 1,198,382 | 1,198,382 | － |
(※１) 「差入保証金」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の未償却残高が含まれております。
(※２) １年内返済予定の長期借入金も含めております。
(※３) 市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融資産の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
| 非上場株式 | 21,020千円 |
(注)１.「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、また、「売掛金及び契約資産」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
(注)２. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2025年１月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,293,950 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 1,784,460 | － | － | － |
| 合計 | 4,078,411 | － | － | － |
(※)「差入保証金」については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
当連結会計年度(2026年１月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,118,468 | － | － | － |
| 売掛金及び契約資産 | 1,756,926 | － | － | － |
| 合計 | 3,875,394 | － | － | － |
(※)「差入保証金」については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
(注)３. 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2025年１月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 300,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 367,624 | 367,624 | 315,384 | 240,952 | 135,360 | 39,063 |
| 合計 | 667,624 | 367,624 | 315,384 | 240,952 | 135,360 | 39,063 |
当連結会計年度(2026年１月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 674,998 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 387,628 | 335,388 | 260,956 | 160,364 | 37,971 | 16,075 |
| 合計 | 1,062,626 | 335,388 | 260,956 | 160,364 | 37,971 | 16,075 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2025年１月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2026年１月31日)
該当事項はありません。
(2)時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2025年１月31日)
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 431,190 | － | 431,190 |
| 長期借入金 | － | 1,466,007 | － | 1,466,007 |
当連結会計年度(2026年１月31日)
| （単位：千円） | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 407,262 | － | 407,262 |
| 長期借入金 | － | 1,198,382 | － | 1,198,382 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
差入保証金
差入保証金は、返還時期の見積りを行い、見積り期間をもとに将来キャッシュ・フローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
当連結会計年度(2026年１月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額21,020千円）については、市場価格がないため、記載しておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
40,605 | 27,713 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | － | 16,036 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2026年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2021年10月１日付で普通株式１株を普通株式３株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年５月18日 | 2019年２月15日 | 2019年５月17日 | 2020年３月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社監査役３名 当社従業員11名 |
当社従業員20名 | 当社取締役３名 当社監査役１名 当社従業員５名 |
当社従業員17名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数(注１) |
普通株式 211,500株 | 普通株式 85,500株 | 普通株式 166,800株 | 普通株式 40,500株 |
| 付与日 | 2018年６月１日 | 2019年３月１日 | 2019年６月１日 | 2020年４月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。 ① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 ③ 行使に係る年間(１月１日～12月31日)の合計額が対象者一人当たり1,200万円を超過する行使はできない。 |
同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 権利確定日より2028年１月31日まで。(注)２ | 権利確定日より2028年１月31日まで。(注)２ | 権利確定日より2029年１月31日まで。(注)２ | 権利確定日より2029年１月31日まで。(注)２ |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年４月25日 | 2020年８月13日 | 2022年５月19日 | 2022年７月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社従業員７名 |
当社取締役１名 当社従業員14名 |
当社取締役 ２名 当社執行役員３名 当社従業員 １名 |
子会社取締役１名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数(注１) |
普通株式 186,300株 | 普通株式 25,500株 | 普通株式 70,400株 | 普通株式 9,600株 |
| 付与日 | 2020年５月１日 | 2020年９月１日 | 2022年６月１日 | 2022年９月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。 ① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 ③ 行使に係る年間(１月１日～12月31日)の合計額が対象者一人当たり1,200万円を超過する行使はできない。 |
同左 | ①・②・③同左 ④ 連結損益計算書における売上及び営業利益が以下の基準を超える場合に以下に定める割合を乗じた個数を限度として行使ができる。 (a)2023年1月期の売上56.5億円、営業利益4.13億円を超過し、かつ2024年1月期の売上65億円、営業利益が4.7億円を超過した場合…50％ (b)2023年1月期の売上65億円、営業利益5.2億円を超過し、かつ2024年1月期の売上78億円、営業利益が6.24億円を超過した場合…100％ |
同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 権利確定日より2030年１月31日まで。(注)２ | 権利確定日より2030年１月31日まで。(注)２ | 2025年５月20日から2032年５月19日 | 2025年７月23日から2032年７月22日 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年５月19日 | 2024年５月17日 | 2025年５月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員４名 当社従業員 １名 子会社取締役１名 |
当社取締役 ２名 当社執行役員６名 当社従業員 １名 子会社取締役１名 |
当社取締役 １名 当社従業員 １名 子会社取締役２名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数(注１) |
普通株式 60,000株 | 普通株式 139,000株 | 普通株式 54,000株 |
| 付与日 | 2023年６月１日 | 2024年６月１日 | 2025年６月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。 ① 権利行使時においても、当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めない。 ③ 行使に係る年間(１月１日～12月31日)の合計額が対象者一人当たり1,200万円を超過する行使はできない。 |
①・②・③同左 ④ 連結損益計算書における売上、営業利益及び自己資本利益率（ROE）が以下の基準を超える場合に以下に定める割合を乗じた個数を限度として行使ができる。 (a)2027年１月期の売上が125億円、営業利益が11.3億円、ROEが18％を超過した場合…50％ (b)2030年１月期の売上が206億円、営業利益が20.6億円、ROEが18％を超過した場合…50％ |
①・②・③同左 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 2025年５月20日から2033年５月19日 | 2027年５月１日から2034年５月17日 | 2027年５月23日から2035年５月22日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年５月18日 | 2019年２月15日 | 2019年５月17日 | 2020年３月12日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 12,000 | 21,000 | 18,000 | 16,500 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | 6,000 | 1,500 |
| 失効 | ― | 3,000 | ― | ― |
| 未行使残 | 12,000 | 18,000 | 12,000 | 15,000 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年４月25日 | 2020年８月13日 | 2022年５月19日 | 2022年７月22日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | 30,400 | 4,800 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | 6,400 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 24,000 | 4,800 |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 152,100 | 10,500 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | 24,000 | 4,800 |
| 権利行使 | 25,800 | 4,500 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | 4,800 | ― |
| 未行使残 | 126,300 | 6,000 | 19,200 | 4,800 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年５月19日 | 2024年５月17日 | 2025年５月22日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 60,000 | 139,000 | ― |
| 付与 | ― | ― | 54,000 |
| 失効 | ― | 40,000 | ― |
| 権利確定 | 60,000 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 99,000 | 54,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 60,000 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | 20,000 | ― | ― |
| 未行使残 | 40,000 | ― | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年５月18日 | 2019年２月15日 | 2019年５月17日 | 2020年３月12日 |
| 権利行使価格(円) | 400 | 400 | 400 | 400 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | 837 | 680 |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― | ― | ― | ― |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年４月25日 | 2020年８月13日 | 2022年５月19日 | 2022年７月22日 |
| 権利行使価格(円) | 434 | 434 | 1,232 | 1,044 |
| 行使時平均株価(円) | 728 | 790 | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― | ― | 74,715 | 74,715 |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年５月19日 | 2024年５月17日 | 2025年５月22日 |
| 権利行使価格(円) | 1,120 | 1,201 | 876 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
62,253 | 55,500 | 39,700 |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 2018年６月１日から2020年９月１日までに付与したストック・オプションについては、付与日時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
本源的価値は、時価純資産方式及びDCF法の折衷方式により算定した株式の評価額から、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
(2) 当連結会計年度において付与された第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第13回新株予約権 | |
| 株価変動性（注１） | 59.04％ |
| 予想残存期間（注２） | 5.98年 |
| 予想配当（注３） | 16円/株 |
| 無リスク利子率（注４） | 1.1％ |
（注）１．2021年２月25日～2025年５月30日の株価実績に基づき算定しております。
２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．直近期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 44,341千円 |
| (2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | 12,236千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2025年１月31日) |
当連結会計年度 (2026年１月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 減価償却費 | 126,067 | 千円 | 145,407 | 千円 |
| 一括償却資産 | 8,759 | 〃 | 10,697 | 〃 |
| 未払事業税 | 8,862 | 〃 | 7,200 | 〃 |
| 資産調整勘定 | 37,968 | 〃 | 17,849 | 〃 |
| 賞与引当金 | 11,090 | 〃 | 12,640 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 1,389 | 〃 | 642 | 〃 |
| フリーレント賃料 | 35,433 | 〃 | 72,193 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 2,612 | 〃 | 112,972 | 〃 |
| その他 | 25,621 | 〃 | 30,095 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 257,806 | 千円 | 409,701 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | － | 〃 | △112,715 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,989 | 〃 | △124,810 | 〃 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △5,989 | 〃 | △237,526 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 251,816 | 千円 | 172,174 | 千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | △687 | 〃 | △1,851 | 〃 |
| 繰延税金資産の純額 | 251,129 | 千円 | 170,323 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 保険積立金 | 1,788 | 千円 | 1,851 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | 1,788 | 千円 | 1,851 | 千円 |
| 繰延税金資産との相殺 | △687 | 〃 | △1,851 | 〃 |
| 繰延税金負債の純額 | 1,101 | 千円 | － | 千円 |
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「税務上の繰越欠損金」は重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。あわせて、小計額のみ表示しておりました「評価性引当額」についても、当連結会計年度より「税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額」と「将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額」に独立掲記しております。
これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において「その他」と表示しておりました28,234千円は「税務上の繰越欠損金」2,612千円、「その他」25,621千円として組み替えております。
（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加したものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2025年1月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 2,612 | 2,612 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 2,612 | 2,612 |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2026年1月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(b) | － | － | － | － | － | 112,972 | 112,972 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △112,715 | △112,715 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 257 | 257 |
(b)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2025年１月31日) |
当連結会計年度 (2026年１月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | － | |
| （調整） | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.2 | ％ | － | |
| 住民税均等割 | 1.8 | ％ | － | |
| 株式報酬費用 | 8.8 | ％ | － | |
| のれん償却額 | 18.3 | ％ | － | |
| 子会社株式取得関連費用 | 11.7 | ％ | － | |
| 連結修正による影響 | 4.0 | ％ | － | |
| 連結子会社との税率差異 | 3.3 | ％ | － | |
| 評価性引当額の増減 | 1.9 | ％ | － | |
| 法人税額の特別控除 | △15.7 | ％ | － | |
| その他 | 0.6 | ％ | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 67.5 | ％ | － |
(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2027年２月１日以後に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等について、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の30.6％から31.5%に変更し計算しています。なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
(Bunbu Joint Stock Company)
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Bunbu Joint Stock Company
事業の内容 ：ソフトウエア開発等
(2)企業結合を行った主な理由
今回の株式取得により、収益の拡大、コストの最適化、優秀なタレントの確保、品質の向上、海外における事業展開等が期待でき、より効率的な運営が可能となるものと考えております。今後、当社とのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を見込めるものと判断し、同社の全株式を取得し子会社化するものといたしました。
(3)企業結合日
2025年11月25日（みなし取得日 2025年10月１日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
2025年12月30日付でBUNBU COMPANY LIMITEDに変更しております。
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月１日から2025年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（現金） | 25,634百万VND （約161,445千円） |
| 取得原価 | 161,445千円 |
2026年12月期から2027年12月期までの業績達成度合いに応じて、条件付取得対価（アーンアウト対価）で最大9,787百万VND（約61,644千円）の支払が行われます。
なお、条件付取得対価は交付又は引き渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識します。
※日本円表記は、株式取得時のレートである１円＝158.78VNDにて計算しております。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,574千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
43,882千円
（2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 108,078千円 |
| 固定資産 | 5,815千円 |
| 資産合計 | 113,894千円 |
| 流動負債 | 8,628千円 |
| 固定負債 | 732千円 |
| 負債合計 | 9,360千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
| 売上高 | 68,970千円 |
| 営業利益 | 18,595千円 |
| 経常利益 | 28,882千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 29,228千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 27,433千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（共通支配下の取引等）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2025年３月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である株式会社ムービングクルーを吸収合併する合併契約を締結し、2025年６月１日付で吸収合併しております。
なお、本合併は、2025年４月25日の当社の株主総会で承認可決されております。
(1)取引の概要
①被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称：株式会社ムービングクルー
事業の内容 ：WEBシステム開発、スマホアプリ開発
②企業結合日
2025年６月１日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ムービングクルーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社アピリッツ
⑤その他取引の概要に関する事項
当社連結子会社である株式会社ムービングクルーは、当社のWebソリューション事業と同様に、システム開発において一気通貫にてコンサルティングから企画・開発・保守を行っております。また、グローバルに活躍するアーティストのファンコミュニティサイトの企画・開発・運営事業も手掛け、エンターテインメント事業の分野においてデジタル化支援を行っております。
今般、株式会社ムービングクルーの経営資源を当社へ集約して組織運営を一体化し、システム開発に関わる事業はWebソリューション事業へ統合、ファンコミュニティサイトの企画・開発・運営等は、オンラインゲーム事業のIPを活用した「推し活」ビジネスとして統合し、サービス提供の強化を目的として吸収合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（簡易新設分割による子会社の設立）
当社は、2025年８月１日付で、当社の推しカルチャー＆ゲーム事業（以下、「本事業」）に関する権利義務について、新設分割により、新たに設立した株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーに承継させるとともに、当社の100％子会社としております。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：推しカルチャー＆ゲーム事業
事業の内容：オンラインゲームの企画・開発・運営、ファンクラブサービスの企画・開発・運営
②企業結合日
2025年８月１日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーを承継会社とする簡易新設分割
④結合後企業の名称
株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー
⑤その他取引の概要に関する事項
近年、当該事業を取り巻く市場環境は大きく変化しており、迅速な意思決定の重要性がますます高まっております。
このような事業環境下において、経営判断の迅速化と経営責任の明確化を行い、さらなる事業の成長と拡大を図るため、本事業を分社化することにいたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)
当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．収益を理解する基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
(1)契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | |||
| 当連結会計年度 | |||
| 期首残高 | 期末残高 | ||
| 顧客との契約から生じた債権 | 1,009,620 | 1,247,979 | |
| 契約資産 | 321,771 | 536,480 | |
| 契約負債 | 220,395 | 221,212 |
契約資産は、主に請負契約について期末日時点で履行義務の充足により収益を認識しているが未請求の対価に対する権利に関するものであります。
契約負債は、主にオンラインゲーム配信サービスにおけるユーザーからの課金にかかる前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、220,395千円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
当連結会計年度末における残存履行義務に配分した取引価格の総額は221,212千円であり、１年以内に収益として認識されると見込んでおります。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
(1)契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | |||
| 当連結会計年度 | |||
| 期首残高 | 期末残高 | ||
| 顧客との契約から生じた債権 | 1,247,979 | 1,195,754 | |
| 契約資産 | 536,480 | 561,171 | |
| 契約負債 | 221,212 | 204,177 |
契約資産は、主に請負契約について期末日時点で履行義務の充足により収益を認識しているが未請求の対価に対する権利に関するものであります。
契約負債は、主にオンラインゲーム配信サービスにおけるユーザーからの課金にかかる前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、221,212千円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
当連結会計年度末における残存履行義務に配分した取引価格の総額は204,177千円であり、１年以内に収益として認識されると見込んでおります。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分類した「Webソリューション事業」「デジタル人材育成派遣事業」「推しカルチャー＆ゲーム事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。
① Webソリューション事業
ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営及び保守
Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス
② デジタル人材育成派遣事業
Webソリューション事業や推しカルチャー＆ゲーム事業に関連したデジタル人材の派遣
③ 推しカルチャー＆ゲーム事業
国内及び海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営
他社オンラインゲームの受託開発・運営及び保守
ファンクラブサービスの企画・開発・運営
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
① 報告セグメントの変更
2025年６月１日付けで当社連結子会社であった株式会社ムービングクルー（以下、「ムービングクルー」）を吸収合併したことにより、ムービングクルーが行っていた事業が当社に統合されたことから、経営管理区分の見直しを行い、サービスごとに適切な報告セグメントへの再配置を行っております。
これにより、従来の「オンラインゲーム事業」を「推しカルチャー＆ゲーム事業」に名称変更するとともに、従来ムービングクルーが行い「Webソリューション事業」に含まれていたファンクラブサービスの企画・開発・運営に関する事業を「推しカルチャー＆ゲーム事業」に含め、また、従来「デジタル人材育成派遣事業」に含まれていた人材派遣サービスの一部を「Webソリューション事業」及び「推しカルチャー＆ゲーム事業」に含めることといたしました。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| Webソリュー ション事業 |
デジタル人材育成派遣事業 | 推しカルチャー ＆ゲーム事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 受託開発 | 1,961,806 | － | 205,105 | 2,166,911 | － | 2,166,911 |
| 運用・保守 | 630,765 | － | 230,227 | 860,993 | － | 860,993 |
| コンサルティング | 642,363 | － | － | 642,363 | － | 642,363 |
| 人材派遣 | 51,326 | 1,445,909 | 617,133 | 2,114,369 | － | 2,114,369 |
| オンラインゲーム運営におけるユーザーからの課金収入 | － | － | 2,031,191 | 2,031,191 | － | 2,031,191 |
| オンラインゲーム運営における共同事業者から収受するレベニューシェア等 | － | － | 1,192,981 | 1,192,981 | － | 1,192,981 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,286,262 | 1,445,909 | 4,276,639 | 9,008,810 | － | 9,008,810 |
| 外部顧客への売上高 | 3,286,262 | 1,445,909 | 4,276,639 | 9,008,810 | － | 9,008,810 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
1,066 | 68,968 | － | 70,034 | △70,034 | － |
| 計 | 3,287,328 | 1,514,877 | 4,276,639 | 9,078,845 | △70,034 | 9,008,810 |
| セグメント利益 | 458,784 | 39,140 | 463,284 | 961,209 | △775,580 | 185,628 |
| セグメント資産 | 1,231,364 | 634,607 | 1,069,789 | 2,935,762 | 2,824,293 | 5,760,055 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 542 | 3,688 | 1,236 | 5,466 | 56,464 | 61,931 |
| のれんの償却額 | 17,203 | 47,581 | 20,077 | 84,862 | － | 84,862 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
157,203 | 15,114 | 2,549 | 174,867 | 166,518 | 341,386 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
（1）セグメント利益の調整額△775,580千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額2,824,293千円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額56,464千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額166,518千円は、主に本社等の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| Webソリュー ション事業 |
デジタル人材育成派遣事業 | 推しカルチャー ＆ゲーム事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 受託開発 | 1,999,506 | － | 92,556 | 2,092,063 | － | 2,092,063 |
| 運用・保守 | 778,666 | － | 174,917 | 953,583 | － | 953,583 |
| コンサルティング | 656,956 | － | － | 656,956 | － | 656,956 |
| 人材派遣 | 75,318 | 1,777,697 | 530,751 | 2,383,766 | － | 2,383,766 |
| オンラインゲーム運営におけるユーザーからの課金収入 | － | － | 2,282,797 | 2,282,797 | － | 2,282,797 |
| オンラインゲーム運営における共同事業者から収受するレベニューシェア等 | － | － | 1,586,039 | 1,586,039 | － | 1,586,039 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,510,447 | 1,777,697 | 4,667,061 | 9,955,206 | － | 9,955,206 |
| 外部顧客への売上高 | 3,510,447 | 1,777,697 | 4,667,061 | 9,955,206 | － | 9,955,206 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
9,135 | 72,459 | － | 81,595 | △81,595 | － |
| 計 | 3,519,583 | 1,850,157 | 4,667,061 | 10,036,801 | △81,595 | 9,955,206 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 98,181 | △11,925 | 341,646 | 427,902 | △737,296 | △309,393 |
| セグメント資産 | 1,367,748 | 592,403 | 1,619,487 | 3,579,639 | 2,124,828 | 5,704,468 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 1,390 | 7,692 | 7,276 | 16,360 | 28,084 | 44,444 |
| のれんの償却額 | 33,192 | 48,790 | 20,077 | 102,060 | － | 102,060 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
59,551 | 23,405 | 449 | 83,407 | 15,478 | 98,886 |
（注）１．調整額は以下の通りであります。
（1）セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△737,296千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額2,124,828千円は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。
（3）減価償却費の調整額28,084千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額15,478千円は、主に本社等の設備投資額であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Apple Inc. | 1,267,146 | 推しカルチャー ＆ゲーム事業 |
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Apple Inc. | 1,110,531 | 推しカルチャー ＆ゲーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| Webソリューション事業 | デジタル人材 育成派遣事業 |
推しカルチャー ＆ゲーム事業 |
計 | |||
| 当期末残高 | 138,307 | 114,988 | 38,482 | 291,778 | － | 291,778 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| Webソリューション事業 | デジタル人材 育成派遣事業 |
推しカルチャー ＆ゲーム事業 |
計 | |||
| 当期末残高 | 146,921 | 73,453 | 18,404 | 238,779 | － | 238,779 |
(注)１．のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて記載しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の 所有(被所有)割合 |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引 金額 |
科目 | 期末 残高 |
| 役員 | 和田 順児 | ― | ― | 当社 代表取締役 社長 |
被所有 直接 5.2％ |
― | ストック・オプションの行使（注） | 12,000 | ― | ― |
（注）取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
該当事項はありません。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 580.54 | 円 | 440.32 | 円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 11.20 | 円 | △115.33 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
10.81 | 円 | － | 円 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するも
のの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定
上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | 45,968 | △465,332 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | 45,968 | △465,332 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,106,015 | 4,034,838 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 147,475 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （147,475） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 2022年５月19日開催の取締役会決議による第10回A新株予約権 新株予約権の数 304個 (普通株式 30,400株) 2022年７月22日開催の取締役会決議による第10回B新株予約権 新株予約権の数 48個 (普通株式 4,800株) 2023年５月19日開催の取締役会決議による第11回新株予約権 新株予約権の数 600個 (普通株式 60,000株) 2024年５月17日開催の取締役会決議による第12回新株予約権 新株予約権の数 1,390個 (普通株式 139,000株) |
－ |
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年３月30日、会社法第370条及び当社定款第25条第２項（取締役会の決議に替わる書面決議）の規定による決議によって、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、子会社の取締役に対して、特に有利な条件でストックオプションとして新株予約権を発行すること、及び新株予約権の募集事項の決定を当社の取締役会に委任することにつき承認を求める議案「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」を2026年４月28日開催の第26回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
なお、ストックオプション制度の詳細については、「第４提出会社の状況 １株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 300,000 | 674,998 | 1.28％ | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 367,624 | 387,628 | 1.49％ | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,098,383 | 810,754 | 1.50％ | 2027年６月30～ 2031年８月29日 |
| 合計 | 1,766,007 | 1,873,380 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 335,388 | 260,956 | 160,364 | 37,971 |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 第１四半期 連結累計期間 |
中間連結会計期間 | 第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 2,475,245 | 5,156,884 | 7,619,973 | 9,955,206 |
| 税金等調整前 中間(四半期)(当期)純損失(△) |
(千円) | △536 | △25,457 | △128,566 | △304,419 |
| 親会社株主に帰属する 中間(四半期)(当期)純損失(△) |
(千円) | △9,799 | △35,531 | △123,487 | △465,332 |
| １株当たり 中間(四半期)(当期)純損失(△) |
(円) | △2.44 | △8.82 | △30.62 | △115.33 |
| 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
||
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.44 | △6.37 | △21.77 | △84.61 |
（注）第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：有
0105310_honbun_0184600103802.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年１月31日) |
当事業年度 (2026年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,850,294 | 1,279,704 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※1 1,532,935 | ※1 935,266 | |||||||||
| 仕掛品 | 5,591 | 8,687 | |||||||||
| その他 | ※1 332,120 | ※1 323,035 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,537 | △829 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,716,405 | 2,545,865 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 120,827 | 93,055 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 78,532 | 44,861 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 199,360 | 137,916 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 199 | 536 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 199 | 536 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | － | 21,020 | |||||||||
| 関係会社株式 | 778,725 | 1,215,131 | |||||||||
| 差入保証金 | 523,852 | 536,034 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 242,761 | － | |||||||||
| その他 | 22,046 | 5,418 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1,210 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,567,386 | 1,776,395 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,766,946 | 1,914,848 | |||||||||
| 資産合計 | 5,483,352 | 4,460,713 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2025年１月31日) |
当事業年度 (2026年１月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 290,620 | ※1 104,137 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 674,998 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 359,296 | 379,300 | |||||||||
| 未払金 | 538,796 | ※1 533,932 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,099 | 5,568 | |||||||||
| 契約負債 | 219,777 | 2,089 | |||||||||
| 未払消費税等 | 38,305 | － | |||||||||
| 賞与引当金 | 28,430 | 29,910 | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | 20,182 | |||||||||
| その他 | 29,270 | 44,780 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,823,596 | 1,794,898 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,066,891 | 787,590 | |||||||||
| その他 | 81,898 | 164,331 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,148,789 | 951,921 | |||||||||
| 負債合計 | 2,972,385 | 2,746,820 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 645,112 | 653,187 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 543,282 | 551,357 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 543,282 | 551,357 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,370,865 | 545,965 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,370,865 | 545,965 | |||||||||
| 自己株式 | △115,562 | △115,562 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,443,698 | 1,634,948 | |||||||||
| 新株予約権 | 67,268 | 78,944 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,510,966 | 1,713,893 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,483,352 | 4,460,713 |
0105320_honbun_0184600103802.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当事業年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 7,147,359 | ※1 5,770,275 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 5,670,802 | ※1,※2 5,118,372 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,476,557 | 651,903 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※3 1,274,804 | ※1,※3 1,166,249 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 201,753 | △514,345 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 217 | ※1 3,316 | |||||||||
| 経営指導料 | ※1 19,200 | ※1 66,122 | |||||||||
| その他 | 2,698 | 5,137 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 22,115 | 74,576 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,984 | 20,051 | |||||||||
| 支払手数料 | 613 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,598 | 20,051 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 212,270 | △459,821 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 16,036 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 16,036 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 361 | ※4 2,923 | |||||||||
| 本社移転費用 | ※5 43,544 | － | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | － | ※6 44,372 | |||||||||
| 特別損失合計 | 43,906 | 47,296 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 168,364 | △491,080 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 97,635 | 2,091 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △45,118 | 243,103 | |||||||||
| 法人税等合計 | 52,517 | 245,194 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 115,847 | △736,274 |
| 前事業年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当事業年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 2,940,957 | 50.8 | 2,615,384 | 51.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 2,845,676 | 49.2 | 2,511,616 | 49.0 |
| 当期総製造費用 | 5,786,633 | 100.0 | 5,127,000 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 5,881 | 5,591 | |||
| 合計 | 5,792,515 | 5,132,592 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | 5,591 | 8,687 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 116,120 | 5,533 | ||
| 売上原価 | 5,670,802 | 5,118,372 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 1,151,936 | 1,311,248 |
| 支払手数料 | 970,623 | 502,214 |
| 通信費 | 333,252 | 302,966 |
| 地代家賃 | 288,548 | 287,156 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 研究開発費 | 116,120 | 5,474 |
| その他 | － | 58 |
| 計 | 116,120 | 5,533 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0105330_honbun_0184600103802.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 638,657 | 536,827 | － | 536,827 | 1,423,204 | 1,423,204 | △110,395 | 2,488,292 | 26,663 | 2,514,955 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 6,455 | 6,455 | 6,455 | 12,911 | 12,911 | |||||
| 剰余金の配当 | △57,790 | △57,790 | △57,790 | △57,790 | ||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 115,847 | 115,847 | 115,847 | 115,847 | ||||||
| 自己株式の取得 | △115,562 | △115,562 | △115,562 | |||||||
| 自己株式の消却 | △110,395 | △110,395 | 110,395 | － | － | |||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 110,395 | 110,395 | △110,395 | △110,395 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 40,605 | 40,605 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 6,455 | 6,455 | － | 6,455 | △52,338 | △52,338 | △5,167 | △44,594 | 40,605 | △3,989 |
| 当期末残高 | 645,112 | 543,282 | － | 543,282 | 1,370,865 | 1,370,865 | △115,562 | 2,443,698 | 67,268 | 2,510,966 |
当事業年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 645,112 | 543,282 | － | 543,282 | 1,370,865 | 1,370,865 | △115,562 | 2,443,698 | 67,268 | 2,510,966 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 8,075 | 8,075 | 8,075 | 16,150 | 16,150 | |||||
| 剰余金の配当 | △88,625 | △88,625 | △88,625 | △88,625 | ||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △736,274 | △736,274 | △736,274 | △736,274 | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | ||||||||
| 自己株式の消却 | － | － | ||||||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | － | － | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,676 | 11,676 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 8,075 | 8,075 | － | 8,075 | △824,900 | △824,900 | － | △808,749 | 11,676 | △797,073 |
| 当期末残高 | 653,187 | 551,357 | － | 551,357 | 545,965 | 545,965 | △115,562 | 1,634,948 | 78,944 | 1,713,893 |
0105400_honbun_0184600103802.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、建物（建物付属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。ただしサービス提供目的の自社利用ソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
(3) のれん
のれんの償却については、その効力の及ぶ期間（５年）の定額法により償却を行っております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を計上しております。
(3) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。
６．重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後概ね１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(1) Webソリューション事業
ａ．受託開発
当社は顧客との間で、Webサイトやシステム、スマートフォンアプリ等の開発に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する受託開発サービスの提供であります。
受託開発サービスのうち、請負契約に基づく取引に係る履行義務は、プロジェクトの進捗に応じて顧客にサービスを提供していると考えられることから、一定期間にわたって充足されると判断し、期間が短くかつ少額なものを除き、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。
準委任契約に基づく取引に係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｂ．運用・保守
当社は顧客との間で、Webサイトやシステム、スマートフォンアプリ等の運用・保守に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する運用・保守サービスの提供であります。
運用・保守サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｃ．コンサルティング
当社は顧客との間で、デジタル領域におけるマーケティング支援、ECサイト向けASPの提供等に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対するコンサルティングサービスの提供であります。
これらのサービスのうち、請負契約に基づく取引に係る履行義務は、プロジェクトの進捗に応じて顧客にサービスを提供していると考えられることから、一定期間にわたって充足されると判断し、期間が短くかつ少額なものを除き、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。
準委任契約に基づく取引に係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｄ．人材派遣
当社は顧客との間で、主として労働者派遣契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する当社のエンジニア派遣サービスの提供であります。
エンジニア派遣サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、主として労働者派遣契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
(2) 推しカルチャー＆ゲーム事業
ａ．受託開発
当社は顧客との間で、オンラインゲーム等の開発に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する受託開発サービスの提供であります。
受託開発サービスのうち、請負契約に基づく取引に係る履行義務は、プロジェクトの進捗に応じて顧客にサービスを提供していると考えられることから、一定期間にわたって充足されると判断し、期間が短くかつ少額なものを除き、当該履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。
準委任契約に基づく取引に係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｂ．運用・保守
当社は顧客との間で、Webサイトやシステム、スマートフォンアプリ等の運用・保守に関する契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する運用・保守サービスの提供であります。
運用・保守サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｃ．人材派遣
当社は顧客との間で、主として労働者派遣契約を締結しており、主たる履行義務は、顧客に対する当社のエンジニア派遣サービスの提供であります。
エンジニア派遣サービスに係る履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、主として労働者派遣契約に定められた契約期間における金額に基づき、各月の収益を認識しております。
ｄ．ユーザーからの課金収入
当社は、主としてスマートフォンでプレイするオンラインゲームの開発・運営を行っております。当該オンラインゲームは、アプリケーション配信プラットフォーム提供会社が提供するプラットフォーム上において、ゲームアプリケーション本体をユーザーに無償で提供し、当該ゲーム内で使用する通貨等を有償で提供しております。主たる履行義務は、顧客であるユーザーが、購入したゲーム内通貨を消費して入手したアイテムを用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことであります。
当該履行義務は、当該役務の提供により充足されるものであり、ユーザーがゲーム内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。
e．共同事業者から収受するレベニューシェア等
当社は、共同事業者がパブリッシャーとなり配信するオンラインゲームの運営業務の受託を行っております。当該共同事業者が収受したユーザーからの課金収入の一定割合を当社に分配する取引であり、主たる履行義務は、運営業務サービスの提供であります。
当該履行義務は、契約期間にわたり充足されるものであり、顧客との契約に定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
１．関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 778,725 | 1,215,131 |
(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社は、対象会社の株式を取得して関係会社とした際の当該対象会社の株式を関係会社株式として認識しており、取得価額をもって貸借対照表価額としております。
取得価額については、外部の専門家を利用して、対象会社の株式取得時点における事業計画等を基礎としたDCF法（インカム・アプローチ）によって算出しております。
関係会社株式の評価は、取得価額と比較して実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行っておりますが、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、相当の減額を行わないことがあります。
実質価額に超過収益力を反映して判定した場合には、株式取得時の事業計画と、当事業年度以前の実績及び翌事業年度以降の事業計画との比較を行うことで、超過収益力の毀損の有無を判定しております。
②主要な仮定
当事業年度における超過収益力の毀損の有無の判定に用いた翌事業年度以降の事業計画の策定に当たっての主要な仮定は、過去の受注実績及び受注残高に基づく将来の受注見込み、人員計画等であり、これらを総合的に勘案して決定しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当事業年度においては、超過収益力の毀損の状況は識別されていないものと判断しておりますが、主要な仮定は、経営者の判断及び見積りの不確実性が高く、対象会社の業績が想定より伸び悩むこと等により見直しが必要になった場合、翌事業年度において、関係会社株式評価損を計上する可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 242,761 | ― |
(2)識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するにあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。
②主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の回収見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。将来の課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、過去の受注実績及び受注残高に基づく将来の受注見込み、人員計画等、経営者の判断と見積りの要素を伴う主要な仮定を含んでおります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定は、経営者の判断及び見積りの不確実性が高く、将来の課税所得の実績が見積金額と乖離する可能性があり、前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2025年１月31日) |
当事業年度 (2026年１月31日) |
|||
| 売掛金及び契約資産 | 25,112 | 千円 | 20,867 | 千円 |
| その他(流動資産) | 5,326 | 〃 | 132,698 | 〃 |
| 買掛金 | 12,205 | 〃 | 41,421 | 〃 |
| 未払金 | － | 〃 | 144,029 | 〃 |
２ 保証債務
次の関係会社について、金融機関と締結している発行保証金保全契約に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2025年１月31日) |
当事業年度 (2026年１月31日) |
|||
| 株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー | － | 千円 | 158,300 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社との取引高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当事業年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| 売上高 | 224,305 | 千円 | 191,243 | 千円 |
| 仕入高 | 131,960 | 〃 | 301,802 | 〃 |
| 販売費及び一般管理費 | 17,635 | 〃 | 2,044 | 〃 |
| 受取利息 | 16 | 〃 | 973 | 〃 |
| 経営指導料 | 19,200 | 〃 | 66,122 | 〃 |
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当事業年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| － | 千円 | 20,182 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日) |
当事業年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日) |
|||
| 給与手当 | 310,939 | 千円 | 329,575 | 千円 |
| 支払手数料 | 158,103 | 〃 | 163,977 | 〃 |
| 減価償却費 | 56,464 | 〃 | 28,197 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,740 | 〃 | 16,770 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,537 | 〃 | △2,498 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 39.2 | ％ | 36.5 | ％ |
| 一般管理費 | 60.8 | ％ | 63.5 | ％ |
※４ 固定資産除却損
連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
※５ 本社移転費用
連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
※６ 抱合せ株式消滅差損
前事業年度（自 2024年２月１日 至 2025年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2025年２月１日 至 2026年１月31日）
抱合せ株式消滅差損44,372千円は、当社の連結子会社であった株式会社ムービングクルーを吸収合併したことに伴い、計上したものであります。
(有価証券関係)
前事業年度(2025年１月31日)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 (千円) |
| 関係会社株式 | 778,725 |
当事業年度(2026年１月31日)
関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 (千円) |
| 関係会社株式 | 1,215,131 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2025年１月31日) |
当事業年度 (2026年１月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却費 | 126,067 | 千円 | － | 千円 | |
| 一括償却資産 | 8,382 | 〃 | 5,160 | 〃 | |
| 未払事業税 | 5,211 | 〃 | 1,354 | 〃 | |
| 資産調整勘定 | 37,968 | 〃 | 17,849 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 1,389 | 〃 | 642 | 〃 | |
| 賞与引当金 | 8,705 | 〃 | 9,158 | 〃 | |
| フリーレント賃料 | 35,433 | 〃 | 72,193 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － | 〃 | 112,715 | 〃 | |
| 関係会社株式 | － | 〃 | 152,060 | 〃 | |
| その他 | 25,592 | 〃 | 18,451 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 248,751 | 千円 | 389,586 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | 〃 | △112,715 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △5,989 | 〃 | △276,870 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △5,989 | 〃 | △389,586 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 242,761 | 千円 | － | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2025年１月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（2026年１月31日）
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2027年２月１日以後に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等について、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の30.6％から～31.5%に変更し計算しています。なお、この税率変更による影響はありません。 ###### (企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
なお、当該合併に伴い、抱合せ株式消滅差損44,372千円を損益計算書において特別損失に計上しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しておりますので注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 128,787 | 1,458 | 25,534 | 104,711 | 11,655 | 9,003 | 93,055 |
| 工具、器具及び備品 | 128,366 | 13,163 | 60,964 | 80,565 | 35,704 | 20,236 | 44,861 |
| 有形固定資産計 | 257,154 | 14,622 | 86,499 | 185,277 | 47,360 | 29,239 | 137,916 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 11,944 | 1,070 | 300 | 12,714 | 12,177 | 172 | 536 |
| のれん | － | 31,789 | 31,789 | － | － | 3,346 | － |
| 無形固定資産計 | 11,944 | 32,859 | 32,089 | 12,714 | 12,177 | 3,518 | 536 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | コンピュータ及び関連機器 | 13,163 | 千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 新設分割に伴う減少 | 23,346 | |
| 工具、器具及び備品 | 新設分割に伴う減少 | 55,092 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （目的使用） (千円) |
当期減少額 （その他） (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 4,537 | 1,210 | － | 3,708 | 2,039 |
| 賞与引当金 | 28,430 | 29,910 | 28,430 | － | 29,910 |
| 受注損失引当金 | － | 20,182 | － | － | 20,182 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ２月１日から１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年４月 |
| 基準日 | １月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ７月31日 １月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。公告URLは次のとおりであります。 https://appirits.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めています。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第25期(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)2025年４月25日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2025年４月25日 関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
事業年度 第26期中(自 2025年２月１日 至 2025年７月31日)2025年９月12日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2025年４月28日 関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書
2025年８月13日 関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。