Aplisens S.A. — AGM Information 2018

May 9, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zwołanego na dzień 5 czerwca 2018 roku

PROJEKT

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Panią/Pana […………………………………..…………].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. [………………………………]
2. [………………………………]
3. [………………………………]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2017 rok.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2017 oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2017, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017 i terminów dywidendy.
• 1. Informacja Zarządu zgodna z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego (§ 5).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2017 roku

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) i § 5 ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 1) ksh oraz § 31 pkt 1) Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok, obejmujące:

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 152 965 823,13 zł;

2) rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 19 262 890,81 zł ;

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10 005 741,15 zł;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 933 124,12 zł ;

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za 2017 rok

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2017 rok obejmujące:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 160 711 560,87 zł ;

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w wysokości 19 647 245,71 zł;

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący spadek stanu środków pieniężnych netto o kwotę 11 239 094,15 zł;

4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 366 006,95 zł;

5) informację na temat polityki rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Adamowi Żurawskiemu

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh oraz § 31 pkt 3) Statutu APLISENS S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Żurawskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Edmundowi Kozakowi

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Edmundowi Kozakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Tenderendzie

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Tenderendzie z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Kobiałce

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kobiałce z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Karczmarczykowi

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jarosławowi Karczmarczykowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Bożenie Hoja

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 3) ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Bożenie Hoja z wykonywania przez nią obowiązków 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017 i terminów dywidendy

§ 1.

Na podstawie postanowień art. 395 § 2 pkt 2 i 348 § 3 ksh oraz § 31 pkt 2) i § 39 ust. 1 Statutu APLISENS S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, postanawia zysk netto za 2017 rok w kwocie 19 262 890,81 zł przeznaczyć:

• a) w kwocie 15 736 934,81 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
• b) w kwocie 3 525 956,00 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,28 zł na jedną akcję.

§ 2.

Dzień dywidendy ustala się na 5 lipca 2018 r.

§ 3.

Termin wypłaty dywidendy ustala się na 19 lipca 2018 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: W związku obecną sytuacją finansową Spółki umożliwiającą realizowanie planów inwestycyjnych i rozwojowych przyjętych na rok 2018 w ramach obowiązującej Strategii, zdaniem Zarządu przeznaczenie 18,30% zysku netto na wypłatę dywidendy jest uzasadnione i znajduje pokrycie w posiadanych na ten moment aktywach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza po dodatkowej dyskusji z Zarządem Spółki w kontekście wydatków związanych z realizacją "Strategii Spółki na lata 2017-2019", w tym w związku z rozbudową fabryki w Radomiu i planowanym nabyciem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z branży aparatury kontrolno-pomiarowej oraz w kontekście rozważanych wydatków na skup akcji własnych, a także biorąc pod uwagę, iż znacząca zmiana zysku netto Spółki za rok 2017 w porównaniu z rokiem poprzednim wynika ze zdarzenia jednorazowego - rozwiązania na dzień 31 grudnia 2017 r. odpisu w wysokości 5,2 mln aktualizującego aktywo podatkowe, które utworzone zostało w związku z uzyskaniem pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku dochodowego dochodu wypracowanego w zakładzie położonym na terenie Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Radomiu - rekomenduje przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i na wypłatę dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu.

PROJEKT

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia Informacji Zarządu zgodnej z art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanawia przyjąć Informację Zarządu o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje, sformułowaną zgodnie z art. 363 § 1 ksh.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 ksh oraz § 7 Statutu Spółki, mając na uwadze to, że

• Spółka w ramach Oferty Zakupu Akcji APLISENS S.A. ogłoszonej raportem bieżącym nr 36/2017 z dnia 3 października 2017 roku, zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 30 maja 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia nabyła łącznie 537 170 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł za łączną kwotę 7 950 116,00 zł,

• przed ogłoszeniem ww. Ofert Zakupu Akcji APLISENS S.A. Spółka posiadała 218 040 akcji własnych,

• w 2017 r. dokonała zbycia łącznie 218 040 akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2014 - 2016, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2016,

• posiada na chwilę obecną 537 170 akcji własnych, które stanowią obecnie 4,09% kapitału zakładowego (przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLAPLS000016 ("Akcje"), postanawia co następuje:

§ 1.

Umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 282 091 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 2,15% kapitału zakładowego, które są zdeponowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLAPLS000016.

§ 2.

Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku nabycia akcji własnych w ramach Oferty Zakupu Akcji APLISENS S.A. ogłoszonej raportem bieżącym nr 36/2017 z dnia 3 października 2017 roku.

§ 3.

Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z przesunięcia kwoty z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2017 r.

§ 4.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 ksh, po podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zastrzeżeniem, iż umorzenie Akcji nastąpi z chwilą wydania przez właściwy Sąd rejestrowy postanowienia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uzasadnienie: Umorzenie akcji własnych jest zgodne z przeznaczeniem skupu akcji własnych przeprowadzonego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2017 r. Pozostałe akcje własne mogą być przeznaczone do zaoferowania uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

PROJEKT

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych

Na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt. 2 , § 4, art. 430 § 1, art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 2 ksh oraz § 6 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. Uchwały nr 15 z dnia 5 czerwca 2018 r. w sprawie umorzenia akcji własnych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2 625 974,00 zł do kwoty 2 569 555,80 zł to jest o kwotę 56 418,20 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 282 091 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 56 418,20 zł.

§ 3.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 ksh, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

Uzasadnienie: W przypadku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji w konsekwencji Zarząd przedstawia Uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego, a następnie zmiany Statutu.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.

z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh, w związku z podjęciem uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji własnych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 569 555,80 zł (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt groszy).
• 1. Kapitał zakładowy dzieli się na 12 847 779 (dwanaście milionów osiemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.

PROJEKT

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017– 2019 za 2017 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w wykonaniu punkt 2 ustęp 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla Pracowników i Członków Zarządu APLISENS S.A. przyjętego Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 25 stycznia 2017 roku - określa sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2017 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 255 079 akcji własnych nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych skupionych na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2017 roku i nie umorzonych przez Spółkę.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Proponowany sposób realizacji Programu Motywacyjnego przewiduje zaoferowanie uprawnionym akcji skupionych w celu ich umorzenia. W przypadku zgody Akcjonariuszy na zmianę przeznaczenia skupionych akcji nie pojawi się konieczność organizowania w krótkim terminie kolejnego skupu, a w przypadku jego niepowodzenia podwyższania kapitału zakładowego. Nie wyklucza to przeprowadzenia skupu w krótkim terminie w przypadku podjęcia uchwały nr 19, której projekt przedstawiono poniżej. Zgodnie z tym projektem upoważnienia do nabycia akcji własnych będzie jednak obowiązywało do dnia 30 maja 2019 roku przez co Zarząd będzie mógł ogłosić ofertę w momencie, który uzna za najkorzystniejszy i nie będzie ograniczony terminem przydziału akcji uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

PROJEKT

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 362 § 1 punkt 8) oraz art. 362 § 2 i art. 393 punkt 6) Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) ksh. Akcje własne odkupione w ten sposób zostaną umorzone celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub zaoferowane do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 2.

Zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8) ksh określa się następujące warunki nabycia akcji własnych:

1) Akcje Spółki będą nabywane w drodze oferty lub ofert skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki albo w drodze wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, albo na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Nabywanie akcji w transakcjach pakietowych oraz transakcjach zawieranych poza rynkiem regulowanym jest dozwolone. Akcje mogą być nabywane przy użyciu każdej z metod opisanych powyżej.

• 2) Maksymalna łączna liczba akcji własnych nabywanych w ramach upoważnienia nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych które nie zostały przez Spółkę zbyte).
• 3) Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 maja 2019 roku nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.
• 4) Wysokość zapłaty za nabywane akcje wyniesie od 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych do 5 000 000,00 (pięć milionów) złotych.

§ 3.

Szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.

§ 4.

Zarząd Spółki upoważniony jest do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Zarząd Spółki upoważniony jest do odstąpienia w każdej chwili od realizacji niniejszej uchwały, w tym do odstąpienia od nabycia akcji własnych.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Realizowane w roku bieżącym założenia inwestycyjne obowiązującej na lata 2017-2019 Strategii rozwoju oraz posiadany stan aktywów finansowych Spółki uzasadniają ekonomiczny wymiar skupu akcji własnych w wysokości zaproponowanej w § 2 pkt.4).

PROJEKT

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 345 § 4 i art. 362 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych APLISENS S.A., zgodnie z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 2.

Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 5 000 000,00 (pięć milionów) złotych z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału miedzy akcjonariuszy.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 5 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu APLISENS S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, który stanowi załącznik do uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A.