APLISENS® 2026

APLISENS®

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU

Warszawa, dnia 20 maja 2026 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2025 roku

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. (dalej też jako „Spółka”) składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2025 roku („Sprawozdanie”) sporządzone w zakresie zgodnym z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i uwzględniające wymogi określone w zasadach 2.11.1-2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN 2021”).

Zakres sprawozdania obejmuje następujące zagadnienia:

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej ... 2
II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej ... 3
III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku ... 4
IV. Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025 ... 10
V. Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku ... 11
VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego ... 12
VII. Ocena realizacji przez Zarząd APLISENS S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych ... 19
VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych ... 20
IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania ... 20
X. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ... 21

Ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności w Spółce, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, niniejsze sprawozdanie nie odnosi się do takiego dokumentu - Spółka nie stosuje zasady 2.11.6 DPSN 2021.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej APLISENS S.A. wchodzą:

Edmund Kozak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Dariusz Tenderenda - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Joanna Zubkow – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Dorota Supeł - Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej.

W 2025 roku i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianie.

Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu APLISENS S.A. kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.

W związku z zakończeniem VI wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

obradujące w dniu 11 czerwca 2025 r. powołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki na VII wspólną kadencję.

W skład Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2025 r. wchodzili:

Dorota Supeł - Przewodnicząca Komitetu Audytu
Dariusz Tenderenda – Członek Komitetu Audytu
Jarosław Karczmarczyk – Członek Komitetu Audytu

Funkcję Sekretarza Komitetu Audytu pełnił Edmund Kozak (zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu APLISENS S.A. nie jest wymagane, by Sekretarz Komitetu Audytu był członkiem tego Komitetu).

W związku z powołaniem w dniu 11 czerwca 2025 r. Rady Nadzorczej VII kadencji, na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Nadzorcza uchwałą Nr 2/VII-01/2025 powołała Komitet Audytu w dotychczasowym składzie. Uchwałą Nr 3/VII-01/2025 z tego samego dnia Rada Nadzorcza powierzyła Panu Jarosławowi Karczmarczykowi pełnienie funkcji Sekretarza Komitetu Audytu. Powierzenie dotychczasowej Przewodniczącej Komitetu Audytu funkcji Przewodniczącej tego Komitetu w nowej kadencji zostało dokonane uchwałą Komitetu Audytu nr 1/KA-VII/2025 z dnia 17 czerwca 2025 r. tj. zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 3 Regulaminu Komitetu Audytu.

W związku z tym, na dzień 31 grudnia 2025 r. i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

Dorota Supeł - Przewodnicząca Komitetu Audytu
Jarosław Karczmarczyk – Sekretarz Komitetu Audytu
Dariusz Tenderenda – Członek Komitetu Audytu.

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności, wymagane przez art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach) w odniesieniu do większości członków Komitetu Audytu, w 2025 roku byli Dorota Supeł i Jarosław Karczmarczyk. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu w 2025 roku byli Dorota Supeł, która od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942) oraz Dariusz Tenderenda. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, to Jarosław Karczmarczyk i Dariusz Tenderenda.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej inne komitety nie były ustanawiane.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

Kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach w 2025 roku spełniali Dorota Supeł, Joanna Zubkow oraz Jarosław Karczmarczyk. Edmund Kozak i Dariusz Tenderenda nie spełniają warunku niezależności, zgodnie z którym niezależny członek Rady Nadzorczej to taki, który nie jest członkiem tego organu dłużej niż 12 lat (Edmund Kozak został powołany po raz pierwszy do Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w 2010 roku, a Dariusz Tenderenda - w 2013 roku).

Dorota Supeł, Dariusz Tenderenda i Edmund Kozak nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Joanna Zubkow oraz Jarosław Karczmarczyk nie spełniają kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce – jako osoby powiązane z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

str. 3

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

W ocenie Rady Nadzorczej, w oparciu o posiadany przez nią ogół informacji, w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione we wskazanym zakresie. Rada Nadzorcza nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności. Uchwała w sprawie przyjęcia oceny niezależności członków Rady Nadzorczej została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 10 grudnia 2025 r.

Udział mniejszości pod względem płci w ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. jest na poziomie 40%. Członkowie Rady Nadzorczej różnią się pomiędzy sobą w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Informacje na ten temat w odniesieniu do poszczególnych członków Rady zostały przedstawione w raporcie bieżącym APLISENS S.A. nr 12/2025 z dnia 11 czerwca 2025 r. Spółka nie posiada przyjętego przez Walne Zgromadzenie dokumentu określającego politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

W 2025 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, wykonując swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, przy uwzględnieniu dotyczących go kwestii określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, Regulamin Komitetu Audytu, a także w oparciu o dotyczące go zasady określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2025 roku Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad).

W 2025 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 10 posiedzeń:

28 stycznia,
25 lutego,
25 marca,
11 kwietnia,
9 maja,
17 czerwca,
27 sierpnia,
24 września,
5 listopada,
10 grudnia.

Posiedzenia odbywały się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7. Zwoląwane były prawidłowo, z wyprzedzeniem zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto w dniu 7 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła telekonferencję z Zarządem Spółki, której tematem był planowany skup akcji własnych w wykonaniu uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 11 czerwca 2025 r. na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego.

Komitet Audytu odbył 12 posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w tych samych dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej a ponadto w formie telekonferencji w dniach 3 kwietnia i 19 listopada 2025 r. Posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu odbywały się zwykle przy pełnej frekwencji, a w przypadku sporadycznych nieobecności – były one usprawiedliwione.

str. 4

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 30 uchwał, a Komitet Audytu - 7 uchwał. Uchwały były podejmowane na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należało w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych),
e) wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza przedłożyła w 2025 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) oraz coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należało w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki i/lub jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
5) omawianie z kluczowym biegłym rewidentem kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
7) opracowywanie polityki i określenie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe,
9) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów firmy

str. 5

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 9 powyżej,

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
12) aktualizowanie co najmniej co pół roku (w terminie w którym rozpoczynane są pierwsze działania dotyczące badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych) posiadanych przez Komitet Audytu informacji dotyczących firmy audytorskiej (na podstawie informacji pochodzących ze środków masowego przekazu, bezpośrednio od firmy audytorskiej i.in),
13) analizowanie sprawozdania z przejrzystości publikowanego corocznie przez firmę audytorską wybraną do badania sprawozdań,
14) pozyskiwanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółki, informacji o wszczęciu przez PANA kontroli w firmie audytorskiej oraz informacji na temat wniosków i ustaleń z takiej kontroli.

W dniu 25 lutego 2025 r. w związku ze zmianami w Ustawie o biegłych rewidentach wprowadzonymi Ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa z 6 grudnia 2024 r.”), Rada Nadzorcza APLISENS S.A. wprowadziła do Regulaminu Komitetu Audytu dodatkowe zadania dla tego Komitetu wynikające z ww. zmian, w tym w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej oraz procesu identyfikacji przez Spółkę informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu art. 63p pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej,
3) monitorowanie przeprowadzania przez firmę audytorską atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
4) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób ta atestacja przyczyniła się do rzetelności sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie atestacji,
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
6) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej,

niemniej w związku przeprowadzonymi zmianami legislacyjnymi Spółka nie jest obecnie objęta obowiązkiem przygotowywania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu spełniały dotyczące ich zasady określone w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – w zakresie określonym w „Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” opublikowanej przez Spółkę w dniu 22 marca 2023 r., a następnie po zmianie (zaprzestanie spełniania zasady 2.3 DPSN 2021 w związku z upływem 12 lat członkostwa Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej APLISENS S.A.) – w zakresie określonym w stosownej informacji opublikowanej przez Spółkę w dniu 18 marca 2025 r. oraz w dniu 27 lutego 2026 r. (po zmianie systemu do publikacji oświadczeń w sprawie DPSN z EBI na GPW Data).

Od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2022 roku wskaźnik udziału mniejszości w Radzie Nadzorczej jest wyższy niż poziom 30%, o którym mowa w zasadach 2.1 i 2.2 DPSN 2021 jako warunkującym zapewnienie różnorodności. Ponadto od wspomnianej daty wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu odzwierciedla dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym Komitecie.

W obszarze działań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w 2025 roku znalazły się w szczególności:

Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz współpraca z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych, w tym:
omówienie z Zarządem harmonogramu przygotowania i audytu sprawozdań finansowych za rok 2024 w kontekście realizacji przez Komitet Audytu zadań monitorowania procesów sprawozdawczości i wykonywania czynności rewizji finansowej (28 stycznia 2025 r.) oraz wstępne omówienie zagadnień wpływających na sprawozdawczość, zawartych w Ankiecie Komitetu Audytu przesłanej do Spółki (25 lutego 2025 r.),
informacja o pozyskaniu danych finansowych spółek konsolidowanych i omówienie procesu włączania tych danych do sprawozdania skonsolidowanego (25 lutego 2025 r.),
omówienie, czy zagadnienia stanowiące priorytety nadzorcze ESMA w odniesieniu do sprawozdań

str. 6

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

finansowych za 2024 rok dotyczą i są istotne w sprawozdaniach Spółki (25 lutego 2025 r.),
- działania inicjujące wybór (wstępny projekt zaproszenia i określenie jego adresatów, kryteria wyboru, informacja o stanie pozyskiwania ofert, omówienie ofert w tym w kontekście propozycji kluczowych biegłych - 28 stycznia, 25 lutego, 25 marca i 3 kwietnia 2025 r.) oraz podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej co do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata 2025 i 2026 oraz w sprawie rekomendacji co do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (3 kwietnia 2025 r.), a następnie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyboru rekomendowanej firmy audytorskiej do przeprowadzenia tych badań za lata 2025 i 2026 oraz do przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za I półrocze 2025 roku i za I półrocze 2026 roku (11 kwietnia 2025 r.; rekomendacja w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju nie została wykorzystana w związku ze zmianą uregulowań prawnych i brakiem obowiązku sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w stosownym okresie),
- Spotkanie Komitetu Audytu z Kluczowym Biegłym Rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 (18 marca 2025 r.),
- podjęcie uchwały w sprawie oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2024 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (27 marca 2025 r.),
- zagadnienia dotyczące monitorowania przez Komitet Audytu procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej w zakresie sprawozdań finansowych za rok 2024 oraz podjęcie uchwał w sprawie relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań (11 kwietnia 2025 r.),
- spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dotyczące przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2025 roku (27 sierpnia 2025 r.),
- omówienie wybranych kwestii dotyczących procesu sprawozdawczości finansowej na podstawie dokumentów przekazanych przez Spółkę Komitetowi Audytu (27 sierpnia 2025 r.),
- podsumowanie zagadnień dotyczących monitorowania przez Komitet Audytu procesu przygotowania przez Spółkę śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 roku i przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań oraz podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę i przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań (24 września 2025 r.);

Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy i zagrożenia, w tym:
omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 (25 marca 2025 r.),
prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze 2025 roku i perspektywa na II półrocze (27 sierpnia 2025 r.),
dyskusja w ramach Komitetu Audytu treści raportu okresowego Spółki za III kwartał 2025 r. przed publikacją – omówienie istotnych pozycji, z wyszczególnieniem danych szacunkowych oraz zakresu ujawnień (19 listopada 2025 r.), a następnie informacja o wynikach finansowych APLISENS S.A. za III kwartał 2025 r. i perspektywach na kolejne okresy na posiedzeniu Rady Nadzorczej (10 grudnia 2025 r.);
Zagadnienia dotyczące realizacji strategii Spółki, w tym:
zagadnienia dotyczące planowanej rozbudowy fabryki w Radomiu,
rejestracja spółki zależnej w Uzbekistanie,
informacja o aktualnych, najbardziej znaczących tematach rozwojowych oraz aktualizacja informacji dotyczących funkcjonowania Rady Technicznej w APLISENS S.A. (24 września 2025 r.),
zrealizowane i planowane działania w związku z umową z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o dofinansowanie projektu pn. „Opracowanie i wdrożenie do produkcji nowej generacji przepływomierzy elektromagnetycznych do pomiaru przepływu cieczy o niskiej konduktywności i z wysoką odpornością na prądy błądzące”,
omówienie zagadnień dotyczących produkcji i sprzedaży przepływomierzy oraz funkcjonowania stanowiska do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu (5 listopada 2025 r.);

str. 7

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS, w tym:
omówienie projektu (11 kwietnia 2025 r.) a następnie podsumowanie zagadnień zawartych w Sprawozdaniu Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (9 maja 2025 r.),
informacja o funkcjonowaniu oraz dyskusja adekwatności i skuteczności Procedury zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w APLISENS S.A. (24 września 2025 r.),
ocena czy transakcje Spółki z M-System Mateusz Brzostek jako podmiotem powiązanym są zawierane na warunkach rynkowych (24 września i 24 października 2025 r.),
informacje o audytach wewnętrznych i zewnętrznych w ostatnim roku (od października 2024), dotyczące systemu zarządzania jakością, zarządzania środowiskowego i bezpieczeństwa informatycznego, omówienie zmian w organizacji audytów wewnętrznych (osoby zaangażowane i odpowiedzialne za planowanie i wykonanie; 5 listopada 2025 r.),
bezpieczeństwo systemów informatycznych w spółkach zależnych oraz realizacja przepisów w zakresie ochrony środowiska (spółki produkcyjne; 5 listopada 2025 r.),
ubezpieczenia funkcjonujące w APLISENS S.A. - podsumowanie i istotne zmiany dotyczące rodzaju ubezpieczonych ryzyk i sum ubezpieczenia w stosunku do informacji przekazanych Radzie Nadzorczej w grudniu 2024 roku (5 listopada 2025 r.),
ocena przez Komitet Audytu czy istnieje potrzeba powołania w Spółce audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą 3.3 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 (10 grudnia 2025 r.),
przegląd głównych obszarów systemu rachunkowości zarządczej oraz informacja o wpływie zmian w systemie INFOR na wystarczalność i wiarygodność wykorzystywanych danych (10 grudnia 2025 r.);
Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A., w tym:
wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2025 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2023 (2 stycznia 2025 r.),
złożenie Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2025 za rok 2023 (16 stycznia 2025 r.),
dyskusja i zatwierdzenie skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2025 (26 marca 2025 r.),
podjęcie uchwały w sprawie akceptacji listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2025 (26 marca 2025 r.),
podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2024 i wskazanie liczby przyznanych praw do nabycia akcji oraz podjęcie uchwały w sprawie liczby akcji, do objęcia których uprawniony był Prezes Zarządu APLISENS S.A. za drugi rok obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2023 – 2025 (27 marca 2025 r.),
dyskusja i zaopiniowanie projektu Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2026 - 2028 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. (9 maja 2025 r.),
zagadnienia związane z realizacją Programu Motywacyjnego wskazane w pkt 6 poniżej;
Skup akcji własnych, w tym:
zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie skupu akcji własnych (9 maja 2025 r.),
dyskusja szczegółowych warunków skupu akcji własnych w wykonaniu uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 11 czerwca 2025 r. na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego (17 czerwca i 7 lipca 2025 r.),
podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektu Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie” (9 lipca 2025 r.),
omówienie wyników skupu akcji własnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2024 (27 sierpnia 2025 r.);

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki:
przygotowanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024 i wyrażenie przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi polegającej na ocenie tego sprawozdania (11 kwietnia 2025 r.),
ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024 oraz rekomendacja w sprawie terminów dywidendy (9 maja 2025 r.),
dyskusja konieczności zmiany Statutu do końca 2026 roku w związku z prowadzeniem PKD 2025 (9 maja 2025 r.),
zaopiniowanie porządku obrad i projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w 2025 roku, w tym wymienionych w punktach 5 i 6 (9 maja 2025 r.),
przygotowanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu;
Zagadnienia dotyczące funkcjonowania organów Spółki, w tym:
plan pracy Komitetu Audytu na 2025 rok (28 stycznia 2025 r.) i omówienie stanu jego realizacji na posiedzeniu Komitetu Audytu (19 listopada 2025 r.)
opracowanie przez Komitet Audytu aktualizacji Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS, Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na rzecz APLISENS S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej przez APLISENS S.A., w związku ze zmianami w Ustawie o biegłych rewidentach wprowadzonymi Ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. oraz przyjęcie tych regulacji przez Radę Nadzorczą (28 stycznia i 25 lutego 2025 r.),
podjęcie uchwały w sprawie doprecyzowania zapisu Regulaminu Komitetu Audytu, a następnie przyjęcie przez Radę Nadzorczą nowej treści tego Regulaminu (28 stycznia i 25 lutego 2025 r.),
podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej treści Procedury dokonywania oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. (25 lutego 2025 r.),
podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Prezesem Zarządu APLISENS S.A. umowy o pracę (31 grudnia 2025 r.),
przeprowadzenie oceny i podjęcie uchwały w sprawie spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (10 grudnia 2025 r.),
podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej VII kadencji, powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej VII kadencji i wyboru Sekretarza Komitetu Audytu oraz podjęcie przez Komitet Audytu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącej tego Komitetu (17 czerwca 2025 r.);
Pozostałe zagadnienia, w tym dyskutowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ramach punktu „Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki”, takie jak:
poziom zamówień,
stan i lokowanie środków pieniężnych,
stan zapasów, zasady dokonywania odpisów aktualizujących, poziomy odpisów w kolejnych latach,
poziom należności od M-System,
zmiany w zakresie zatrudnienia,
zmiany w zakresie funkcjonowania oddziałów Spółki,
wdrożenie KSEF,
system elektronicznego obiegu dokumentów,
dostawcy komponentów do produkcji, kanały dostaw,
szkolenia w zakresie ESG, rozwiązania dotyczące wdrażania polityki zrównoważonego rozwoju, przygotowania do realizacji obowiązków w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zmiany uregulowań prawnych w tym zakresie,
zakup nieruchomości,
stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

str. 9

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

IV. Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025

W dniu 26 marca 2026 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 14/VII-09/2026 przyjęła sprawozdanie zawierające dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2025 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym („Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny”).

Rada Nadzorcza dokonała tej oceny zgodnie z wymogami art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 72 ust. 1 pkt 16 i § 73 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych”). Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny było elementem raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2025.

Dokumentami podlegającymi ocenie były:

Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2025;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2025 roku;
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2025.

Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 75/VI-33/2025 z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) została wyznaczona firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3886. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 6 maja 2025 r., a jej przedmiot obejmował również wykonanie innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta, polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w Jednolitym Europejskim Formacie Raportowania (ESEF) spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania („Rozporządzenie ESEF”). Biegłym rewidentem, reprezentującym firmę audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem kierującym badaniem była Jolanta Baranowska, numer ewidencyjny 11274 (Biegły Rewident).

Biegły Rewident uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania ich członków.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe APLISENS S.A.:
przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej odpowiednio Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz ich wyników finansowych i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Zdaniem Biegłego Rewidenta, Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:
zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz §72 i §73 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych;
jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

str. 10

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i Grupie oraz ich otoczeniu, uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadczył, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy istotnych zniekształceń.

Zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 72 ust. 7 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, zawarte w pliku o nazwie APLISENS-2025-12-31-1-pl.zip („skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF”), zostało oznakowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Rozporządzenia ESEF.

Opinie Biegłego Rewidenta o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są spójne ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu z dnia 24 marca 2026 r.

W Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z oceny przytoczono podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A., podstawowe dane rachunku zysków i strat i ze sprawozdania z przepływów pieniężnych, przedstawiono wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz przytoczono podstawowe dane skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu wystąpienia uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2025, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2025, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2025 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansowej Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium.

Podsumowując, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2025,
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2025,
Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2025 roku.

V. Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

W dniu 28 kwietnia 2026 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której przychyliła się do rekomendacji Zarządu opublikowanej raportem bieżącym nr 6/2026 z dnia 20 kwietnia 2026 r. i zarekomendowała Zwyczajnemu

str. 11

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie wypracowanego zysku netto za 2025 rok w kwocie 14.548.422,37 zł w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z następującym podziałem:

a) w kwocie 4.526.820,67 zł (31,12% zysku netto za rok 2025) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,
b) w kwocie 10.021.601,70 zł (68,88% zysku netto za rok 2025) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,9 zł na jedną akcję.

Dodatkowo jako dzień dywidendy Rada Nadzorcza zarekomendowała 10 lipca 2026 r., a jako termin wypłaty dywidendy - 7 sierpnia 2026 r.

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju na lata 2023-2025. Strategia została przyjęta przez Zarząd i Radę Nadzorczą w dniu 22 marca 2023 roku.

Strategia na lata 2023 - 2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 - 2022 w obszarze zwiększenia potencjału produkcyjnego oraz rozwoju działalności na rynkach Grupy.

Rada Nadzorcza monitorowała realizację strategii Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) w zakresie, głównych kierunków działań tj.:

dalszego rozwoju działalności Grupy na poszczególnych rynkach,
efektywnego wykorzystania istniejącego potencjału produkcyjnego,
rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez akwizycje podmiotów z branży,
dalszej automatyzacji procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia.

Główne pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat za 2025 r. (% zmiany odniesiono do danych za 2024 r.):

Przychody ze sprzedaży wyniosły 146,6 mln zł i były niższe o 5,7%;
Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 50,2 mln zł i był niższy o 12,5%;
Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) wyniósł 28,7 mln zł i był niższy o 17,5%;
Wynik operacyjny wyniósł 18,8 mln zł i był niższy o 27,9%;
Wynik brutto (przed opodatkowaniem) wyniósł 19,3 mln zł i był niższy o 27,3%
Wynik netto wyniósł 15,8 mln zł i był niższy o 26,8%;

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej za 2025 (% zmiany odniesiono do stanów za 2024 r.):

Suma bilansowa wyniosła 243,2 mln zł i była wyższa o 2,7%;
Aktywa trwałe wyniosły 117,2 mln zł i były niższe o 1,4%;
Aktywa obrotowe wyniosły 126,0 mln zł i były wyższe o 6,8%;
Kapitały własne wyniosły 232,8 mln zł i były wyższe o 4,0%;
Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 8,6 mln zł i były niższe o 26,6%;
Na koniec 2025 r., Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane za 2025 r.):

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 24,0 mln zł w porównaniu do 27,0 mln zł w 2024 r.;
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -12,8 mln zł w porównaniu do -12,9 mln zł w 2024 r.;
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -10,6 mln zł w porównaniu do -16,6 mln zł w 2024 r.;
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31.12.2025 r. wyniosły 14,6 mln zł w porównaniu do 14,1 mln zł na dzień 31.12.2024 r.

W oparciu o dane przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2025 r. widoczne są poniżej opisane tendencje. Wszystkie opisane niżej zmiany przedstawionych wartości liczbowych odnoszą się do roku poprzedniego (roku 2024).

W 2025 roku, sytuacja finansowa Grupy pozostawała pod wpływem pogłębienia tendencji spadkowej przychodów oraz istotnej presji na rentowność operacyjną.

str. 12

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży ukształtowały się na poziomie 146,6 mln zł, notując spadek o 5,7% (tj. o 8,8 mln zł) w stosunku do roku 2024. Oslabienie koniunktury rynkowej znalazło odzwierciedlenie na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat: skonsolidowany wynik EBITDA obniżył się o 17,5% r/r do kwoty 28,7 mln zł, a zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej zamknął się kwotą 15,3 mln zł, co oznacza spadek o 26,4% w skali roku. Rentowność operacyjna (EBIT) spadła do poziomu 12,8% (wobec 16,8% w 2024 r.), co było bezpośrednim następstwem erozji marży brutto na sprzedaży oraz konieczności absorpcji rosnących jednostkowych kosztów wytworzenia przy malejącej skali działalności. Głównymi przyczynami pogorszenia wyników finansowych były: załamanie sprzedaży na rynkach wschodnich w wyniku trwającego konfliktu zbrojnego, negatywny wpływ silnego kursu złotego na wartość eksportu oraz erozja marż spowodowana rosnącą presją kosztową przy jednoczesnym spadku skali przychodów.

Sprzedaż krajowa wyniosła 62,5 mln zł (spadek o 3,0% r/r), jednak jej udział w przychodach ogółem nieznacznie wzrósł do 42,6% (z 41,4% w 2024 roku). Pomimo nominalnego spadku przychodów w Polsce, rynek krajowy pozostał strategicznie najważniejszym obszarem operacyjnym Grupy, chociaż nadal pozostawał on pod wpływem ograniczonej aktywności inwestycyjnej w przemyśle. Wartość sprzedaży na rynku lokalnym była wspierana przez działalność spółek zależnych. Spółka APAR CONTROL Sp. z o.o., specjalizująca się w produkcji przetworników temperatury i wilgotności, mierników oraz rejestratorów, zanotowała w 2025 sprzedaż na poziomie 9,55 mln zł. Natomiast spółka CZAH-POMIAR Sp. z o.o., specjalizująca się w czujnikach temperatury i usługach kalibracyjnych, zanotowała spadek sprzedaży krajowej do 5,90 mln zł (spadek o 9,1% r/r), co było efektem trudnej sytuacji na rynku automotive. W odpowiedzi na osłabienie wyników oraz w celu poprawy rentowności, Grupa kontynuowała działania restrukturyzacyjne, co przełożyło się na spadek przeciętnego zatrudnienia, w tym znaczące zmniejszenie liczby etatów w spółce CZAH-POMIAR Sp. z o.o. oraz w Jednostce Dominującej.

Sprzedaż eksportowa Grupy w 2025 roku wyniosła 84,1 mln zł, co oznacza spadek o 7,6% w porównaniu do 91,0 mln zł w 2024 roku. W konsekwencji udział sprzedaży zagranicznej w przychodach ogółem Grupy spadł. Sprzedaż realizowana do podmiotu logistycznego M-System Mateusz Brzostek, obsługującego rynki WNP, stanowiła w 2025 roku 12% przychodów Jednostki Dominującej. Z uwagi na obowiązujący model współpracy przychody z rynków WNP księgowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podwójnie (jako sprzedaż do M-System oraz jako sprzedaż końcowa realizowana przez ten podmiot). Na osłabienie wyników eksportowych w 2025 roku kluczowy wpływ miało załamanie sprzedaży na rynkach wschodnich wynikające z trwającej wojny oraz negatywny wpływ silnego kursu złotego, który ograniczył wartość przychodów przeliczanych z EUR i USD.

Na rynku Unii Europejskiej skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2025 roku ukształtowały się na poziomie 37,0 mln zł, co oznacza wzrost o 0,8 mln zł (tj. o 2,2%) w stosunku do roku 2024. W konsekwencji udział rynku unijnego w strukturze przychodów Grupy ogółem wzrósł do 25,2% (wobec 23,3% w roku ubiegłym), czyniąc ten region jedynym obszarem geograficznym, który zanotował dodatnią dynamikę sprzedaży w 2025 roku. Powyższy wynik pozwolił na częściowe skompensowanie głębokiego spadku sprzedaży na rynkach wschodnich, niemniej potencjał dalszego wzrostu w tym regionie pozostaje pod wpływem powolnego ożywienia gospodarczego w krajach europejskich.

Spółka APLISENS GmbH z siedzibą w Niemczech osiągnęła w 2025 roku przychody w wysokości 5,4 mln zł, co jest porównywalne do wyników wypracowanych w roku poprzednim (odnotowano nieznaczny spadek o 1,2%). Spółka APLISENS Rumunia S.R.L. wygenerowała w 2025 roku przychody w wysokości 7,9 mln zł, co oznacza spadek o 11,8% względem 2024 roku, w którym sprzedaż ukształtowała się na poziomie 9,0 mln zł. Produkty marki APLISENS stanowiły 53% całkowitych przychodów tej spółki. Z kolei przychody ze sprzedaży spółki APLISENS CZ s.r.o. wyniosły 1,3 mln zł, co stanowi spadek o 15,4% w porównaniu do roku ubiegłego.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży na rynkach WNP w 2025 roku ukształtowały się na poziomie 24,4 mln zł, co oznacza głęboki spadek o 21,3% (tj. o 6,6 mln zł) w stosunku do roku 2024. Region ten odnotował najsilniejsze pogorszenie wyników spośród wszystkich obszarów geograficznych, w których operuje Grupa, a jego udział w strukturze przychodów ogółem zmalał z 19,9% do 16,6%. Pogorszenie wyników wystąpiło we wszystkich kluczowych spółkach w tym rejonie: wkład SOOO APLISENS (Białoruś) wyniósł 10,7 mln zł (spadek o 8,4% r/r), przychody wypracowane przez TOV APLISENS TER (Ukraina) ukształtowały się na poziomie 3,6 mln zł (spadek o 23,7%), natomiast spółka APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała sprzedaż w wysokości 7,8 mln zł. Spadek o 18,8% r/r na rynku kazachskim wynikał przede wszystkim z efektu wysokiej bazy porównawczej z rekordowego 2024 roku. Załamanie sprzedaży w całym regionie jest bezpośrednim następstwem

str. 13

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

trwającej wojny wywołanej przez Federację Rosyjską, a w przypadku rynku rosyjskiego Grupa nadal nie konsoliduje wyników spółki zależnej OOO APLISENS, nad którą utraciła kontrolę w 2023 r.

Na rynkach pozaeuropejskich i pozostałych (poza UE i WNP) Grupa kontynuowała realizację strategii ekspansji geograficznej. Skonsolidowane przychody z tych regionów w 2025 roku wyniosły 22,8 mln zł co oznacza spadek o 4,7% w stosunku do roku 2024. Pomimo nominalnego pogorszenia, udział rynków pozostałych w strukturze przychodów Grupy ogółem utrzymał się na stabilnym poziomie 15,5% (wobec 15,4% rok wcześniej). Spółka APLISENS EURASIA (Turcja) odnotowała spadek przychodów o 46,8% do poziomu 1,73 mln zł, co było wynikiem efektu wysokiej bazy z czwartego kwartału 2024 roku. W regionie azjatyckim Grupa wypracowała ponad 9,6 mln zł przychodów (spadek o 4,2% r/r), natomiast sprzedaż na rynki amerykańskie ukształtowała się na poziomie blisko 2,8 mln zł, notując spadek o 23,9% w porównaniu do roku ubiegłego.

Rentowność Grupy APLISENS uległa dalszemu pogorszeniu względem roku 2024 we wszystkich kluczowych obszarach. Marża brutto na sprzedaży spadła do poziomu 34,2% (wobec 36,9% w 2024 roku oraz 41,7% w 2023 roku). Rentowność operacyjna (EBIT) zmniejszyła się z 16,8% w 2024 roku do poziomu 12,8% w roku 2025. Wynik ten odzwierciedlał zarówno pogorszenie marży brutto na sprzedaży (spadek z 36,9% do 34,2%) oraz konieczność absorpcji rosnących jednostkowych kosztów wytworzenia przy malejącej skali przychodów. W porównaniu do lat ubiegłych, rok 2025 charakteryzował się dalszą silną presją na wynagrodzenia oraz istotnym osłabieniem koniunktury na rynkach wschodnich, co przy relatywnie stabilnych kosztach zarządu doprowadziło do uszczuplenia generowanych marż operacyjnych. Skonsolidowana rentowność netto spadła z 13,9% do poziomu 10,8%, na co bezpośredni i decydujący wpływ miało pogorszenie rentowności na poziomie operacyjnym.

Wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 243,2 mln zł i była wyższa o 6,4 mln zł (tj. o 2,7%) w stosunku do końca 2024 roku. Aktywa trwałe odnotowały spadek o 1,7 mln zł (–1,4%) do poziomu 117,2 mln zł, na co złożył się spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o blisko 3,0 mln zł (–3,4%) przy jednoczesnym wzroście wartości niematerialnych i prawnych o 1,1 mln zł (+6,9%), będącym efektem kontynuacji prac rozwojowych oraz inwestycji w systemy informatyczne. Aktywa obrotowe wzrosły natomiast o 8,1 mln zł (+6,8%) do kwoty 126,0 mln zł, co wynikało przede wszystkim z dynamicznego przyrostu łącznego stanu środków pieniężnych i aktywów finansowych do poziomu 29,3 mln zł oraz wzrostu należności handlowych o 14,6%, przy jednoczesnej skutecznej redukcji poziomu zapasów o 5,3%.

Po stronie pasywów, kapitał własny Grupy na koniec 2025 roku ukształtował się na poziomie 232,8 mln zł, co oznacza wzrost o 4,0% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku. Wzmocnieniu uległa struktura kapitałowa Grupy – kapitały własne stanowią obecnie 95,7% całości pasywów. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z akumulacji zysków zatrzymanych, które wzrosły o 3,8% (tj. o 7,5 mln zł) do kwoty 202,4 mln zł. Jednocześnie wartość ujemna pozycji akcji własne uległa zmniejszeniu do poziomu –5,9 mln zł (wobec –8,0 mln zł rok wcześniej), co wynikało z niższego wolumenu i ceny nabycia akcji na potrzeby Programu Motywacyjnego. Zobowiązania długoterminowe wzrosły o 42,7% do poziomu 1,8 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe uległy znaczącej redukcji o 26,6% (spadek o 3,1 mln zł) do kwoty 8,6 mln zł. Spadek ten był głównie efektem obniżenia zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 18,8% oraz spadku zobowiązań podatkowych o 84,8% r/r, wynikającego z rozliczenia nadpłat zaliczek na podatek dochodowy. Na koniec 2025 roku Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek.

W 2025 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Grupy APLISENS wyniosły 24,0 mln zł i były niższe o blisko 3,0 mln zł (tj. o 11,1%) względem 2024 roku, co było bezpośrednią konsekwencją niższego zysku netto oraz pogorszenia cyklu należności handlowych.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ukształtowały się na poziomie –12,8 mln zł, pozostając na niemal identycznym poziomie jak w roku ubiegłym (–12,9 mln zł). Obecna struktura tych przepływów odzwierciedla stabilizację wydatków po okresie strategicznej akwizycji w 2023 roku i obejmuje zarówno realizację bieżących nakładów na odtworzenie oraz modernizację potencjału produkcyjnego, jak i saldo inwestycji nadwyżek płynności w aktywa finansowe.

Przepływy z działalności finansowej osiągnęły wartość –10,6 mln zł (wobec –16,6 mln w 2024 roku), co wynikało przede wszystkim z mniejszego wydatku gotówki na skup akcji własnych (5,9 mln zł w 2025 r. wobec 8,0 mln zł rok wcześniej) oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 7,7 mln zł. W rezultacie, całkowite przepływy pieniężne netto w 2025 roku były dodatnie i wyniosły blisko 0,5 mln zł (wobec –2,5 mln zł w roku poprzednim), co

str. 14

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

przełożyło się na wzrost stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2025 roku do poziomu 14,6 mln zł (w porównaniu do 14,1 mln zł na koniec 2024 roku).

Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w instrumenty inwestycyjne o niskim poziomie ryzyka (fundusze obligacyjne) oraz krótkoterminowe depozyty bankowe. Na koniec 2025 roku Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek.

W ocenie Rady Nadzorczej, realizacja Strategii Grupy APLISENS na lata 2023–2025 w 2025 roku, stanowiącym końcowy okres jej obowiązywania, przebiegała w sposób zadowalający, mimo pogłębienia niekorzystnych tendencji w otoczeniu makroekonomicznym oraz geopolitycznym.

Rada pozytywnie ocenia łączny stopień realizacji celów przychodowych Strategii w całym trzyletnim cyklu, który wyniósł 98% (472,9 mln zł wobec planowanych 482,1 mln zł), co przy uwzględnieniu załamania na rynkach wschodnich świadczy o wysokiej trafności założeń strategicznych oraz zdolności Grupy do częściowej dywersyfikacji źródeł przychodów. Choć spółki zależne APLISENS EURASIA (Turcja) oraz APLISENS Middle Asia (Kazachstan) zanotowały w 2025 roku znaczny spadek sprzedaży (odpowiednio o 46,8% oraz 18,8% r/r), wynikały one przede wszystkim z efektu bardzo wysokiej bazy porównawczej z rekordowego 2024 roku. Pomimo spadku skonsolidowanych przychodów Grupy o 5,7% r/r (do poziomu 146,6 mln zł) oraz zysku netto o 26,8% (do 15,8 mln zł), Grupa konsekwentnie kontynuowała strategiczne inwestycje rozwojowe. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych Grupy w 2025 roku wyniosła ok. 8,2 mln zł i koncentrowała się na automatyzacji i robotyzacji procesów produkcyjnych, pracach badawczo-rozwojowych oraz certyfikacji nowych grup wyrobów, w tym wdrożeniu do produkcji nowej generacji przetworników temperatury.

Jednym z kluczowych projektów inwestycyjnych pozostaje planowana rozbudowa zakładu produkcyjnego w Radomiu, który odgrywa strategiczną rolę w procesach produkcji i certyfikacji przepływomierzy elektromagnetycznych oraz świadczeniu usług laboratoryjnych. Kluczowym elementem planowanej rozbudowy będzie utworzenie nowoczesnego stanowiska do kalibracji przepływomierzy o znacznych średnicach, sięgających 1000 mm, co zapewni Grupie przewagę technologiczną oraz pozwoli na dalszą specjalizację w segmencie pomiarów przepływu. W marcu 2025 roku Spółka podpisała umowę na wykonanie projektu budowlanego kolejnych hal produkcyjnych, co stanowi formalny etap przygotowania do zwiększenia mocy wytwórczych. Zgodnie z nową Strategią Rozwoju na lata 2026–2028, na samą rozbudowę zakładu w Radomiu zaplanowano nakłady w łącznej wysokości 34,3 mln zł (z czego 34 mln zł przypada na lata 2027–2028). Inwestycja ta jest ściśle powiązana z realizacją innowacyjnego projektu nowej generacji przepływomierzy, dofinansowanego przez NCBR, którego komercjalizacja nastąpi właśnie w radomskim zakładzie.

Jednocześnie Grupa konsekwentnie kontynuowała działania zmierzające do poprawy efektywności kosztowej. W ostatnim kwartale 2025 roku dokonano połączenia zakładów w Ostrowie Wielkopolskim, co pozwoliło na optymalizację kosztów operacyjnych i zatrudnienia. Proces dostosowania bazy kosztowej do niższej skali przychodów znalazł odzwierciedlenie w istotnym spadku przeciętnego zatrudnienia w Grupie, które obniżyło się z 502 etatów w 2024 roku do 460 etatów w roku 2025. Działania te, połączone z dalszą automatyzacją i robotyzacją procesów produkcyjnych, mają na celu trwałe obniżenie jednostkowych kosztów wytworzenia i odbudowy marż operacyjnych w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prowadziła w 2025 r. bezpieczną politykę finansowania działalności i dlatego aktualną strukturę finansową oraz sytuację płynnościową można uznać za mało ryzykowną i nie zagrażającą kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości pomimo istniejących ryzyk.

W 2025 roku Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad systemami kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcją audytu wewnętrznego. Nadzór był wykonywany poprzez pozyskiwanie od Spółki informacji dotyczących funkcjonowania ww. obszarów, analizy tych informacji oraz dyskusji z Zarządem i wybranymi pracownikami Spółki.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego („Sprawozdanie Zarządu z oceny”). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów tego sprawozdania. W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

str. 15

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

W ocenie Rady system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej. System zarządzania ryzykiem wymaga systematycznej aktualizacji i rozbudowy pod względem identyfikowania ryzyk i ich wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz doboru odpowiedniego sposobu reakcji na ryzyko.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, systemy, które zostały wdrożone w zakresie struktur i kontroli wewnętrznej w Spółce są efektywne. Główne obszary objęte kontrolą wewnętrzną to m.in.: finanse i rachunkowość, IT oraz technologia produkcji. Struktura organizacyjna jest dostosowana do potrzeb Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. W kluczowych obszarach kontrolę przeprowadzają wyznaczeni pracownicy lub podmioty zewnętrzne. Wyniki kontroli podlegają raportowaniu do Zarządu oraz do kierowników kontrolowanych działów. W przyszłości, w zależności od potrzeb, struktura audytu wewnętrznego może być rozwijana w Spółce, a docelowo również w Grupie.

Spółka posiada wewnętrzny dział księgowości. Odpowiedzialność za kierowanie działem spoczywa na Głównym Księgowym. W skład zespołu wchodzą, samodzielnie księgowi i księgowi. Za całość szeroko rozumianych finansów odpowiedzialna jest Dyrektor Finansowa. W Spółce zatrudniona jest również osoba na stanowisku Kontrolera Finansowego odpowiedzialna za wewnętrzne raportowanie do Dyrektor Finansowej i Zarządu.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne oraz obszary mogące generować ryzyka defraudacji. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitorują zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego i Prezesa Zarządu. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych, jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze księgowości objęte są procesy księgowe i pozycje księgowe: przychody i należności, zakupy kosztowe, zakupy inwestycyjne, zapasy, wynagrodzenia, środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne.

Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądowi i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Zmiany regulacji prawnych są monitorowane w celu kontrolowania ryzyka prawnopodatkowego.

Kontrola wewnętrzna w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd potwierdza zgodność systemu rachunkowości z przyjętymi przez Spółkę i obowiązującymi przepisami prawa.

Spółka posiada wewnętrzny dział informatyki IT. Kontrolą wewnętrzną w obszarze IT objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, konfiguracji zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających, zabezpieczenie i podatność sieci na ataki zewnętrzne, tworzenie kopii zapasowych danych, oprogramowania stacji komputerowych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci, system analizy ruchu sieciowego. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny.

Kontrola wewnętrzna w obszarze IT jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd nie dostrzega niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, normami i regulacjami wewnętrznymi.

str. 16

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji oraz systemu zarządzania jakością objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji w procedurach i instrukcjach Certyfikowanego Systemu Zarządzania Jakością a także Certyfikowanego Systemu Zarządzania Środowiskowego, ryzyko defraudacji, marketing ofertowanie i przyjmowanie zamówień wraz z oceną satysfakcji klienta, zamawianie materiałów i części oraz zakupy wraz z oceną dostawców, opracowywanie dokumentacji technicznej – projektowanie wyrobów, produkcja wyrobów i części, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, audyt wewnętrzny, zarządzanie danymi w formie elektronicznej, nadzór sprzętu kontrolno-pomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z planem audytów. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie.

Kontrola wewnętrzna w obszarze technologii produkcji oraz systemu zarządzania jakością jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd nie dostrzega niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, normami i regulacjami wewnętrznymi.

W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: kontrola spółek zależnych oraz ryzyka walutowe i ryzyko cen rynkowych dotyczące posiadanych instrumentów finansowych.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W Spółce zostały zidentyfikowane ryzyka zaprezentowane na mapie ryzyk.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej wpływające m.in. na zmienność cen rynkowych posiadanych instrumentów finansowych. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania tym ryzykiem. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych, jednak nie jest w stanie skutecznie się przed nim zabezpieczyć. Ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością nie mają istotnego wpływu na aktywa, zobowiązania i wynik finansowy Grupy.

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Ze względu na istniejące relacje pomiędzy sprzedażą i zakupami powiązanymi z walutami obcymi Grupa nie zabezpieczała się poprzez dostępne instrumenty zabezpieczające. Spółka realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Grupa nie korzystała w tym okresie z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe w celu zabezpieczania różnic kursowych.

Spółki zależne działające na rynkach wschodnich narażone są na ryzyko kursowe w przypadku osłabienia kursów walut lokalnych w stosunku do EUR (przychody i należności tych spółek realizowane są w walutach lokalnych, podczas gdy koszty zakupów towarów realizowane są w EUR). W przypadku istotności tego typu transakcji wskazane jest przeprowadzenie przez Spółkę analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim aktywów finansowych. W związku z posiadaniem nadwyżek środków pieniężnych Grupa lokuje je na krótkoterminowych lokatach bankowych, a także w jednostkach uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lokujących swoje aktywa głównie w instrumenty dłużne i gotówkowe. Grupa zarządza ryzykiem poprzez bieżący monitoring wyceny jednostek funduszy inwestycyjnych oraz badanie zmienności wyceny jednostek. Grupa stara się dobierać jednostki funduszy inwestycyjnych, które w długim okresie charakteryzują się stabilnym wzrostem oraz niską zmiennością wahań w wycenie jednostek. Dodatkowo w celu dywersyfikacji ryzyka stopy procentowej Grupa inwestowała w kilka rodzajów funduszy inwestycyjnych jednocześnie.

Ryzyko cen rynkowych produktów, towarów i materiałów dla Grupy może być związane z poziomem cen sprzedaży lub zakupu wyrażonych w walutach obcych, kiedy wahania kursów walutowych mają wpływ na poziom cen uzyskiwanych bądź wydatkowanych w przeliczeniu na walutę polską. Na rynku krajowym Grupa sprzedaje głównie w PLN, a skala sprzedaży w EUR nie jest istotna, a także stara się równoważyć zakupy wyrażone w walutach obcych ze sprzedażą wyrażoną w walutach obcych. Ryzyko to w szczególności uwidoczniło się gdy po okresie lock-downów nastąpiło zerwanie łańcuchów dostaw, ograniczenie podaży materiałów oraz silny wzrost ich cen. Po

str. 17

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

ustabilizowaniu się podaży, ceny materiałów zaczęły następnie spadać i w efekcie sytuacja w tym obszarze ustabilizowała się.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy poprzez okresowe planowanie oraz analizę płynności, z uwzględnieniem terminów wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W celu minimalizacji ryzyka kredytowego klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, z reguły poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy. Grupa nie wykazuje uzależnienia od żadnej z branży do której kierowana jest sprzedaż.

Spółka przedłużyła do dnia 31 grudnia 2026 r., umowę z TU EULER HERMES S.A. (Grupa Allianz) dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności krajów WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz wyłączeniem podmiotowym niektórych kontrahentów, w tym spółek zależnych i podmiotu logistycznego).

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, w tym w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mogą mieć różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Na uwagę zasługuje również monitorowanie przez Spółkę zarówno sytuacji finansowej jak i udziału w przychodach ze sprzedaży oraz należnościach Grupy podmiotu M-System Mateusz Brzostek. Ryzyko związane z koncentracją należności w poprzednich latach obrotowych dotyczyło transakcji dokonywanych z pośrednikiem, który sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP (poza Rosją). Działalność gospodarcza M-System Mateusz Brzostek był największym odbiorcą produktów Grupy i jest powiązana osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego w Spółce za rynki wschodnie.

W związku z tym, może istnieć ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez M-System Mateusz Brzostek, może wystąpić ryzyko utraty przez Grupę należności z tytułu dokonywanych transakcji sprzedaży. W 2025 r. sprzedaż do M-System Mateusz Brzostek stanowiła 12% przychodów ze sprzedaży Spółki i była niższa niż 2024 r. kiedy to stanowiła 16%. Należności od M-System Mateusz Brzostek na 31.12.2025 r. oraz na 31.12.2024 r. nie wystąpiły.

Główne ryzyka na jakie jest narażona Grupa to: sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności, zmiany tendencji rynkowych oraz głównych technologii, zmiany kursów walutowych, prowadzenie działalności na rynkach krajów WNP (poza Rosją), zmiany regulacyjne dotyczące posiadanych certyfikatów i uprawnień, inflacja, wzrost kosztów wytworzenia (koszty surowców, wynagrodzeń), występujące niekiedy braki i przerwy w dostępności komponentów do produkcji, ryzyko utraty ciągłości procesów produkcyjnych wskutek incydentu w sieci OT, ryzyka wynikające z wojny na Ukrainie oraz na Bliskim Wschodzie, wysokie zapasy magazynowe i możliwość utraty ich wartości, sprzedaż wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm, ryzyko logistyczne, cyberzagrożenia, ryzyka związane ze spółkami zależnymi np. ryzyko niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi, ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi, ryzyka dotyczące możliwości zastępowania osób zarządzających i wzrostu zakresu obowiązków we wzrastającej organizacji, ryzyko związane z akwizycjami podmiotów z branży.

Grupa podejmuje działania w celu osłabienia skutków powyższych ryzyk, jednak zaznaczyć należy, że części z ryzyk związanych z otoczeniem, w którym Grupa prowadzi działalność nie uda się zmitygować i mogą one mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację Grupy.

Należy zwrócić uwagę, że regulacje prawne są rozszerzane o zagadnienia dotyczące obszarów ESG, klimatu, cyberbezpieczeństwa, czy zasad monitoringu i kontroli. Przykładem są normy ISO (np. ISO 9001 zarządzanie jakością, 14001 zarządzanie środowiskowe, 27001 bezpieczeństwo informacji), które zostały zaktualizowane o wymóg uwzględniania zmian klimatycznych jako kluczowego czynnika zewnętrznego.

str. 18

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

W przypadku identyfikacji ryzyk, priorytetowo powinny być traktowane także zagrożenia cyfrowe - Dyrektywa NIS2 nakłada na polskie firmy obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem cyberataków i odpornością operacyjną. Nowym wyzwaniem jest także ryzyko związane ze sztuczną inteligencją (np. błędy algorytmów, czy wycieki danych), regulowane przez Unijny AI Act.

Trendem zaczyna stawać się także tzw. continuous monitoring (ciągły monitoring) wspierany przez automatyzację procesów i sztuczną inteligencję AI, co powinno pozwalać na wykrywanie zagrożeń w czasie rzeczywistym oraz budowanie tzw. resilience (odporności organizacji) umożliwiającej szybki powrót do równowagi po wystąpieniu określonego ryzyka.

Zarząd ocenia systemy, które wdrożył w zakresie struktur i kontroli wewnętrznej na poziomie działalności Spółki jako efektywne. Zarząd nie dostrzega istotnych obszarów nie objętych kontrolą wewnętrzną.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Podsumowując powyższe, Rada Nadzorcza przychyla się do ocen Zarządu i na podstawie zrealizowanych działań i uzyskanych informacji ocenia, że stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd APLISENS S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Od daty wejścia w życie Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Kodeks spółek handlowych nakłada na Zarząd Spółki obowiązek udzielenia Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, informacji o (1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, (2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz (3) o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

Co więcej Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, bez dodatkowego wezwania, informacji o (4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność oraz (5) o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. Obowiązek dotyczy również informacji nt. spółek zależnych oraz spółek powiązanych i powinien być realizowany na piśmie, chyba że Rada Nadzorcza postanowi o dopuszczalności przekazywania w innej formie.

Ponadto zgodnie z treścią art. 382 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu (oraz innych osób w Spółce) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, przy czym te informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, mają być przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania (chyba że w żądaniu określono dłuższy termin).

Wobec zapisów w Kodeksie spółek handlowych, iż rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania informacji w innej formie również w innej formie niż pisemna, a ponadto statut może wyłączać albo ograniczać ww. obowiązki informacyjne, w dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w której postanowiło o wprowadzeniu do Statutu Spółki zapisu, iż informacje określone w punktach (1)-(3) powinny być przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, a szczegółowe zasady przekazywania informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych zostaną określone w Regulaminie Zarządu. W dniu 7 czerwca 2023 r. ww. uchwała została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

W Regulaminie Zarządu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 czerwca 2023 r. postanowiono, iż Zarząd jest zobowiązany informować Radę Nadzorczą o zdarzeniach określonych w art. 380¹ §1 Kodeksu spółek handlowych w następujący sposób:

str. 19

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

1) o zdarzeniach, określonych w pkt. 1,4 i 5 poprzez niezwłoczne zawiadomienie na adresy mailowe wszystkich członków Rady Nadzorczej wskazane Zarządowi oraz na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej;
2) o zdarzeniach określonych w pkt. 2 i 3 na posiedzeniach Rady Nadzorczej kwartalnie wraz z prezentowanymi danymi finansowymi.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wymienionych wyżej obowiązków informacyjnych. W szczególności treść uchwał Zarządu jest przekazywana na adresy mailowe wszystkich członków Rady Nadzorczej bezpośrednio po ich podjęciu, a na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ramach punktu „Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki” Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o istotnych zdarzeniach jakie wystąpiły od daty poprzedniego posiedzenia. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnień były przekazywane Radzie Nadzorczej zgodnie z żądaniami. Zarząd nie ograniczał Radzie Nadzorczej dostępu do informacji.

VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W dniu 31 stycznia 2023 r. w uchwale nr 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło o wprowadzeniu do Statutu Spółki §22 B o następującej treści:

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradca (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
Walne Zgromadzenie określi, w drodze uchwały, maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

W dniu 7 czerwca 2023 r. ww. uchwała została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

W 2025 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradca.

IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W marcu 2025 roku raportem w systemie EBI Spółka poinformowała, że w związku z upływem 12 lat członkostwa Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w Radzie Nadzorczej APLISENS S.A. Spółka przestała spełniać zasadę 2.3 DPSN 2021 i spośród trzech członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych rewidentach, tylko jedna osoba nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W lutym 2026 roku Spółka opublikowała informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 w nowym systemie GPW Data (raport bieżący nr 1/2026). Według wskazanego tam aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.3, 2.11.6., 4.1., 4.3., 5.4, 6.2., 6.3.

W opublikowanym w 2025 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 oraz w opublikowanym w 2026 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2025, Spółka przedstawiała - zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych - stanowiące wyodrębnioną część tych sprawozdań oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w tym Rozporządzeniu, m.in. wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka i wskazanie miejsca, gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny, oraz w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego - wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W celu prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania DPSN 2021 oraz obowiązków wynikających z zasad DPSN 2021 przyjętych do stosowania, Spółka ma wyznaczoną osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych.

W ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Rada

str. 20

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

APLISENS

Nadzorcza uzyskiwała informacje od Spółki nt. funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, zajmowała się zagadnieniami polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, wypełniania obowiązków informacyjnych, funkcjonowaniem organów Spółki, transakcjami z podmiotami powiązanymi, kwestiami wynagrodzeń i innymi, o których mowa w DPSN 2021, dyskutowała i konsultowała wybrane aspekty ww. zagadnień. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem ustalała sposób wprowadzenia poszczególnych zasad oraz treść oświadczeń jakie w związku z tym były publikowane.

W oparciu o zrealizowane działania oraz po zapoznaniu się z ww. dokumentami i informacjami Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad DPSN 2021 w kontekście wielkości, rodzaju działalności i ogólnej sytuacji Spółki, a także pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez APLISENS S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

X. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny zasadności wydatków APLISENS S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ze względu na fakt, iż w 2025 roku Grupa APLISENS nie poniosła tego typu wydatków.

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 23/VII-10/2026 podjętej jednogłośnie w dniu 20 maja 2026 r.

Edmund Kozak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dariusz Tenderenda – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Joanna Zubkow – Sekretarz Rady Nadzorczej

Dorota Supeł – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu

Jarosław Karczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

str. 21

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS®

Załącznik Nr 1

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A.

podjęte w 2025 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

UCHWAŁA Nr 62/VI-30/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2025 r. w sprawie ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2023
UCHWAŁA Nr 63/VI-30/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 16 stycznia 2025 r. w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty
UCHWAŁA Nr 64/VI-30/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 stycznia 2025 r. w sprawie przyjęcia Polityk oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej
UCHWAŁA Nr 65/VI-30/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 stycznia 2025 r. w sprawie doprecyzowania zapisu § 2 ust. 6 Regulaminu Komitetu Audytu
UCHWAŁA Nr 66/VI-31/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 lutego 2025 r. w sprawie przyjęcia dokumentacji przewidzianej regulacjami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
UCHWAŁA Nr 67/VI-30/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 lutego 2025 r. w sprawie przyjęcia nowej treści Regulaminu Komitetu Audytu
UCHWAŁA Nr 68/VI-31/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 25 lutego 2025 r. w sprawie przyjęcia nowej treści Procedury dokonywania oceny niezależności członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 69/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 marca 2025 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2025
UCHWAŁA Nr 70/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 marca 2025 r. w sprawie akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2025
UCHWAŁA Nr 71/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 marca 2025 r. w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2024
UCHWAŁA Nr 72/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2024 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
UCHWAŁA Nr 73/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2024
UCHWAŁA Nr 74/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 27 marca 2025 r. w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2024
UCHWAŁA Nr 75/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 76/VI-33/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań
UCHWAŁA Nr 77/VI-34/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 maja 2025 r. w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium
UCHWAŁA Nr 78/VI-34/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 maja 2025 r. w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024 oraz w sprawie terminów dywidendy
UCHWAŁA Nr 79/VI-34/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 maja 2025 r. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie skupu akcji własnych
UCHWAŁA Nr 80/VI-34/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 maja 2025 r. w sprawie zaopiniowania projektu Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2026–2028 dla pracowników i członków Zarządu

str. 22

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W 2025 ROKU
OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU
APLISENS

APLISENS S.A.

UCHWAŁA Nr 81/VI-34/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 maja 2025 r. w sprawie zaopiniowania porządku obrad i projektów pozostałych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 82/VI-34/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 12 maja 2025 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2024
UCHWAŁA Nr 83/VI-34/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 15 maja 2025 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2024 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu
UCHWAŁA Nr 1/VII-01/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 2/VII-01/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 czerwca 2025 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 3/VII-01/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Sekretarza Komitetu Audytu APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 4/VII-02/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 lipca 2025 r. w sprawie zaopiniowania projektu Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu „Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie”
UCHWAŁA Nr 5/VII-03/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 24 września 2025 r. w sprawie przyjęcia okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności
UCHWAŁA Nr 6/VII-03/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 24 września 2025 r. w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań
UCHWAŁA Nr 7/VII-05/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 10 grudnia 2025 r. w sprawie oceny niezależności członków Rady Nadzorczej
UCHWAŁA Nr 8/VII-06/2025 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 31 grudnia 2025 r. w sprawie upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Prezesem Zarządu APLISENS S.A. umowy o pracę.

Uchwały Komitetu Audytu:

UCHWAŁA Nr 1/KA-VI/2025 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 25 lutego 2025 r. w sprawie przyjęcia i przedłożenia Radzie Nadzorczej opracowanej przez Komitet Audytu dokumentacji przewidzianej regulacjami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
UCHWAŁA Nr 2/KA-VI/2025 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 3 kwietnia 2025 r. w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej co do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 3/KA-VI/2025 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 3 kwietnia 2025 r. w sprawie rekomendacji dla organu uprawnionego APLISENS S.A., co do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 4/KA-VI/2025 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
UCHWAŁA Nr 5/KA-VI/2025 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 11 kwietnia 2025 r. w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań
UCHWAŁA Nr 1/KA-VII/2025 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 17 czerwca 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu APLISENS S.A.
UCHWAŁA Nr 2/KA-VII/2025 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 24 września 2025 r. w sprawie przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tych sprawozdań.

str. 23

AI assistant

Aplisens S.A. Governance Information 2026

5503_rns_2026-05-21_80a7e25a-57cb-476e-aa59-252d5060c100.pdf

APLISENS®

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2025 roku

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

IV. Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025

V. Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A.

Uchwały Rady Nadzorczej:

AI assistant

Aplisens S.A. — Governance Information 2026

5503_rns_2026-05-21_80a7e25a-57cb-476e-aa59-252d5060c100.pdf

APLISENS®

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2025 roku

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

IV. Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2025

V. Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2025 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A.

Uchwały Rady Nadzorczej:

More from Aplisens S.A.

Aplisens S.A. Governance Information 2026