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AGM Information
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股票代號：4583
台灣精銳科技股份有限公司
APEX DYNAMICS, INC.
115 年股東常會
議事手冊
日期：中華民國 115 年 5 月 29 日（星期五）
地點：台中市西屯區科園三路 10 號（實體股東會）
- 1 -
目錄
- 會議議程 ... 2
- 報告事項 ... 3
- 承認事項 ... 4
- 選舉事項 ... 4
- 其他事項 ... 4
- 臨時動議 ... 4
附件
一、114年度營業報告 ... 5
二、114年度審計委員會審查報告 ... 8
三、114年度董事酬金報告 ... 9
四、114年度關係人交易執行情形報告 ... 10
五、會計師查核報告暨 114 年度合併財務報表 ... 11
六、會計師查核報告暨 114 年度個體財務報表 ... 19
七、114年度盈餘分配表 ... 27
八、董事及獨立董事候選人名單 ... 28
九、解除董事及獨立董事競業禁止之限制明細表 ... 30
附錄
一、股東會議事規則 ... 31
二、公司章程 ... 36
三、董事選任程序 ... 41
四、全體董事持股情形 ... 43
台灣精銳科技股份有限公司
115年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年5月29日（星期五）下午二時整
地點：台中市西屯區科園三路10號(本公司會議室)
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(1) 114年度營業報告。
(2) 114年度審計委員會審查報告。
(3) 114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(4) 114年度董事酬金報告。
(5) 114年度盈餘分配現金股利情形報告。
(6) 114年度關係人交易執行情形報告。
四、承認事項
(1) 114年度營業報告書及財務報表案。
五、選舉事項
(1) 第十屆董事(含獨立董事)選舉案。
六、其他事項
(1) 解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散會
- 2 -
報告事項
第一案（董事會提）
案 由：114 年度營業報告，敬請 鑑察。（請參閱本手冊第 5~7 頁）
第二案（董事會提）
案 由：114 年度審計委員會審查報告，敬請 鑑察。（請參閱本手冊第 8 頁）
第三案（董事會提）
案 由：114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
說明：
一、本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞業經 115 年 2 月 26 日董事會決議通過，分派員工酬勞新台幣 5,935,598 元及董事酬勞新台幣 4,522,000 元，皆以現金方式發放。
二、本案依公司章程規定，應於員工酬勞中提撥百分之 80 分配於董事會所訂條件之基層員工，已提撥新台幣 5,342,632 元為基層員工酬勞。
第四案（董事會提）
案 由：114 年度董事酬金報告。
說明：依據「上市上櫃公司治理實務守則」第十條之一規定，本公司於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性，相關內容請參閱本手冊第 9 頁。
第五案（董事會提）
案 由：114 年度盈餘分配現金股利情形報告。
說明：
一、本公司 114 年度稅後淨利為新台幣 961,842,660 元，依公司法第 237 條及本公司章程規定，法定盈餘公積已達實收資本額時，得無須提列百分之十為法定盈餘公積，115 年 2 月 26 日業經審計委員會及董事會決議通過，仍續提列法定盈餘公積百分之十，金額為新台幣 96,184,266 元。
二、本公司 114 年度分配現金股利每股 10 元，以盈餘分配每股 8 元及資本公積每股 2 元計算，依已發行有權參與分配股數 80,171,351 股，分配新台幣 801,713,510 元，並於 115 年 4 月 28 日發放完成。
第六案（董事會提）
案 由：114 年度關係人交易執行情形報告。
說明：依據本公司「公司治理實務守則」第 19 條規定，應本於公平合理之原則，杜絕非常規交易之情事，114 年度關係人交易執行情形，相關內容請參閱本手冊第 10 頁。
- 3 -
承認事項
第一案（董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司114年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經安侯建業聯合會計師事務所張字信及陳燕慧會計師查核完竣。
二、114年度營業報告書、會計師查核報告、上述財務報表及盈餘分配表。（請參閱本手冊第5~7頁及第11~27頁）
三、本案已業經審計委員會審議通過及董事會決議通過，提請股東常會承認。
決議：
選舉事項
第一案：（董事會提）
案 由：第十屆董事(含獨立董事)選舉案，提請選舉。
說明：一、本公司第九屆董事及獨立董事任期將於民國115年5月25日屆滿，依公司法及本公司章程規定，提請115年股東常會全面改選。
二、依本公司章程規定，擬選任第十屆董事七席〈含獨立董事三席〉，自民國115年5月29日起至118年5月28日止，任期三年，並由全體獨立董事組成第三屆審計委員會。
三、本公司董事及獨立董事選舉採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之，其姓名、學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第28~29頁，提請選舉。
選舉結果：
其他事項
第一案：（董事會提）
案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範疇內行為，應取得股東會之許可。
二、鑑於本公司董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍相同或類似公司董事之為，在無損及公司利益前提下，擬依公司法第209條規定提請股東常會同意，解除本屆新任董事及獨立董事競業禁止之限制，請參閱本手冊第30頁，提請討論。
決議：
臨時動議
散會
【附件一】
台灣精銳科技股份有限公司
營業報告書
一、114年度營業結果
（一）營業計畫實施成果：
台灣精銳114年度合併營業收入成長 1.32%，稅前淨利衰退 16.65%，稅後淨利衰退 15.18%，稅後EPS12元衰退 15.19%，如下表：
台灣精銳集團合併
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)比率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,958,991 | 2,998,017 | 1.32 |
| 營業毛利 | 1,612,532 | 1,563,733 | (3.03) |
| 營業利益 | 994,880 | 942,328 | (5.28) |
| 稅前淨利 | 1,411,680 | 1,176,658 | (16.65) |
| 本期淨利 | 1,134,019 | 961,843 | (15.18) |
台灣精銳個體(機械本業)
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)比率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,379,960 | 2,399,197 | 0.81 |
| 營業毛利 | 1,195,107 | 1,135,121 | (5.02) |
| 營業利益 | 923,982 | 866,292 | (6.24) |
（二）預算執行情形：
本公司114年度未對外公開財務預測，故無前一年度預算執行之揭露。
（三）財務收支及獲利能力分析：
單位：%
| 項目 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率 | 10.32 | 8.63 |
| 權益報酬率 | 11.31 | 9.44 |
| 稅前純益占實收資本比率 | 176.08 | 146.77 |
| 純益率 | 38.32 | 32.08 |
| 每股盈餘(元) | 14.15 | 12.00 |
- 5 -
（四）營業結果狀況：
2025年，美國關稅的不確定因素，中國市場通貨緊縮，內需消費與投資低於預期，經濟狀況不明與復甦的速度與力道不如預期；歐元區製造業與汽車業活動疲軟，投資意願降低，產值下滑；世界經濟情勢在通膨、降息與美國關稅及匯率大幅波動下所產生的拉錫抗衡中震盪；加上國際政策不確定性與地緣政治緊張，全球總體經濟波動巨大，無法聚焦成長動能。
台灣精銳佈局全球，雖受單一地區市場波動的影響較小，仍承受全球經濟活動震盪的壓力。雖然公司2025年產銷稍有提升，但分析稅前淨利降低之原因面向有，商品庫存結構調整、全球原物料通膨、人工成本上漲及匯率波動等。
2025年雖仍然受到國人出國旅遊熱潮的衝擊，削弱了部分國內旅遊商機，並因人力需求成本上升，但仍有受惠於國際商務旅客及在地餐飲消費提升，子公司日月千禧酒店仍能繳出符合預期成長目標的成績單。
台灣精銳科技2025年度集團合併營業毛利、淨利與每股盈餘因此不如預期。
（五）研究發展狀況：
| 主要研發產品 | 主要用途及功能 |
|---|---|
| GV / GVR 系列減速機 | • 適用於 AGV 自動導引車。 |
| • 自帶安裝腳座，使用者無需設計輪軸，可直接安裝。 | |
| • 提供 90 度的選項，有效節省安裝空間。 | |
| • 內含輪框，多種輪胎材質可選，可依不同使用環境選取。 |
二、115年營業計畫概要
（一）經營方針及產銷政策
預計2026年，世界經濟活動仍有不可預期的變數存在，美國關稅的不確定因素造成全球經濟投資未能明朗。公司督促各國代理商積極接觸客戶，鞏固既有顧客，也盡力開發新客戶。公司新成立南非代理，行銷服務南非及其它臨近國家市場。公司目前在世界32個國家共設有39間總代理，深化在地服務各項產業應用，並尋求其它技術與產品的合作。
- 6 -
在台灣精銳母公司強大的研發與產能支援下，持續推出新產品，擴展產品線，提供更多工業應用解決方案，切入新市場，迅速滿足業界各項需求，並積極研發與切入機械手臂/機器人關節模組的市場，以利未來產業需求。
公司制定新策略方向，除持續依市場調查研發並量產市場大宗品項外，也將積極爭取與特定客戶協同開發設計，生產專用規格產品。期望能夠開發潛在利基市場，挹注公司總體營收。
日月千禧將持續創造差異化服務，並結合特色藝文活動與節慶主題，配合飯店既有的地緣優勢，致力維持營收及獲利穩定成長。期許後疫情時期，經濟回溫，國際商務客及國內外觀光旅客持續回籠，日月千禧酒店之營運必能創造佳績，對台灣精銳集團合併獲利也會有正面挹注。
（二）預期銷售數量及其依據
公司係參考主要研究機構之市場分析，並依客戶之預估需求，考量產能規劃，並以過去經營績效為依據，預估年度銷售數量成長約 10% 。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
在ESG與節能減碳的發展策略下，公司內部持續進行各項管理流程改善，優化跨部門資訊系統，即時精準掌控生產流程，提高產線靈活度。並持續優化加工組裝製程，加強人員訓練，更進一步提升效率與良率，持續優化一貫的快速供貨策略。其中，將以生產自動化的再優化來因應日益嚴重的人員短缺問題。
公司仍積極開發新產品，並尋求潛在市場區域代理商，進一步綜密擴充行銷通路，推廣公司世界品牌形象。如此，公司得以穩定步伐邁入下一波的景氣循環。
最後，感謝各位股東對公司長期以來的支持與鼓勵，在此謹代表台灣精銳科技股份有限公司向全體股東致上最誠摯的謝忱，並祝各位股東
順頌 安康！
董事長：
劉爽
總經理：
蔡舒
財務主管：
錢洪
金洪
【附件二】
台灣精銳科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所張字信、陳燕慧會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法及公司法之規定報告如上，敬請 鑒核。
此致
台灣精銳科技股份有限公司 115 年股東常會
審計委員會召集人：莊柏年
中華民國一一五年二月二十六日
台灣精銳科技股份有限公司
114年度董事酬金報告
【附件三】
單位：新台幣千元；%
| 職稱 | 姓 名(註1) | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 張重興 | 2,278 | 2,278 | 0 | 0 | 646 | 646 | 0 | 0 | 2,924 | ||||||||||||
| 0.30% | 2,924 | |||||||||||||||||||||
| 0.30% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,924 | |||||||||||||
| 0.30% | 2,924 | |||||||||||||||||||||
| 0.30% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 張耀桐 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | 646 | 0 | 0 | 646 | ||||||||||||
| 0.07% | 646 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | |||||||||||||
| 0.07% | 646 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | ||||||||||||||||||||||
| 黃郁文 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | 646 | 0 | 0 | 646 | |||||||||||||
| 0.07% | 646 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | |||||||||||||
| 0.07% | 646 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | ||||||||||||||||||||||
| 許哲嘉 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | 646 | 0 | 0 | 646 | |||||||||||||
| 0.07% | 646 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | |||||||||||||
| 0.07% | 646 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | ||||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 鄭文正 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | 646 | 60 | 60 | 706 | ||||||||||||
| 0.07% | 706 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 706 | |||||||||||||
| 0.07% | 706 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 莊柏年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | 646 | 60 | 60 | 706 | |||||||||||||
| 0.07% | 706 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 706 | |||||||||||||
| 0.07% | 706 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | ||||||||||||||||||||||
| 蔡育菁 | 0 | 0 | 0 | 0 | 646 | 646 | 48 | 48 | 694 | |||||||||||||
| 0.07% | 694 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 694 | |||||||||||||
| 0.07% | 694 | |||||||||||||||||||||
| 0.07% | ||||||||||||||||||||||
| 1. 有關董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： | ||||||||||||||||||||||
| (1) 依本公司章程規定，董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度、貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。 | ||||||||||||||||||||||
| (2) 公司章程中亦明訂不高於年度獲利之百分之一(含)作為董事酬勞，其相關規定依本公司薪酬委員會組織規章辦理。 | ||||||||||||||||||||||
| (3) 本公司獨立董事之報酬，除依本公司營運與獲利狀況提列董事酬勞外，出席依實際出席次數領取定額車馬費。 | ||||||||||||||||||||||
| (4) 114年董事績效評估重點項目為：對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度等，自評總平均86.86分；評核為超越標準。 | ||||||||||||||||||||||
| 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
【附件四】
台灣精銳科技股份有限公司
114年度關係人交易執行情形報告
依據本公司「公司治理實務守則」第19條規定，與其關係人及股東間有財務業務往來或交易者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範，且相關重大交易應提董事會決議通過及提報股東會同意或報告。
114年度關係人交易皆於個體及合併財務報告之關係人交易中揭露，並依證券發行人財務報告編製準則之規定，揭露重大交易事項相關資訊如下：
一、進貨交易：無交易。
二、銷貨交易：
單位：新台幣千元
| 交易對象名稱 | 關係 | 交易金額 | 佔總銷貨之比率 | 應收帳款餘額 | 佔總應收票據、帳款之比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海精銳廣用動力科技有限公司 | 其他關係人 | 293,566 | 12.24% | 32,350 | 15.55% |
| 上海廣用貿易有限公司 | 其他關係人 | 29,522 | 1.23% | 3,784 | 1.82% |
授信期間：月結10~40日，關係人間之銷貨交易價格及收款期間與一般客戶並無顯著不同。
三、取得或處分資產：無交易。
四、資金貸與：
單位：新台幣千元
| 交易對象名稱 | 關係 | 期末餘額（貸放額度） | 實際動支金額 | 利率區間 | 佔合併總資產之比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日月千禧酒店股份有限公司 | 本公司之子公司 | 650,000 | 303,500 | 1.38% ~1.91% | 2.70% |
說明：本公司資金貸與子公司案，為本公司及子公司共同利益及整體發展所需，已於114年7月25日業經審計委員會審議通過及董事會決議通過，貸放期限：每次資金貸放自放款日起一年為限，償還方式：依貸放到期日或提前清償。
五、背書保證：無交易。
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【附件五】
KPMG
李恒建東聯合會計師事務所
KPMG
台中市407544西屯區文心路二段201號7樓
7F, No.201, Sec.2, Wenxin Road,
Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 4 2415 9168
傳真 Fax +886 4 2259 0196
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
台灣精銳科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
台灣精銳科技股份有限公司及其子公司(台灣精銳集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣精銳集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣精銳集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣精銳集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
KPMG
一、收入認列時點正確性
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(二十)收入。
關鍵查核事項之說明：
台灣精銳集團係銷售精密減速機、精密機械零件等。營業收入係按個別銷售合約於商品之控制權移轉時認列，且依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制權移轉情形，據以認列銷貨收入；另台灣精銳集團為上市公司，為符合投資人之預期，公司有維持營收及穩定獲利之壓力，因此，收入認列時點正確性為本會計師執行台灣精銳集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項除針對銷貨收入相關內部控制制度進行評估外，其主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估收入認列時點之會計政策是否適當。
- 比較前十大銷售客戶之銷貨收入與去年同期之差異數，以評估有無重大異常。
- 執行資產負債表日前後一段時間截止點測試。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(五)。關鍵查核事項之說明：
台灣精銳集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於存貨之價值受到市場需求波動所產生之不確定性，導致存貨成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨淨變現價值之評估涉及管理階層重大利斷與估計，因此存貨之評價為本會計師進行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 分析年度間存貨跌價金額並了解差異原因。
- 抽核表單驗證存貨庫齡區分之正確性。
- 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性，以驗證提列跌價損失之合理性。
- 於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情形。
其他事項
台灣精銳科技股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
- 12 -
KPMG
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣精銳集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣精銳集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣精銳集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣精銳集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣精銳集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣精銳集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 13 -
KPMG
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣精銳集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：陳燕蓉
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1110333933號
民國 一一五 年 二月 二十六 日
- 14 -
台灣精銳教育教學團隊 及子公司
台灣資產管理有限公司
民國一一四年度一一活動及活用三十一日
單位：新台幣千元
實產
洗動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1110 透過模益辦公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))
1150 應收票權淨額(附註六(三))
1170 應收帳款淨額(附註六(三))
1180 應收帳款一關係人淨額(附註六(三)及七)
1200 其他應收款(附註六(四))
1220 本期所得稅資產
130X 存貨(附註六(五))
1410 預付款項(附註六(六))
1476 其他金融資產－流動(附註六(十)及八)
1479 其他流動資產－其他(附註六(十))
洗動資產合計
非流動資產：
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、八及九)
1755 使用權資產(附註六(八))
1780 無形資產(附註六(九))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))
1920 存出保證金(附註六(十))
1990 其他非流動資產－其他(附註六(十))
非流動資產合計
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 1,351,775 | 12 | 3,387,458 | 30 |
| 183 | - | 183 | - |
| 1,529 | - | 4,153 | - |
| 180,057 | 2 | 170,272 | 2 |
| 36,134 | - | 29,065 | - |
| 11,602 | - | 6,529 | - |
| 547 | - | 1,304 | - |
| 1,746,256 | 16 | 1,758,101 | 16 |
| 6,499 | - | 7,213 | - |
| 3,827,897 | 34 | 1,719,263 | 15 |
| 486 | - | 320 | - |
| 7,162,965 | 64 | 7,083,861 | 63 |
| 3,150,676 | 28 | 3,317,028 | 30 |
| 631,592 | 6 | 511,396 | 5 |
| 223,079 | 2 | 223,116 | 2 |
| 43,230 | - | 14,294 | - |
| 2,079 | - | 2,069 | - |
| 38,680 | - | 39,208 | - |
| 4,089,336 | 36 | 4,107,111 | 37 |
| $ 11,252,301 | 100 | 11,190,972 | 100 |
負債及權益
流動負債：
2130 合約負債－流動(附註六(二十))
2170 應付帳款
2200 其他應付款
2230 本期所得稅負債
2280 租賃負債－流動(附註六(十三))
2300 其他流動負債(附註六(十二)及(十四))
流動負債合計
非流動負債：
2570 遞延所得稅負債(附註六(十七))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十三))
2630 長期遞延收入(附註六(十四))
2645 存入保證金(附註六(十二))
非流動負債合計
負債總計
2645 租賃債
期盈每公司買主之權益(附註六(十八))
3100 股本
3200 資本公積
3300 保留盈餘
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 32,778 | - | 27,961 | - |
| 70,584 | 1 | 78,200 | 1 |
| 171,872 | 2 | 175,786 | 2 |
| 97,100 | 1 | 157,476 | 1 |
| 31,754 | - | 24,475 | - |
| 6,873 | - | 5,575 | - |
| 410,961 | 4 | 469,473 | 4 |
| 2,354 | - | 6 | - |
| 643,147 | 6 | 525,146 | 5 |
| 4,761 | - | 5,056 | - |
| 2,077 | - | 2,077 | - |
| 652,339 | 6 | 532,285 | 5 |
| 1,063,300 | 10 | 1,001,758 | 9 |
| 801,714 | 7 | 801,714 | 7 |
| 883,257 | 8 | 1,203,942 | 11 |
| 8,504,030 | 75 | 8,183,558 | 73 |
| 10,189,001 | 90 | 10,189,214 | 91 |
| $ 11,252,301 | 100 | 11,190,972 | 100 |
董事長：張重興
重訓
解凍
(請詳閱覽附合併財務報告附註)
經理人：郭秉哲
會計主管：洪靖敏
解凍
台灣精銳科技股份有限公司及子公司
台灣控制鐵道
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十)及七) | $ 2,998,017 | 100 | 2,958,991 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(七)、(八)、(十三)、(十六)及(二十一)) | 1,434,284 | 48 | 1,346,459 | 46 |
| 營業毛利 | 1,563,733 | 52 | 1,612,532 | 54 | |
| 營業費用(附註六(七)、(八)、(九)、(十三)、(十六)、(二十一)及七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 35,920 | 1 | 36,088 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 548,563 | 19 | 542,444 | 18 |
| 6300 | 研究發展費用 | 36,922 | 1 | 39,120 | 1 |
| 621,405 | 21 | 617,652 | 20 | ||
| 營業利益 | 942,328 | 31 | 994,880 | 34 | |
| 營業外收入及支出(附註六(二十二)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 85,787 | 3 | 138,719 | 5 |
| 7010 | 其他收入(附註六(十四)及(十五)) | 13,548 | - | 12,686 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十三)) | 142,926 | 5 | 271,519 | 9 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十三)) | (7,931) | - | (6,124) | - |
| 234,330 | 8 | 416,800 | 14 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,176,658 | 39 | 1,411,680 | 48 |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十七)) | 214,815 | 7 | 277,661 | 10 |
| 本期淨利 | 961,843 | 32 | 1,134,019 | 38 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - | - | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額(歸屬於母公司業主) | 961,843 | 32 | 1,134,019 | 38 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 961,843 | 32 | 1,134,019 | 38 | |
| 非控制權益 | - | - | - | - | |
| $ 961,843 | 32 | 1,134,019 | 38 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 961,843 | 32 | 1,134,019 | 38 | |
| 非控制權益 | - | - | - | - | |
| $ 961,843 | 32 | 1,134,019 | 38 | ||
| 每股盈餘(附註六(十九)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 12.00 | 14.15 | ||
| 9850 | 豬釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ 12.00 | 14.14 |
董事長：張重興
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：郭崇哲
會計主管：洪綺敏
緣滙
台灣精銳科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
資本公積配發現金股利
民國一一三年十二月三十一日餘額
民國一一四年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
資本公積配發現金股利
民國一一四年十二月三十一日餘額
歸屬於母公司業主之權益
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||
| $ 801,714 | 1,364,285 | 982,252 | 6,708,658 | 7,690,910 | 9,856,909 |
| - | - | - | 1,134,019 | 1,134,019 | 1,134,019 |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 1,134,019 | 1,134,019 | 1,134,019 |
| - | - | 87,316 | (87,316) | - | - |
| - | - | - | (641,371) | (641,371) | (641,371) |
| - | (160,343) | - | - | - | (160,343) |
| $ 801,714 | 1,203,942 | 1,069,568 | 7,113,990 | 8,183,558 | 10,189,214 |
| $ 801,714 | 1,203,942 | 1,069,568 | 7,113,990 | 8,183,558 | 10,189,214 |
| - | - | - | 961,843 | 961,843 | 961,843 |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 961,843 | 961,843 | 961,843 |
| - | - | 113,402 | (113,402) | - | - |
| - | - | - | (641,371) | (641,371) | (641,371) |
| - | (320,685) | - | - | - | (320,685) |
| $ 801,714 | 883,257 | 1,182,970 | 7,321,060 | 8,504,030 | 10,189,001 |
董事長：張重興
重新
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：郭崇哲
會計主管：洪綺敏
終洪敏沉
台灣精銳科技股份有限公司及子公司
合併投資流量表
民國一一四年及一一三年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,176,658 | 1,411,680 |
| 調整項目： | ||
| 收益費捐項目 | ||
| 折舊費用 | 283,938 | 294,454 |
| 攤銷費用 | 423 | 658 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | - | 4 |
| 利息費用 | 7,931 | 6,124 |
| 利息收入 | (85,787) | (138,719) |
| 股利收入 | (19) | (18) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 6 | - |
| 收益費捐項目合計 | 206,492 | 162,503 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少(增加) | 2,624 | (1,859) |
| 應收帳款(增加)減少 | (9,785) | 37,360 |
| 應收帳款-關係人增加 | (7,069) | (5,925) |
| 其他應收款(增加)減少 | (1,924) | 1,978 |
| 存貨減少(增加) | 11,845 | (98,871) |
| 預付款項減少 | 714 | 1,836 |
| 其他流動資產增加 | (166) | (286) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (3,761) | (65,767) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 4,817 | 281 |
| 應付帳款(減少)增加 | (7,616) | 10,436 |
| 其他應付款增加 | 11,108 | 29,830 |
| 其他流動負債增加(減少) | 1,003 | (1,938) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 9,312 | 38,609 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 5,551 | (27,158) |
| 調整項目合計 | 212,043 | 135,345 |
| 營運產生之現金流入 | 1,388,701 | 1,547,025 |
| 收取之利息 | 82,638 | 166,388 |
| 收取之股利 | 19 | 18 |
| 支付之利息 | (7,931) | (6,124) |
| 支付之所得稅 | (301,022) | (327,577) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,162,405 | 1,379,730 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (66,140) | (25,154) |
| 存出保證金增加 | (10) | (50) |
| 取得無形資產 | (116) | (35) |
| 其他金融資產增加 | (2,108,634) | (1,221,251) |
| 其他非流動資產增加 | (29,808) | (29,196) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,204,708) | (1,275,686) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 120,000 | 150,000 |
| 短期借款減少 | (120,000) | (150,000) |
| 租賃本金償還 | (31,324) | (32,208) |
| 發放現金股利 | (962,056) | (801,714) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (993,380) | (833,922) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (2,035,683) | (729,878) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,387,458 | 4,117,336 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,351,775 | 3,387,458 |
董事長：張重興
董菲興
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：郭崇哲
曾計主管：洪綺敏
錢洪敏
【附件六】
KPMG
盈恁建業聯合會計師事務所
KPMG
台中市407544西屯區文心路二段201號7樓
7F, No.201, Sec.2, Wenxin Road,
Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 4 2415 9168
傳真 Fax +886 4 2259 0196
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
台灣精銳科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
台灣精銳科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣精銳科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣精銳科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣精銳科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
因應之查核程序：
一、收入認列時點正確性
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十三）收入認列；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六（二十一）收入。
KPMG
關鍵查核事項之說明：
台灣精銳科技股份有限公司係銷售精密減速機、精密機械零件等。營業收入係按個別銷售合約於商品之控制權移轉時認列，且依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制權移轉情形，據以認列銷貨收入；另台灣精銳科技股份有限公司為上市公司，為符合投資人之預期，公司有維持營收及穩定獲利之壓力，因此，收入認列時點正確性為本會計師執行台灣精銳科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項除針對銷貨收入相關內部控制制度進行評估外，其主要查核程序包括：
- 瞭解主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估收入認列時點之會計政策是否適當。
- 比較前十大銷售客戶之銷貨收入與去年同期之差異數，以評估有無重大異常。
- 執行資產負債表日前後一段時間截止點測試。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(五)。關鍵查核事項之說明：
台灣精銳科技股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於存貨之價值受到市場需求波動所產生之不確定性，導致存貨成本可能超過其淨變現價值之風險。存貨淨變現價值之評估涉及管理階層重大利斷與估計，因此存貨之評價為本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 分析年度間存貨跌價金額並了解差異原因。
- 抽核表單驗證存貨庫齡區分之正確性。
- 驗證計算淨變現價值所採用基本假設之合理性，以驗證提列跌價損失之合理性。
-
於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情形。
-
20 -
KPMG
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣精銳科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣精銳科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣精銳科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣精銳科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣精銳科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣精銳科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣精銳科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 21 -
KPMG
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣精銳科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
陳燕蓉
譚彥主管機關，金管證六字第0940100754號
核准簽證文號，金管證審字第1110333933號
民國 一一五 年 二 月 二十六 日
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台灣會展科技股份有限公司
更多共情表
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
| 貨產 | 流動貨產： |
|---|---|
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) |
| 1110 | 透過積益按公允價值衡量之金融貨產－流動(附註六(二)) |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)) |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七) |
| 1200 | 其他應收款(附註六(四)) |
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) |
| 1220 | 本期所得稅資產 |
| 130X | 存貨(附註六(五)) |
| 1410 | 預付款項(附註六(六)) |
| 1476 | 其他金融貨產－流動(附註六(十一)及八) |
| 1479 | 其他流動貨產－其他(附註六(十一)) |
| 流動貨產合計 | |
| 非流動貨產： | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(七)) |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(八)、八及九) |
| 1755 | 使用權資產(附註六(九)) |
| 1780 | 無形資產(附註六(十)) |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十八)) |
| 1920 | 存出保證金(附註六(十一)) |
| 1990 | 其他非流動貨產－其他(附註六(十一)) |
| 非流動貨產合計 | |
| 資產總計 | |
| 114.12.31 | |
| --- | --- |
| 金額 | % |
| $ 1,300,558 | 12 |
| 183 | - |
| 1,529 | - |
| 170,113 | 2 |
| 36,134 | 1 |
| 9,691 | - |
| 304,007 | 3 |
| 494 | - |
| 1,743,804 | 16 |
| 2,293 | - |
| 3,775,196 | 35 |
| 352 | - |
| 7,344,354 | 69 |
| 973,240 | 9 |
| 2,076,471 | 19 |
| 234,030 | 2 |
| 1,650 | - |
| 43,230 | 1 |
| 183 | - |
| 36,048 | - |
| 3,364,852 | 31 |
| $ 10,709,206 | 100 |
| 114.12.31 | |
| --- | --- |
| 金額 | % |
| $ 2,956 | - |
| 56,273 | 1 |
| 113,732 | 1 |
| 25 | - |
| 97,100 | 1 |
| 15,618 | - |
| 2,932 | - |
| 288,636 | 3 |
| 2,352 | - |
| 222,557 | 2 |
| 4,761 | - |
| 1,899 | - |
| 231,569 | 2 |
| 520,205 | 5 |
| 801,714 | 8 |
| 883,257 | 8 |
| 8,504,030 | 79 |
| 10,189,001 | 95 |
| $ 10,709,206 | 100 |
董事長：張重興
(請詳細簡介個體財務報告附註)
經理人：郭景哲
(手写签名)
維理人：郭景哲
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台灣精銳科技股份有限公司
結合精益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十一)及七) | $ 2,399,197 | 100 | 2,379,960 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(八)、(九)、(十)、(十四)及(二十二)) | 1,264,076 | 53 | 1,184,853 | 50 |
| 營業毛利 | 1,135,121 | 47 | 1,195,107 | 50 | |
| 營業費用(附註六(八)、(九)、(十)、(十四)、(二十二)及七): | |||||
| 推銷費用 | 35,920 | 1 | 36,088 | 1 | |
| 6100 | 管理費用 | 195,987 | 8 | 195,917 | 8 |
| 6200 | 管理費用 | 36,922 | 2 | 39,120 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 268,829 | 11 | 271,125 | 11 |
| 營業利益 | 866,292 | 36 | 923,982 | 39 | |
| 7100 | 營業外收入及支出(附註六(二十三)): | ||||
| 利息收入(附註七) | 90,717 | 4 | 144,579 | 6 | |
| 7010 | 其他收入(附註六(十五)及(十六)) | 12,612 | 1 | 12,189 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十四)) | 142,874 | 5 | 271,121 | 11 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十四)) | (3,170) | - | (1,189) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 67,337 | 3 | 60,987 | 2 |
| 310,370 | 13 | 487,687 | 20 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,176,662 | 49 | 1,411,669 | 59 |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十八)) | 214,819 | 9 | 277,650 | 11 |
| 本期淨利 | 961,843 | 40 | 1,134,019 | 48 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - | - | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 961,843 | 40 | 1,134,019 | 48 |
| 每股盈餘(附註六(二十)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 12.00 | 14.15 | |
| 9850 | 轉轉每股盈餘(元) | $ | 12.00 | 14.14 |
董事長：張重興
重訟
網
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：郭崇哲
金額
會計主管：洪綺敏
結
收
台灣精銳科技股份有限公司
機器變動表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
資本公積配發現金股利
民國一一三年十二月三十一日餘額
民國一一四年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
提列法定盈餘公積
普通股現金股利
資本公積配發現金股利
民國一一四年十二月三十一日餘額
| 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|
| $ 801,714 | 1,364,285 | 982,252 | 6,708,658 | 7,690,910 | 9,856,909 |
| - | - | - | 1,134,019 | 1,134,019 | 1,134,019 |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 1,134,019 | 1,134,019 | 1,134,019 |
| - | - | 87,316 | (87,316) | - | - |
| - | - | - | (641,371) | (641,371) | (641,371) |
| - | (160,343) | - | - | - | (160,343) |
| $ 801,714 | 1,203,942 | 1,069,568 | 7,113,990 | 8,183,558 | 10,189,214 |
| $ 801,714 | 1,203,942 | 1,069,568 | 7,113,990 | 8,183,558 | 10,189,214 |
| - | - | - | 961,843 | 961,843 | 961,843 |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 961,843 | 961,843 | 961,843 |
| - | - | 113,402 | (113,402) | - | - |
| - | - | - | (641,371) | (641,371) | (641,371) |
| - | (320,685) | - | - | - | (320,685) |
| $ 801,714 | 883,257 | 1,182,970 | 7,321,060 | 8,504,030 | 10,189,001 |
董事長：張重興
（請詳閱後附個體財務報告附註）
經理人：郭崇哲
會計主管：洪綿敏
台灣精確財政股份有限公司
併合流量表
民國一一四年及一一四年債券至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,176,662 | 1,411,669 |
| 調整項目： | ||
| 收益費揚項目 | ||
| 折舊費用 | 205,207 | 218,087 |
| 繳銷費用 | 315 | 551 |
| 透過揚益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | - | 4 |
| 利息費用 | 3,170 | 1,189 |
| 利息收入 | (90,717) | (144,579) |
| 股利收入 | (19) | (18) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (67,337) | (60,987) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 6 | - |
| 收益費揚項目合計 | 50,625 | 14,247 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少(增加) | 2,624 | (1,859) |
| 應收帳款(增加)減少 | (8,663) | 36,870 |
| 應收帳款－關係人增加 | (7,069) | (5,925) |
| 其他應收款增加 | (119) | (559) |
| 存貨減少(增加) | 10,361 | (98,683) |
| 預付款項減少 | 857 | 1,736 |
| 其他流動資產增加 | (38) | (314) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (2,047) | (68,734) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債(減少)增加 | (999) | 2,927 |
| 應付帳款(減少)增加 | (7,015) | 9,807 |
| 其他應付款增加 | 8,454 | 19,400 |
| 其他應付款－關係人減少 | (86) | (12) |
| 其他流動負債減少 | (137) | (298) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 217 | 31,824 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (1,830) | (36,910) |
| 調整項目合計 | 48,795 | (22,663) |
| 營運產生之現金流入 | 1,225,457 | 1,389,006 |
| 收取之利息 | 87,560 | 172,377 |
| 收取之股利 | 19 | 18 |
| 支付之利息 | (3,170) | (1,189) |
| 支付之所得稅 | (301,013) | (327,558) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,008,853 | 1,232,654 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (44,946) | (19,500) |
| 其他應收款、關係人減少 | 125,500 | 70,000 |
| 取得無形資產 | (116) | (35) |
| 其他金融資產增加 | (2,103,610) | (1,192,009) |
| 其他非流動資產增加 | (27,447) | (22,107) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,050,619) | (1,163,651) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (15,429) | (17,407) |
| 發放現金股利 | (962,056) | (801,714) |
| 募資活動之淨現金流出 | (977,485) | (819,121) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (2,019,251) | (750,118) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,319,809 | 4,069,927 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,300,558 | 3,319,809 |
董事長：張重興
重訊
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：郭崇哲
會計主管：洪綺敏
蔡洪敏
【附件七】
台灣精銳科技股份有限公司
最餘分配表
114年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 一、可供分配數 | |
| 1. 上年度結轉之累積盈餘 | 6,359,216,799 |
| 2. 本年度稅後純益 | 961,842,660 |
| 3. 減：提列法定公積 | (96,184,266) |
| 合計： | 7,224,875,193 |
| 二、分配項目 | |
| 1. 股東現金股利-80,171,351股*每股8元 | (641,370,808) |
| 合計： | (641,370,808) |
| 三、期末未分配盈餘 | 6,583,504,385 |
董事長：劉淑
經理人：黃淑
會計主管：黃淑
- 27 -
台灣精銳科技股份有限公司
【附件八】
董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 姓別 | 學歷 | 現職 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 張重興 | 男 | 宜蘭農工 | |
| 職校機工科 | ◇ 台灣精銳科技(股)公司董事長 | |||
| ◇ 日月千禧酒店(股)公司董事長 | ||||
| ◇ 精銳投資顧問(股)公司董事長 | ||||
| ◇ 埔美國際(股)公司董事長 | ||||
| ◇ 北岳建設(股)公司董事 | ||||
| ◇ 興張投資股份有限公司董事長 | ||||
| ◇ Apex Steel Technology Inc 董事 | ||||
| ◇ Golden Peak International Limited 董事 | ||||
| ◇ Best Elite International Limited 董事 | ||||
| 2 | 張耀桐 | 男 | 萬能工專 | |
| 土木工程科 | ◇ 台灣精銳科技(股)公司董事 | |||
| ◇ 精銳投資顧問(股)公司監察人 | ||||
| ◇ 興張投資股份有限公司監察人 | ||||
| 3 | 黃郁文 | 男 | 東海大學 | |
| 建築研究所 | ◇ 黃郁文建築師事務所負責人 | |||
| ◇ 台灣精銳科技(股)公司董事 | ||||
| 4 | 許哲嘉 | 男 | 國立台北大學 | |
| 法學碩士 | ◇ 安心聯合律師事務所負責人 | |||
| ◇ 台灣精銳科技(股)公司董事 | ||||
| ◇ 日月千禧酒店(股)公司監察人 |
- 28 -
台灣精銳科技股份有限公司
獨立董事候選人名單
| 序號 | 姓名 | 性別 | 學歷 | 現職或主要經歷 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 莊柏年 | 男 | 國立彰化師範大學 | |
| 工業教育研究所博士 | 現職： | |||
| ◇ 工業技術研究院特聘研究 | ||||
| ◇ 達佛羅股份有限公司總經理 | ||||
| ◇ 和大工業股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 政美應用股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 台灣精銳科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 經歷： | ||||
| ◇ 工業技術研究院正管理師兼南分院副執行長 | ||||
| ◇ 工業技術研究院正管理師兼營運發展處副處長 | ||||
| 2 | 蔡育菁 | 女 | 台灣大學 | |
| 會計學碩士 | 現職： | |||
| ◇ 永華聯合會計師事務所合夥會計師 | ||||
| ◇ 寶島光學科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 百和興業股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 銓達精密科技股份有限公司監察人 | ||||
| ◇ 安基科技股份有限公司薪酬委員 | ||||
| ◇ 台灣精銳科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 經歷： | ||||
| ◇ 世禾科技股份有限公司監察人 | ||||
| ◇ 久元電子股份有限公司監察人 | ||||
| ◇ 耀登科技股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 高僑自動化科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 3 | 鄭文正 | 男 | 逢甲大學 | |
| 經營管理碩士 | 現職： | |||
| ◇ 順德工業股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 崇舜股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 中傑投資控股(股)公司獨立董事 | ||||
| ◇ 台灣精銳科技(股)公司獨立董事 | ||||
| 經歷： | ||||
| ◇ 玉山銀行資深副總經理 | ||||
| ◇ 和大工業股份有限公司獨立董事 | ||||
| ◇ 日月千禧酒店(股)公司監察人 |
- 29 -
台灣精銳科技股份有限公司
【附件九】
解除董事及獨立董事競業禁止之限制明細表
| 職稱 | 姓名 | 擔任其他營利事業職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 張重興 | ○ 日月千禧酒店(股)公司董事長 |
| ○ 精銳投資顧問(股)公司董事長 | ||
| ○ 填美國際(股)公司董事長 | ||
| ○ 北岳建設(股)公司董事 | ||
| ○ 興張投資股份有限公司董事長 | ||
| ○ Apex Steel Technology Inc 董事 | ||
| ○ Golden Peak International Limited 董事 | ||
| ○ Best Elite International Limited 董事 | ||
| 董事 | 張耀桐 | ○ 精銳投資顧問(股)公司監察人 |
| ○ 興張投資股份有限公司監察人 | ||
| 董事 | 黃郁文 | ○ 黃郁文建築師事務所負責人 |
| 董事 | 許哲嘉 | ○ 安心聯合律師事務所負責人 |
| ○ 日月千禧酒店(股)公司監察人 | ||
| 獨立董事 | 莊柏年 | ○ 工業技術研究院特聘研究 |
| ○ 達佛羅股份有限公司總經理 | ||
| ○ 和大工業股份有限公司獨立董事 | ||
| ○ 政美應用股份有限公司獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 蔡育菁 | ○ 永華聯合會計師事務所合夥會計師 |
| ○ 寶島光學科技股份有限公司獨立董事 | ||
| ○ 百和興業股份有限公司(開曼)獨立董事 | ||
| ○ 錾達精密科技股份有限公司監察人 | ||
| ○ 安慕科技股份有限公司薪酬委員 | ||
| 獨立董事 | 鄭文正 | ○ 順德工業股份有限公司獨立董事 |
| ○ 崇舜股份有限公司獨立董事 | ||
| ○ 中傑投資控股(股)公司獨立董事 |
- 30 -
【附錄一】
台灣精銳科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條、訂定依據
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條、股東會召集及開會通知
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事(含獨立董事)事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事(含獨立董事)、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事(含獨立董事)，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 31 -
第四條、委託出席股東會及授權
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，委託書最遲應於開會前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、召開股東會、時間及方式之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
股東會召開方式，經董事會決議，得以實體股東會、視訊輔助股東會、視訊股東會或其他經中央主管機關公告之方式為之，公司應符合之條件及作業程序並依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第六條、簽名簿等文件之備置
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條、股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第八條、股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條、股東會出席股數之計算與開會
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條、股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條、表決股數之計算、迴避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、議案表決、監票及計票方式
股東每股有一表決權；但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
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第十四條、選舉事項
股東會有選舉董事(含獨立董事)時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、會議紀錄及簽署事項
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條、對外公告
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、會場秩序之維護
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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台灣精銳科技股份有限公司
公司章程
【附錄二】
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣精銳科技股份有限公司，英文名稱定為「APEX DYNAMICS, INC.」。
第二條：本公司所營之事業如下：
研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：
- 超精密伺服系統專用行星螺旋式齒輪減速機及其相關機電整合伺服驅動系統。
- 工業用機器人。
本案產品及營業項目所屬行業代碼如下：
- CB01010 機械設備製造業
- CB01990 其他機械製造業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- E604010 機械安裝業
- F401010 國際貿易業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務（限園區外經營）
第三條：本公司設總公司於中部科學工業園區，必要時，得經董事會之決議，依法在國內外設立分公司。
第四條：本公司公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第四條之一：本公司轉投資其他事業不受公司法投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制，並得為對外保證。
第二章 股份
第五條：本公司資本額定為新台幣拾億元整，分為壹億股，每股新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
前項資本總額內保留新台幣參仟萬元，分為參佰萬股，供發行員工認股權憑證行使認股權之用，得依董事會決議分次發行之。
本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，應送請股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第五條之一：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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第六條：本公司股票均為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，發行其他有價證券者，亦同。本公司股務處理作業，悉依主管機關相關法令之規定辦理。
第七條：本公司辦理股東名簿記載之變更，應於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條：本公司股票更名過戶均依公司法及相關法令相關規定辦理之。
本公司有關股務作業依主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準則」及其他相關規定辦理。
第三章 股東會
第九條：本公司股東會分常會及臨時會二種：常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
股東會召開方式，經董事會決議，得以實體股東會、視訊輔助股東會、視訊股東會或其他經中央主管機關公告之方式為之，公司應符合之條件及作業程序並依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條：本公司股東常會之召集應於三十日前；股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席。
本公司股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十三條：除相關法令另有規定者外，本公司股東，每持有一股份，有一表決權。
第十四條：本公司股票公開發行後，如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會特別決議，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。
第十五條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司於上市(櫃)後召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果、在本公司存續期間，應永久保存。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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第四章 董事及審計委員會
第十七條：本公司設董事五至九人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任，採單記名累積投票方式。
本公司得經董事會決議為本公司董事於任期内就其執行業務範圍購買其責任保險。
本公司全體董事合計持股比例，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。
第十八條：本公司就上述董事名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人且不得少於全體董事席次五分之一。
本公司董事(含獨立董事)之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
第十九條：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第二十條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第二十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十一條之一：董事會由董事組織之，其職權悉依公司法第二0二條辦理，如下：
一、造具營運計畫書
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案
三、提出資本增減之議案
四、審定重要章則及契約
五、選任、委任及解任本公司之總經理及經理人
六、分支機構之設置及裁撤
七、核定預算和決算
八、其他依公司法或股東會決議賦予之職權
第二十二條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二0三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。
第二十二條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面、傳真及電子郵件(E-mail)方式為之。
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第二十二條之二：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常水準議定之。
本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。本公司董事充任經理人或職工者，得視同一般之職工另支領薪資，並視本公司營運與獲利狀況支給各項獎金、分紅與福利。
第二十三條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事之代理依公司法第二0五條規定辦理之。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視為親自出席。
第二十四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，得以電子方式為之，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，永久保存。
第二十五條：本公司應依證券交易法相關規定設置審計委員會等各項功能性專門委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
本公司設置審計委員會後，負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。
第五章 經理人
第二十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。
第二十七條：本公司得經董事會依章程第二十三條規定決議，聘請顧問及重要職員。
第二十八條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。
第六章 決算
第二十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第三十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之0.5(含)為員工酬勞；及不高於百分之一(含)為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，且應於員工酬勞中提撥百分之80分配於董事會所訂條件之基層員工。員工酬勞得以股票(庫藏股、發行新股)或現金方式分派之，應由董事會特別決議並提股東會報告。
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第三十條之一：本公司年總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
一、依法提繳所得稅款。
二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。
四、必要時提列或迴轉特別盈餘公積。
五、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
本公司分派股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、時衡股利及公司長期財務規劃等，本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部分，以發放現金之方式為之，並報告股東會。股東股利總額係以前項第五款所列餘額加計期初未分配盈餘之可分配盈餘總額，於百分之2.5至百分之15區間內擇一比率擬具盈餘分配股東股息及紅利議案，其中股東現金紅利分派之比例不低於股東股利總額之百分之50。
第七章 附則
第三十一條：本公司內部組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條：本章程如有未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條：本章程設立於中華民國八十八年十月十九日。
第一次修正於中華民國八十九年四月十五日。
第二次修正於中華民國八十九年六月三十日。
第三次修正於中華民國九十一年五月十三日。
第四次修正於中華民國九十一年十月二日。
第五次修正於中華民國九十二年二月七日。
第六次修正於中華民國九十四年六月二十八日。
第七次修正於中華民國九十五年六月九日。
第八次修正於中華民國九十八年二月二十日。
第九次修正於中華民國九十八年三月三日。
第十次修正於中華民國九十八年三月二十七日。
第十一次修正於中華民國一〇一年五月十八日。
第十二次修正於中華民國一〇一年五月十八日。
第十三次修正於中華民國一〇五年五月二十四日。
第十四次修正於中華民國一〇九年八月二十一日。
第十五次修正於中華民國一一〇年七月一日。
第十六次修正於中華民國一一一年六月十七日。
第十七次修正於中華民國一一四年五月二十三日。
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【附錄三】
台灣精銳科技股份有限公司
董事選任程序
第一條
為公平、公正、公開選任董事(含獨立董事)，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定訂定本程序。
第二條
本公司董事(含獨立董事)之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條
本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條
本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條
本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條
選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條
投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣布董事當選名單。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條
本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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台灣精銳科技股份有限公司
【附錄四】
全體董事持股情形
一、本公司額定資本額為新台幣1,000,000,000元，實收資本額為新台幣 801,713,510元。
二、依證交法第26條規定，全體董事最低應持有股數：6,413,708 股。
三、截至115年3月31日股東名簿記載之個別及全體董事持股如下所示：
| 職稱 | 姓名 | 董事持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 張重興 | 25,073,554 股 |
| 董事 | 張耀桐 | 454,017 股 |
| 董事 | 黃郁文 | 193,003 股 |
| 董事 | 許哲嘉 | 0 股 |
| 獨立董事 | 鄭文正 | 0 股 |
| 獨立董事 | 莊柏年 | 0 股 |
| 獨立董事 | 蔡育菁 | 0 股 |
| 合 計 | 25,720,574 股 |
註：本公司設置審計委員會，故不適用監察人法定應持有股數之規定。
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