Apex — AGM Information 2026

Apr 10, 2026

股票代號：4927

2026

泰鼎國際股份有限公司

Apex International Co., Ltd.

民國115年股東常會議案參考資料

召開方式：實體召開

開會時間：中華民國115年04月29日(星期三)上午九時正

開會地點：台北市松山區復興北路99號15樓(轟亞會議中心)

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【承認事項】

(董事會提)

案由：114年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補案

說明：(一) 本公司 114 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所趙敏如及張純怡會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。

(二) 114年度營業報告書、會計師查核報告、上述財務報表及虧損撥補表，請參閱議事手冊。

【討論事項】

(董事會提)

案由：擬核准辦理現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募國內轉換公司債案

說明：(一) 為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過4,875萬股額度內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依公司章程、相關法令及下述各項辦理原則，擇一或以搭配方式辦理。若以私募方式辦理轉換公司債時，得轉換之普通股股數應於前述4,875萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算。

(二) 本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。

(三) 本次現金增資發行普通股、現金增資私募普通股、私募國內轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依中華民國證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)，其權利義務與原有普通股股份相同。本次私募之有價證券自交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會得依相關法令規定向臺灣證券交易所申請核發同意函後，後續向主管機關申請補辦公開發行程序並申請上市交易。

(四) 以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

1. 現金增資每股面額新台幣10元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。

2. 本現金增資發行普通股案將不會保留特定比例予本公司員工及/或本公司附屬公司員工認購。公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種方式擇一辦理：

(1) 依中華民國證券交易法第28條之1規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。

(2) 依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第13條規定及本公司修訂及重述章程(下稱「章程」)第3.3條規定，提撥發行股份總數 10% 對外公開承銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。原股東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

(五) 以私募方式辦理現金增資普通股及/或以私募方式辦理國內轉換公司債，依證券交易法

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第 43 條之 6 條及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，相關事項說明如下：

1. 價格訂定之依據及合理性：

(1) 本次現金增資私募普通股認股價格及/或私募國內轉換公司債轉換價格訂定之參考價格，依下列二基準計算價格較高者定之：

A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

B. 定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。

(2) A. 本次現金增資私募普通股認股價格，擬提請股東會依據上述規定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。

B. 本次私募國內轉換公司債：

a. 每張面額：新台幣 100,000 元或其整倍數。

b. 發行期間：自發行日起算不超過七年。

c. 票面利率：1.5%。

d. 發行價格以不低於理論價格之八成為訂定之依據，理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內。

(3) 實際私募價格、實際定價日及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定，視市場和公司狀況、客觀條件及選定特定人之情形於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

1. 特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益：

(1) 本次私募之應募對象以符合證券交易法第 43-6 條及金融監督管理委員會 2023 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人為限。

(2) 應募人如為內部人或關係人：

A. 選擇之方式與目的：

考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益，目前暫定洽詢之應募人為內部人或關係人。其暫定名單如下表：

可能應募人	與本公司關係
王樹木	董事長
劉智忠	董事
Somkiat Krajangjaeng	董事
Sarawuth Kruthkaew	董事
林俊廷	董事
蘇朝琴	獨立董事
洪瑞華	獨立董事
蔡揚宗	獨立董事
蘇志正	獨立董事

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吳森田	經理人
楊欣望	經理人
王照智	關係人(董事長二等親)
王聰賢	關係人(董事長二等親)
潞達有限公司	關係人(本公司股東)
上鉅有限公司	關係人(本公司股東)
中國信託商業銀行受託保管物件地圖有限公司投資專戶	關係人(本公司股東)

應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表：

法人應募人	其前十大股東名稱及其持股比例	與公司之關係
潞達有限公司	王照智 100%	關係人(董事長二等親)
上鉅有限公司	王聰賢 100%	關係人(董事長二等親)
中國信託商業銀行受託保管物件地圖有限公司投資專戶	ACTIVITY EDGE CO., LTD. 100%	關係人之股東

B.必要性及預計效益：

本公司為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，引進該等應募人資金，將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構。

(3)應募人如為策略性投資人：

A.應募人選擇方式與目的：認同本公司經營理念且有利公司未來發展之策略性投資人，有助公司提升營運績效、強化產業地位，對公司永續經營實有助益。

B.必要性及預計效益：本公司為因應產業態勢、提升營運效能、改善財務結構，擬引進策略性投資人，並藉由其資金、技術、知識、品牌、業務能力或經營管理能力等，預計能提升本公司生產效能、品質優化、整合產品、擴大客戶基礎、降低營運成本及經營壓力，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。

(4)前述為目前暫定之應募人，或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股，其應募人之選定均須符合證券交易法第43-6條規定辦理。

3.辦理私募之必要理由：

(1)不採用公開募集之理由：

考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，另如透過公開募集方式籌資，恐不易於短時間內挹注所需資金，辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益，擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43-6條規定，透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

(2)得辦理私募額度：

不超過4,875萬股之普通股額度內一次或分次(不超過三次)辦理。

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(3)辦理私募之用途及預計達成效益：

本公司為充實營運資金及改善財務結構，將視市場及洽特定人之狀況，不超過4,875萬股之普通股額度內一次或分次(最多不超過三次)辦理，所募集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。各分次資金用途及預計達成效益如下表：

次數	預計發行額度	資金用途	預計達成效益
第一次	不超過4,875萬股	為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。	藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。
第二次		為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。	藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。
第三次		為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。	藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。

4.轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)，請參閱議事手冊。

(六) 本次現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募國內轉換公司債，除私募訂價成數外，經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、私募國內轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，亦請授權董事會依法全權處理。

(七) 為完成籌資計畫，擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募國內轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

(八) 本公司於董事會決議辦理私募前一年股東會(2025年5月28日)已完成全面改選董事，減少董事席次2席並有任期達3屆之獨立董事2席異動，致變動達三分之一，故委託凱基證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請參閱議事手冊。

(九) 前述說明未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理。

(十) 謹請討論。