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臺鼎國際股份有限公司115年股東常會議事錄
時間：中華民國115年04月29日(星期三)上午九時
地點：台北市松山區復興北路99號15樓(轟亞會議中心)
召開方式：實體股東會
已發行股份總數：264,937,988 股
出席股東股份總數：151,987,536 股
出席股數占全部已發行股數比率：57.36%
無表決權總數：0股
出席董事：王樹木董事長、林俊廷董事、蘇朝琴獨立董事(審計委員會召集人)、蔡揚宗獨立董事、洪瑞華獨立董事及蘇志正獨立董事等6席董事出席，已超過董事席次9席之半數。
列 席：安侯建業聯合會計師事務所 趙敏如會計師
主席：王樹木董事長 
記錄：何宗銘 
壹、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數額，主席宣佈會議開始。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
第一案
案由：114年度營業報告
說明：114年度營業報告書，請參閱【附件一】。
戶號1783股東第一次發言摘要：
請主席介紹一下檯上的與會人員，也請主席報告說明114年度營業報告書、114年度虧損情形及原因。1.去年度虧損20多億是如何虧的。2.113年度稅前淨損約18億元、114年度擴大至約20億元，累計虧損已逾股本二分之一，公司將如何因應，是否以資本公積彌補虧損。3.期末存貨餘額達26億元以上，存貨跌價損失揭露不夠清楚，應收帳款逾30億元金額偏高，請公司說明原因。4.目前短期借款近26億7千萬元，每月須負擔之利息有多少金額。5.113年度每股虧損約9元、114年度每股虧損約8.65元之經營情形加以說明。
經主席指定財務主管回覆說明如下：
113年度合併營收約124億元，114年度約116億元；毛利率方面，113年度約 2%，114年度降至約 1%。虧損主要來自毛利下滑，原因有二：其一，公司過往著重家電家用產品，近兩年受中國紅色供應鏈業者崛起影響，價格競爭壓力明顯加劇；其二，材料成本持續攀升，AI產業興起導致相關材料供給收縮、價格上漲，銅、貴金屬等大宗原物料因國際政治局勢及市場行情變化持續走高，加以主要材料來源為中國，受中國出口退稅政策調整影響，採購成本進一步提高。應收帳款方面，113年底約33億元、114年底約32億元，兩年間差異不大，主要客戶均為國際知名大廠，帳款無須過度憂慮。存貨金額偏高，係因114年底預期銅價持續上漲、材料前置期拉長，公司預先增加銅球、銅箔等大宗原物料採購，以管控115年材料成本，致期末存貨增加。利息成本方面，公
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司連續兩年虧損，已連續兩年於資本市場籌資，合計約 20 億元，因虧損幅度較大，借款餘額仍偏高，目前每月利息資金成本約 3,000 萬元。公司除持續改善營運外，115 年亦將透過資本市場增資或融資方式改善財務結構，進而降低資金成本。關於虧損逾股本二分之一之因應，本次股東常會未提出以資本公積彌補虧損之議案。與會人員方面，主席由王樹木董事長擔任，出席人員由左至右依序為安侯建業會計師趙敏如、獨立董事蘇志正（兼永豐銀行獨立董事）、主席暨董事長王樹木、審計委員會召集人暨獨立董事蘇朝琴教授（陽明交通大學）、獨立董事蔡揚宗教授（臺灣大學）、獨立董事洪瑞華教授（陽明交通大學），獨立董事之專業性與獨立性均屬充分。
戶號 1783 股東第二次發言摘要：
- 公司累計虧損嚴重、獲利不佳，具體改善方式為何。2. 2026 年 3 月單月營收約 9 億元，年減近一成，第一季合併營收約 27.59 億元，較同期衰退約 $12\%$，詢問全年度營收規劃及淡旺季分布 3. 目前虧損這麼多，公司是否有具體計畫改善財務結構。
經主席指定財務主管回覆說明如下：
公司轉型需要時間，過往以家電產品為主，近年積極拓展 PC 及車用電子市場，兩項產品占比逐漸提升，家電市場比重則逐漸下降。公司透過技術升級提高附加價值，以增強競爭力因應中國供應鏈壓力。115 年第一季營收約 27 億元，與第四季相比維持相近水準，轉型過程中成本調整與客戶漲價通知均需時間反應。應收帳款方面，近兩年總額持續維持 33 億元上下，備抵呆帳約 7,500 萬元，占比極低，客戶為國際知名大廠，帳款品質無虞。存貨備抵跌價損失約 3 至 5 億元不等，2023 年及 2024 年累積存貨之報廢損失，經強化管控後，預期 2025 年相關損失已大幅降低，應收帳款品質與存貨有效性均已於會計師查核報告中載明。財務結構改善方面，公司規劃於 115 年透過資本市場辦理增資或可轉換公司債發行等方式籌募資金，以降低財務成本。
第二案
案由：114 年度審計委員會審查決算表冊報告
說明：114 年度審計委員會審查報告書，請參閱【附件二】。
戶號 1783 股東第一次發言摘要：
針對審計委員會的各位審計委員的那個查核報表，本股東有幾個意見跟建議要講一下，1. 公司持續虧損，審計委員會如何善盡監督責任，依公司法第 219 條及證券交易法第 14 條之 4 規定出具審查報告書之依據為何；2. 審計委員會如何協助審查財務報表，是否察覺異常，每年召開幾次會議；3. 是否成立專案小組研議虧損改善對策；4. 虧損如此嚴重，監督程序為何；5. 公司含泰國分公司之人事費用總額；6. 一般公司法有規定的虧損的公司是不能領錢的，說明一下依何規定領取酬勞。
審計委員會召集人蘇朝琴獨立董事回覆說明如下：
蘇朝琴獨立董事說明，2019 年消費性電子產品需求旺盛，公司整體營運良好，其後市場需求回落。公司研判須轉型至高密度互連板 (HDI) 領域，方能進入 PC 等高毛利市場，否則將持續侷限於電視等低毛利消費性產品。為此，公司投資興建第三廠，建廠過程涉及大量設備採購，導致貸款金額與利息支出提高，此為必要之策略性支出。公司未來規劃進一步朝 IC 載板方向發展，以提升利潤率。獨立董事報酬均依公司法及證券交易法
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相關規定辦理，請公司法務確認相關細節。
審計委員蘇志正獨立董事回覆說明如下：
跟這位股東說一下，我本身也是會計師，對於財務報表的審查這邊我們做一些補充，基本上我們就是按照金管會對於上市公司查核公司報表的辦法規定辦理。最主要的審查方面還是依賴會計師他們做的查核的工作，我們定期都會跟會計師做溝通，待會可以請會計師做一些補充。
戶號 1783 股東第二次發言摘要：
稽核人員是否每月提交報告及年度計畫，審計委員會是否曾詢問財務長及副總級主管有關虧損原因，並與同業比較，確認是否備有補救計畫。
審計委員會召集人蘇朝琴獨立董事回覆說明如下：
蘇朝琴獨立董事說明，董事會每年召開5次，每次均由相關主管報告財務報表及營運狀況；稽核報告每月提交一次，並定期召開視訊會議審視稽核內容，討論虧損及還款等重大議題。每次董事會均有業務主管報告新客戶開發及新產品進展情形。
審計委員蔡揚宗獨立董事回覆說明如下：
關於虧損原因，除產業面因素外，烏克蘭戰爭、中東地緣政治緊張及川普關稅政策，均對原物料價格造成重大不確定性，進一步加劇整體產業經營困難。獨立董事肯定董事長及管理階層在艱困環境中積極爭取商機之努力，並曾親赴泰國視察第三廠設備，確認設備先進，惟訂單短期內尚未完全到位，折舊等固定成本仍持續產生，此為近年費用難以壓低、利潤無法提升之主因。財務結構方面，公司負債比例偏高，將透過增資或發行可轉換公司債取得低成本資金，以改善財務結構。關於董事報酬，董事固定薪資並非依獲利情形分配；股東所詢應係「董事酬勞」部分，因公司虧損故未提列，各董事實際領取金額均已於股東會資料中揭露，與同業相比並無偏高情形。內部控制方面，公司內部稽核每月出具查核報告，審計委員會定期關注風險事項；目前查核結果並無重大缺失或舞弊情事，內部控制制度執行良好。
審計委員洪瑞華獨立董事回覆說明如下：
我補充一下比較偏技術的部分，因為公司早期都是在家用產品，這幾年因為公司也已經開始轉型在車用跟在PC的這一塊，那特別是車用需要的這個認證期比較長。關於技術的部分，因為轉型也需要人更需要這個時間，今年公司也聘了很多高階的這個技術人員。以上補充說明。
第三案
案由：114年度董事酬金報告
說明：114年度董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額等，請參閱【附件三】。
第四案
案由：本公司114年度健全營運計畫執行情形報告
說明：(一)依據金融監督管理委員會114年8月6日金管證發字第1140383736號說明
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七之規定，應將健全營運計畫執行情形提報股東會。
(二)114年度健全營運計畫執行情形，請參閱【附件四】
第五案
案由：114年度現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債辦理情形報告
說明：本公司114年5月28日股東常會決議通過辦理現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案，授權董事會得於股東常會決議之日起一年內，以不超過4,875萬股額度內，一次或分次(不超過三次)，本案將於115年5月27日屆期，本公司因迄今尚未洽定合適應募人，故不繼續辦理本案計畫。
第六案
案由：本公司累積虧損達實收資本額二分之一報告
說明：本公司截至114年12月31日止累積虧損為新臺幣1,771,713,734元，達本公司實收資本額（新臺幣2,649,379,880元）二分之一，依公司法第211條規定，提報股東常會報告。
肆、承認事項：
第一案 (董事會提)
案由：114年度營業報告書、財務報表及虧損撥補案
說明：(一)本公司114年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所趙敏如及張純怡會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告
(二)114年度營業報告書、會計師查核報告、上述財務報表及虧損撥補表，請參閱【附件一】、【附件五】及【附件六】。
(三)謹請承認。
決議：本案表決時出席股東表決權數150,695,985權，投票表決結果如下：
| 表決結果(含以電子方式行使表決權) | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：127,998,494 權 | 84.94 % |
| 反對權數：125,936 權 | 0.08 % |
| 無效權數：0 權 | 0.00 % |
| 棄權/未投票權數：22,571,555 權 | 14.98 % |
經表決後照案通過。
伍、討論事項：
第一案 (董事會提)
案由：擬核准辦理現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募國內轉換公司債案
說明：(一)為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過4,875萬股額度內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依公司章程、相關法令
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及下述各項辦理原則，擇一或以搭配方式辦理。若以私募方式辦理轉換公司債時，得轉換之普通股股數應於前述4,875萬股範圍內依私募當時之轉換價格計算。
(二)本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並於完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。
(三)本次現金增資發行普通股、現金增資私募普通股、私募國內轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依中華民國證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)，其權利義務與原有普通股股份相同。本次私募之有價證券自交付日起滿三年後，擬提請股東會授權董事會得依相關法令規定向臺灣證券交易所申請核發同意函後，後續向主管機關申請補辦公開發行程序並申請上市交易。
(四)以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：
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現金增資每股面額新台幣 10 元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。
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本現金增資發行普通股案將不會保留特定比例予本公司員工及/或本公司附屬公司員工認購。公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種方式擇一辦理：
(1) 依中華民國證券交易法第28條之1規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。
(2) 依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第13條規定及本公司修訂及重述章程(下稱「章程」)第3.3條規定，提撥發行股份總數 10% 對外公開承銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。原股東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
(五)以私募方式辦理現金增資普通股及/或以私募方式辦理國內轉換公司債，依證券交易法第43條之6條及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，相關事項說明如下：
- 價格訂定之依據及合理性：
(1) 本次現金增資私募普通股認股價格及/或私募國內轉換公司債轉換價格訂定之參考價格，依下列二基準計算價格較高者定之：
A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；
B. 定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。
(2) A. 本次現金增資私募普通股認股價格，擬提請股東會依據上述規定，以不
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低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
B.本次私募國內轉換公司債：
a. 每張面額：新台幣 100,000 元或其整倍數。
b. 發行期間：自發行日起算不超過七年。
c. 票面利率：1.5%。
d. 發行價格以不低於理論價格之八成為訂定之依據，理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內。
(3)實際私募價格、實際定價日及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定，視市場和公司狀況、客觀條件及選定特定人之情形於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
2.特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益：
(1)本次私募之應募對象以符合證券交易法第43-6條及金融監督管理委員會2023年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。
(2)應募人如為內部人或關係人：
A.選擇之方式與目的：
考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益，目前暫定洽詢之應募人為內部人或關係人。其暫定名單如下表：
| 可能應募人 | 與本公司關係 |
|---|---|
| 王樹木 | 董事長 |
| 劉智忠 | 董事 |
| Somkiat Krajangjaeng | 董事 |
| Sarawuth Kruthkaew | 董事 |
| 林俊廷 | 董事 |
| 蘇朝琴 | 獨立董事 |
| 洪瑞華 | 獨立董事 |
| 蔡揚宗 | 獨立董事 |
| 蘇志正 | 獨立董事 |
| 吳森田 | 經理人 |
| 楊欣望 | 經理人 |
| 王照智 | 關係人(董事長二等親) |
| 王聰賢 | 關係人(董事長二等親) |
| 鯨達有限公司 | 關係人(本公司股東) |
| 上鉅有限公司 | 關係人(本公司股東) |
| 中國信託商業銀行受託保管物件地圖有限公司投資專戶 | 關係人(本公司股東) |
應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表：
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| 法人應募人 | 其前十大股東名稱及其持股比例 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 瀚達有限公司 | 王照智 100% | 關係人 |
| (董事長二等親) | ||
| 上鉅有限公司 | 王聰賢 100% | 關係人 |
| (董事長二等親) | ||
| 中國信託商業銀行受託保管物件地圖有限公司投資專戶 | ACTIVITY EDGE CO., LTD. 100% | 關係人之股東 |
B.必要性及預計效益：
本公司為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，引進該等應募人資金，將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構。
(3)應募人如為策略性投資人：
A.應募人選擇方式與目的：認同本公司經營理念且有利公司未來發展之策略性投資人，有助公司提升營運績效、強化產業地位，對公司永續經營實有助益。
B.必要性及預計效益：本公司為因應產業態勢、提升營運效能、改善財務結構，擬引進策略性投資人，並藉由其資金、技術、知識、品牌、業務能力或經營管理能力等，預計能提升本公司生產效能、品質優化、整合產品、擴大客戶基礎、降低營運成本及經營壓力，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
(4)前述為目前暫定之應募人，或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股，其應募人之選定均須符合證券交易法第43-6條規定辦理。
3.辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：
考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，另如透過公開募集方式籌資，恐不易於短時間內挹注所需資金，辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益，擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43-6條規定，透過私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。
(2)得辦理私募額度：
不超過4,875萬股之普通股額度內一次或分次(不超過三次)辦理。
(3)辦理私募之用途及預計達成效益：
本公司為充實營運資金及改善財務結構，將視市場及洽特定人之狀況，不超過4,875萬股之普通股額度內一次或分次(最多不超過三次)辦理，所募集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。各分次資金用途及預計達成效益如下表：
| 次數 | 預計發行 | 資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
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| 額度 | |||
|---|---|---|---|
| 第一次 | 不超過4,875萬股 | 為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。 | 藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。 |
| 第二次 | 為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。 | 藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。 | |
| 第三次 | 為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應本公司長期發展之資金需求。 | 藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有正面助益。 |
- 轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)，請參閱【附件七】
(六)本次現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募國內轉換公司債，除私募訂價成數外，經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、私募國內轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，亦請授權董事會依法全權處理。
(七)為完成籌資計畫，擬請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募國內轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。
(八)本公司於董事會決議辦理私募前一年股東會(2025年5月28日)已完成全面改選董事，減少董事席次2席並有任期達3屆之獨立董事2席異動，致變動達三分之一，故委託凱基證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，請參閱【附件八】。
(九)前述說明未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理。
(十)謹請討論。
戶號 122791 股東發言摘要：請說明私募的特定對象及價格。
經主席指定財務主管回覆說明如下：
私募的特定對象是按照證交法第43條之6所規範之特定人，包含內部人及策略性投資人。定價計算是有規範的，依據規定以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價及定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資
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反除權後股價，價格較高者定之。
決議：本案表決時出席股東表決權數 150,695,985 權，投票表決結果如下：
| 表決結果(含以電子方式行使表決權) | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數：126,152,009 權 | 83.72 % |
| 反對權數：648,328 權 | 0.43 % |
| 無效權數：0 權 | 0.00 % |
| 棄權/未投票權數：23,895,648 權 | 15.85 % |
經表決後照案通過。(已達特別決議要求)
陸、臨時動議：無。
柒、散會：同日上午 10 時 32 分。
(股東常會議事錄依中華民國公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行時股東發言仍以會議現場影音記錄為準。)
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【附件一】
泰鼎國際股份有限公司
114年度營業報告書
各位股東女士、先生，大家好：
本人在此代表公司經營團隊向各位報告114年度之公司營運結果。儘管114年傳統消費性電子市場緩步復甦，但同業競爭持續，本公司持續推動「客戶與產品結構轉型」，整體營收表現仍較去年同期下滑，但也確保泰鼎在未來具備更強韌的市場競爭力。獲利方面，金屬原物料價格大幅上揚、PCB產業結構調整及國際政經動盪等多重考驗下，生產成本承壓且無法反映於售價之上，致本年度經營績效仍較去年同期下滑。
經營管理團隊銘記企業社會責任與股東託付，在此謹代表董事會及經營管理團隊，由衷感謝所有泰鼎同仁、股東、貿易夥伴及往來銀行對於泰鼎的支持及信任，泰鼎的腳步從未停歇，也期盼各位股東繼續給予支持與鼓勵，我們承諾將以專業與效率為核心，全力衡創，創造更高價值，以經營獲利回應各位股東期待。
一、114年度營業報告
(一)營業計畫實施成果
金額單位：新台幣百萬
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 變動百分比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 占營業收入百分比 | 金額 | 占營業收入百分比 | ||
| 營業收入 | 11,608 | 100% | 12,459 | 100% | -7% |
| 營業成本 | 11,757 | 101% | 12,155 | 98% | -3% |
| 營業毛利(毛損) | (149) | -1% | 304 | 2% | -149% |
| 營業淨損 | (1,642) | -14% | (1,471) | -12% | -12% |
| 利息費用 | 372 | 3% | 326 | 3% | 14% |
| 稅前淨損 | (2,041) | -17% | (1,804) | -15% | -13% |
| 稅後淨損 | (2,021) | -17% | (1,797) | -15% | -12% |
114年毛利表現未如113年，主因產品價格受市場競爭及匯率波動所衝擊，而材料成本因AI需求爆發、金屬原物料價格飆升及中國出口退稅政策改變等挑戰影響，導致毛利表現持續下降。利息增加，主因美金借款增加所致；綜上所述114年經營表現較前一年度有所下滑。
(二)預算執行情形
114年度實際營收金額116億元，相較預算130億元的達成率為 89% 。經營績效差異請詳上述說明。
(三)財務結構及獲利能力分析
| 財務比率 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 負債比率(%) | 69.85% | 65.09% |
| 長期資金占固定資產比率(%) | 65.19% | 65.39% |
| 流動比率(%) | 59.50% | 56.23% |
| 應收帳款週轉率(次) | 3.41 | 3.81 |
| 存貨週轉率(次) | 4.15 | 4.76 |
| 資產報酬率(%) | -8.84% | -8.18% |
| 財務比率 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 股東權益報酬率(%) | -31.88% | -26.19% |
| 每股稅後虧損(新台幣元) | -8.65 | -9.21 |
114年度經營成果未達預期，致財務結構、償債能力及獲利能力之相關比率呈現負向發展。應收帳款週轉率下降，主因本年度營收減少所致。存貨週轉率下降主要係本年度銷貨成本減少，並配合採購策略提高存貨水位，致存貨週轉率下降。
(四)研究發展狀況
泰鼎集團身為印刷電路板專業製造商，我們專注於製造與製程能力的提升，以期產出效率及品質的表現能達成客戶的要求。
在114年度，泰鼎完成以下製程提升及改善項目：
- 三次增層（多次壓合）HDI PCB（3-n-3）開發
- 65微米線寬/線距製程開發
- 導入無針CCD疊層技術（適用於高層PCB）
- 提升高層 PCB（伺服器、顯示卡）之對位精度
在115年度，泰鼎將進行以下計畫：
- 50微米線寬/線距製程開發與3oz厚銅基板導入
- 高縱橫比Server產品投入量產
- 導入無人搬運車以實現自動化搬運
二、115年度營業計畫概要
(一)經營方針
- 持續深耕傳統硬板印刷電路板，並持續提升高層別印刷電路板的技術能力；
- 跨入HDI領域，發展車板及其他電子產品等相關產品運用；
- 產品更多元化，開發伺服器、記憶體模組及電源供應器等新產品；
- 持續保有TQRDC的競爭優勢，維持客戶高度滿意度；
- 利用新產品的高附加價值，以新產品結構來抵抗市場價格的衝擊；
- 保持產能彈性以應對市場需求急遽變化。
(二)預期銷售數量及其依據
面對全球政治不確定性，115年經濟預期不容樂觀，泰鼎將致力於擴充產品類別、優化訂單交期、強化新品學習時間與成本及精密控管成本與費用，以因應售價方面受競爭壓力。除重新審視既有客戶訂單效益外，亦將加速新客戶訂單滲透。面對全球消費性電子產品的不確定，泰鼎將內外兼修站穩腳步，蓄積力量以迎來反彈時刻，預期115年度銷售金額及數量將在114年的基礎中尋求發展向上的契機。
(三)產銷政策
在115年依據業務預算，泰鼎之月產能將落在50萬至60萬平方米。
我們的生產政策如下：
- 調配產線之開工日期及集中廠區生產以最佳化固定製造費用；
- 成本管控進化，原料利用率提升、生產設計的進化；
- 持續提升產能效率，如減少停機時間及增加產出；
- 由客戶訂單及規劃，據以制訂生產計畫；
- 設定各製程的標準工作時間以掌控產出效率，每站停留時間不超過 1 個工作日；
- 嚴格控管報廢比率；
- 全製程落實紀律、安全要求及5S管理；
- 縮短樣品交期以符合客戶新品開發交期；
- 為加速解決生產問題，設立關鍵生產條件/不良率/產出即時監控系統；
10.強化PQC即時回報系統，用不良品警示信號提供監控製程品質與穩定生產條件。
三、未來公司發展策略
泰鼎在未來將持續著眼於以下重點：
(一) 發揮新廠設備能力用以開發高技術高價值產品，以期產品結構轉型；
(二) 審視訂單貢獻，進行成本優化，以期調整成本結構；
(三) 調整產能配置及協調廠區協作，以最佳化固定製造費用改善獲利能力；
(四) 加速開發新產品及新客戶認證，藉以擴大客戶基礎及豐富產品結構；
(五) 研發部門擴編，重視產品信賴性的持續提升；
(六) 最佳效率之產能規劃，提升產線稼動率；
(七) 建置製造回溯系統，提升品質改善及風險管控；
(八) 開發自動化製程，提高品質穩定性。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)外部競爭環境
電子產業依舊處於極度競爭的市場環境，尤其來自於中國大陸經濟下行及價格廝殺的挑戰。對泰鼎而言，國際政治動盪及關稅貿易爭端是推升產業聚落移動的遷徙力量，泰鼎的地理優勢與經驗將更為顯著。除天時與地利優勢外，具競爭力的銷售價格及穩定的品質是讓泰鼎滿足客戶的需求與期待的最佳武器。
泰鼎藉由對市場脈動與競爭情況的高度掌握，進行各項策略規劃，達成最高效率的採購策略與產銷計畫。展望115年度，泰鼎自信將能繼續提供高品質、準確交期及最佳報價的服務。
(二)法規環境
各國政府持續地採行新的法令，泰鼎瞭解應盡的社會責任，同時責無旁貸地因應及符合所有的法令變動。台灣主管機關針對上市櫃公司有關公司治理的相關法令愈趨齊備，泰鼎亦將持續秉持公司治理的精神，以誠信經營的理念，朝向強化董事會職能、搭建與利害關係人的溝通管道、營運資訊透明化及平衡股東權益的方向努力，並善盡企業社會責任。
(三)總體經營環境影響
泰鼎是深耕泰國已久的專業PCB製造工廠，隨著產業聚落移轉，同業於東南亞的產能將陸續開出，泰鼎將不斷追求內部更高的經營效率與成本管控，以維持企業競爭能力。
綜觀114年度，泰鼎因負面因素干擾而獲利表現持續下行，但管理團隊已確立業務發展方向，將集中資源與凝聚力量走出谷底，展望115年度，新品及新客戶加速導入、產能及產線之優化配置及生產成本的管控將成為主要目標，深信在激烈的環境中反轉而上。
董事長:王樹木
總經理:王樹木
會計主管:林俊廷
【附件二】
泰鼎國際股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、合併財務報表及虧損撥補議案等，其中合併財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、合併財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
泰鼎國際股份有限公司
審計委員會召集人：蘇朝琴
蘇朝琴
中華民國115年03月13日
【附件三】
泰鼎國際股份有限公司
114年度董事酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事長 | 王樹木 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 劉智忠(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 林俊廷(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | Sarawuth Kruthkaew(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | Somkiat Krajangjaeng | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 李順忠(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事 | 吳森田(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,268 | 1,268 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,268 | 1,268 | 無 |
| 董事 | 周瑞祥(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 143 | 560 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 143 | 560 | 無 |
| 董事 | 鄭永源(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,097 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,097 | 無 | |
| 董事 | 陳篤全(註2) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 393 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 393 | 無 | |
| 獨立董事 | 蘇朝琴 | 1,122 | 1,122 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,122 | 1,122 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,122 | 1,122 | 無 |
| 獨立董事 | 蔡揚宗(註1) | 490 | 490 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 490 | 490 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 490 | 490 | 無 |
| 獨立董事 | 洪瑞華 | 471 | 471 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 471 | 471 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 471 | 471 | 無 |
| 獨立董事 | 蘇志正(註1) | 214 | 214 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 214 | 214 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 214 | 214 | 無 |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 陳永財(註2) | 312 | 312 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 312-0.02% | 312-0.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 312-0.02% | 312-0.02% | 無 |
| 獨立董事 | Jesadavat Priebjrivat(註2) | 371 | 513 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 371-0.02% | 513-0.03% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 371-0.02% | 513-0.03% | 無 |
| 1. 本公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司對於董事(含獨立董事)之報酬，訂於本公司章程第34條，章程由股東會同意通過，授權董事會依董事(含獨立董事)對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，輔以公司核心價值之實踐與營運管理能力、財務與業務經營績效、持續進修等績效評估項目，並參照同業水準議定之；董事(含獨立董事)之酬勞，依本公司章程第56.1條規定，董事酬勞不高於盈餘分派百分之2。 2. 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無 |
註1：114年5月28日就任。
註2：114年5月28日解任。
【附件四】
泰鼎國際股份有限公司
健全營運計畫執行情形
114年度
一、本公司114年度財務數與健全營運計畫差異說明，如下表：
單位:新台幣仟元
| 項目/年度 | 114年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 營運計畫申報數 (a) | 合併報表 (b) | 差異 (c=b-a) | 變動% (c/a) | |
| 營業收入 | 12,349,104 | 11,608,228 | -740,876 | -6.00% |
| 營業成本 | 11,828,880 | 11,757,229 | -71,651 | -0.61% |
| 營業毛利 | 520,224 | -149,001 | -669,225 | -128.64% |
| 營業費用 | 1,438,152 | 1,492,950 | 54,798 | 3.81% |
| 營業利益(損失) | -917,928 | -1,641,951 | -724,023 | -78.88% |
| 營業外收支 | -207,930 | -398,558 | -190,628 | -91.68% |
| 稅前淨利(損失) | -1,125,858 | -2,040,509 | -914,651 | -81.24% |
| 所得稅利益(費用) | 0 | -19,556 | -19,556 | N/A |
| 稅後淨利(損失) | -1,125,858 | -2,020,953 | -895,095 | -79.50% |
114年健全營運計畫申報數與合併財務數之營業毛利主要差異說明如下：
營業收入：
- 家用利基型產品營收及市場份額流失；
- 車用產品新舊計畫交替無法有效提升營收；
- 新電腦產品訂單導入，但同業及銷售價格之競爭激烈；
- 匯率波動；
- 貢獻度較高的新訂單未能及時發酵；
現有客戶組合及產品組合之調整、同業競爭及產品的降價與匯率壓力，均導致銷售數量及銷售價格不如預期，產能未能發揮規模效益，導致經營成果改善成效未能顯現。
營業成本：
- 中國銅產品退稅政策取消，導致採購成本增加；
- AI發展推升PCB材料規格升級，導致產能緊縮及價格上漲；
- 國際政治與經濟複雜交錯影響，導致黃金價格暴漲而推升成本；
- 學習成本高於預期，包含測試成本、樣品成本及失敗成本；
綜上所述，114年合併財務數之營業毛利較營運計畫申報數減少。本公司由管理階層定期或不定期針對預定之整體營運目標進行分析及管理追蹤，及視實際執行情形做出必要之改善及調整措施。
二、健全營運具體改善策略
為改善連續虧損並強化未來經營體質，本公司已全面檢視各廠區營運結構並提出以下具體改善策略：
-
各廠區最佳生產配適調整：
-
產線整併藉以降低固定成本發生，提升開工產線之規模效益。
-
人力效能提升，各廠區人力協調、人員應聘招募之管制，提升人均產值並控制單位製造成本。
-
內部管理再進化：
強化銷售預測之準確率，緊密結合生產計劃與採購供應鏈管理機制，減少急單生產與空運成本，有效管理進貨及銷售物流支出。
- 空運成本，有效管理進貨及銷售物流支出。
-
存貨庫存管理優化，及早警示呆滯過時之存貨風險、呆滯存貨之替代使用及調降庫存水位以減緩存貨相關風險。
-
供應鏈與採購策略：
-
供應鏈管理：PCB產業聚落移轉，積極開發培養交期穩定、付款條件佳等長期發展合作之夥伴。
-
原物料採購管理：隨著產品結構逐步朝多層板產品發展，需隨時注意原物料市場供需趨勢，集中化之採購以維持較低的材料成本比率，亦改善原料利用率，以使能符合預算之規劃。
-
產品與接單策略：
-
聚焦高附加價值產品：優化產品組合，聚焦伺服器、記憶體模組與 PC 電腦產品等應用，逐步退出價格競爭之紅海市場。
-
強化 A3 廠高階製程角色：發揮新機台及新技術的投資效益，支援伺服器與車用專案之量產計畫。
-
成本反映及轉嫁策略：
-
針對主原物料成本壓力、貴金屬、特殊材料及特殊製程等關鍵成本因子，與客戶協調價格調漲及成本計價規則。
綜上所述，本公司將持續豐富客源，除重新審視既有客戶訂單效益外，亦將強化新客戶訂單滲透，藉由加速開發新產品及新客戶認證，藉以擴大客戶基礎及豐富產品結構、優化產品組合及價格、擴充產品類別、優化訂單交期、快速走過新品學習曲線、精密控管成本與費用、調整產能配置及協調廠區協作，以最佳化固定製造費用，擺脫消費性電子產品及中國競爭對手在價格的競爭的壓力，以改善虧損情形。
【附件五】
KPMG
吳伏達業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
泰鼎國際股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
泰鼎國際股份有限公司及其子公司(泰鼎集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達泰鼎集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與泰鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對泰鼎集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨續後衡量相關揭露請詳合併財務報告附註六(七)存貨。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
泰鼎集團存貨以成本與淨變現價值孰低衡量，存貨之淨變現價值易受印刷電路板產業競爭激烈及生產技術更新所影響，而導致存貨成本高於淨變現價值之風險。因此，存貨續後衡量之評估為本會計師執行泰鼎集團財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 評估泰鼎集團存貨跌價或呆滯提列政策之合理性。
- 評估泰鼎集團存貨續後衡量是否已依集團既定之提列政策，並前後一致辦理。
- 取得存貨庫齡報表，以抽核方式驗證其庫齡正確性。
- 取得存貨淨變現價值評估報表，以抽核方式驗證其售價及淨變現價值計算之正確性。
二、不動產、廠房及設備之減損評估
有關不動產、廠房及設備之減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損；不動產、廠房及設備之減損之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；不動產、廠房及設備之減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(八)不動產、廠房及設備。
關鍵查核事項之說明：
泰鼎集團之子公司持有不動產及大量生產設備，如發生營運不佳或其他原未預期之狀況而導致獲利不如預期時，資產可回收金額可能低於其帳面金額，產生資產減損之風險。資產減損評估過程中，可回收金額之估計涉及管理階層之主觀判斷並存有高度不確定性，因此，本會計師將不動產、廠房及設備之減損列為本年度合併財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 取得管理階層自行評估之減損跡象說明。
- 取得管理階層委託外部專家出具之鑑價報告，評估外部專家之客觀性及專業能力。
- 評估管理階層衡量資產可回收金額所採用方法與資料之合理性，並委請內部專家就鑑價報告中所使用之評價方法及重要假設進行評估。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
KPMG
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估泰鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算泰鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
泰鼎集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對泰鼎集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使泰鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致泰鼎集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對泰鼎集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1050036075號
核准簽證文號
民國 一一五 年 三 月 十三 日
泰鼎國際股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一一四年及一一三年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 11xx 資產總計 | 31xx | 21xx | 流動負債： | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)及八) | $ 705,108 | 3 | 530,763 | 3 | 2100 | 短期借款(附註六(八)、(十一)、七、八及九) | $ 2,673,223 | 14 | 1,938,954 | 10 | |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(一)、(二)及八) | 497 | - | 2,219 | - | 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(一)、(二)及八) | 22,317 | - | 1,077 | - | |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(四)、(十二)及八) | 9,431 | - | 30,087 | - | 2170 | 應付帳款 | 2,684,796 | 14 | 2,140,236 | 11 | |
| 1150 應收票據淨額(附註六(五)及(十八)) | - | - | 3,559 | - | 2200 | 其他應付款 | 400,834 | 2 | 458,908 | 2 | |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(五)及(十八)) | 3,250,581 | 17 | 3,399,513 | 17 | 2213 | 應付設備款 | 343,913 | 2 | 580,171 | 3 | |
| 1200 其他應收款(附註六(六)) | 180,207 | 1 | 125,132 | 1 | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(九)及(十三)) | 45,971 | - | 56,223 | - | |
| 1220 本期所得稅資產 | 61 | - | 61 | - | 2322 | 一年內到期長期借款(附註六(一)、(四)、(八)、(十二)、七及八) | 5,340,092 | 27 | 5,970,435 | 31 | |
| 130x 存貨(附註六(七)) | 2,665,485 | 14 | 2,138,595 | 11 | 2399 | 其他流動負債 | 14,766 | - | 45,789 | - | |
| 1470 其他流動資產 | 46,051 | - | 63,580 | - | 流動負債合計 | 11,525,912 | 59 | 11,191,793 | 57 | ||
| 流動資產合計 | 6,857,421 | 35 | 6,293,509 | 32 | 25xx | 非流動負債： | |||||
| 15xx 非流動資產： | 2540 | 長期借款(附註六(一)、(四)、(八)、(十二)、七及八) | 1,916,239 | 10 | 1,272,005 | 7 | |||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) | 15,265 | - | - | - | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | 36,576 | - | 41,964 | - | |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、(十)、(十一)、(十二)、八及九) | 12,293,554 | 63 | 12,616,921 | 65 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(九)及(十三)) | 51,660 | - | 91,717 | 1 | |
| 1755 使用權資產(附註六(九)及(十三)) | 93,651 | 1 | 143,450 | 1 | 2612 | 長期應付款 | 10,731 | - | 6,167 | - | |
| 1780 無形資產(附註六(八)及(十)) | 56,021 | - | 187,781 | 1 | 2670 | 其他非流動負債(附註六(十四)) | 107,284 | 1 | 53,158 | - | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 66,173 | - | 47,687 | - | 非流動負債合計 | 2,122,490 | 11 | 1,465,011 | 8 | ||
| 1915 預付設備款(附註六(八)) | 102,071 | 1 | 113,770 | 1 | 2xxx | 負債總計 | 13,648,402 | 70 | 12,656,804 | 65 | |
| 1920 存出保證金 | 7,348 | - | 7,815 | - | 歸屬母公司業主之權益(附註六(十四)、(十五)及(十六))： | ||||||
| 1980 其他金融資產-非流動(附註六(一)、(二)、(十二)及八) | 48,446 | - | 31,983 | - | 3110 | 普通股股本 | 2,649,380 | 14 | 2,199,380 | 11 | |
| 非流動資產合計 | 12,682,529 | 65 | 13,149,407 | 68 | 3200 | 資本公積 | 3,746,477 | 19 | 3,299,784 | 17 | |
| 3300 | 保留盈餘(待備補虧損) | (722,744) | (4) | 1,329,435 | 7 | ||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 197,821 | 1 | (69,180) | - | ||||||
| 歸屬母公司業主之權益小計 | 5,870,934 | 30 | 6,759,419 | 35 | |||||||
| 36xx | 非控制權益 | 20,614 | - | 26,693 | - | ||||||
| 3xxx | 權益總計 | 5,891,548 | 30 | 6,786,112 | 35 | ||||||
| 1xxx 資產總計 | $ 19,539,950 | 100 | 19,442,916 | 100 | 2-3xxx | 負債及權益總計 | $ 19,539,950 | 100 | 19,442,916 | 100 |
董事長：王樹木
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王樹木
(請詳閱後附合併財務報告附註)
會計主管：林俊廷
Lin Jinn Ting
泰鼎國際股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)) | $11,608,228 | 100 | 12,459,179 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(七)、(八)、(九)、(十)、(十三)、(十四)及十二) | 11,757,229 | 101 | 12,155,379 | 98 |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | (149,001) | (1) | 303,800 | 2 |
| 6000 | 營業費用(附註六(五)、(八)、(九)、(十)、(十三)、(十四)、七及十二): | ||||
| 6188 | 銷售費用 | 672,335 | 6 | 816,517 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 781,819 | 7 | 874,838 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 38,147 | - | 68,757 | 1 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 649 | - | 14,366 | - |
| 營業費用合計 | 1,492,950 | 13 | 1,774,478 | 14 | |
| 6900 | 營業淨損 | (1,641,951) | (14) | (1,470,678) | (12) |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(八)、(十)、(十三)及(二十)): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 2,629 | - | 2,867 | - |
| 7010 | 其他收入 | 34,554 | - | 74,544 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (63,945) | - | (85,023) | (1) |
| 7050 | 財務成本 | (371,796) | (3) | (326,084) | (3) |
| 營業外收入及支出合計 | (398,558) | (3) | (333,696) | (3) | |
| 7900 | 稅前淨損 | (2,040,509) | (17) | (1,804,374) | (15) |
| 7951 | 減:所得稅利益(附註六(十五)) | (19,556) | - | (7,043) | - |
| 8200 | 本期淨損 | (2,020,953) | (17) | (1,797,331) | (15) |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目(附註六(十四)及(十五)) | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (40,465) | - | 28,448 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | (2,710) | - | 1,768 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (37,755) | - | 26,680 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 267,765 | 2 | 426,574 | 4 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 267,765 | 2 | 426,574 | 4 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 230,010 | 2 | 453,254 | 4 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(1,790,943) | (15) | (1,344,077) | (11) |
| 本期淨損歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $(2,014,541) | (17) | (1,790,603) | (15) |
| 8620 | 非控制權益 | (6,412) | - | (6,728) | - |
| $(2,020,953) | (17) | (1,797,331) | (15) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $(1,785,178) | (15) | (1,339,099) | (11) |
| 8720 | 非控制權益 | (5,765) | - | (4,978) | - |
| $(1,790,943) | (15) | (1,344,077) | (11) | ||
| 每股虧損(單位:新台幣元)(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股虧損 | $ | (8.65) | (9.21) | |
| 9850 | 稀釋每股虧損 | $ | (8.65) | (9.21) |
董事長：王樹木
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王樹木
會計主管：林俊廷
泰鼎國際股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
民國一一三年一月一日餘額
本期淨損
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
現金增資
對子公司所有權權益變動
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨損
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
現金增資
對子公司所有權權益變動
民國一一四年十二月三十一日餘額
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(待彌補虧損) | 合計 | ||||||
| $ 1,899,380 | 2,405,304 | 1,048,969 | 2,044,482 | 3,093,451 | (494,097) | 6,904,038 | 30,876 | 6,934,914 |
| - | - | - | (1,790,603) | (1,790,603) | - | (1,790,603) | (6,728) | (1,797,331) |
| - | - | - | 26,587 | 26,587 | 424,917 | 451,504 | 1,750 | 453,254 |
| - | - | - | (1,764,016) | (1,764,016) | 424,917 | (1,339,099) | (4,978) | (1,344,077) |
| 300,000 | 895,275 | - | - | - | - | 1,195,275 | - | 1,195,275 |
| - | (795) | - | - | - | - | (795) | 795 | - |
| 2,199,380 | 3,299,784 | 1,048,969 | 280,466 | 1,329,435 | (69,180) | 6,759,419 | 26,693 | 6,786,112 |
| - | - | - | (2,014,541) | (2,014,541) | - | (2,014,541) | (6,412) | (2,020,953) |
| - | - | - | (37,638) | (37,638) | 267,001 | 229,363 | 647 | 230,010 |
| - | - | - | (2,052,179) | (2,052,179) | 267,001 | (1,785,178) | (5,765) | (1,790,943) |
| 450,000 | 446,379 | - | - | - | - | 896,379 | - | 896,379 |
| - | 314 | - | - | - | - | 314 | (314) | - |
| $ 2,649,380 | 3,746,477 | 1,048,969 | (1,771,713) | (722,744) | 197,821 | 5,870,934 | 20,614 | 5,891,548 |
董事長：王樹木
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王樹木
會計主管：林俊廷
Lin Jun Ting
泰鼎國際股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (2,040,509) | (1,804,374) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,379,043 | 1,285,816 |
| 攤銷費用 | 25,050 | 22,901 |
| 預期信用減損損失 | 649 | 14,366 |
| 利息費用 | 371,796 | 326,084 |
| 利息收入 | (2,629) | (2,867) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | (6,203) | 4,503 |
| 處分無形資產損失 | 2 | - |
| 金融資產/負債評價損失淨額 | 68,327 | 17,155 |
| 非金融資產減損損失 | 151,988 | 126,726 |
| 租賃修改利益 | (794) | (13) |
| 收益費損項目合計 | 1,987,229 | 1,794,671 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (208) | 55,918 |
| 應收票據 | 3,559 | (2,037) |
| 應收帳款 | 145,069 | (418,625) |
| 其他應收款 | (55,075) | (21,105) |
| 存貨 | (526,890) | 93,170 |
| 其他流動資產 | 17,529 | (779) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (416,016) | (293,458) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | (46,255) | (51,926) |
| 應付帳款 | 544,560 | 228,371 |
| 其他應付款 | (60,397) | (37,979) |
| 其他流動負債 | (31,023) | 8,279 |
| 其他非流動負債 | 13,661 | 14,777 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 420,546 | 161,522 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 4,530 | (131,936) |
| 調整項目合計 | 1,991,759 | 1,662,735 |
| 營運產生之現金流出 | (48,750) | (141,639) |
| 收取之利息 | 2,629 | 2,867 |
| 支付之利息 | (369,473) | (323,880) |
| 支付之所得稅 | (181) | (781) |
| 營業活動之淨現金流出 | (415,775) | (463,433) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (15,265) | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (30,087) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 14,220 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (724,056) | (1,006,859) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 7,979 | 2,977 |
| 存出保證金減少 | 467 | 302 |
| 取得無形資產 | (15,124) | (4,558) |
| 取得其他金融資產－非流動資產 | (23,201) | (22,145) |
| 處分其他金融資產－非流動資產 | 6,738 | - |
| 預付設備款增加 | (32,829) | (331,524) |
| 投資活動之淨現金流出 | (781,071) | (1,391,894) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 621,765 | (367,671) |
| 舉借長期借款 | 2,740,649 | 3,792,916 |
| 償還長期借款 | (2,992,740) | (2,970,104) |
| 租賃本金償還 | (49,252) | (54,811) |
| 現金增資 | 896,379 | 1,195,275 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,216,801 | 1,595,605 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 154,390 | 148,556 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 174,345 | (111,166) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 530,763 | 641,929 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 705,108 | 530,763 |
董事長：王樹木
(請詳閱後附合併財務稅金附註)
經理人：王樹木
會計主管：林俊廷
【附件六】
泰鼎國際股份有限公司
114年度盈虧撥補表
單位:新台幣元(Unit: NTD)
| 項目 Items | 金額 Total | 備註 Notes | |
|---|---|---|---|
| 期初未分派盈餘 | Beginning Retained Earnings | 280,465,153 | |
| 減:稅後淨損 | Less: Net Loss After Tax | (2,014,541,410) | |
| 加:其他綜合損益 | Add: Other Comprehensive Income | (37,637,477) | Caused by actuarial gains from revaluation of defined benefit plan (APT’s employee benefit) |
| 期末未分派盈餘 | Unappropriated Retained Earnings | (1,771,713,734) |
董事長：王樹木
經理人：王樹木
會計主管：林俊廷
Lim Jin Ting
【附件七】
泰鼎國際股份有限公司
私募轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)
一、債券名稱：
泰鼎國際股份有限公司○○○○○○○○○○。(暫定)
二、發行日期：
於2026年股東常會決議通過後一年內一次或分次(不超過三次)發行。
三、發行期間：
自發行日起算不超過七年。
四、發行總額、每張面額及發行價格：
本公司債為私募記名式轉換公司債，發行總額為新台幣○○○元、發行面額為新台幣100,000元或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成為○○○元。
五、債券票面利率：
票面年利率為1.5%。
六、還本付息日期及方式：
除本私募轉換公司債之持有人(以下簡稱「債券持有人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股外，本公司於本私募轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形：
本私募轉換公司債為無擔保債券，惟如本私募轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本私募轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：
本私募轉換公司債得轉換之普通股總股數以不超過48,750,000股為限。
九、轉換期間：
債券持有人得於本私募轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(○○年○○月○○日)起，至到期日(○○年○○月○○日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時依程序向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本私募轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十四條、第十五條、第十七條、第十九條規定辦理。
前項(一)普通股依法停止過戶期間不得轉換之限制，不包括股東常會及股東臨時會之停止過戶期間。
第一項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
十、請求轉換程序：
債券持有人至本公司股務代理機構填具『轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書』，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入集保公司之登錄帳戶內(非集保戶)。
十一、轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本私募轉換公司債轉換價格之訂定，係以○○年○○月○○日為轉換價格訂定基準日，
取基準日(不含)前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以前述二基準計算價格較高者為參考價，本次私募轉換價定價之參考價為〇〇．〇〇元，並以不低於參考價格之八成為本私募轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)。依上述方式，轉換價格為每股新臺幣〇〇．〇〇元。
(二)轉換價格之調整
- 本私募轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本私募轉換公司債之轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，於新股發行除權基準日(註1)調整之，並於公開資訊觀測站揭露該調整後之轉換價格；但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應於公開資訊觀測站揭露調整後之轉換價格。
$$
\text{調整後轉換價格} = \text{調整前轉換價格} \times \left( \frac{\text{已發行股數(註2)} \times \frac{\text{每股繳款額+ (註3)} \times \text{新股發行或私募股數}}{\text{每股時價(註4)}} \right)
$$
註1：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則依法重新公告調整之。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日、合併或受讓基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
- 本私募轉換公司債發行後，如遇本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日調降轉換價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並依法於除息基準日公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下
調降後轉換價格 = 調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
- 本私募轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本私募轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並依法公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：
| 調整後轉換價格 | = 調整前轉換價格 | × | 已發行股數(註2) | + | 新發行具有普通股轉換權或認股權之有價證券或認股權其轉換或認股價格 | × | 新發行具有普通股轉換權或認股權之有價證券或認股權其可轉換或認購之股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 每股時價 | |||||||
| 發行股數 + 新發行具有普通股轉換權或認股權之有價證券或認股權其可轉換或認購之股數 |
註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(再私募者，為私募有價證券交付日)之前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
註2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
- 本私募轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之，並於公開資訊觀測站揭露調整後之轉換價格。
a. 減資彌補虧損時：
調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × [減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數]
b. 現金減資時：
調整後之轉換價格 = (調整前轉換價格 - 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數)
註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本私募轉換公司債之上櫃及終止上櫃：
本私募轉換公司債於公司債交付日起滿三年後，本公司將依相關法令規定，得向金管會辦理公開發行，並向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後新股之上市：
本私募轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股及嗣後所配發之普通股，自本私募轉換公司債交付日起滿三年後，應先取具臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「台灣證券交易所」)核發符合上市標準之同意函，並向主管機關申報補辦公開發行後，洽證交所申請上市交易，以上事項由本公司洽證交所同意後公告之。
十四、股本變更登記作業：
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本私募轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理：
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止，角以下四捨五入)。
十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：
(一)現金股利
- 本私募轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
- 當年度本公司向證交所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止本私募轉換公司債轉換。
- 本私募轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二)股票股利
- 本私募轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向證交所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
- 當年度本公司向證交所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
- 本私募轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同，惟所轉換之普通股尚須符合本辦法第十三條之規定。
十八、本公司之贖回權
自本私募轉換公司債發行滿3個月翌日(○○年○○月○○日)起至到期日前四十日(○○年○○月○○日)止，若本公司股票收盤價連續30個營業日超過當時轉換價格達 $30\%$ (含)以上時，則本公司有權按面額以現金贖回債券。
(一)本私募轉換公司債自發行日起滿三年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本私募轉換公司債。
(二)本私募轉換公司債自發行日起滿三年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本私募轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間)予債券持有人，並於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本私募轉換公司債。
(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公
司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司將於債券收回基準日後五個營業日內，按債券面額以現金收回全部流通在外之本私募轉換公司債。
十九、債券持有人之賣回權：
(一)本私募轉換公司債以發行滿二年之日(○○年○○月○○日)為債權人提前賣回本債券之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前四十日(○○年○○月○○日)前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予私募轉換公司債持有人，債券持有人得於賣回基準日之前/公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)要求本公司以債券面額，將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，以現金贖回本私募轉換公司債。前述日期如遇臺灣證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
(二)因本公司股份終止上市提前賣回
若本公司普通股經臺灣證券交易所核准終止上市，債券持有人得要求本公司按債券面額贖回其所持有之本私募轉換公司債。
二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本私募轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本私募轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本私募轉換公司債之還本付息及轉換事由委由本公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部為付款代理人。
二十三、本私募轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十四、本私募轉換公司債係採私募方式發行，受託人名稱及其約定事項，符合公司法不須強制信託之規定。
二十五、本私募轉換公司債發行及轉換辦法所適用之準據法為中華民國法律。
二十六、本私募轉換公司債發行及轉換辦法其訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。
二十七、本私募轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
【附件八】
泰鼎國際股份有限公司
辦理私募有價證券計畫之必要性與合理性之評估意見書
壹、前言
泰鼎國際股份有限公司（以下簡稱該公司或泰鼎）為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應該公司長期發展之資金需求，並掌握資金募集之時效性與便利性，於115年3月13日董事會決議以私募方式辦理國內現金增資發行普通股及/或國內轉換公司債，其普通股發行額度或得轉換之普通股股數以不超過48,750,000股為限(以下簡稱本次私募案)，同時討論應募人選擇之方式與目的、必要性及預計效益，並預計自股東會決議之日起一次或分次(最多不超過三次)辦理。本次私募案尚須經115年4月29日股東常會決議通過後始得正式辦理。
依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。該公司本次私募案完成辦理並交付私募有價證券起一年內應不致產生經營權重大變動，因該公司前任董事任期於114年5月23日屆滿，並已於114年5月28日股東會全面改選董事，減少董事席次2席並有任期達3屆之獨立董事2席異動，致變動達三分之一，因此達「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項規定之經營權發生重大變動標準，故依規定委請本證券承銷商就該公司辦理本次私募案之必要性及合理性出具評估意見書。
本意見書之內容僅作為泰鼎115年3月13日董事會及115年4月29日股東會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書係依據該公司所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。
貳、公司簡介
泰鼎成立於98年10月28日，該公司註冊於英屬開曼群島，在當地並無實質經濟活動，集團主要營運主體為泰國，目前為泰國最大印刷電路板供應商，主營業務為從事單面(Single-sided)、雙面(Double-sided)與多層(Multi-layer)硬式印刷電路板(Printed Circuit Board，以下簡稱PCB)製造加工及買賣業務，其主要銷售對象依客戶性質分為加工製造商及海外貿易商，其中加工製造商多屬資訊、通訊及消費性電子產業，終端客戶包含國際知名大廠。產品除內銷泰國當地外，尚外銷至亞洲、歐洲及美洲等地區。該公司及其子公司所生產之印刷電路板主要應用於包括電視、車用多媒體、電腦週邊、網通設備、家用娛樂設備等產品。隨全球地緣政治影響帶動「China+1」及「Taiwan+1」之供應鏈重組，PCB產業逐漸向泰國轉移，可望成為繼桃園、昆山、湖北之後，第四個PCB產業聚落，該公司可望持續受惠並帶動營運成長。
參、本次私募有價證券計畫內容
泰鼎為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應該公司長期發展之資金需求，擬視市場狀況及該公司需求，依證券交易法第43條之6規定，擬提請股東會決議通過，自股東會決議之日起以私募方式一次或分次(最多不超過三次)辦理本次私募案，實際發行股數或得轉換之普通股股數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過48,750,000股為限。另本次私募案認購價格訂定之依據，係依據「定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權
及配息，並加回減資反除權後之股價」及「定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價」二者取其孰高者作為本次私募案之參考價格，實際認購價格並以不低於參考價格之八成訂定之。
肆、本次私募必要性與合理性之評估意見
一、本次辦理私募之必要性說明
泰鼎以生產多層板及雙層板的傳統PCB為主，目前亦已成功研發14層板以上，該領域雖已為PCB產業中技術成熟之市場，競爭者眾多，惟其生產基地具備人力成本優勢，且該公司具備良好的成本控管能力，另公司將準備切入HDI板及生產高階產品，如記憶體模組、伺服器等產品，未來毛利率及產品組合可望轉佳，期許透過私募資金挹注或與策略投資人共同合作投資或策略聯盟之方式逐步擴大市佔率，持續朝向高階製程及產品線之佈建以提升產品附加價值。泰鼎112年、113年及114年合併營業收入分別為新台幣(以下同)12,628,251仟元、12,459,179仟元及11,608,228仟元，歸屬於母公司業主稅後淨利分別為(796,944)仟元、(1,790,603)仟元及(2,014,541)仟元，累積虧損為(1,771,713)仟元。該公司考量未來產業趨勢發展，擬辦理私募引進內部人或關係人或策略投資人或其他符合證券交易法第43-6條規定之人，能認同公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益，可協助該公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。此外，辦理私募用以充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應該公司長期發展之資金需求，除資金募集方式相對迅速簡便具時效性外，且可節省利息支出、避免倚賴金融機構借款，提高資金靈活運用空間。
綜上，泰鼎辦理私募以健全公司財務結構並推升公司營運成長，期望擴大營運規模，為該公司長期發展策略。若以銀行借款支應資金需求，將提高負債比率及增加利息費用，進而提高財務風險。經考量資金市場狀況、籌資時效性與便利性、發行成本、股權穩定等因素，且如透過公開募集方式籌資，恐不易於短時間內挹注所需資金等，故本次辦理私募籌措資金應具必要性。
二、本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明
依據該公司於115年3月13日召開董事會之提案資料，其議案討論內容、發行程序、私募價格訂定及應募人選擇之方式等，尚符合證券交易法及相關法令規定，並無重大異常之情事。該公司於115年3月13日董事會通過本次私募案後，於同日公告本次私募案，並擬於股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項，經評估其辦理程序尚屬適法。
在預計效益合理性方面，該公司為求營運上之突破，需引進資金用以擴大營運規模、強化財務結構，提升公司競爭力及營運效能，考量私募具有迅速簡便之特性，利於達成引進內部人或關係人或策略投資人或其他符合證券交易法第43-6條規定之人之目的，加上私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，更可確保公司與應募人間長期合作關係，因必須承擔私募普通股股票之交易流動性風險，故依法給予適當比例之流動性貼水補償，致本次私募認購價格以不低於參考價格之八成訂定，應尚屬合理；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。若採銀行借款方式支應，將提高負債比率及增加利息費用，進而提高財務風險，故採私募普通股或轉換公司債方式籌資，可取得穩定之長期資金、降低對金融機構之依存度，減少衍生之借款利息對該公司帶來之財務負擔，另在應募人之引入下，協助該公司拓展新市場、擴大營運規模，對該公司之股東權益應有正面助益，其預計效益應屬合理。
在私募應募人方面，本次私募案規劃之應募人選擇方向，將找尋能認同公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益，可協助該公司營運所需各項管理及
財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢，擬引進內部人或關係人或策略投資人或其他符合證券交易法第43-6條規定之人等，都將可提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。
該公司前任董事任期於114年5月23日屆滿，並已於114年5月28日股東會全面改選董事，減少董事席次2席並有任期達3屆之獨立董事2席異動，致變動達三分之一，董事總席次由11席減少為9席，其中獨立董事維持4席，董事長仍由王樹木續任。新選任董事共5席，包含公司之核心經營團隊，分別由董事劉智忠、董事林俊廷、董事Sarawuth Kruthkaew、獨立董事蔡揚宗及獨立董事蘇志正擔任，期能藉此強化公司競爭力及公司治理，促使公司營運穩定成長。經評估其新任董事主係各界賢達人士，故該公司之實質經營權應尚無因本次董事全面改選而發生重大變動，或對財務及股東權益產生重大影響。
本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，與公開募集比較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，將更可確保該公司與上述應募人間之長期合作關係。泰鼎目前私募對象尚在積極尋覓中，未來若辦理私募引進內部人或關係人或策略投資人或其他符合證券交易法第43-6條規定之人後，應不致造成經營權發生重大變動，或對股東權益帶來負面影響。
綜上，經考量泰鼎本次私募案之認購價格訂定條件、應募人選擇方式、資金用途及預計達成效益等，該公司本次私募案應有其合理性。
伍、評估意見總結
泰鼎為充實營運資金、健全財務結構、償還銀行借款或支應其他因應該公司長期發展之資金需求，辦理本次私募案以健全公司財務結構並推升公司營運成長，期望擴大營運規模，上述目的及資金需求應有其必要性。此次參與私募之應募人為內部人或關係人或策略投資人或其他符合證券交易法第43-6條規定之人等，係認同公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益，將可提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益，且私募普通股三年內不得自由轉讓之規定，可確保該公司與上述應募人間之長期穩定關係。另本次私募價格不低於參考價格之八成，本次私募價格訂定尚屬合理，應不至對該公司業務、財務、股東權益等方面產生重大不利之影響。綜上，泰鼎本次私募案應有其必要性及合理性。
本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為該公司於115年3月13日董事會決議辦理之本次私募案(本次私募案尚須經115年4月29日股東常會決議通過始得正式辦理)有其必要性及合理性。
評估人：凱基證券股份有限公司
代表人：董事長 許道義
中華民國115年3月13日