APEX — Governance Information 2018

Jun 25, 2018

夆典科技開發股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一節 總則

第 一 條：依據

• 為使本公司資金貸與作業有所依循及加強辦理背書保證之財務管理與降低經營風 險，爰依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及其他相關規定制定本 作業程序，並依相關之條文修正內容修訂之。

• 第 二 條：子公司及母公司、淨值之定義

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

• 第 三 條：公告申報、事實發生日之定義

• 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 指定之資訊申報網站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第三條之一：一、本公司資金貸與他人及背書保證，依本作業程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資 料送審計委員會。

• 二、依前項規定將資金貸與及背書保證提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、依本作業程序或其他法律規定應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，再提董事會決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之

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二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二節 資金貸與他人

第 四 條：貸與對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號者。

• 二、與本公司間有短期融通資金必要之公司或行號者。

前項所稱短期，係指一年。但公司營業週期長於一年者，以營業週期為準。

第 五 條：資金貸與他人之原因及必要性

與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項之規定；
因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要，而有短期融通資金之必要。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 六 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司貸與有業務往來及有短期融通資金必要之公司或行號，分別之貸與總 額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過資金貸與前十二 個月雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。除上述限額規定外，個別貸與金額尚不得超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十。

• 三、有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司最近期 財務報表淨值的百分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，

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不受本條第一項之限制，惟貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的
百分之二十為限，個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分
之十為限，且貸與期限應依第四條第二項之規定辦理。

第 七 條：資金貸與辦理及審查程序

一、徵信調查

貸與對象向本公司申請貸款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期限、用
途及提供擔保情形，並應提供基本資料及財務資料予本公司以便辦理徵信工
作。

二、核定程序

財務單位受理申請後，應就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否
與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力
與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額
對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具書面報告--
「資金貸與簽報書」，經權責主管及董事長同意，並經審計委員會同意後，
提報董事會決議通過後辦理，不得授權他人決定。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定經審計委員會同 意及提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第六條第四項規定者外，本公司或子公司對單一
企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

三、核定通知

貸放案件簽奉核定者，經辦人員應儘速函告或電告借款人。如為核定通過，
應詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，並請

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借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後，以
憑撥款。

財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資
金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評
估之事項，詳予登載備查。

四、簽約對保

貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書辦理簽約手
續。契約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契據上簽章
後，應由經辦人員辦妥對保手續。

五、貸款擔保

除本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司外，為擔保借款人確實
於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求貸與對象於借款時需提供等
值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具面額為貸與總額度，未載到期
日，以本公司為受款人，免作成拒絕書，且提示期限延期為一年之本票交與
本公司存執，俟其貸款清償後再予交還。

前款債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替
提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之審查報告辦理；以公司為保證者，
應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

六、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保適當保險，保險金額以不低於擔保
品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、
數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符。建物
若於設定時尚未編定門牌號碼其地址應為以座落之地段、地號標示。經辦人
員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人續保。

七、撥款

貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執本票，辦妥擔保品抵(質)押設定

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登記，全部手續經核對無訛後即可撥款。

八、案卷之整理與保管

• 貸放案件經辦人對其經辦案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等債權憑證， 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋 上註明保管品內容及債務人名稱後呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於 騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

第 八 條：資金計息

• 本公司每筆資金貸放計息之計算以貸放當時銀行公告短期放款利率加碼二個百分 點為原則，但董事會得視需要調整之。

• 利息按日計算，即按每日放款餘額之和(總積數)先乘其年利率，再除以三六五以 算出利息額。

放款利息除有特別規定外以每月計收一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一
週內繳息。如遇特殊情形，得經審計委員會同意及提報董事會決議通過後，依實
際情況予以調整。

第 九 條：已貸與金額後續控管措施

• 一、貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財物、業務以及相關信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款 到期二個月前應通知借款人屆期清償本息。遇有重大變化時，應立刻通報董 事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票貸款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並按季評估資金貸與情形及提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 四、因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與對象不符本作業規定或餘額超限時，

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財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完
成改善。

• 五、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第 十 條：逾期債權處理程序

• 一、借款人為與本公司有業務往來之公司或行號者，於貸款到期時，應即還清本 息，如到期未能償還而需延期者，須事先提出請求，報經本公司審計委員會 同意及提報董事會決議通過後為之，且每筆延期償還期限以不超過一年為限。

• 二、借款人為與本公司間有短期融通資金必要之公司或行號者，於貸款到期時， 應即還清本息，不得延期。

• 三、違反上述規定者，本公司得就借款人所提供之擔保品或保證人，依法逕行處 分及追償。

第十一條：公告申報程序

本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金貸
與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報
之事項，應由本公司為之。

第十二條：本公司之子公司擬資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定相關作業程序，經其
董事會、監察人及股東會同意決議後依所定作業程序辦理，修正時亦同。

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本公司之子公司資金貸與他人時，應以書面彙總，於每月初將實際資金貸與情形
通知本公司。子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與他人餘額達本作業程序第
十一條應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，由本公司代為辦理
公告申報。

第三節 背書保證

第十三條：適用範圍

本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦依本作業
程序辦理。

第十四條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保，或因共同投資
關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證，或同業間依消
費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項及第十五
條第三項規定之限制。

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前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第十五條：背書保證之額度

• 一、本公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二百。 本公司及子公司整體背書保證之總額不得超過本公司及子公司整體最近期財 務報表淨值合計數的百分之二百，並應於股東會說明該整體背書保證額度之必 要性及合理性。

• 二、本公司對本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司之背書保證限額 不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二百，對其他單一企業之背書保證 限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。

• 本公司及子公司整體對本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司之 背書保證限額不得超過本公司及子公司整體最近期財務報表淨值的百分之二 百，對其他單一企業之背書保證限額不得超過本公司及子公司整體最近期財務 報表淨值的百分之五十。

• 三、如係本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間背書保 證，其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十，並應經審計委員 會同意及提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證，不在此限，惟金額不得超過本公司最近期財 務報表淨值的百分之二十。

• 四、業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額 以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指背書保證前雙方 間最近十二個月進貨或銷貨金額孰高者。

第十六條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，需經審計委員會同意及提報董事會決議通過後實 施之。董事會得授權董事長對單筆一定金額以內依本作業程序之規定先予決 行，事後再提報最近期董事會追認。

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• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合本作業程序所訂條件者，應經審計委員會同意及提報董事會決議通過，並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後實施，並修正本作 業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消 除超限部分。

第十七條：背書保證辦理及審查程序

• 一、背書保證對象應出具申請書或函，詳述背書保證金額、期限及用途等，並應 提供基本資料及財務資料予本公司以便辦理徵信工作。

• 二、財務單位受理申請後，本程序第十八條逐項審核其資格、額度是否符合證券 主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序 之規定，作成書面報告簽報董事長核准後，經審計委員會同意及提報董事會 決議；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及 財務狀況逕行核決，事後再提報最近期董事會追認。

• 三、董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經審計委員會同意及提報 董事會決議通過或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保 證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程 序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

第十八條：財務單位受理背書保證作業時應依下列程序詳細審查：

• 一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯 性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評 估其必要性及合理性。

• 二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、 財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

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• 三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以 及前二款之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

• 四、視保證性質及被保人之信用狀況及前三款之評估結果，衡量是否要求被保人 提供適當之擔保品，並適時評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要 時得要求被保人增提擔保品。

• 第十九條：背書保證期間，財務單位應經常注意被保人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通 報董事長，並依指示為適當之處理。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之 一之子公司，應明定其續後相關管控措施。子公司股票如係無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 背書保證日期終了後，被保證企業方能將留存銀行或債權機構之保證票據收回， 且註銷背書保證有關契據。

財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告
申報，並應按季評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證
資訊及提供簽證會計師相關資料。

因情事變更，致背書保證對象不符本作業規定或金額超限時，應訂定改善計畫，
將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書
面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第二十條：印鑑章保管及使用程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章 應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人 簽署。

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第二十一條：公告申報程序

本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書
保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報
之事項，應由本公司為之。

• 第二十二條：本公司之子公司擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定相關作業程序， 經其董事會、監察人及股東會同意後依所定作業程序辦理，修正時亦同。

• 子公司為他人提供背書保證時，應以書面彙總，於每月初將實際背書保證情形 通知本公司。本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業 程第二十二條應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，由本公司 代為辦理公告申報。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核子公司背書保證作業程序及其執行情
形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第四節 附則

第二十三條：本公司資金貸與他人或背書保證作業之相關承辦人員如違反本作業程序及其相關

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法令規定者，依照本公司人事規章提報考核，依其情節輕重予以懲處。

• 第二十四條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對公 開發行公司資金貸與及背書保證處理相關程序有所修正時，本公司應從其新函令 之規定。

第二十五條：實施與修訂

• 一、本作業程序之訂定經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股東會 同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、修正本作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、本條第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

• 六、本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 七、本作業程序訂立於民國九十二年四月二日。

• 第一次修訂於民國九十五年六月十四日。

• 第二次修訂於民國九十八年六月十六日經股東會通過。 第三次修訂於民國九十九年六月十七日經股東會通過。 第四次修訂於民國一○○年六月十七日經股東會通過。 第五次修訂於民國一○二年六月十四日經股東會通過。 第六次修訂於民國一○七年六月十五日經股東會通過。

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