APEX — Governance Information 2018

Jun 25, 2018

夆 典 科 技 開 發 股 份 有 限 公 司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為維護股東權益，保障投資人利益，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一
暨「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定之。

• 第二條：本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其 規定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：

包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購
（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：

• 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：

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指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定
交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以
上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：

• 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。

• 七、最近期財務報表：

• 係指本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報 告。

第五條

• 一、本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

• 二、依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，再提董事會決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第六條：取得非供營業使用之不動產或有價證券之額度

一、投資額度

  - `（一）非供營業使用之不動產：`

     - `累積投資總額不得逾本公司實收資本額百分之五十。`

  - `（二）有價證券：`

     1. `本公司長短期有價證券投資總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之 百分之一百。`

     2. `本公司投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之 百分之八十。`

• 二、子公司取得非供營業使用之不動產與有價證券之額度：

  • 各子公司之投資額度依該公司取得或處分資產處理程序規定辦理。

• 第七條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第八條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序：

• 本公司取得或處分不動產及設備，有關價格決定方式、參考依據、交易流程等，

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悉依本公司相關核決權限及作業規範辦理。

二、交易條件及授權額度、層級

• （一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告後，依本公司核決權 限辦理提報給相關主管。

• （二）取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其交易 金額應依本公司核決權限辦理。

• （三）授權額度、層級

  1. 供營業使用者：依本公司相關核決權限及作業規範辦理。

  2. 非供營業使用者：

  3. （ 1 ）單筆交易金額未達須公告申報者，依本公司相關核決權限及作業 規範辦理。

  4. （ 2 ）單筆交易金額達須公告申報者，應經審計委員會同意，並提報董 事會決議通過後，始得辦理。

• 三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決程序呈請核決後，由使用部
門及相關管理權責單位執行。

• 四、估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，
並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先經審計委員會同意，並提報董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• （五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

建設業務除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，
如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得
估價報告及前述（三）之會計師意見。

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第九條：取得或處分有價證券之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券，有關價格決定方式、參考依據、交易流程等，悉
依本公司相關核決權限及作業規範辦理，從事大陸地區投資依經濟部投審會規
定辦理。本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

二、授權額度、層級

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣者，應由相關權責 管理單位依市場行情研判決定之：

  1. 單筆交易金額未達須公告申報者，依本公司相關核決權限及作業規範 辦理。

  2. 單筆交易金額達須公告申報者，應經審計委員會同意，並提報董事會 決議通過後，始得辦理。

• （二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣者，應考量其每 股淨值、獲利能力及未來發展潛力等：

  1. 單筆交易金額未達須公告申報者，依本公司相關核決權限及作業規範 辦理。

  2. 單筆交易金額達須公告申報者，應經審計委員會同意，並提報董事會 決議通過後，始得辦理。

• （三）參與子公司初次設立認股者，除依相關法令規定外，依本公司相關核決 權限及作業規範辦理。俟後取得或處分子公司之有價證券，則依前述 （一）、（二）之規定辦理。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決程序呈請核決後，由相關權責管 理單位負責執行。

• 四、專家意見

• （一）交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定 者，不在此限。

• （二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司相關核決權限及作業規範辦 理。

二、授權額度、層級

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• （一）取得或處分會員證：應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格。

  1. 單筆交易金額為新台幣伍佰萬元以下且累計交易金額為新台幣伍仟萬 元以下者，應呈請董事長核准始得辦理。

  2. 單筆交易金額超過新台幣伍佰萬元或累計交易金額超過新台幣伍仟萬 元者，除須呈請董事長核准始得辦理外，並應於次期審計委員會及董 事會議中報告。

  3. 單筆交易金額或累計交易金額達須公告申報者，應經審計委員會同 意，並提報董事會決議通過後，始得辦理。

• （二）取得或處分無形資產：

  • 應參考相關評估報告或市場狀況，作成分析報告後，交易金額在新台幣 伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准交易條件及價格；交易金額超過新 台幣伍仟萬元者，除須呈請董事長核准始得辦理外，並應於次期審計委 員會及董事會議中報告；單筆交易金額或累計交易金額達須公告申報 者，應經審計委員會同意，並提報董事會決議通過後，始得辦理。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決程序呈請核決後，由使 用部門及相關權責管理單位執行。

• 四、專家意見

• （一）本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• （二）本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第十條之一：第八條至第十條交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所
稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理
程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第八條至第十一條規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 亦應依第八條至第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，尚應考慮實質關係。 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過

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• 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款、第（二）款及第（四） 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• （六）依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，係以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，且提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

  1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  2. （ 1 ） 素地依本條第三項第（一）款及第（二）款規定之方法評估，房 屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。

  3. （ 2 ）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交

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案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理
樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （ 3 ）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• （五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）款、第（二） 款及第（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 本公司採權益法評價之被投資公開發行公司有前述情事者，本公司亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本條第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司及採權益法評價之被投資公開發行公司依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

• （六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關 評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）至（三）款 規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將再行訂定評估及作業程序並應經審計委員會同意及
提報董事會討論決議。

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第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• （一）交易種類

• 本公司從事之衍生性商品，係指本處理程序第四條第一項所定義範圍。

• （二）經營（避險）策略

• 公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性商品的交易以規避風險為 主，應求公司綜合部位，適當均衡為原則，以維護正常商業收益，降 低投資及費用支出。故交易商品應選擇規避公司業務經營所產生的風 險為主。交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以 避免產生信用風險。外匯操作前，必須清楚界定是為避險性或追求投 資收益之金融性操作等交易型態，以作為財會入帳之基礎。

• 淨部位：加計避險交易契約前，依據公司財務報表相關資產、負債部 位抵銷後之餘額。

• （三）權責劃分

• 財務單位：

• （ 1 ）負責本公司財務風險管理策略之擬定。

• （ 2 ）因應金融市場變化，財務單位應隨時彙集相關資訊，判斷趨勢 及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，考量本公司整體相關 部位，編製操作策略方案，為規避風險之依據。

• （ 3 ）按本公司本身之營運、存款、借款等財務金融相關風險部位， 就可能產生重大財務金融風險項目，訂立避險原則，以減少暴 露於財務風險之程度。

• （ 4 ）依授權權限，進行各項避險交易，於事後提報審計委員會及董 事會。

• （ 5 ）建立備查簿，就從事衍生性商品之種類、金額及每月所作之績 效評估事項，詳予登載備查。

• 會計單位：依核決權限，進行應有之帳務處理及財務報告揭露事項。

• 稽核單位：依內部稽核制度及相關法令規定，進行稽核作業。

• （四）績效評估

• 避險性交易

• （ 1 ）以公司帳面上成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績 效評估基礎。

• （ 2 ）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

2. 非避險性交易

• 以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以提供 管理階層參考。

• （五）契約總額及損失上限之訂定

• 契約總額

• （ 1 ）避險性交易

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A. 匯率避險

本公司之整體避險交易契約總額，以不超過預期未來公司因
業務所產生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。

• B. 除匯率外之其他避險

以不超過公司針對該項風險所暴露之部位為原則。

• （ 2 ）非避險性交易：基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依需 要擬訂交易計劃，提報董事長核准後方可進行之，且交易契約 總額以不超過美金 600 萬元為限；交易契約總額達美金 600 萬元 以上者，應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提請股東 會決議通過後，方可進行交易。

2. 損失上限之訂定

• 部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失。衍生性交易損失達 訂定之上限時，需即刻召集相關管理階層商議因應之道。

• （ 1 ）避險性交易：全部或個別契約損失金額超過全部或個別契約金 額百分之十。

• （ 2 ）非避險性交易：全部或個別契約損失金額超過全部或個別契約 金額百分之十。

二、風險管理措施

• （一）信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百 分之二十為限，但經總經理或以上主管核准者，不在此 限。

（二）市場風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

（三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市
場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在
任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理

為確保本公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來相關期間，綜合現
金收支情況。

（五）作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同單位，並應向

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董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （六）商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行 充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• （七）法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 四、定期評估方式

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

五、董事會之監督管理原則及異常情形處理

• （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，該高階主管之管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則及本 處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向審計委員會及董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在本公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，應於事後提報最近期審計委員會及董事會。

• 六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第（一）及第（二）款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 七、作業程序

• （一）授權額度及層級

  1. 避險性交易限額

序 授權額度及層級 避險性交易限額
授權層級/額度	每日總額度	累積總額度
董事會（註）	超過美金1,000萬	超過美金2,000萬
董事長	美金1,000萬	美金2,000萬
總經理	美金300萬	美金750萬
財務主管	美金100萬	美金300萬

註：應經審計委員會同意及提報董事會討論決議通過。

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1. 非避險性交易限額

2. 任何非避險性之交易，須經董事長核准後，方可進行交易，且交易契 約總額以不超過美金 600 萬元為限；交易契約總額達美金 600 萬元以上 者，應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提請股東會決議通過 後，方可進行交易。

3. （二）執行單位

4. 由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險，損益計算均具變化 迅速及複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務人員擔任執 行之；其他非財務人員，經董事會授權從事衍生性商品交易，則不在 此限。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師、證 券承銷商共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程 序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，經審計委員會同意及提報董事會決議討論通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對 外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• （一）董事會日期

  • 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• （二）事前保密承諾 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

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• （三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上 不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之情形，不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• （四）契約應載明內容

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依相關法令規定外，並應
載明下列事項：

1. 參與公司之權利義務。

2. 違約之處理。

3. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

4. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

5. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

6. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

7. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

8. （五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時

9. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

10. （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款、第（二）款、第 （五）款及第（七）款之規定辦理。

11. （七）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核：

12. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證

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字號（如為外國人則為護照號碼）。

1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

3. （八）本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將本條第七款之第 1 點及第 2 點資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管會備查。

4. （九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第七款及 第八款規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台 幣五億元以上。

• 2.實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 台幣十億元以上。

• （五）經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• （七）除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但 下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。

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• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• （八）前述七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入： 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目及公告申報標準者，應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• （一）本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• （二）本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管 機關指定之資訊申報網站。

• （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• （四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• （五）本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依各自訂定之「內部控制制度」及「取得或處 分資產處理程序」規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司 應辦理公告申報事宜。

• 四、前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

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第十七條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事規章提
報懲處。

第十八條：實施與修訂

• 一、本處理程序經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司並應將董事 異議資料送審計委員會。

• 二、本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。

• 四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 五、本條第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

• 六、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 本公司股票如屬無面額或每股面額非屬新臺幣十元時，本作業程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之。

• 七、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 八、本處理程序訂定於民國九十二年四月二日。

• 第一次修訂於民國九十八年六月十六日經股東會通過。 第二次修訂於民國一百年六月十七日經股東會通過。 第三次修訂於民國一○一年六月二十一日經股東會通過。 第四次修訂於民國一○三年六月十八日經股東會通過。 第五次修訂於民國一○六年六月十四日經股東會通過。 第六次修訂於民國一○七年六月十五日經股東會通過。

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