股票代號:3052

(發行一〇五年度第一次有擔保普通公司債)

一、公司名稱: 夆典科技開發股份有限公司
二、本公開說明書編印目的:發行一〇五年度第一次有擔保普通公司債。
三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
(一)發行種類: 夆典科技開發股份有限公司一〇五年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)
(二)發行金額:本公司債發行總額為新台幣伍億元整,每張票面金額為新台幣壹佰萬元整。
(三)發行期間及方式︰本公司債為五年期,依票面金額十足發行。
(四)計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。依每壹佰萬元為基準計付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
(五)票面利率:固定年利率1.15%。
(六)發行條件:除上述(一)~(五)外,本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。擔保方式為有擔保普通公司債;債券型式採無實體發行,請參閱本公開說明書第2 百。
(七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
(八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
(九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。
四、本次資金運用計書之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用於償還銀行借款,可改善財務結構及降低銀行借款依存度等,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第3~12頁。
五、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用:新台幣1,250仟元整。
(二)其他費用 (主要包含會計師、律師等費用) 約新台幣40仟元整。
六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本公司之風險事項。
九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
十、查詢本公開說明書之網址:
(一)公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw
(二)公司資訊揭露之網址: http://www.apexgrp.com.tw/

峰典科技開發股份有限公司編製

中華民國一〇五年 + 月 + 日刊印

一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率:

單位:新台幣元;%
-----------	--	--	--	--	--

實收資本來源	金額	佔實收資本額比率(%)
設立資本	5,000,000	0.21%
現金增資	1,273,700,000	54.66%
盈餘轉增資	838,516,380	36.00%
資本公積轉增資	411,829,160	17.67%
減少資本(庫藏股註銷)	(199,000,000)	(8.54)%
合計	2,330,045,540	100.00%

二、公開說明書之分送計劃: (一)陳列處所:除依規定函送主管機關外,另陳列於本公司以供查閱。 (二)分送方式:依主管機關相關法令規定辦理。 (三)索取方式:親洽本公司索取或上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話: 名稱:合作金庫證券股份有限公司網址:http://www.tcfhc-sec.com.tw 地址:台北市忠孝東路四段 325 號 6 樓電話:(02)2731-9987 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司網址:http://www.tcb-bank.com.tw/ 地址:台北市館前路 77 號電話:(02)2311-8811 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司網址:http://www.jihsunbank.com.tw 地址:台北市南京東路二段 85 號 9 樓電話:(02)2562-9398 六、股票或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。七、辦理股票過戶機構: 名稱: 元大證券股份有限公司股務代理部地址:台北市大同區承德路三段 210 號 B1 網址: http://www.yuanta.com.tw 電話:(02)2586-5859 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 會計師姓名:翁世榮事務所名稱:資誠聯合會計師事務所地址:台北市基隆路一段333號27樓網址:http://www.pwc.com.tw 電話:(02)2729-6666 律師姓名:邱雅文律師事務所名稱:翰辰法律事務所地址:台北市信義區松德路6號8樓網址:http:// www.fsi-law.com 電話:(02)2345-0016 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 會計師姓名:翁世榮、張淑瓊事務所名稱:資誠聯合會計師事務所地址:台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址:http://www.pwc.com.tw 電話:(02)2729-6666
十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

	發言人	代理發言人
姓名	范修文	黃傑
職稱	副總經理	副處長
聯絡電話	(02)2223-4099	(02)2223-4099
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址:http://www.apexgrp.com.tw/

頁次

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料	1
貳、發行辦法	2
參、資金用途	3
肆、附件
一、證券承銷商總結意見	13
二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書	14
三、本次發行之董事會議事錄	15

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

夆典科技開發股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:2,330,045,540 元	公司地址:新北市中和區新民街	112	號 4 樓	電話:(02)2223-4099
設立日期:65 年 8 月 9 日		網址:	http://www.apexgrp.com.tw/
上市日期:84 年 11 月 25 日	上櫃日期:不適用	公開發行日期:	81 年 9 月 24 日	管理股票日期:不適用
董事長負責人: 郭國華總經理郭國華		發言人姓名:范修文代理發言人姓名:黃傑	職稱:副總經理職稱:副處長
股票過戶機構:元大證券股份有限公司股務代理		電話:(02)2586-5859		網址:http://www.yuanta.com.tw
部		地址:台北市大同區承德路三段	210	號 B1
股票承銷機構:不適用	電話:不適用	地址:不適用		網址:不適用
公司債承銷機構:合作金庫證券股份有限公司		電話:(02)2731-9987 地址:台北市忠孝東路四段	網址: 325 6 號	http://www.tcfhc-sec.com.tw 樓
最近年度簽證會計師: 資誠聯合會計師事務所現任簽證會計師: 資誠聯合會計師事務所	翁世榮、張淑瓊翁世榮、王輝賢	電話:(02)2729-6666
網址: http://www.pwc.com.tw		地址:台北市基隆路一段	333 號 27	樓
複核律師:不適用	電話:不適用	地址:不適用		網址:不適用
信用評等機構:不適用	電話:不適用	地址:不適用		網址:不適用
發行公司:不適用評等標的	無□	; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
本次發行公司債:不適用	無□	; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
董事選任日期:104 年 6 月 11	日,任期:3 年	監察人選任日期:104	年 6 月 11	日,任期:3 年
全體董事持股比例:7.03%(105	年 9 月 30 日)	全體監察人持股比率:2.21%(105	年	9 月 30 日)
董事、監察人及持股超過	10%股東及其持股比例:(105	年 9 月 30 日)
職稱姓董事郭國華	名持股比例 6.92%	職稱獨立董事	姓名張寶釵	持股比例 0.02%
董事古永嘉	0.09%	監察人	周錫洋	0.06%
獨立董事蕭勝賢	0.00%	監察人	張世宗	2.15%
獨立董事吳乃華	0.00%	大股東	昌吉營造(股)公司	12.07%
工廠地址:新北市中和區新民街	112 號 4 樓			電話:(02)2223-4099
主要產品:1.機電儀電工程				參閱本文之頁次
2.營建工程		市場結構:內銷	95.89﹪; 外銷 4.11﹪
3.光電產品				不適用
風險事項不適用				不適用
去 ( 104 ) 年度稅前純益: 每股盈餘:	營業收入:2,514,096 仟元 (營建業:2,310,447 造業:203,649 仟元) 141,627 仟元 0.70 元	仟元;買賣業:不適用;加工業:不適用;製		不適用
本次募集發行有價證券種類及金額	金額為新台幣壹佰萬元整,請參閱本公開說明書封面			一O五年度第一次有擔保普通公司債、發行總額為新台幣伍億元整,每張票面
發行條件	公司債;債券型式採無實體發行,請參閱本公開說明書封面			固定年利率1.15%;自發行日起屆滿五年到期一次還本;擔保方式為有擔普通
募集資金用途及預計產生效益概述	借款依存度等,預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途			本次發行有擔保普通公司債係用於償還銀行借款,可改善財務結構及降低銀行
本次公開說明書刊印日期:105	年 11 月 7 日	刊印目的:發行一O五年度第一次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

貳、發行辦法

一、債券名稱:夆典科技開發股份有限公司105年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)。
二、發行總額:本公司債發行總額為新台幣伍億元整。
三、票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
五、發行期限:本公司債發行期限為五年期,自民國105年11月11日發行,至110年11月11日到期。
六、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率1.15%。
七、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。依每壹佰萬元為基準計付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
八、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
九、債券型式:本公司債採無實體方式發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
十、擔保方式:本公司債由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約及履行公司債保證義務契約保證。
十一、受託人:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者, 對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
十二、還本付息代理機構:本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司大同分行代理還本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,由還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發債券所有人。
十三、承銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
十四、所有本公司收回(包括由次級市場買回)或償還之本公司債應即註銷,不得再行賣出或發行。
十五、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,將於公開資訊觀測站登錄公告,或按照臺灣集中保管結算所股份有限公司規定辦理。
十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人。

參、資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

(一)資金來源:

1.本計畫所需資金總額:新台幣伍億元整。

2.資金來源:發行一○五年度第一次有擔保普通公司債新台幣伍億元整。
(二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫與保管方法:
1.發行公司名稱:夆典科技開發股份有限公司
2.債券名稱:夆典科技開發股份有限公司一○五年度第一次有擔保普通公司債 (以下簡稱「本公司債」)
3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新台幣伍億元整,每張票面金額為壹佰萬元整。
4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率1.15%。
5.公司債償還期限及方法:本公司債發行期限為五年期,到期一次還本。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
(1)本次公司債存續期間之償債款項資金來源,將由營業收入、銀行借款,或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。
(2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
(3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還銀行借款。
8.前已募集之公司債,其未償還之數額:0元。
9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至105年6月30日止,本公司額定股本總額為新台幣貳拾伍億元整(NT\$2,500,000,000元),已發行股份總數為貳億參仟參佰萬肆仟伍佰伍拾肆股(233,004,554股),每股面額新台幣壹拾元,實收資本額為新台幣貳拾參億參仟零肆萬伍仟伍佰肆拾元整 (NT\$2,330,045,540元)。
11.公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額:截至105年6月30日止 ,該項餘額為新台幣貳拾玖億壹仟柒佰捌拾柒萬元整(NT\$2,917,870仟元)。
12.證券管理機關規定之財務報表:不適用。
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託處為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事項之權責,凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:

(1)代收款項之銀行:合作金庫商業銀行東台北分行。

(2)代收款項銀行地址:台北市忠孝東路四段325號。

15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:

(1)承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。

(2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。

16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。

20.附認股權者,其認購辦法:不適用。

21.董事會之議事錄:詳105年10月24日董事會議事錄。

22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。

(三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計畫發行總額為新台幣500,000仟元,每張面額為新台幣1,000仟元 ,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係委託承銷商採全數餘額包銷方式並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司營運資金需求多以銀行額度支應,本公司透過發行本公司債所募得資金屬中長期負債,相對於銀行借款,資金運用之穩定性較高。目前國內長、短期利率價差仍維持在較低的水準,係為發行債券的良好時機,故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,用於償還銀行借款,除可降低利率波動風險,財務利息負擔亦可減輕,提高長期資金來源及流動比率,並改善財務結構及降低銀行借款依存度,故本次發行固定利率計價之普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:
(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
- 綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀
		升市場競爭力。	釋。
	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之金融商	2.對於股權較不集中之公司,其經
股	發行新股	品,一般投資者接受程度高。	營權易受威脅。
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可	3.承銷價與市價若無合理差價,則
		提升員工之認同感及向心力。	不易籌集成功。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公	1.公司海外知名度及其產業成長性
		司之知名度。	影響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國	2.固定發行成本較高,為符合經濟
權	託憑證	內籌碼膨脹太多,對股價產生不利	規模,發行額度不宜過低。
		影響。
		3.提高自有資本比率,改善財務結
		構。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較	1.流通性較普通股低。
		長期性借款為低。	2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價
		格,一般皆高於發行轉換公司債時
	國內外轉	普通股之時價,發行公司相當於以
	換公司債	較高價格溢價發行股票。
		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由
		負債轉變成資本,除可節省利息支
		出外,亦可避免到期還本之龐大資
		金壓力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	普通公司	2.債權人對公司不具管理權,對公司	2.易致財務結構惡化,降低競爭
權	債	經營權掌握,不會造成重大影響。	力。
		3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	3.公司債期限屆滿後,公司即面臨
		潤。	龐大資金贖回壓力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款	2.債權人對公司不具管理權,對公司	2.財務結構惡化,降低競爭能力。
	或發行承	經營權掌握,不會造成重大影響。	3.或需擔保品。
	兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	4.到期有還款壓力。
		潤。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不適用。

(四)本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約, 並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
2.如為轉投資其他公司者:
- (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不適用。
- (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者
- (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申請年度及未來一年度各月份之現金收支預測表:
- A.公司債逐年到期金額及償還計畫:

本公司債擬發行總額為伍億元,票面利率為固定年利率1.15%,自到期屆滿後以現金一次償還。另,本公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

B.預計財務負擔減輕情形:

單位 : 新臺幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	105年第四季償還金額	105 年度減少利息差額(註)	以後每年度減少利息差額 (註)
大眾銀行	1.950	105/09/15-106/09/15	週轉金	50,000	50,000	52	400
安泰銀行	2.000	104/12/02-105/12/02	週轉金	50,000	50,000	56	425
遠東銀行	1.880	105/08/08-106/08/08	週轉金	50,000	26,000	25	190
板信銀行	2.170	105/03/21-106/03/21	週轉金	30,000	30,000	40	306
第一銀行	1.720	105/01/15-106/01/15	週轉金	40,000	40,000	30	228
兆豐商銀	1.902	104/11/30-105/11/29	週轉金	40,000	40,000	39	301
兆豐商銀	1.952	104/11/30-105/11/29	週轉金	75,000	75,000	79	602
華泰銀行	2.720	104/11/30-105/11/30	週轉金	30,000	30,000	62	471
台灣工銀	2.121	105/09/07-106/09/06	週轉金	70,000	70,000	89	680
新光銀行	2.270	105/01/06-106/01/06	週轉金	49,000	49,000	72	549
台中商銀	2.400	105/09/26-106/09/26	週轉金	40,000	40,000	66	500
		合計		524,000	500,000	610	4,652

註:假設於 105 年 11 月中旬償還銀行借款,扣除本公司債票面利率 1.15%後,估算至 105 年底或以後每年度可減少該借款之利息支出。

本次募集資金計畫,預計於105年11月中旬募集完成,募集資金總額新台幣500,000仟元,全數用於償還銀行借款,若以擬償還之銀行借款利率扣除本次發行票面利率1.15%設算,預計105年11月中旬償還銀行借款後,至105年底可節省利息支出約新台幣610仟元,以後每年預計可

節省利息支出約新台幣 4,652仟元。並可改善財務結構,降低對銀行之依存度,增加資金調度彈性。

整體而言,本次發行五年期有擔保普通公司債為固定利率,資金用途為償還銀行借款,因發行長天期固定利率債券,可降低未來利率上升造成本公司利息費用支出提高之風險,並可降低本公司流動負債,減緩短期償債壓力,以增加本公司經營之應變能力及降低企業經營之財務風險,進而提高公司中長期競爭力,對本公司整體營運發展將有正面之助益。

C.目前營運資金狀況:本公司至105年6月30日止,帳上現金及約當現金為新台幣壹億貳仟貳佰捌拾玖萬壹仟元整(NT\$122,891仟元),流動資產扣除流動負債之餘額為新台幣貳拾肆億柒仟陸佰柒拾肆萬參仟元整 (NT\$2,476,743仟元)。

D.所需之資金額度及運用情形:

單位:新台幣仟元

計畫項目	預定完	所需資		105	預定資金運用進度年度
	成日期	金總額	第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	105 年第四季	500,000	-	-	-	500,000
合	計	500,000	-	-	-	500,000

E.申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

105 年度

單位:新臺幣仟元

105 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額 1	69,186	52,599	65,246	120,287	64,666	145,395	82,458	45,944	48,703	69,058	211,661	68,733	69,186
加:非融資性收入 2
房地款收入	60,060		12,725		19,000		4,000						95,785
工程收入	96,059	5,186	120,918	29,300	6,793	102,636	18,142	27,354	23,140	137,331	122,204	129,309	818,372
銷貨收入	18,298	20,182	19,069	8,881	20,780	15,973	13,493	15,765	11,073	12,842	15,411	18,493	190,260
代辦收入
代收款-開發工業園區						102,371		266,718				392,000	761,089
收入合計 2	174,417	25,368	152,712	38,181	46,573	220,980	35,635	309,837	34,213	150,173	137,615	539,802	1,865,506
減:非融資性支出
土地款支出	414		30,104										30,518
工程款及進貨支出	153,705	158,840	192,504	65,693	179,968	243,343	98,785	171,614	76,329	151,064	244,408	232,756	1,969,009
薪資付現	25,289	註 1	7,682	7,554	7,882	7,597	7,744	7,888	7,625	7,625	7,625	7,625	102,136
其他營業費用支出	20,416	40,849	4,952	4,314	7,108	6,073	5,554	4,017	3,781	12,185	35,185	5,185	149,619
利息支付數(含開發園區代墊息)	5,201	5,585	5,199	5,920	6,905	5,586	8,529	8,779	7,167	7,238	7,742	8,924	82,775
現金股利、紅利及董監酬勞										114,357	14,572		128,929
支出合計 3	205,025	205,274	240,441	83,481	201,863	262,599	120,612	192,298	94,902	292,469	309,532	254,490	2,462,986
要求最低現金餘額 4	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額 5=3+4	235,025	235,274	270,441	113,481	231,863	292,599	150,612	222,298	124,902	322,469	339,532	284,490	2,492,986
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5		8,578 (157,307)	(52,483)		44,987 (120,624)	73,776	(32,519)	133,483	(41,986)	(103,238)	9,744		324,045 (558,294)
發行公司債											500,000		500,000
備償及信託專戶轉(出)入	13,817	29,494	607	(76)		6,139 (101,749)	(3,394)	(267,433)	355,771		0 (150,000)	(392,000)	(508,824)
銀行借款	99,624	196,528	315,854	100,933	336,740	226,564	103,542	187,738	65,058	332,400	200,000		200,000 2,364,981
償還借款	99,420	33,468	173,691	111,178	106,860	146,133	51,684	35,086	339,785	47,501	521,011		65,077 1,730,894
融資淨額 7	14,021	192,554	142,770	(10,321)	236,019	(21,318)		48,464 (114,781)	81,044	284,899		28,989 (257,077)	625,263
期末現金餘額 8=1+2-3+7	52,599	65,246	120,287	64,666	145,395	82,458	45,944	48,703	69,058	211,661	68,733	96,968	96,968

註1:因過年期間,已於1月份支付

106年度

		單位:新臺幣仟元
--	--	----------	--	--

106 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額 1	96,968	92,161	73,841	95,990	95,366	78,115	83,491	85,444	98,238	82,313	98,544	100,349	96,968
加:非融資性收入 2
房地款收入			80,000		80,000		80,000				80,000		320,000
工程收入	118,023	217,030	253,944	175,405	195,405	252,632	92,754	112,754	112,754	92,754	92,754		92,754 1,808,963
銷貨收入	17,641	19,457	18,384	8,562	20,034	15,400	13,009	15,199	10,318	12,381	14,858	17,829	183,072
代辦收入				200,000		250,000							450,000
代收款-開發工業園區	2,979,765		1,875,294										4,855,059
收入合計 2	3,115,429		236,487 2,227,622	383,967	295,439	518,032	185,763	127,953	123,072	105,135	187,612		110,583 7,617,094
減:非融資性支出
土地款支出			213,320										213,320
工程款及進貨支出	155,740	276,002	319,440	267,336	300,513	315,478	121,712	147,464	143,559	121,210	123,191		125,568 2,417,213
薪資付現	16,013	7,625	7,625	7,625	7,625	7,625	7,625	8,006	8,006	8,006	8,006	8,006	101,793
其他營業費用支出	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	5,360	64,320
利息支付數(含開發園區代墊息)	8,750	5,984	4,270	4,270	4,192	4,192	4,114	4,329	4,329	4,329	4,250	4,250	57,258
現金股利、紅利及董監酬勞									47,743				47,743
支出合計 3	185,863	294,971	550,015	284,591	317,690	332,655	138,811	165,159	208,997	138,905	140,807		143,184 2,901,647
要求最低現金餘額 4	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額 5=3+4	215,863	324,971	580,015	314,591	347,690	362,655	168,811	195,159	238,997	168,905	170,807		173,184 2,931,647
融資前可供支用現金餘額 (短絀)6=1+2-5	2,996,534		3,677 1,721,448	165,366	43,115	233,492	100,443	18,238	(17,687)	18,543	115,349		37,748 4,782,415
發行公司債
備償及信託專戶轉(出)入	(2,591,530)		2,431,000 (1,875,294)										(2,035,824)
銀行借款			320,000		50,000			50,000	70,000	50,000		30,000	570,000
償還借款		342,843 2,390,837	100,164	100,000	45,000	180,000	45,000				45,000		3,248,844
融資淨額 7	(2,934,373)		40,163 (1,655,458)	(100,000)		5,000 (180,000)	(45,000)	50,000	70,000	50,000	(45,000)		30,000 (4,714,668)
期末現金餘額 8=1+2-3+7	92,161	73,841	95,990	95,366	78,115	83,491	85,444	98,238	82,313	98,544	100,349	97,747	97,747

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款及應付帳款付款政策

該公司主要營業項目為機電工程、住宅與大樓開發租售業及製造及銷售光電產品,工程業務係依照合約規定按工程進度請款,客戶付款時會先扣除保留款,待工程完成驗收合格後再行結算;建設業務銷售房地時,除成屋銷售外,爲紓解客戶資金壓力大多採預售制,即客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金及簽約金,開工興建期間,依契約之規定向客戶收取各期房地款,迄個案完工產權完成時,客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後, 建設公司始收回全部房地款,所以個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額高低。另一般來說訂金及簽約金通常以現金方式向客戶收取,而開工款及工程款客戶則多以現金匯款或開立期票的方式支付。而光電業應收帳款政策方面,主要考量個別客戶經營狀況、銷售能力、財務狀況及過往交易情形等因素,應付款項主要係製造所需原物料及研發所需之耗材所產生之貨款,對於進貨供應商之應付款項付款條件係依據供應商信用情形、公司資金調度狀況及參酌市場行情等因素進行調整。

本公司所編製 105 及 106 年度現金收支預測表所採之應收帳款收現天數及應付帳款付現天數,係參酌目前的收款及付款政策與公司實際經營情形為編製基礎,故其編製基礎尚屬合理。

B.資本支出計畫:本公司預估 105 年級 106 年度尚無重大資本支出計畫。 C.財務槓桿及負債比率

項目/年度	104 年度	105 年第二季	105 年度(預估)	106 年度(預估)
財務槓桿	1.30	(1.81)	1.96	1.04
負債比率	62.81%	65.95%	65.63%	54.04%

資料來源:104 年度及 105 年第二季經會計師查核簽證或核閱之財務報告;105 年度及 106 年度係本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務風險越高, 而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。透過本次發行普通公司債,自資本市場取得長期資金,將可適度減輕財務負擔,進而強化財務結構,加上所募資金全數用以償還銀行借款,可節省相關利息支出,故對本公司申報年度及未來一年度之財務槓桿度應有正面之影響。

另就負債比率而言,本次發行普通公司債與計畫償還之銀行借款均屬負債性質,惟經由負債結構之調整,短期銀行借款佔負債總額之比率將下降, 適度減輕對金融機構之依存度,並可提高短期償債能力。

綜上,本次發行公司債用以償還銀行借款,主要考量係發行中長期公司

債可強化財務結構;此外,考量目前中長期公司債發行利率仍處於低檔,此時發行以新台幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可固定長期資金成本, 對本公司長期營運發展具正面助益,故該資金募集計畫實屬合理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本公司本次發行普通公司債,其籌資目的為償還銀行借款,原借款用途主要係支應本公司日常營運週轉所需資金,明細詳如下表:

單位 : 新臺幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	105年第四季償還金額	105 年度減少利息差額(註)	以後每年度減少利息差額 (註)
大眾銀行	1.950	105/09/15-106/09/15	週轉金	50,000	50,000	52	400
安泰銀行	2.000	104/12/02-105/12/02	週轉金	50,000	50,000	56	425
遠東銀行	1.880	105/08/08-106/08/08	週轉金	50,000	26,000	25	190
板信銀行	2.170	105/03/21-106/03/21	週轉金	30,000	30,000	40	306
第一銀行	1.720	105/01/15-106/01/15	週轉金	40,000	40,000	30	228
兆豐商銀	1.902	104/11/30-105/11/29	週轉金	40,000	40,000	39	301
兆豐商銀	1.952	104/11/30-105/11/29	週轉金	75,000	75,000	79	602
華泰銀行	2.720	104/11/30-105/11/30	週轉金	30,000	30,000	62	471
台灣工銀	2.121	105/09/07-106/09/06	週轉金	70,000	70,000	89	680
新光銀行	2.270	105/01/06-106/01/06	週轉金	49,000	49,000	72	549
台中商銀	2.400	105/09/26-106/09/26	週轉金	40,000	40,000	66	500
		合計		524,000	500,000	610	4,652

註:假設於 105 年 11 月中旬償還銀行借款,扣除本公司債票面利率 1.15%後,估算至 105 年底或以後每年度可減少該借款之利息支出。

由於承包公共工程施作常跨越數個會計年度,且其合約總價亦會因實際執行狀況而變更設計,致影響合約總價及各期認列之收入,而工程總成本則因承包商於工程進行中,依實際投入情形與原預算之差異不斷修正,再加上本公司對營業收入及成本依會計原則採完工比例法認列,隨著各期之施工進度差異及業主估驗速度之不同,均使各工程於不同年度所認列之工程收入、成本有較大之變化。而就工程毛利方面,由於係以工程收入及工程成本相減而得,在各年度認列之收入、成本金額變化大的情況下,工程毛利亦隨之起伏,因此,本公司之營收及獲利起伏情形變化較大。工程業具有施工期間長及資金週轉率不及一般產業快速之產業特性,在自有資金無法全數支應營運所需下,透過金融機構舉借工程週轉金為一重要籌資管道,另由於工程週轉金無法隨時動撥,因此尚需仰賴營運週轉金融資支應日常營運所需。故本公司因營運所需而向金融機構舉借以支應日常營運所需,確有其必要性及合理性。

而建設業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長期永續發展,若未持續投入新建案,恐影響本公司未來發展及營收獲利表現,再加上房地產開發投資金額龐大,工程施工期間較長,資金週轉率不及一般產業快速,且預收房地款限制為專款專用,實際可動用自有資金往往受限,在出售房屋收現與營建相關支出付出時點較無法配合情形下,於建案完工交屋前亦產生資金缺口。故本公司因營運所需而向金融機構舉借以支應日常營運所需,確有其必要性及合理性。

綜上,本公司 105 年度 1-6 月營業收入及獲利較 104 年度同期下滑,在工程收入方面,主要係因目前市場公共工程案量較少,同業競爭激烈,本公司為避免削價競爭,故將發展重點放在最有利之標案,未來隨著公共工程陸續完工, 將可為本公司帶來較高之獲利;在營建業方面,主要係受市場景氣低迷、經濟成長力道疲弱、實施房地合ㄧ稅前的觀望心理、推案策略及各建案交屋時點之影響,而由於工程業及營建業營運週期較長,故需借款以支應日常營運週轉資金,整體而言,原借款產生之效益尚屬合理。

(4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無此情形。
4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

圣典科技開發股份有限公司本次為發行 105 年度第一次有擔保 普通公司債 500張,每張面額新臺幣 1,000,000元,發行總金額新臺幣 500,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售, 向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人慕集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見, 普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行有價證券處理準則 , 及相關法令之規定, 暨其計畫具可行性及必要性, 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

日

聲明書

本公司受夆典科技開發股份有限公司 (下稱夆典公司)委託,擔任釜典公司慕集與發行 105 年度第一次有擔保普通公司債案乙案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情事: 一、奎典公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序,

應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。

二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

一、時間:民國一○五年十月二十四日(星期一) 下午五時整
二、地點:台北市復興北路73號11樓
三、出席董事:郭國華董事、古永嘉董事、蕭勝賢董事、吳乃華董事、張寶釵董事共計5人委託出席董事:無

未出席董事:無

四、列席人員:周錫洋監察人張世宗監察人范修文副總吴秀玲處長昔世明經理
五、主席:郭國華
六、主席報告:略。

七、討論事項:

案二案

案由:本公司擬發行一〇五年度第一次有擔保普通公司債案,提請討論。
說明:一、本公司為償還銀行借款,擬發行一〇五年度第一次有擔保普通公司債, 發行總面額新台幣伍億元整,發行主要條件如下:
1、債券名稱: 奎典科技開發股份有限公司一〇五年度第一次有擔保普通公司債。
2、發行總額:新台幣伍億元整。
3、票面金額:新台幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
4、發行期間:五年期。
5、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率 1.15 %。
6、付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
7、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
8、保證銀行:合作金庫商業銀行股份有限公司。
9、承銷方式:委託證券證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
10、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
二、上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
三、為配合本公司一○五年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件, 並代表本公司辦理一切相關發行事宜。
四、本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
決議:主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。

八、臨時動議:無。

九、散會

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