APEX — AGM Information 2023

Aug 16, 2023

股票代碼：3052

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夆典科技開發股份有限公司
APEX SCIENCE & ENGINEERING CORP.

一一二年股東常會
各項議案參考資料

中華民國一一二年六月二十六日

【承 認 事 項】

董事會提

第 一 案

• 案 由：本公司一一一年度財務報表(含合併財務報表)及營業報告書案。

• 說 明：(一)本公司一一一年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所廖 福銘及陳晉昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完 成，並出具查核報告書在案。（請詳議事手冊）

• (二)營業報告書請詳議事手冊。

• (三)謹提請 承認。

決    議:

董事會提

第 二 案

案    由：一一一年度盈餘分配案。

• 說 明：(一)本公司民國一一一年度稅後盈餘為新台幣206,933,977 元，依公司法提撥 10%法定盈餘公積新台幣20,693,397 元，加計迴轉特別盈餘公積新台幣 3,702,782 元及以前年度未分配盈餘374,526,294 元後，可供分配盈餘為新 台幣564,469,656 元，本公司一一一年度盈餘分配表如下：

夆典科技開發股份有限公司

盈餘分配表

民國111 年度

單位：新台幣元

民國111 年度	單位：新台幣元
期初可分配盈餘	374,526,294
加：111年度稅後淨利	206,933,977
減：法定盈餘公積(10%)	(20,693,397)
加：特別盈餘公積	3,702,782
合計可分配盈餘	564,469,656
分配項目：
股東現金股利-每股配發0.4 元	89,675,422
股東股票股利-每股配發0.2 元	44,837,710
期末未分配盈餘	429,956,524

• 註：1.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人全權處理之。

• 2.本年度之盈餘分配，由111 年度稅後可分配盈餘中提列。

負責人：郭國華         經理人：郭國華         會計主管：吳秀玲

• (二)本次盈餘分配案，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除權(息)基準日等事 宜。如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓、註銷及增資等，影響流通在外 股份數量，致股東配股、息率因而發生變動者，擬請股東常會授權董事會全 權處理並調整之。

• (三)謹提請 承認。

決    議:

【討 論 事 項】

董事會提

第 一 案

案    由：盈餘轉增資發行新股案。

• 說 明：(一)本公司考量未來業務發展需要，擬自111 年度可分配盈餘中提撥新台幣 44,837,710 元，轉增資發行新股4,483,771 股，每股面額10 元，按配股基 準日股東名簿所載之股東持股比例分配之，每仟股無償配發20 股。

• (二)本次盈餘轉增資發行新股，配發不足壹股之畸零股，由股東自行在配股基準 日起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊，其拼湊後仍不足壹股之畸零 股，依面額折算現金計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按 面額認購之。

• (三)本次盈餘轉增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東常會 通過，並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日。

• (四)如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓、註銷及增資等，致影響流通在外股 數，股東配股率因此發生變動者，擬授權董事會全權處理並調整之。

• (五)上述發行新股相關事宜，若因主管機關規定或客觀環境影響而需修正時，擬 授權董事長全權處理。

• (六)敬請 討論。

決    議：

董事會提

第 二 案

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：(一)為配合公司營運需要，擬修訂本公司章程。

• (二)修訂前後條文對照表(請詳附件）。

• (三)敬請 討論。

• 決 議：

【選舉事項】

董事會提

• 案 由：本公司增選獨立董事1 席案。

• 說 明：(一)為公司營運需要及配合「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」 第四條規定，擬增選獨立董事1 席。

• (二)新選任董事自股東會後起就任，任期至民國113 年7 月19 日止。

• (三)本公司章程明訂董事之選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人 名單中選任之。

• (四)獨立董事侯選人名單相關資料請參閱如下：

候選人 類別	姓名	學(經)歷、現職	持有股份數 額(股)
獨立 董事	王偉程	學歷：國立台灣大學法律系畢業 經歷：遠雄集團總管理處、遠雄建設公司法務主管 遠雄建設公司法人監察人代表人 遠雄營造公司法人董事代表人 遠雄悅來大飯店法人監察人代表人 遠雄巨蛋公司法人監察人代表人 現職：遠東建設事業(股)公司顧問 遠雄房地產開發集團(中國)有限公司董事 遠雄房屋諮詢(上海)有限公司董事 上海國宇工程項目諮詢有限公司董事 遠雄物業(上海)有限公司董事 北京遠雄房地產開發有限公司董事 青島深華房地產有限公司董事 天津生態城遠雄投資開發有限公司董事	0

(五)敬請 選舉。

選舉結果：

【其他議案】

董事會提

• 案 由：解除本公司新任獨立董事競業禁止之限制案。

• 說 明:(一)本公司新任之獨立董事如為自己或他人投資或經營其他與本公司營業範圍相同 或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法 第209 條規定，擬解除本次新任之獨立董事競業禁止之限制。

• (二)擬提請解除獨立董事競業禁止限制之內容，請詳附件。

• (三)敬請 討論。

決 議:

【臨時動議】

【散會】

( 附件 )

夆典科技開發股份有限公司章程修訂條文對照表

條次	內容	內容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第二條	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ………(略) 9 CC01080 電子零組件製造業 10CC01110 電腦及其週邊設備製造業 11CC01990 其他電機及電子機械器材製造 業 12CD01020 軌道車輛及其零件製造業 13CE01010 一般儀器製造業 14CQ01010 模具製造業 15CZ99990 未分類其他工業製品製造業 16E103101 環境保護工程專業營造業 17E501011 自來水管承裝商 18E502010 燃料導管安裝工程業 19E599010 配管工程業 20E601010 電器承裝業 21E601020 電器安裝業 22E602011 冷凍空調工程業 23E603010 電纜安裝工程業 24E603040 消防安全設備安裝工程業 25E603050 自動控制設備工程業 26E603080 交通號誌安裝工程業 27E603090 照明設備安裝工程業 28E603100 電焊工程業 29E603130 燃氣熱水器承裝業 30E604010 機械安裝業 31E605010 電腦設備安裝業 32E701010 電信工程業 33E801010 室內裝潢業 34E801020 門窗安裝工程業 35E801030 室內輕鋼架工程業 36E801040 玻璃安裝工程業 37E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 38E901010 油漆工程業 39E903010 防蝕、防銹工程業 40EZ03010 鎔爐安裝業 41EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 42EZ15010 保溫、保冷安裝工程業 43EZ99990 其他工程業 44F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設 品批發業 45F106010 五金批發業 46F106030 模具批發業 47F106040 水器材料批發業 48F106050 陶瓷玻璃器皿批發業 49F111090 建材批發業 50F113020 電器批發業 51F113030 精密儀器批發業 52F113070電信器材批發業	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ………(略) 9CC01050 資料儲存及處理設備製造業 10CC01080 電子零組件製造業 11CC01101 電信管制射頻器材製造業 12CC01110 電腦及其週邊設備製造業 13CC01990 其他電機及電子機械器材製造 業 14CD01020 軌道車輛及其零件製造業 15CE01010 一般儀器製造業 16CQ01010 模具製造業 17CZ99990 未分類其他工業製品製造業 18E103101 環境保護工程專業營造業 19E501011 自來水管承裝商 20E502010 燃料導管安裝工程業 21E599010 配管工程業 22E601010 電器承裝業 23E601020 電器安裝業 24E602011 冷凍空調工程業 25E603010 電纜安裝工程業 26E603040 消防安全設備安裝工程業 27E603050 自動控制設備工程業 28E603080 交通號誌安裝工程業 29E603090 照明設備安裝工程業 30E603100 電焊工程業 31E603130 燃氣熱水器承裝業 32E604010 機械安裝業 33E605010 電腦設備安裝業 34E701010 電信工程業 35E801010 室內裝潢業 36E801020 門窗安裝工程業 37E801030 室內輕鋼架工程業 38E801040 玻璃安裝工程業 39E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 40E901010 油漆工程業 41E903010 防蝕、防銹工程業 42EZ03010 鎔爐安裝業 43EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 44EZ15010 保溫、保冷安裝工程業 45EZ99990 其他工程業 46F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設 品批發業 47F106010 五金批發業 48F106030 模具批發業 49F106040 水器材料批發業 50F106050 陶瓷玻璃器皿批發業 51F111090 建材批發業 52F113020電器批發業	配合 公司 營運 發展 需要 新增 (減) 營業 項目

		53F115020 礦石批發業 54F118010 資訊軟體批發業 55F119010 電子材料批發業 56F120010 耐火材料批發業 57F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設 品零售業 58F206010 五金零售業 59F206030 模具零售業 60F206040 水器材料零售業 61F211010 建材零售業 62F213010 電器零售業 63F213040 精密儀器零售業 64F213060 電信器材零售業 65F215020 礦石零售業 66F218010 資訊軟體零售業 67F219010 電子材料零售業 68F220010 耐火材料零售業 69F399990 其他綜合零售業 70F401010 國際貿易業 71H701010 住宅及大樓開發租售業 72H701040 特定專業區開發業 73H701060 新市鎮、新社區開發業 74I103060 管理顧問業 75I301010 資訊軟體服務業 76I501010 產品設計業 77I503010 景觀、室內設計業 78F301010 百貨公司業 79F301020 超級市場業 80F399010 便利商店業 81F501060 餐館業 82G202010 停車場經營業 83D101060 再生能源自用發電設備業 84IG03010 能源技術服務業 85H701020 工業廠房開發租售業 86H701050 投資興建公共建設業 87H701070 區段徵收及市地重劃代辦業 88H701080 都市更新重建業 89H701090 都市更新重建維護業 90 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務	53F113030 精密儀器批發業 54F113070 電信器材批發業 55F115020 礦石批發業 56F118010 資訊軟體批發業 57F119010 電子材料批發業 58F120010 耐火材料批發業 59F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設 品零售業 60F206010 五金零售業 61F206030 模具零售業 62F206040 水器材料零售業 63F211010 建材零售業 64F213010 電器零售業 65F213040 精密儀器零售業 66F213060 電信器材零售業 67F215020 礦石零售業 68F218010 資訊軟體零售業 69F219010 電子材料零售業 70F220010 耐火材料零售業 71F399990 其他綜合零售業 72F401010 國際貿易業 73 F401021 電信管制射頻器材輸入業 74H701010 住宅及大樓開發租售業 75H701040 特定專業區開發業 76H701060 新市鎮、新社區開發業 77I103060 管理顧問業 78I301010 資訊軟體服務業 79I501010 產品設計業 80I503010 景觀、室內設計業 81F301010 百貨公司業 82F301020 超級市場業 83F399010 便利商店業 84 F501050 飲酒店業 85F501060 餐館業 86G202010 停車場經營業 87 J701010 電子遊戲場業 88 J701020 遊樂園業 89 J801030 競技及休閒運動場館業 90 JA01990 其他汽車服務業 91 JB01010 會議及展覽服務業 92 JZ99080 美容美髮服務業 93除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務 94D101060 再生能源自用發電設備業 95IG03010 能源技術服務業 ZZ99999
第二十 六條		本章程訂立於民國六十五年八月三日…… (略)第三十八次修正於民國一一一年六月十 七日，第三十九次修正於民國一一二年六月 二十六日。	本章程訂立於民國六十五年八月三日…… (略)第三十八次修正於民國一一一年六月 十七日。	增列 本次 修正 日期

(附件)

獨立董事候選人競業禁止限制之內容

類別	姓名	解除董事競業內容
獨立董事	王偉程	1.遠雄房地產開發集團(中國)有限公司董事 2.遠雄房屋諮詢(上海)有限公司董事 3.上海國宇工程項目諮詢有限公司董事 4.遠雄物業(上海)有限公司董事 5.北京遠雄房地產開發有限公司董事 6.青島深華房地產有限公司董事 7.天津生態城遠雄投資開發有限公司董事