APEX — AGM Information 2021

Jul 30, 2021

股票代碼：3052

夆典科技開發股份有限公司
APEX SCIENCE & ENGINEERING CORP.

一一○年股東常會 各項議案參考資料

開會日期：中華民國一一○年六月十六日

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【承 認 事 項】

                                                                      董事會提

第 一 案

• 案 由：本公司一○九年度財務報表(含合併財務報表)及營業報告書案。

• 說 明：(一)本公司一○九年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所廖 福銘及陳晉昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完 成，並出具查核報告書在案。(請詳議事手冊）

• (二)營業報告書請詳議事手冊。。

• (三)謹提請 承認。

決    議:

                                                                     董事會提

第 二 案

• 案 由：一○九年度盈餘分配案。

• 說 明：(一)依公司法及本公司章程之規定，董事會決議通過一○九年度盈餘分配，自 109 年度可供分配盈餘中擬分派現金股利每股0.8 元，計新台幣 180,950,843 元。

• (二)本次盈餘分配案，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日等事宜。 如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓及增資等，影響流通在外股份數量， 致股東配息率因而發生變動者，擬請股東常會授權董事會全權處理並調整之 。

• (三)本公司一○九年度盈餘分配表(請參閱次頁)。

• (三)謹提請 承認。

 決    議:

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夆典科技開發股份有限公司 盈餘分配表

民國109 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初可分配盈餘	236,303,180
加：109 年度稅後淨利	315,653,016
減：對子公司所有權權益變動調整保留盈餘	(4,958,702)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之 權益工具，累積損益直接移轉至保留盈餘	1,860,206
加：特別盈餘公積	2,652,056
減：法定盈餘公積(10%)	(31,520,658)
可分配盈餘	519,989,098
分配項目：
股東現金股利-每股配發0.8 元	180,950,843
期末未分配盈餘	339,038,255

              註：1.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未

                    滿一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人全權處理之。
              2.本年度之盈餘分配，由109 年度稅後可分配盈餘中提列。

         董事長：郭國華        經理人：郭國華        會計主管：吳秀玲

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【討 論 事 項】

董事會提

• 第 一 案

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：(一)為配合公司營運需要擬新增營業項目。 (二)修訂前後條文對照表（請詳附件）。

• (三)敬請 討論。

• 決 議：

                                                                      董事會提

• 第 二 案

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：(一)依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國109 年6 月3 日臺證治理字第 1090009468 號公告及中華民國110 年1 月28 日臺證治理字第1100001446

• (二)修訂條文對照表（請詳議事手冊）。

• (三)敬請 討論。

決    議:

董事會提

第 三 案

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。

• 說 明：(一)依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國109 年6 月3 日臺證治理字第 1090009468 號公告之規定及本公司實際作業需要，擬修訂本公司「董事選舉 辦法」。

• (二)修訂條文對照表（請詳議事手冊）。

• (三)敬請 討論。

決 議:

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董事會提

【選舉事項】

• 案 由：本公司全面改選董事案。

• 說 明: (一)本屆董事之任期於110 年6 月14 日屆滿,依法於本次股東常會進行全面改選 。

• (二)依本公司章程規定，本次選任董事7 席（含獨立董事3 席），新任董事於選 任後即行就任，任期三年，任期自110 年6 月16 日起至113 年6 月15 日止 。

• (三)本公司章程明訂董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事(含獨立董事) 候選人名單中選任之。

• (四)董事、獨立董事侯選人名單相關資料(請參閱次頁)。

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候選人 類別	姓名	學(經)歷、現職	持有股份數 額(股)
獨立 董事	張寶釵	學歷：上海交通大學總裁班學士 世界新聞專科學校廣播電視科 經歷：上海丰馥投資諮詢管理有限公司總經理 集士國際開發(股)公司董事長 才庫人力資源顧問(股)公司總經理 現職：集士國際開發(股)公司董事長 才庫人力資源顧問(股)公司總經理 賽席爾商寶源通有限公司台灣分公司董事長 普萊德科技(股)公司獨立董事	57,200
獨立 董事	蕭勝賢	學歷：對外經濟貿易大學(中國)法學院國際經濟法法學博士 東吳大學法學院法律研究所碩士 台灣大學商學系會計組商學士 經歷：建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 善法法律事務所資深法律顧問 台北地方法庭民事庭調解委員 現職：建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 萬宏國際法律事務所資深顧問 厚生股份有限公司獨立董事	0
獨立 董事	吳乃華	學歷：政治大學經營管理碩士學程高階經營班碩士 成功大學化學工程學系學士 經歷：上慶貿易有限公司副總經理 現職：快譯通股份有限公司董事長 禾伸堂股份有限公司獨立董事	0
董事	郭國華	學歷：台北大學企管研究所碩士 經歷：風和開發(股)公司總經理 凱達開發(股)公司董事長 現職：夆典科技開發(股)公司董事長	16,124,177
董事	周錫洋	學歷：美國百靈頓大學博士 經歷：中華民國企業經營管理顧問協會第七、八屆理事長 中華民國稅務會計教育基金會第五屆副董事長 現任：永譽企業管理顧問公司董事長 昌吉營造股份有限公司監察人	139,920
董事	呂芳原	學歷：中興大學合作經濟系學士 經歷：國斌建設股份有限公司監察人 現職：昌吉營造股份有限公司董事 國斌建設股份有限公司監察人	100,000
董事	凱達開發 (股)公司	不適用	45,000

           (五)敬請  選舉。

選舉結果：

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董事會提

【其他議案】

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明:(一)本公司新任之董事及其代表人如為自己或他人投資或經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依 公司法第209 條規定，擬解除本次新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• (二)擬提請解除董事競業禁止限制之內容，請詳附件。

• (三)敬請 討論。

決 議:

【臨時動議】

【散會】

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附  件

夆典科技開發股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條 次	內容	內容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第 二 條	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ……(略) 93 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。 94 D101060 再生能源自用發電設備業 95 IG03010 能源技術服務業	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ………(略) 93 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	配合 公司 營運 發展 需要 新增 營業 項目
第 二 十 六 條	本章程訂立於民國六十五年八月三日……(略 )第三十六次修正於民國一○七年六月十五日 ， 第三十七次修正於民國一一○年六月十六日 。	本章程訂立於民國六十五年八月三日……( 略)第三十六次修正於民國一○七年六月十 五日。	增列 本次 修正 日期

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附  件

董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之內容

類別	姓名	解除董事競業內容
獨立董事	張寶釵	集士國際開發股份有限公司董事長 塞席爾商寶源通有限公司台灣分公司董事長 才庫人力資源顧問股份有限公司董事長 普萊德科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	蕭勝賢	建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 萬宏國際法律事務所資深顧問 厚生股份有限公司獨立董事
獨立董事	吳乃華	快譯通股份有限公司董事長 禾伸堂股份有限公司獨立董事
董事	郭國華	磊石國際開發股份有限公司董事長 凱達開發股份有限公司董事長 浙江古越龍山電子科技發展有限公司副董事長 REINFORCE ENERGY CORP.董事代表人
董事	周錫洋	永譽企業管理顧問有限公司董事長
董事	呂芳原	昌吉營造股份有限公司董事

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