APEX - AGM Information 2021 | FinancialReports.eu

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一、開會程序 … … …… … … … … … … ……… …. …… …… ……… …… …… … ……1 二、會議議程 … … …… … … … … … … ……… …. …… …… ……… …… …… … ……2 三、報告事項 … … …… … … … … … … ……… …. …… …… ……… …… …… … ……3 四、承認事項 … … …… … … … … … … ……… …. …… …… ……… …… …… … ……7 五、討論事項 … … …… … … … … … … ……… …. …… …… ……… …… …… … ……9 六、選舉事項 …………………………………….……………………………………10 七、其他議案 …………………………………….……………………………………12 八、臨時動議 …………………………………….……………………………………12 附件(一)董事會議事規範修訂條文對照表 ………………….……..…………………….. 13 附件(二)誠信經營守則修訂條文對照表 ………………...……..………...………………...16 附件(三)道德行為準則修訂條文對照表…………………………………………………… 19 附件(四)一O 九年第一次買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表 .….....................…20 附件(五)財務報表 …………………………………….…………………………………21 附件(六)公司章程修正條文對照表 ……………………...………………………………...43 附件(七) 股東會議事規則修訂條文對照表 …………………………………..………...44 附件(八)董事選舉辦法修訂條文對照表 …………...………………………………...46 附件(九)董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之內容 ..…………………………...48 附錄(一)公司章程 ……………………………………………………………………………49 附錄(二)股東會議事規則 ……………………………………………………………………55 附錄 ( 三 ) 董事選舉辦法………………………………………………………………… 63 附錄(四)董事持股明細表 ……………….……………………………………..…...………..66 附錄(五)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 …………67

夆典科技開發股份有限公司中華民國一一○年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

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夆典科技開發股份有限公司中華民國一一○年股東常會議程

時間：中華民國一一○年六月十六日（星期三）上午九時整
地點：新北市中和區新民街112 號4 樓(本公司會議室)
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)一○九年度營業報告書。
(二)一○九年度審計委員會審查決算表冊報告。
(三)一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告。
(四)修訂本公司「董事會議事規範」報告。
(五)修訂本公司「誠信經營守則」報告
(六)修訂本公司「道德行為準則」報告。
(七)修訂「買回股份轉讓員工辦法」報告。
四、承認事項
(一)一○九年度財務報表(含合併財務報表)及營業報告書案。
(二)一○九年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(二) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
(三) 修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。
六，選舉事項：本公司全面改選董事案。
七、其他議案：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會

-2-

【報告事項】

一、一○九年度營業報告書

夆典科技開發股份有限公司

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一○九年度營業報告書
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各位股東女士、先生，大家好：

感謝各位股東蒞臨參加本公司一一○年股東常會，在各位股東們的支持、以及董事和全體同仁的努力下，本公司仍穩定往既定經營方向持續前進，希望各位股東未來仍繼續給予本公司支持與鼓勵。

一
( ) 一○九年營業結果說明
1.營業計劃實施成果
本公司一○九年度合併營業收入淨額為新台幣5,217,591 仟元，合併營業利益為
新台幣286,326 仟元，本期淨利為新台幣322,455 仟元，每股稅後盈餘為1.59 元。

2.預算執行情形：

一○九年度本公司並無對外公開財務預測。
3.財務收支及獲利能力分析

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
分析項目	109 年(合併)		108 年(合併)
營業收入淨額	5,217,591	100.00%	5,623,832	100.00%
營業成本	4,732,188	90.70%	5,233,282	93.06%
營業毛利	485,403	9.30%	390,550	6.94%
營業費用	199,077	3.81%	150,984	2.68%
營業利益(損失)	286,326	5.49%	239,566	4.26%
營業外收入及支出	22,002	0.42%	4,418	0.08%
稅前淨利(淨損)	308,328	5.91%	243,984	4.34%
所得稅利益(費用)	14,127	0.27%	(66,698)	-1.19%
本期淨利(淨損)	322,455	6.18%	177,286	3.15%

4.研究發展狀況

工程方面：持續研發並專注於科技廠房新、擴建工程以及公共工程建設所需專業技術的增進及優化，透過技術不斷的提升，更確保本公司在產業的優勢及利益擴大化。
建設方面：除禮聘國內知名建築師及設計群規劃設計，使本公司建案成為地區標竿外，也透過新建築技術與設計，打造更高品質的住宅為公司在營建業增加能見度。

-3-

  - 光電方面： LCM 模組產品不斷開發改良、技術的更新，以期提高產品的價值並降 低成本，並持續關注 LED 元件技術發展動態並妥善應用，以開發更有 效能的產品。

(二)一一○年度營業計劃概要
1.經營方針

本公司一向秉持向上提升、向下紮根、共享利潤、永續延伸的經營理念，以負責任的態度，提供顧客優質的服務。

建設方面：持續透過產學合作、積極蒐集資訊，掌握未來不動產趨勢；此外，建案土地之取得除自購外，亦將加強合建及都更產品的開發，未來冀望藉由多元化的開發模式及新產品的引進，創造出滿足消費者在建築領域需求的建案與服務。

工程方面：在滿足中油、公家工程、民間設廠 ( 擴廠 ) 之需求下，加強與國內、外業者之合作，透過技術引進與整合能力的提升，達到顧客滿意的之目標。

光電方面：以現有產品為基礎，積極開發更多產品線外，並持續尋找合作夥伴
積極拓展客源，對內則努力降低生產、採購成本，以期擴大在此領域的競爭力。
2.預期銷售數量及其依據

工程方面，民間廠商在資本支出相較前幾年樂觀，廠商資本支出已經逐步增加；政府持續擴大內需下，公家機關的工程及標案也將繼續釋出，預估潛在商機總金額仍將逾二十億元。

建設方面，今年建案持續銷售，並積極評估取得營建用地投資興建。

光電方面，除銷售 LED 元件及 LCM 模組外，將與消費性電子市場上繼續深耕，預期在新產品與合作夥伴的加入下，將可以隨著景氣復甦的腳步，創造出更多的商機。

3.重要之產銷政策
(1) 落實客戶導向的服務，成為顧客心目中最好的諮詢及協助者。
(2) 進行潛力地段的土地開發，透過規劃使其具有產品特色。
(3) 進行資源整合與合作夥伴開發。

( 三 ) 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響本公司自民國 65 年設立以來，已四十五年，其間歷經多次的全球或台灣經濟環境的起伏變化，使得我們對於在環境景氣受到巨大衝擊時，已有足夠的經驗與實力進行對應。一一○年度面對全球經濟景氣不明，但我們深信經過這幾年的產業佈局以及管理機制強化，將可以使公司持續地進步，並保持營運穩建。新的一年雖然將面對不一樣挑戰，相信在各位股東、和董事及全體同仁的鼓勵與支持下，我們仍將持續地進步及茁壯。

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董事長 : 郭國華經理人 : 郭國華會計主管 : 吳秀玲
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-4-

二、一○九年度審計委員會審查決算表冊報告。

夆典科技開發股份有限公司

審計委員會審查報告書

茲准董事會造送本公司一○九年度營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及盈餘分配表等，其中財務報表（含合併財務報表）業經委託資誠聯合會計師事務所廖福銘會計師及陳晉昌會計師查核竣事，並出具查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。

此致

本公司一一○年股東常會

夆典科技開發股份有限公司審計委員會召集人：蕭勝賢

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中華民國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

-5-

三、一○九年度員工及董事酬勞分配情形報告。

說明：(一)本公司109 年度獲利為新台幣333,833,801 元，依公司章程第二十三條規定，董事酬勞提撥2％，計新台幣6,676,676 元，員工酬勞提撥8％，計新台幣26,706,704 元，皆以現金方式發放。
(二)謹報請公鑑。

四、修訂本公司「董事會議事規範」報告。

說明：(一)依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國109 年6 月3 日臺證治理字第 1090009468 號公告之規定及本公司實際作業需要，修訂本公司「董事會議事規範」，修訂條文對照表（請詳本手冊第13 頁~15 頁附件一）。
(二)謹報請公鑑。

五、修訂本公司「誠信經營守則」報告。

說明：(一)依據本公司實際作業需要，修訂本公司「誠信經營守則」，修訂條文對照表（請詳本手冊第16 頁~18 頁附件二）。
(二)謹報請公鑑。

六、修訂本公司「道德行為準則」報告。

一
說明： ( ) 依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國109 年6 月3 日臺證治理字第 1090009468 號公告之規定及本公司實際作業需要，修訂本公司「道德行為準則」，修訂條文對照表（請詳本手冊第19 頁附件三）。

( 二)謹報請公鑑。

七、修訂「買回股份轉讓員工辦法」報告。

說明：(一)依本公司實際作業需要，修訂本公司一〇九年第一次買回股份轉讓員工辦法，修訂條文對照表(請詳本手冊第20 頁(附件四)。 (二)謹報請公鑑。

-6-

【承認事項】

董事會提

第一案

案由：本公司一○九年度財務報表(含合併財務報表)及營業報告書案。
說明：(一)本公司一○九年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所廖福銘及陳晉昌會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請審計委員會查核完成，並出具查核報告書在案。（請詳本手冊第21 頁~42 頁附件五）
(二)營業報告書請詳本手冊第3 頁~4 頁。
(三)謹提請承認。
決議:

董事會提

第二案

案由：一○九年度盈餘分配案。
說明：(一)依公司法及本公司章程之規定，董事會決議通過一○九年度盈餘分配，自 109 年度可供分配盈餘中擬分派現金股利每股0.8 元，計新台幣
180,950,843 元。
(二)本次盈餘分配案，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日等事宜。如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓及增資等，影響流通在外股份數量，致股東配息率因而發生變動者，授權董事會全權處理並調整之。
(三)本公司一○九年度盈餘分配表(請參閱次頁)。
(四)謹提請承認。

決議:

-7-

夆典科技開發股份有限公司

盈餘分配表民國109 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初可分配盈餘	236,303,180
加：109 年度稅後淨利	315,653,016
減：對子公司所有權權益變動調整保留盈餘	(4,958,702)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具，累積損益直接移轉至保留盈餘	1,860,206
加：特別盈餘公積	2,652,056
減：法定盈餘公積(10%)	(31,520,658)
可分配盈餘	519,989,098
分配項目：
股東現金股利-每股配發0.8 元	180,950,843
期末未分配盈餘	339,038,255

註：1.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，授權董事長洽特定人全權處理之。 2.本年度之盈餘分配，由109 年度稅後可分配盈餘中提列。

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董事長：郭國華經理人：郭國華會計主管：吳秀玲

-8-

【討論事項】

董事會提

第一案
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說明：(一)為配合公司營運需要擬新增營業項目。
(二)修訂前後條文對照表（請詳本手冊第43 頁附件六）。
(三)敬請討論。
決議：

董事會提

第二案
案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
說明：(一)依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國109 年6 月3 日臺證治理字第
1090009468 號公告及中華民國110 年1 月28 日臺證治理字第1100001446 號公告之規定及本公司實際作業需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」。
(二)修訂條文對照表（請詳本手冊第44 頁~45 頁附件七）。
(三)敬請討論。
決議:

董事會提

第三案
案由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。
說明：(一)依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國109 年6 月3 日臺證治理字第 1090009468 號公告之規定及本公司實際作業需要，擬修訂本公司「董事選舉辦法」。
(二)修訂條文對照表（請詳本手冊第46 頁~47 頁附件八）。
(三)敬請討論。
決議:

-9-

董事會提

【選舉事項】

案由：本公司全面改選董事案。

說明: (一)本屆董事任期於110 年6 月14 日屆滿,依法於本次股東常會進行全面改選。 (二)依本公司章程規定，本次選任董事7 席（含獨立董事3 席），新任董事於選任後即行就任，任期三年，任期自110 年6 月16 日起至113 年6 月15 日止。
(三)本公司章程明訂董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事(含獨立董事) 候選人名單中選任之。
(四)董事、獨立董事侯選人名單相關資料(請參閱次頁)。

-10-

候選人類別	姓名	學(經)歷、現職	持有股份數額(股)
獨立董事	張寶釵	學歷：上海交通大學總裁班學士世界新聞專科學校廣播電視科經歷：上海丰馥投資諮詢管理有限公司總經理集士國際開發(股)公司董事長才庫人力資源顧問(股)公司總經理現職：集士國際開發(股)公司董事長才庫人力資源顧問(股)公司總經理賽席爾商寶源通有限公司台灣分公司董事長普萊德科技(股)公司獨立董事	57,200
獨立董事	蕭勝賢	學歷：對外經濟貿易大學(中國)法學院國際經濟法法學博士東吳大學法學院法律研究所碩士台灣大學商學系會計組商學士經歷：建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長善法法律事務所資深法律顧問台北地方法庭民事庭調解委員現職：建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長萬宏國際法律事務所資深顧問厚生股份有限公司獨立董事	0
獨立董事	吳乃華	學歷：政治大學經營管理碩士學程高階經營班碩士成功大學化學工程學系學士經歷：上慶貿易有限公司副總經理現職：快譯通股份有限公司董事長禾伸堂股份有限公司獨立董事	0
董事	郭國華	學歷：台北大學企管研究所碩士經歷：風和開發(股)公司總經理凱達開發(股)公司董事長現職：夆典科技開發(股)公司董事長	16,124,177
董事	周錫洋	學歷：美國百靈頓大學博士經歷：中華民國企業經營管理顧問協會第七、八屆理事長中華民國稅務會計教育基金會第五屆副董事長現任：永譽企業管理顧問公司董事長昌吉營造股份有限公司監察人	139,920
董事	呂芳原	學歷：中興大學合作經濟系學士經歷：國斌建設股份有限公司監察人現職：昌吉營造股份有限公司董事國斌建設股份有限公司監察人	100,000
董事	凱達開發 (股)公司	不適用	45,000

(五)敬請選舉。選舉結果：

-11-

【其他議案】

董事會提

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
說明:(一)本公司新任之董事及其代表人如為自己或他人投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，擬解除本次新任之董事及其代表人競業禁止之限制。
(二)擬提請解除董事競業禁止限制之內容，請詳附件九(請詳本手冊第48 頁)。
(三)敬請討論。
決議:

【臨時動議】

【散會】

-12-

一附件 ( )

夆典科技開發股份有限公司董事會議事規範修訂條文對照表

條次	內	容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第四條	本公司董事會指定之議事事務單位為董事長室。議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	本公司董事會指定之議事事務單位為行政管理部。議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。	依公司現況，修訂相關條文。
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不再此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所	配合法令修訂，修訂相關條文。

-13-

	稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。本公司設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。本公司設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。	配合法令修訂，修訂相關條文。
第十九條	本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修訂得授權董事會決議之。本議事規範訂定於民國九十五年十二月二十九日。第一次修訂於民國九十七年三月四日。第二次修訂於民國一○一年十二月十八日。第三次修訂於民國一○三年三月二十六日。	本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。本議事規範訂定於民國九十五年十二月二十九日。第一次修訂於民國九十七年三月四日。第二次修訂於民國一○一年十二月十八日。第三次修訂於民國一○三年三月二十六日。	增訂本次修訂日期。

-14-

	第四次修訂於民國一○六年十一月十日。第五次修訂於民國一○七年十一月十三日。第六次修訂於民國一○九年三月二十七日。第七次修訂於民國一○九年八月十一日。第八次修訂於民國一一○年三月二十五日。	第四次修訂於民國一○六年十一月十日。第五次修訂於民國一○七年十一月十三日。第六次修訂於民國一○九年三月二十七日。

-15-

附件 ( 二 )

夆典科技開發股份有限公司誠信經營守則修訂條文對照表

條次	內	容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第十三條	本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，指定董事長室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要掌理下列事項，並定期（宜至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。	本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，指定行政管理部為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要掌理下列事項，並定期（宜至少一年一次）向董事會報告：一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。	依公司現況，修訂相關條文。
第二十三條	本公司由董事長室負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程	本公司由行政管理部負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業	依公司現況，修訂相關條文。

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		序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。		程序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第二十九條		本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌予適當之獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱（ [email protected] ）、專線（ (02)2223-4099 分機655），供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並允許匿名檢舉，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至董事長，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事。二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵		本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，酌予適當之獎勵，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱（Steven- [email protected] ）、專線（ (02)2223-4099 分機687），供本公司內部及外部人員使用。檢舉人應至少提供下列資訊：一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並允許匿名檢舉，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至董事長，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事。二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵	依公司現況，修訂相關條文。

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		辦。本公司亦得透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。七、本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。	辦。本公司亦得透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。七、本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第三十三條		本守則訂立於民國一○一年十二月十八日。第一次修訂於民國一○四年三月二十三日。第二次修訂於民國一○七年十一月十三日。第三次修訂於民國一○八年八月十三日。第四次修訂於民國一○九年三月二十七日。第五次修訂於民國一一○年三月二十五日。	本守則訂立於民國一○一年十二月十八日。第一次修訂於民國一○四年三月二十三日。第二次修訂於民國一○七年十一月十三日。第三次修訂於民國一○八年八月十三日。第四次修訂於民國一○九年三月二十七日。	增訂本次修訂日期。

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附件 ( 三 )

夆典科技開發股份有限公司道德行為準則修訂條文對照表

條次	內	容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第四條	防止利益衝突本公司人員個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，包括但不限於當本公司人員無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職務而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益等情形者，皆應禁止之。本公司應特別注意與前述人員所屬之企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。本公司人員如有前項利益衝突之情事發生或可能發生者，應主動提出書面說明其與本公司有無潛在之利益衝突，並依公司相關規定及權責核決後始得辦理。	防止利益衝突本公司人員個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，包括但不限於當本公司人員無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職務而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情形者，皆應禁止之。本公司應特別注意與前述人員所屬之企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。本公司人員如有前項利益衝突之情事發生或可能發生者，應主動提出書面說明其與本公司有無潛在之利益衝突，並依公司相關規定及權責核決後始得辦理。	配合法令修訂相關條文。
第十條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為本公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，主動向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資訊使本公司得以適當處理後續事宜。本公司將以保密方式處理舉報案件，由獨立管道查證，並允許匿名檢舉，讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人之身分並保護其安全。	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為本公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，主動向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資訊使本公司得以適當處理後續事宜。本公司將以保密方式處理舉報案件，由獨立管道查證，並盡全力保密呈報者之身分並保護其安全。	配合法令修訂相關條文。
第十五條	本準則訂定於民國一○三年十一月十三日。第一次修正於民國一○四年三月二十三日。第二次修正於民國一○七年十一月十三日。第三次修正於民國一○九年八月十一日。	本準則訂定於民國一○三年十一月十三日。第一次修正於民國一○四年三月二十三日。第二次修正於民國一○七年十一月十三日。	增訂本次修訂日期。

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附件 ( 四 )

夆典科技開發股份有限公司

一〇九年第一次買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表

條次	內	容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第五條之一	本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。		依公司實際作業增訂條文
第七條	本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟於轉讓前，遇有公司已發行普通股股份發生變動得按發行股份變動比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)	本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格取四捨五入至整數位為轉讓價格。惟於轉讓前，遇有公司已發行普通股股份發生變動得按發行股份變動比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)	依公司實際作業修訂
第十二條	本辦法訂定於中華民國一○九年三月二十七日，第一次修訂於民國一○九年五月十二日，第二次修訂於民國一○九年十一月十二日，第三次修訂於民國一一○年一月二十九日。	本辦法訂定於中華民國一○ 九年三月二十七日，第一次修訂於民國一○九年五月十二日。	新增條文訂定及修訂日期

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附件 ( 五 )

財務報表
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附件 ( 六 )

夆典科技開發股份有限公司公司章程修訂條文對照表

條次	內容	內容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第二條	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ……(略) 93 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 94 D101060 再生能源自用發電設備業 95 IG03010 能源技術服務業	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ………(略) 93 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	配合公司營運發展需要新增營業項目
第二十六條	本章程訂立於民國六十五年八月三日……(略 )第三十六次修正於民國一○七年六月十五日，第三十七次修正於民國一一○年六月十六日。	本章程訂立於民國六十五年八月三日……( 略)第三十六次修正於民國一○七年六月十五日。	增列本次修正日期

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附件(七)

夆典科技開發股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

條次	內	內	容	說明
	修訂後條文		修訂前條文
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會		本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。	配合法令修訂相關條文。
	召集之。
	本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨
	時會開會十五日前，將股東會開會通知書、
	委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或
	解任董事事項等各項議案之案由及說明資料
	製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並
	於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開
	會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充
	資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站
	。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議
	事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，
	並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務
	代理機構，且應於股東會現場發放。
	通知及公告應載明召集事由；其通知經相對
	人同意者，得以電子方式為之。
	選任或解任董事、變更章程、減資、申請停
	止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、
	公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司
	法第一百八十五條第一項各款	之事項、證券
	交易法第二十六條之一、第四十三條之六、
	發行人募集與發行有價證券處理準則第五十
	六條之一及第六十條之二之事項，應在召集
	事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時
	動議提出。

	股東會召集事由已載明全面改選董事，並載
	明就任日期，該次股東會改選完成後，同次
	會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就
	任日期。
	持有已發行股份總數百分之一以上股份之股
	東，得向本公司提出股東常會議案，以一項
	為限，提案超過一項者，均不列入議案。另
	股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項
	各款情形之一，董事會得不列為議案。股東
	得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會
	責任之建議性提案，程序上應依公司法第
	172 條之1 之相關規定以1 項為限，提案超
	過1 項者，均不列入議案。

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	本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第九條	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	配合法令修訂相關條文。

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附件(八)

夆典科技開發股份有限公司董事選舉辦法修訂條文對照表

條次	內	容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第一條	為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。	為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。	配合法令修訂相關條文。
第六條	本公司董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	配合法令修訂相關條文。
第十條	選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員，計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由本公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。	選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由本公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。	配合公司實際作業修訂相關條文。
第十一條	刪除	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別	配合法令修訂相關條文。

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		加填代表人姓名。
第十二條	選舉票有下列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選舉票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	選舉票有下列情事之一者無效：一、不用董事會製備之選票者。二、以空白之選舉票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。六、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。	配合法令修訂相關條文。

第十五條	實施與修訂：一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。三、本辦法於民國八十三年四月廿三日訂定。四、第一次修訂於民國八十五年五月七日經股東會通過。五、第二次修訂於民國八十九年六月九日經股東會通過。六、第三次修訂於民國九十一年六月二十五日經股東會通過。七、第四次修訂於民國九十三年六月十五日經股東會通過。八、第五次修訂於民國九十五年六月十四日經股東會通過。九、第六次修訂於民國一○三年六月十八日經股東會通過。十、第七次修訂於民國一○四年六月十一日經股東會通過。十一、第八次修訂於民國一○七年六月十五日經股東會通過。十二、第九次修訂於民國一一○年六月十六日經股東會通過。	附則：一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。三、本辦法於民國八十三年四月廿三日訂定。四、第一次修訂於民國八十五年五月七日經股東會通過。五、第二次修訂於民國八十九年六月九日經股東會通過。六、第三次修訂於民國九十一年六月二十五日經股東會通過。七、第四次修訂於民國九十三年六月十五日經股東會通過。八、第五次修訂於民國九十五年六月十四日經股東會通過。九、第六次修訂於民國一○三年六月十八日經股東會通過。十、第七次修訂於民國一○四年六月十一日經股東會通過。十一、第八次修訂於民國一○七年六月十五日經股東會通過。	增訂本次修訂日期。

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附件( 九 )

董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之內容

類別	姓名	解除董事競業內容
獨立董事	張寶釵	集士國際開發股份有限公司董事長塞席爾商寶源通有限公司台灣分公司董事長才庫人力資源顧問股份有限公司董事長普萊德科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	蕭勝賢	建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長萬宏國際法律事務所資深顧問厚生股份有限公司獨立董事
獨立董事	吳乃華	快譯通股份有限公司董事長禾伸堂股份有限公司獨立董事
董事	郭國華	磊石國際開發股份有限公司董事長凱達開發股份有限公司董事長浙江古越龍山電子科技發展有限公司副董事長 REINFORCE ENERGY CORP.董事代表人
董事	周錫洋	永譽企業管理顧問有限公司董事長
董事	呂芳原	昌吉營造股份有限公司董事

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一附錄 ( )

夆典科技開發股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法之規定組織定名為夆典科技開發股份有限公司。第二條：本公司所營事業如下：

1 CA02050 閥類製造業 2 CA02060 金屬容器製造業 3 CB01010 機械設備製造業 4 CB01030 污染防治設備製造業 5 CB01990 其他機械製造業 6 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 7 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 8 CC01040 照明設備製造業 9 CC01050 資料儲存及處理設備製造業
10 CC01080 電子零組件製造業 11 CC01101 電信管制射頻器材製造業 12 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 13 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 14 CD01020 軌道車輛及其零件製造業 15 CE01010 一般儀器製造業 16 CQ01010 模具製造業 17 CZ99990 未分類其他工業製品製造業 18 E103101 環境保護工程專業營造業 19 E501011 自來水管承裝商 20 E502010 燃料導管安裝工程業 21 E599010 配管工程業 22 E601010 電器承裝業 23 E601020 電器安裝業 24 E602011 冷凍空調工程業 25 E603010 電纜安裝工程業 26 E603040 消防安全設備安裝工程業 27 E603050 自動控制設備工程業 28 E603080 交通號誌安裝工程業 29 E603090 照明設備安裝工程業 30 E603100 電焊工程業 31 E603130 燃氣熱水器承裝業 32 E604010 機械安裝業 33 E605010 電腦設備安裝業 34 E701010 電信工程業 35 E801010 室內裝潢業 36 E801020 門窗安裝工程業

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37 E801030 室內輕鋼架工程業 38 E801040 玻璃安裝工程業 39 E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 40 E901010 油漆工程業 41 E903010 防蝕、防銹工程業 42 EZ03010 鎔爐安裝業 43 EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 44 EZ15010 保溫、保冷安裝工程業 45 EZ99990 其他工程業 46 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 47 F106010 五金批發業 48 F106030 模具批發業 49 F106040 水器材料批發業 50 F106050 陶瓷玻璃器皿批發業 51 F111090 建材批發業 52 F113020 電器批發業 53 F113030 精密儀器批發業 54 F113070 電信器材批發業 55 F115020 礦石批發業 56 F118010 資訊軟體批發業 57 F119010 電子材料批發業 58 F120010 耐火材料批發業 59 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 60 F206010 五金零售業 61 F206030 模具零售業 62 F206040 水器材料零售業 63 F211010 建材零售業 64 F213010 電器零售業 65 F213040 精密儀器零售業 66 F213060 電信器材零售業 67 F215020 礦石零售業 68 F218010 資訊軟體零售業 69 F219010 電子材料零售業 70 F220010 耐火材料零售業 71 F399990 其他綜合零售業 72 F401010 國際貿易業 73 F401021 電信管制射頻器材輸入業 74 H701010 住宅及大樓開發租售業 75 H701040 特定專業區開發業 76 H701060 新市鎮、新社區開發業 77 I103060 管理顧問業 78 I301010 資訊軟體服務業

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79 I501010 產品設計業 80 I503010 景觀、室內設計業 81 F301010 百貨公司業 82 F301020 超級市場業 83 F399010 便利商店業 84 F501050 飲酒店業 85 F501060 餐館業 86 G202010 停車場經營業 87 J701010 電子遊戲場業 88 J701020 遊樂園業 89 J801030 競技及休閒運動場館業 90 JA01990 其他汽車服務業 91 JB01010 會議及展覽服務業 92 JZ99080 美容美髮服務業
93 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構，其設立、變更或廢止均依董事會之決議辦理。
第四條：本公司得對外保證。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元正分為參億伍仟萬股每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第六條：本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收股本額百分之四十。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章及編號依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之必要時，得應該公司之請求合併換發大面額證券。
第八條：本公司股東應將其印鑑報告本公司存查凡領取股息紅利或與本公司書面接洽均以該項印鑑為憑其變更時亦同。
第九條：本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第十條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。
第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

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第三章股東會

第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。股東會以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔。
任
第十三條：本公司各股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。
第十三條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之。
簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司

第四章董事及審計委員會

第十四條：本公司設董事七人，任期均為三年，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事之選舉採候選人提名制度，候選人提名之受理方式悉依公司法第一百九十二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。本公司全體董事所持本公司之股份總額悉依證券管理機關規定辦理之。董事之報酬授權董事會參酌同業通常之水準議定之。
第十四條之ㄧ：本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十五條：董事依法互推董事長一人，對外代表本公司。

第十六條：董事組織董事會決定本公司一切業務方針及重要事項。

1.召集股東會執行其決議案。
2.公司業務方針之審定。
3.公司重要章則之審定。
4.公司預算決算及營業報告之審議。
5.公司盈餘分配及資本增減之擬定。
6.公司重要人員之任免。
7.公司重要不動產之購置、出售、分割、交換、設定物權，其他一切處分。 8.其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
第十七條：董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外者，得依法委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會外，應於每次出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集得以

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書面、傳真、電子郵件方式為之。

第十八條：本公司董事會得設置各功能性委員會，功能性委員會應訂定行使職權之相關規範，經董事會通過後施行。
本公司依據法令規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權，監察人則於本公司審計委員會依法成立之日廢止。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應提供資源等事項，由董事會以審計委員會組織規程訂定之。

第十九條：刪。

第五章經理人

第二十條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人協助之，總經理承董事會之命綜理本公司一切業務其任免均依法行之。

第六章會計

第廿一條：本公司會計年度每年一月一日起至十二月三十一日止。

第廿二條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，依法提請股東常會承認。

(1)營業報告書。
(2)財務報表。
(3)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿三條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之八為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第廿三條之一：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提撥10%為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不再此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司產業生命週期處於成長期，為配合公司長期財務規劃，以求永續經營，本公司股利政策採剩餘股利政策。並依據本公司資本預算規劃，先分派股票股利以保留所需資金，如有剩餘再以現金股利分派之，如該年度可分派現金股利，則現金股利應調整不低於股利總額的百分之五。

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第七章附則

第廿四條：本公司組織規程及辦事細則由董事會訂定之。

第廿五條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第廿六條：本章程訂立於民國六十五年八月三日，第一次修正於民國六十六年六月二十八日，第二次修正於民國六十七年二月二十七日，第三次修正於民國六十九年九月二日，第四次修正於民國七十一年十一月三十日，第五次修正於民國七十二年七月二十三日，第六次修正於民國七十四年二月二十七日，第七次修正於民國七十五年六月十八日，第八次修正於民國七十五年三月十六日，第九次修正於民國七十七年十二月二十四日，第十次修正於民國七十八年六月十日，第十一次修正於民國七十八年十二月十二日，第十二次修正於民國七十九年九月六日，第十三次修正於民國八十年六月二十五日，第十四次修正於民國八十年七月二十六日，第十五次修正於民國八十一年五月二十五日，第十六次修正於民國八十一年十一月八日。第十七次修正於民國八十三年四月二十三日。第十八次修正於民國八十四年三月二十九日，第十九次修正於民國八十五年五月七日，第二十次修正於民國八十六年四月十九日，第二十一次修正於民國八十九年六月九日，第二十二次修正於民國九十年六月二十日，第二十三次修正於民國九十一年六月二十五日，第二十四次修正民國九十三年六月十五日，第二十五次修正於民國九十四年六月十四日，第二十六次修正於民國九十五年六月十四日，第二十七次修正於民國九十六年六月十五日，第二十八次修正於民國九十七年六月十三日，第二十九次修正於民國九十八年六月十六日，第三十次修正於民國九十九年六月十七日，第三十一次修正於民國一 ○○ 年六月十七日，第三十二次修正於民國一 ○ 一年六月二十一日，第三十三次修正於民國一○三年六月十八日。第三十四次修正於民國一○ 五年六月十五日。第三十五次修正於民國一○六年六月十四日。

第三十六次修正於民國一○七年六月十五日。

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董事長：郭國華

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附錄 ( 二 )

夆典科技開發股份有限公司

股東會議事規則

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以

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臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其

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他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄 ( 三 )

夆典科技開發股份有限公司董事選舉辦法

第一條為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理之。
第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。八、決策能力。

第四條（刪除）

第五條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條本公司獨立董事之選舉，依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最

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近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第七條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第八條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由本公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十二條選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。
七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
第十三條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十五條實施與修訂：

一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
三、本辦法於民國八十三年四月廿三日訂定。
四、第一次修訂於民國八十五年五月七日經股東會通過。
五、第二次修訂於民國八十九年六月九日經股東會通過。

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六、第三次修訂於民國九十一年六月二十五日經股東會通過。七、第四次修訂於民國九十三年六月十五日經股東會通過。八、第五次修訂於民國九十五年六月十四日經股東會通過。九、第六次修訂於民國一○三年六月十八日經股東會通過。十、第七次修訂於民國一○四年六月十一日經股東會通過。十一、第八次修訂於民國一○七年六月十五日經股東會通過。

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附錄 ( 四 )

夆典科技開發股份有限公司

董事持股明細表

停止過戶日：110 年4 月18 日


職稱	姓名	股東名簿記載之持有股數
董事長	郭國華	16,124,177
董事	凱達開發股份有限公司 (代表人：王昭貴)	45,000
董事	周錫洋	139,920
董事	呂芳原	100,000
獨立董事	張寶釵	57,200
獨立董事	蕭勝賢	0
獨立董事	吳乃華	0
全體董事持有股數(不含獨立董事)		16,409,097

註：全體董事法定應持股數：12,000,000 股。

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附錄(五)

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

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	稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。本公司設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達本公司以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。本公司設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。	董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。	配合法令修訂，修訂相關條文。
第十九條	本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修訂得授權董事會決議之。本議事規範訂定於民國九十五年十二月二十九日。第一次修訂於民國九十七年三月四日。第二次修訂於民國一○一年十二月十八日。第三次修訂於民國一○三年三月二十六日。	本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。本議事規範訂定於民國九十五年十二月二十九日。第一次修訂於民國九十七年三月四日。第二次修訂於民國一○一年十二月十八日。第三次修訂於民國一○三年三月二十六日。	增訂本次修訂日期。

條次	內	容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第四條	防止利益衝突本公司人員個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，包括但不限於當本公司人員無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職務而使得其自身、配偶或二親等以內之親屬獲致不當利益等情形者，皆應禁止之。本公司應特別注意與前述人員所屬之企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。本公司人員如有前項利益衝突之情事發生或可能發生者，應主動提出書面說明其與本公司有無潛在之利益衝突，並依公司相關規定及權責核決後始得辦理。	防止利益衝突本公司人員個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，包括但不限於當本公司人員無法以客觀及有效率之方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職務而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情形者，皆應禁止之。本公司應特別注意與前述人員所屬之企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。本公司人員如有前項利益衝突之情事發生或可能發生者，應主動提出書面說明其與本公司有無潛在之利益衝突，並依公司相關規定及權責核決後始得辦理。	配合法令修訂相關條文。
第十條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為本公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，主動向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資訊使本公司得以適當處理後續事宜。本公司將以保密方式處理舉報案件，由獨立管道查證，並允許匿名檢舉，讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉人之身分並保護其安全。	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為本公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，主動向獨立董事、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資訊使本公司得以適當處理後續事宜。本公司將以保密方式處理舉報案件，由獨立管道查證，並盡全力保密呈報者之身分並保護其安全。	配合法令修訂相關條文。
第十五條	本準則訂定於民國一○三年十一月十三日。第一次修正於民國一○四年三月二十三日。第二次修正於民國一○七年十一月十三日。第三次修正於民國一○九年八月十一日。	本準則訂定於民國一○三年十一月十三日。第一次修正於民國一○四年三月二十三日。第二次修正於民國一○七年十一月十三日。	增訂本次修訂日期。

條次	內	容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第五條之一	本公司買回股份轉讓予員工，得限制二年內不得轉讓，其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。		依公司實際作業增訂條文
第七條	本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟於轉讓前，遇有公司已發行普通股股份發生變動得按發行股份變動比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)	本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格取四捨五入至整數位為轉讓價格。惟於轉讓前，遇有公司已發行普通股股份發生變動得按發行股份變動比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)	依公司實際作業修訂
第十二條	本辦法訂定於中華民國一○九年三月二十七日，第一次修訂於民國一○九年五月十二日，第二次修訂於民國一○九年十一月十二日，第三次修訂於民國一一○年一月二十九日。	本辦法訂定於中華民國一○ 九年三月二十七日，第一次修訂於民國一○九年五月十二日。	新增條文訂定及修訂日期

條次	內容	內容	說明
	修訂後條文	修訂前條文
第二條	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ……(略) 93 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 94 D101060 再生能源自用發電設備業 95 IG03010 能源技術服務業	本公司所營事業如下： 1 CA02050 閥類製造業 ………(略) 93 ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	配合公司營運發展需要新增營業項目
第二十六條	本章程訂立於民國六十五年八月三日……(略 )第三十六次修正於民國一○七年六月十五日，第三十七次修正於民國一一○年六月十六日。	本章程訂立於民國六十五年八月三日……( 略)第三十六次修正於民國一○七年六月十五日。	增列本次修正日期

		加填代表人姓名。
第十二條	選舉票有下列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選舉票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	選舉票有下列情事之一者無效：一、不用董事會製備之選票者。二、以空白之選舉票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。六、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。	配合法令修訂相關條文。

第十五條	實施與修訂：一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。三、本辦法於民國八十三年四月廿三日訂定。四、第一次修訂於民國八十五年五月七日經股東會通過。五、第二次修訂於民國八十九年六月九日經股東會通過。六、第三次修訂於民國九十一年六月二十五日經股東會通過。七、第四次修訂於民國九十三年六月十五日經股東會通過。八、第五次修訂於民國九十五年六月十四日經股東會通過。九、第六次修訂於民國一○三年六月十八日經股東會通過。十、第七次修訂於民國一○四年六月十一日經股東會通過。十一、第八次修訂於民國一○七年六月十五日經股東會通過。十二、第九次修訂於民國一一○年六月十六日經股東會通過。	附則：一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。三、本辦法於民國八十三年四月廿三日訂定。四、第一次修訂於民國八十五年五月七日經股東會通過。五、第二次修訂於民國八十九年六月九日經股東會通過。六、第三次修訂於民國九十一年六月二十五日經股東會通過。七、第四次修訂於民國九十三年六月十五日經股東會通過。八、第五次修訂於民國九十五年六月十四日經股東會通過。九、第六次修訂於民國一○三年六月十八日經股東會通過。十、第七次修訂於民國一○四年六月十一日經股東會通過。十一、第八次修訂於民國一○七年六月十五日經股東會通過。	增訂本次修訂日期。

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APEX — AGM Information 2021

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夆典科技開發股份有限公司 中華民國一一○年股東常會開會程序

夆典科技開發股份有限公司 中華民國一一○年股東常會議程

【報 告 事 項】

一、一○九年度營業報告書

夆典科技開發股份有限公司

2.預算執行情形：

4.研究發展狀況

夆典科技開發股份有限公司

審計委員會審查報告書

【承 認 事 項】

第 一 案

夆典科技開發股份有限公司

盈餘分配表 民國109 年度

【討論事項】

董事會提

【選舉事項】

案 由：本公司全面改選董事案。

【其他議案】

【臨時動議】

【散會】

夆典科技開發股份有限公司 董事會議事規範修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司 誠信經營守則修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司

一 〇 九年第一次買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表

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夆典科技開發股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司 董事選舉辦法修訂條文對照表

董事(含獨立董事)候選人競業禁止限制之內容

夆典科技開發股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經理人

第六章 會 計

第七章 附 則

夆典科技開發股份有限公司

股東會議事規則

夆典科技開發股份有限公司 董事選舉辦法

第十五條 實施與修訂：

夆典科技開發股份有限公司

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【報告事項】

【承認事項】

第一案

盈餘分配表民國109 年度

案由：本公司全面改選董事案。

夆典科技開發股份有限公司董事會議事規範修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司誠信經營守則修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司道德行為準則修訂條文對照表

一〇九年第一次買回股份轉讓員工辦法修訂條文對照表

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夆典科技開發股份有限公司公司章程修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

夆典科技開發股份有限公司董事選舉辦法修訂條文對照表

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

夆典科技開發股份有限公司董事選舉辦法

第十五條實施與修訂：