APEX — AGM Information 2018

Jun 25, 2018

股票代碼：3052

   夆典科技開發股份有限公司
    APEX SCIENCE & ENGINEERING CORP.

一 ○ 七年股東常會 各項議案參考資料

中華民國一○七年六月十五日

• 1 -

【承 認 事 項】

                                                                        董事會提

第 一 案

• 案 由：一○六年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案。

• 說 明：(一)本公司一○六年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所翁世 榮及王輝賢會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請監察人查核完成，並出 具查核報告書在案。（請詳議事手冊）

• (二)營業報告書請詳議事手冊。

• (三)謹提請 承認。

決    議:

                                                                   董事會提

第 二 案

案    由：一○六年度盈餘分配案。

• 說 明：(一)本公司民國106年度稅後淨利為新台幣200,804,910元，依公司法提撥10%法定盈 餘公積新台幣20,080,491元，加計以前年度未分配盈餘新台幣303,668,093元及 特別盈餘公積迴轉金額新台幣10,617,928元後，可供分配盈餘為新台幣 495,010,440元，擬分派現金股利每股0.7元，計新台幣160,099,488元。

• (二)本次盈餘分配案，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日等事宜。 如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓及增資等，影響流通在外股份數量， 致股東配息率因而發生變動者，擬授權董事長全權處理並調整之。

• (三)本公司一○六年度盈餘分配表(請參閱次頁)。

• (四)謹提請 承認。 決 議:

• 2 -

夆典科技開發股份有限公司 盈餘分配表 民國 一○六年度

民國	一○六年度
	單位：新台幣元 303,668,093 200,804,910 504,473,003 (20,080,491) 10,617,928 495,010,440 160,099,488 334,910,952
期初可分配盈餘	303,668,093
加：106 年度稅後淨利	200,804,910
小計	504,473,003
減：法定盈餘公積(10%)	(20,080,491)
加：特別盈餘公積	10,617,928
可分配盈餘	495,010,440
分配項目:
股東現金股利-每股配發 0.7 元	160,099,488
期末未分配盈餘	334,910,952

• 註：1.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，授權董事長洽特定人全權處理之。

• 本年度之盈餘分配，由 106 年度稅後可分配盈餘中提列 。

董事長：郭國華             經理人：郭國華             會計主管：吳秀玲

• 3 -

【討 論 事 項】

董事會提

• 第 一 案

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：(一)為配合公司營運需要及依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代 監察人等相關法令規定，擬修訂本公司章程。

• (二)修訂前後條文對照表（請詳議事手冊）。

• (三)敬請 討論。

• 決 議：

  • 董事會提

• 第 二 案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 說 明：(一)為因應公司實務需求及依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替

• 代監察人，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 (二)修訂前後條文對照表（請詳議事手冊）。 (三)敬請 討論。

• 決 議：

• 董事會提 第 三 案

• 案 由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：(一)為因應公司實務需求及依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替 代監察人，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」。

• (二)修訂前後條文對照表（請詳議事手冊）。 (三)敬請 討論。

• 決 議：

• 4 -

                                                                        董事會提

• 第 四 案

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：(一) 依本公司章程規定及為配合本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會替代監察人，擬修訂本公司「股東會議事規則」。 (二)修訂前後條文對照表（請詳議事手冊）。 (三)敬請 討論。

• 決 議：

• 董事會提 第 五 案

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 說 明：(一)依本公司章程規定及為配合本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計 委員會替代監察人，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，並將本辦法 更名為「董事選舉辦法」。

• (二)修訂前後條文對照表（請詳議事手冊）。 (三)敬請 討論。

決    議：

【選舉事項】

董事會提

案    由：本公司全面改選董事案。

• 說 明: (一)本屆董事及監察人任期於107 年6 月10 日屆滿,依法於本次股東常會全面 改選。

• (二)依本公司章程規定及為配合本公司將設置審計委員會，本次選任董事7 席 （含獨立董事3 席），新任董事於選任後即行就任，任期三年，自107 年6 月15 日起至110 年6 月14 日止，並由全體獨立董事組成審計委員會替代 監察人。

• (三)本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董事候選人名單

• 中選任之。

• (四)董事、獨立董事侯選人名單經107 年4 月27 日董事會審查通過，相關資料 如下：

• 5 -

候選人 類別	姓名	學(經)歷	持有股份 數額(股)
獨立 董事	張寶釵	學歷：上海交通大學總裁班學士 世界新聞專科學校廣播電視科 經歷：上海丰馥投資諮詢管理有限公司總經理 集士國際開發(股)公司董事長 才庫人力資源顧問(股)公司總經理 現職：集士國際開發(股)公司董事長 才庫人力資源顧問(股)公司總經理	57,200
獨立 董事	蕭勝賢	學歷：對外經濟貿易大學(中國)法學院國際經濟法法學博士 東吳大學法學院法律研究所碩士 台灣大學商學系會計組商學士 經歷：建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 善法法律事務所資深法律顧問 台北地方法庭民事庭調解委員 現職：建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 善法法律事務所資深法律顧問 厚生股份有限公司獨立董事	0
獨立 董事	吳乃華	學歷：政治大學經營管理碩士學程高階經營班碩士 成功大學化學工程學系學士 經歷：上慶貿易有限公司副總經理 現職：快譯通股份有限公司董事長	0
董事	郭國華	學歷：台北大學企管研究所碩士 經歷：風和開發(股)公司總經理 凱達開發(股)公司董事長 現職：夆典科技開發(股)公司董事長	16,124,177
董事	周錫洋	學歷：美國百靈頓大學博士 經歷：中華民國企業經營管理顧問協會第七、八屆理事長 中華民國稅務會計教育基金會第五屆副董事長 現職：永譽企業管理顧問公司董事長 昌吉營造股份有限公司監察人	129,920
董事	呂芳原	學歷：中興大學合作經濟系學士 經歷：國斌建設股份有限公司董事 現職：國斌建設股份有限公司董事	100,000
董事	凱達開發 (股)公司	不適用	45,000

 (五)敬請  選舉。

選舉結果：

• 6 -

董事會提

【其他議案】

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 說 明:(一)本公司新任之董事及其代表人如為自己或他人投資或經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依 公司法第209 條規定，擬解除本次新任之董事及其代表人競業禁止之限制。

• (二)敬請 討論。

決 議:

【臨時動議】

• 7 -