APEX — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

時間:中華民國一○四年六月十一日(星期四)上午九時整

地點:新北市中和區新民街 112 號 4 樓(本公司會議室)

• 出席:親自及委託出席股數共計 136,727,182 股,占本公司已發行股份總數(扣除公 司法第一七九條規定無表決權之股數後)196,999,762 股之 69.40%。

• 主席:郭國華 記錄:林琮庭

• 一、主席致詞:(略)

• 二、報告事項:
• (一)一○三年度營業報告。(附件一)
• (二)監察人查核一○三年度決算表冊報告。(附件二)
• (三)修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。(附件三)
• (四)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案。(附件四)
• 三、承認事項:

第 一 案 董事會 提

• 案 由:一○三年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案。
• 說 明:(一) 本公司一○三年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯 合會計師事務所翁世榮及張淑瓊會計師查核簽證完竣,連 同營業報告書送請監察人查核完成,並出具查核報告書在 案。(附件一及附件五)

(二)謹提請 承認。

決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

第 二 案 董事會 提

• 案 由:一○三年度盈餘分配案。
• 說 明:(一)本公司民國一○三年度稅後盈餘為新台幣185,708,328元, 依公司法提撥10%法定盈餘公積新台幣18,570,833元,加計 以前年度未分配盈餘新台幣357,272,084元,減除103年保留 盈餘調整數新台幣311,479元後;可供分配盈餘為新台幣 524,098,100元;分配股東股票股利每股約0.4元計新台幣 89,617,130元、現金股利每股約0.4元計新台幣89,617,142

元。

• (二)本次盈餘分配案,俟股東常會通過後,授權董事會另訂除權 (息)基準日等事宜。如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓 或註銷或可轉換公司債轉換為普通股及增資等,影響流通在外 股份數量,致股東配股配息率因而發生變動者,擬請股東常會 授權董事長全權處理並調整之。
• (三)本公司一○三年度盈餘分配表。(附件六)
• (四)本公司擬議配發員工現金紅利5,014,125元、董監酬勞 3,342,750元,俟股東會決議實際配發金額後,與帳列數之差 異將視為會計估計變動,調整104年度之費用。
• (五)謹提請 承認。
• 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。
• 四、討論事項一

第 一 案 董事會 提

• 案 由:本公司一○三年度盈餘轉增資發行新股案。
• 說 明:(一)本公司考量未來業務發展需要,擬自一○三年度可分配盈 餘中提撥新台幣 89,617,130 元,轉增資發行新股 8,961,713 股,每股面額 10 元,按配股基準日股東名簿所 載之股東持股比例分配之,每仟股無償配發 40 股。
• (二)本次盈餘轉增資發行新股,配發不足壹股之畸零股,由股東 自行在配股基準日起五日內,向本公司股務代理機構辦理拼 湊,其拼湊後仍不足壹股之畸零股,依面額折算現金計算至 元為止(元以下捨去),並授權董事長洽特定人按面額認購 之。
• (三)本次盈餘轉增資發行新股,其權利義務與原發行股份相同, 俟本次股東常會通過,並呈奉主管機關核准後,授權董事會 訂定配股基準日。
• (四)如嗣後因可轉換公司債轉換普通股、買回本公司股份、庫藏 股轉讓或註銷及增資等,致影響流通在外股數,致股東配股 率因此發生變動者,擬授權董事長全權處理並調整之。
• (五)上述發行新股相關事宜,若因主管機關規定或客觀環境影響 而需修正時,擬授權董事長全權處理。
• (六)敬請 討論。
• 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 二 案 董事會 提

案 由:修訂「股東會議事規則」案。

說 明: (一)依法令規定及公司實際運作予以修訂本公司「股東會議事 規則」。 (二)修訂前後條文對照表。(附件七) (三)敬請 討論。

決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第 三 案 董事會 提

• 案 由:修訂「董事及監察人選舉辦法」案。
• 說 明:(一)依法令規定及考量本公司實際運作予以修訂本公司「董事及 監察人選舉辦法」。 (二)修訂前後條文對照表。(附件八)
• (三)敬請 討論。
• 決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、選舉事項

案 由:本公司董事、監察人全面改選案。 董事會 提

• 說 明:(一)本屆董事及監察人任期將於 104 年 6 月 20 日屆滿,擬於本次 股東常會全面改選。
• (二)依本公司章程規定,本次選任董事 7 席(含獨立董事 3 人) 及監察人 2 席,任期自 104 年 6 月 11 日起至 107 年 6 月 10 日止,任期三年。
• (三)本公司獨立董事採候選人提名制度,股東應就獨立董事候選 人名單中選任之。

(四)獨立董事候選人經 104 年 4 月 28 日董事會審查通過名單如下:

序 號	姓名	持股數	主要學(經)歷
1	蕭勝賢	0	學歷: 中國對外經濟貿易大學法學院國際經濟法博士 東吳大學法學院法律研究所碩士 台灣大學商學系會計組學士 經歷: 建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 善法法律事務所資深顧問 台北地方法院民事庭調解委員

			學歷:
			政治大學經營管理碩士學程高階經營班碩士
			成功大學化學工程學系學士
2	吳乃華	0	經歷:
			上慶貿易股份有限公司副總經理
			快譯通股份有限公司總經理
			崴懋科技有限公司總經理
			學歷:
			世界新聞專科學校廣播電視科
			上海交通大學總裁班學士
3	張寶釵	55,000	經歷:
			集士國際開發股份有限公司董事長
			才庫人力資源顧問股份有限公司總經理

(五)敬請 選舉。

選舉結果:董事(含獨立董事)及監察人當選名單如下:

股東戶號或身分 證統一編號	身分別	戶名或姓名	得票權數
26576	董事	郭國華	204,896,980
1	董事	池啟光	200,352,185
27784	董事	王昭貴	192,939,815
41683	董事	古永嘉	184,882,175
Q1207*	獨立董事	蕭勝賢	34,583,877
C1002*	獨立董事	吳乃華	33,679,323
66936	獨立董事	張寶釵	32,774,769
45313	監察人	張世宗	124,630,699
41384	監察人	周錫洋	124,630,699

六、討論事項二

案 由:解除董事競業禁止限制案。 董事會提

說 明:(一)本公司新任之董事及其代表人如有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為,在無損及本公司利益 之前提下,爰依公司法第 209 條規定,擬提請股東會解除本次新 任之董事及其代表人競業禁止之限制。

(二)敬請 討論。

新任董事解除競業內容如下:

本公司下列董事目前分別擔任他公司之董事長或董事,因與本公 司所營事業相同,依公司法第 209 條規定應對股東會說明其行為 之重要內容並取得許可:

董事(含獨立董事) 姓名	解除董事競業內容
郭國華	擔任磊石國際開發股份有限公司董事長
	凱達開發股份有限公司董事長
	浙江古越龍山電子科技發展有限公司副董事長
	杭州飛華光電元件有限公司副董事長
	REINFORCE ENERGY CORP.董事代表人
	BRIGHT GLORY CORP.董事代表人
池啟光	擔任昌吉營造股份有限公司董事
王昭貴	擔任昌吉營造股份有限公司董事長
	凱達開發股份有限公司董事
	磊石國際開發股份有限公司監察人
古永嘉	擔任台北大學企管系教授
	和椿科技股份有限公司監察人
	艾迪森光電股份有限公司獨立董事
	達輝股份有限公司獨立董事。
蕭勝賢	擔任建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長
	善法法律事務所資深顧問
	泰陞國際科技股份有限公司監察人
吳乃華	擔任快譯通股份有限公司董事長
	禾伸堂股份有限公司獨立董事
	禾伸堂生技股份有限公司獨立董事
張寶釵	擔任集士國際開發股份有限公司董事長
	才庫人力資源顧問股份有限公司總經理
	上海丰馥投資諮詢管理有限公司總經理

決 議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

七、臨時動議:無。

八、散會:同日上午九點二十六分。

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容、程序仍以會議影音紀錄為準)

各位股東女士、先生,大家好:

感謝各位股東蒞臨參加本公司一○四年股東常會,在各位股東們的支持、以及董監事和 全體同仁的努力下,本公司一○三年度之營業成果仍維持穩健獲利,希望各位股東未來仍繼 續給予本公司支持與鼓勵。

茲將一○三年之營運結果及未來展望報告如下:

(一)一○三年營業結果說明

1.營業計劃實施成果

本公司一○三年度合併營業收入淨額為新台幣 3,691,612 仟元,合併營業利益為新 台幣 233,089 仟元,本期淨利為新台幣 179,076 仟元,每股稅後盈餘為 0.94 元。 2.預算執行情形:

一○三年度本公司並無對外公開財務預測。

3.財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元

分析項目	103 年(合併)		102 年(合併)
營業收入淨額	3,691,612	100.00%	8,176,431	100.00%
營業成本	3,252,408	88.10%	6,376,516	78.63%
營業毛利	439,204	11.90%	1,799,915	22.01%
營業費用	206,115	5.58%	504,017	6.16%
營業利益(損失)	233,089	6.31%	1,295,898	15.85%
營業外收入及支出	(3,663)	-0.10%	7,858	0.10%
稅前淨利(淨損)	229,426	6.21%	1,303,756	15.95%
所得稅利益(費用)	(50,350)	-1.36%	(43,045)	-0.53%
本期淨利(淨損)	179,076	4.85%	1,260,711	15.42%

4.研究發展狀況

• 工程方面:持續研發並專注於科技廠房新、擴建工程以及公共工程建設所需專業技術 的增進及優化,透過技術不斷的提升,更確保本公司在產業的優勢及利益 擴大化。
• 建設方面:除禮聘國內知名建築師及設計群規劃設計,使本公司建案成為地區標竿外 ,也透過新建築技術與設計,打造更高品質的住宅為公司在營建業增加能 見度。

光電方面:持續關注 LED 元件及 LED 照明技術發展動熊並妥善應用, 以開發更有效能 的產品、LCM 模組產品不斷開發改良、技術的更新,以期提高產品的價值 並降低成本。

(二)一〇四年度營業計劃概要

1. 經營方針

本公司一向秉持向上提升、向下紮根、共享利潤、永續延伸的經營理念,以負責任 的態度,提供顧客優質的服務。

建設方面:持續透過產學合作、積極蒐集資訊,掌握未來不動產趨勢;此外,建案 土地之取得除自購外,亦將加強合建及都更產品的開發,未來冀望藉由多元化的開發模 式及新產品的引進,創造出滿足消費者在建築領域需求的建案與服務。

工程方面:在滿足中油、公家工程、民間設廠(擴廠)之需求下,加強與國內、外業 者之合作,透過技術引進與整合能力的提升,達到顧客滿意的之目標。

光電方面:以現有產品為基礎,積極開發更多產品線外,並持續尋找合作夥伴積極 拓展客源, 對內則努力降低生產、採購成本, 以期擴大在此領域的競爭力。

1. 預期銷售數量及其依據

工程方面,民間廠商在資本支出相較前幾年樂觀,廠商資本支出已經逐步增加;政 府持續擴大內需下,公家機關的工程及標案也將繼續釋出,預估潛在商機總金額仍將逾 二十億元。

建設方面,今年建案持續興建及交屋,金額預計達十五億元。

光電方面,除銷售 LED 元件及 LCM 模組外,將在 LED 照明與消費性電子市場上 繼續深耕,預期在新產品與合作夥伴的加入下,將可以隨著景氣復甦的腳步,創造出更 多的商機。

1. 重要之產銷政策

(1)落實客戶導向的服務,成為顧客心目中最好的諮詢及協助者。

(2)進行潛力地段的土地開發,透過規劃使其具有產品特色。

(3)進行資源整合與合作夥伴開發。

(三)未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司自民國 65 年設立以來,已四十年,其間歷經多次的全球或台灣經濟環境的起伏 變化,使得我們對於在環境景氣受到巨大衝擊時,已有足夠的經驗與實力進行對應。一〇 四年度預期相較前一年度景氣呈現復甦,我們深信經過這幾年的產業佈局以及管理機制強 化,將可以使公司持續地進步,並保持營運穩建。一〇三年度本公司之營業成果仍維持穩 健獲利,新的一年雖然將面對不一樣挑戰,相信在各位股東、和董監事及全體同仁的鼓勵 與支持下,我們仍將持續地進步及茁壯。

夆典科技開發股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一○三年度財務報表(含合併財務報表),業經資誠聯合會計師事務所翁 世榮及張淑瓊會計師查核竣事,連同一○三年度營業報告書及盈餘分配表,經本監察人查核認 為符合公司法等相關法令,爰依公司法第二一九條規定繕具報告,敬請 鑒察。

此 致

本公司一○四年股東常會

周錫洋 監 察 人: 張世宗 中 華 民 國 一 ○ 四 年 四 月 二十八 日

夆 典 科 技 開 發 股 份 有 限 公 司

道德行為準則修正條文對照表

	內	容
條次	修正後條文	修正前條文	說明
第 四 條	防止利益衝突	防止利益衝突	配合法
	本公司人員個人利益…,或是基於其在公司	本公司人員個人利益…,或是基於其在公司擔	令修訂
	擔任之職務而使得其自身、配偶、父母、子	任之職務而使得其自身、配偶、父母、子女或	。
	女或二親等以內之親屬獲致不當利益等情形	三親等以內之親屬獲致不當利益等情形者,皆
	者,皆應禁止之。	應禁止之。
	本公司應特別注意…。	本公司應特別注意…。
	本公司人員如有…。	本公司人員如有…。
第 十 條	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行	鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為	配合法
	為		令修訂
	本公司鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規	公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵本公司	。
	章或道德行為準則之行為時,主動向監察人	人員於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為
	、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈	準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核
	報,並提供足夠資訊使本公司得以適當處理	主管或其他適當人員呈報。本公司應盡全力保 密呈報者之身分並保護其安全,並適當處理後
	後續事宜。本公司將以保密方式處理舉報案	續事宜。
	件,由獨立管道查證,並盡全力保密呈報者
	之身分並保護其安全。
第十一條	懲戒措施	懲戒措施	配合法
	本公司人員如有違反…。	本公司人員如有違反…。	令修訂
	如董事、監察人或經理人違反…,尚應即時	如董事、監察人或經理人違反…,尚應即時於	。
	於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違	公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱、
	反日期、違反事由、違反準則及處理情形等 資訊。	姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理 情形等資訊。
	本公司懲處當事人時,當事人得舉證申訴,	受懲戒人員如任公司處置不當,致其合法權益
	本公司應參考當事人之申訴,為適當之處分	遭受侵害,得向公司提出申訴,以資救濟。
	。
第十二條	豁免適用之程序	豁免適用之程序	配合法
	本公司豁免董事、監察人或經理人…,且即	本公司豁免董事、監察人或經理人…,且即時	令修訂
	時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之 日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適	於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、 姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期	。
	用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準	間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊
	則等資訊,…。	,…。
第十三條	揭露方式	揭露方式	配合法
	本公司應於公司網站、年報、公開說明書及	本公司應於年報、公開說明書及公開資訊網站	令修訂
	公開資訊網站揭露所訂定之道德行為準則,	揭露所訂定之道德行為準則,修正時亦同。	。
	修正時亦同。
第十五條	本準則訂定於民國一○三年十一月十三日。	本準則訂定於民國一○三年十一月十三日。	增訂本
	第一次修正於民國一○四年三月二十三日。		次修正
			日期。

夆典科技開發股份有限公司 誠信經營守則修正條文對照表

	內	容
條次	修正後條文	修正前條文	說明
第 一 條		訂定目的及適用範圍	配合法
	為建立誠信經營之企業文化及健全發展	為建立誠信經營之企業文化及健全發展	令修訂
	…。	…。	。
第 二 條		禁止不誠信行為
	本公司之董事、監察人、經理人、受僱	本公司之董事、監察人、經理人、受僱
	人、受任人或具有實質控制能力者(以	人或具有實質控制能力者(以下簡稱實
	下簡稱實質控制者)…。	質控制者)。
	前項行為之對象…。	前項行為之對象…。
第 三 條		利益之態樣
	本守則所稱利益…。	本守則所稱利益…。 法令遵循
第 四 條	本公司應遵守…。	本公司應遵守…。
第 五 條		政策
	本公司應本於…。	本公司應本於…。
第 六 條		防範方案
	本公司宜依前條之經營理念及政策,於	本公司宜依前條之經營理念及政策,於
	守則中清楚且詳盡地訂定具體誠信經營	守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行
	之作法及防範不誠信行為方案(以下簡	為方案(以下簡稱防範方案),本公司
	稱防範方案),本公司及本公司之董事	及本公司之董事、監察人、經理人、受
	、監察人、經理人、受僱人、受任人與	僱人與實質控制者,應依本守則第九條
	實質控制者,應依本守則第九條至第十	至第十三條規定辦理。
	三條規定辦理。
第 七 條		承諾與執行
	本公司及集團企業與組織應於…。	本公司及集團企業與組織應於…。
第 八 條		誠信經營商業活動
	本公司應以…。	本公司應以…。
	本公司與他人簽訂契約…。	本公司與他人簽訂契約…。
第 九 條		禁止行賄及收賄
	本公司及本公司董事、監察人、經理人 、受僱人、受任人與實質控制者,於執	本公司及本公司董事、監察人、經理人 、受僱人與實質控制者,於執行業務時
	行業務時,不得直接或間接向客戶、代	,不得直接或間接提供、承諾、要求或
	理商、承包商、供應商、公職人員或其	收受任何形式之不正當利益,包括回扣
	他利害關係人提供、承諾、要求或收受	、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶
	任何形式之不正當利益。	、代理商、承包商、供應商、公職人員
		或其他利害關係人提供或收受不正當利
		益。但符合營運所在地法律者,不在此
		限。
第 十 條		禁止提供非法政治獻金
	本公司及本公司董事、監察人、經理人	本公司及本公司董事、監察人、經理人
	、受僱人、受任人與實質控制者…。	、受僱人與實質控制者…。
第 十一 條		禁止不當慈善捐贈或贊助
	本公司及本公司董事、監察人、經理人	本公司及本公司董事、監察人、經理人
	、受僱人、受任人與實質控制者…。	、受僱人與實質控制者…。
第 十二 條		禁止不合理禮物、款待或其他不正當利
	本公司及本公司董事、監察人、經理人 、受僱人、受任人與實質控制者…。	益 本公司及本公司董事、監察人、經理人
		、受僱人與實質控制者…。
第十二之一	本公司及本公司董事、監察人、經理人	(新增)	配合法
條	、受僱人、受任人與實質控制者,應遵		令增訂
	守智慧財產相關法規、公司內部作業程		。
	序及契約規定;未經智慧財產權所有人

	同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或
	有其他侵害智慧財產權之行為。
第十二之二	本公司應依相關競爭法規從事營業活動	(新增)
條	,不得固定價格、操縱投標、限制產量
	與配額,或以分配顧客、供應商、營運
	區域或商業種類等方式,分享或分割市 場。
第十二之三	本公司及本公司董事、監察人、經理人	(新增)
條	、受僱人、受任人與實質控制者,於產
	品與服務之研發、採購、製造、提供或
	銷售過程,應遵循相關法規與國際準則
	,確保產品及服務之資訊透明性及安全
	性,制定且公開其消費者或其他利害關
	係人權益保護政策,並落實於營運活動 ,以防止產品或服務直接或間接損害消
	費者或其他利害關係人之權益、健康與
	安全。有事實足認其商品、服務有危害
	消費者或其他利害關係人安全與健康之
	虞時,原則上應即回收該批產品或停止
	其服務。	組織與責任
第 十三 條	本公司之董事、監察人、經理人、受僱	本公司之董事會應盡善良管理人之注意	配合法 令修訂
	人、受任人及實質控制者應盡善良管理	義務…。	。
	人之注意義務…。
	本公司為健全誠信經營之管理,…,主	本公司為健全誠信經營之管理,…,並
	要掌理下列事項,並定期向董事會報告 :	定期向董事會報告。
	一、協助將誠信與道德價值融入公司經
	營策略,並配合法令制度訂定確保
	誠信經營之相關防弊措施。
	二、訂定防範不誠信行為方案,並於各
	方案內訂定工作業務相關標準作業
	程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營
	業範圍內較高不誠信行為風險之營
	業活動,安置相互監督制衡機制。
	四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
	五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性
	。
	六、協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施是
	否有效運作,並定期就相關業務流
	程進行評估遵循情形,作成報告。
第 十四 條		業務執行之法令遵循
	本公司之董事、監察人、經理人、受僱	本公司之董事、監察人、經理人、受僱
	人、受任人與實質控制者於執行業務時	人與實質控制者於執行業務時…。
	…。
第 十五 條		董事、監察人及經理人之利益迴避
	本公司應制定防止利益衝突之政策,據 以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導	本公司應制定防止利益衝突之政策,並 提供適當管道供董事、監察人與經理人
	致不誠信行為之風險,並提供適當管道	主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
	供董事、監察人、經理人及其他出席或	。
	列席董事會之利害關係人主動說明其與
	公司有無潛在之利益衝突。
	本公司董事、監察人、經理人及其他出
	席或列席董事會之利害關係人對董事會	本公司董事應秉持高度自律,對董事會
	所列議案,與其自身或其代表之法人有	所列議案,與其自身或其代表之法人有

	利害關係者,應於當次董事會說明其利	利害關係,致有害於公司利益之虞者,
	害關係之重要內容,如有害於公司利益	不得加入討論及表決,且討論及表決時
	之虞時,不得加入討論及表決,且討論	應予迴避,並不得代理其他董事行使其
	及表決時應予迴避,並不得代理其他董	表決權。董事間亦應自律,不得不當相
	事行使其表決權。董事間亦應自律,不	互支援。
	得不當相互支援。
	本公司董事、監察人、經理人、受僱人
	、受任人與實質控制者不得藉其在公司	本公司董事、監察人及經理人不得藉其
	擔任之職位或影響力,使其自身、配偶	在公司擔任之職位,使其自身、配偶、
	、父母、子女或任何他人獲得不正當利	父母、子女或任何他人獲得不正當利益
	益。	。
第 十六 條		會計與內部控制
	本公司應就…。	本公司應就…。
	本公司內部稽核單位應定期查核前項制	本公司內部稽核人員應定期查核前項制
	度遵循情形,並作成稽核報告提報董事	度遵循情形,並作成稽核報告提報董事
	會,且得委任會計師執行查核,必要時	會。
	,得委請專業人士協助。
第 十七 條		作業程序及行為指南
	本公司依第六條規定訂定作業程序及行	本公司依第六條規定訂定作業程序及行
	為指南,本公司及本公司之董事、監察	為指南,本公司及本公司之董事、監察
	人、經理人、受僱人與實質控制者(以	人、經理人、受僱人與實質控制者,應
	下簡稱本公司人員),應依本守則第十	依本守則第十八條至第三十條規定辦理
	八條至第三十條規定辦理。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要	。
	求或收受任何不正當利益,推定為本公
	司人員所為。
	本守則第十八、十九條所稱利益,係指
	任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、
	佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通
	費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第 十八 條		禁止提供或收受不正當利益
	本公司人員直接或間接提供、收受、承	本公司人員直接或間接提供、收受、承
	諾或要求第十七條所規定之利益時,除	諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款
	有下列各款情形外,應符合「上市上櫃	待、應酬及其他利益時,除有下列各款
	公司誠信經營守則」及本守則之規定, 並依相關程序辦理後,始得為之:	情形外,應符合「上市上櫃公司誠信經 營守則」及本守則之規定,並依相關程
		序辦理後,始得為之:
	一、基於商務需要…。	一、符合營運所在地法令之規定者。
	二、基於正常社交禮俗…。	二、…。
	三、因業務需要而邀請…。	三、基於正常社交禮俗…。
	四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加	四、因業務需要而邀請…。
	之民俗節慶活動。	五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加
	五、主管之獎勵…。	之民俗節慶活動。
	六、提供或收受親屬…。 七、因訂婚、結婚、生育…。	六、主管之獎勵。 七、提供或收受親屬…。
	八、其他符合公司規定者。	八、因訂婚、結婚、生育…。
		九、其他符合公司規定者。
第 十九 條		收受不正當利益之處理程序	配合法
	本公司人員遇有他人直接或間接提供或	本公司人員遇有他人直接或間接提供或	令修訂
	承諾給予第十七條所規定之利益時,除	承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款	。
	有前條各款所訂情形外,應依下列程序	待、應酬及其他利益時,除有前條各款
	辦理:	所訂情形外,應依下列程序辦理:
		一、提供或承諾之人…。
	一、提供或承諾之人….。	二、提供或承諾之人…。
	二、提供或承諾之人…。 前項所稱與其職務有利害關係…。	前項所稱與其職務有利害關係…。 本公司專責單位應視第一項財物之性質
	本公司專責單位應視第一項利益之性質	及價值,…。
	及價值,…。

第 二十 條		禁止疏通費及處理程序
	本公司不得提供或承諾任何疏通費…。	本公司不得提供或承諾任何疏通費…。
第二十一條		政治獻金之處理程序
	本公司提供政治獻金…。	本公司提供政治獻金…。
第二十二條		慈善捐贈或贊助之處理程序
	本公司提供慈善捐贈或贊助…。	本公司提供慈善捐贈或贊助…。
第二十二之一	本公司董事、監察人、經理人及其他出	(新增)	配合法
條	席或列席董事會之利害關係人對董事會		令增訂
	所列議案,與其自身或其代表之法人有		。
	利害關係者,應於當次董事會說明其利
	害關係之重要內容,如有害於公司利益
	之虞時,不得加入討論及表決,且討論
	及表決時應予迴避,並不得代理其他董
	事行使其表決權。董事間亦應自律,不
	得不當相互支援。
	本公司人員於執行公司業務時,發現與
	其自身或其所代表之法人有利害衝突之
	情形,或可能使其自身、配偶、父母、 子女或與其有利害關係人獲得不正當利
	益之情形,應將相關情事同時陳報直屬
	主管及本公司專責單位,直屬主管應提
	供適當指導。
	本公司人員不得將公司資源使用於公司
	以外之商業活動,且不得因參與公司以
	外之商業活動而影響其工作表現。
第二十三條	本公司由行政管理部負責制定與執行公	禁止洩露商業機密	配合法
	司之營業秘密、商標、專利、著作等智		令修訂
	慧財產之管理、保存及保密作業程序,		。
	並應定期檢討實施結果,俾確保其作業
	程序之持續有效。	本公司人員應確實遵守公司商業機密之
	本公司人員應確實遵守前項智慧財產之	相關作業規定,不得洩露所知悉之公司 商業機密予他人,且不得探詢或蒐集非
	相關作業規定,不得洩露所知悉之公司 營業秘密、商標、專利、著作等智慧財	職務相關之公司商業機密。
	產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相
	關之公司營業秘密、商標、專利、著作
	等智慧財產。 本公司從事營業活動,應依公平交易法	(新增)
第二十三之一	及相關競爭法規,不得固定價格、操縱		配合法
條	投標、限制產量與配額,或以分配顧客		令增訂 。
	、供應商、營運區域或商業種類等方式
	,分享或分割市場。
第二十三之二	本公司對於所提供之產品與服務所應遵	(新增)
條	循之相關法規與國際準則,應進行蒐集
	與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告
	,促使本公司人員於產品與服務之研發 、採購、製造、提供或銷售過程,確保
	產品及服務之資訊透明性及安全性。
	本公司制定並於公司網站公開對消費者
	或其他利害關係人權益保護政策,以防
	止產品或服務直接或間接損害消費者或
	其他利害關係人之權益、健康與安全。
	經媒體報導或有事實足認本公司商品、
	服務有危害消費者或其他利害關係人安
	全與健康之虞時,本公司應即於三天內 回收該批產品或停止其服務,並調查事
	實是否屬實,及提出檢討改善計畫。
	本公司專責單位應將前項情事、其處理

	方式及後續檢討改善措施,向董事會報
	告。
第二十四條		禁止內線交易	配合法
	本公司人員應遵守證券交易法之規定…	本公司人員應遵守證券交易法之規定…	令修訂
	。 參與本公司合併、分割、收購及股份受	。	。
	讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務
	合作計畫或重要契約之其他機構或人員
	,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩
	露其所知悉之本公司商業機密或其他重
	大資訊予他人,且非經本公司同意不得
	使用該資訊。 本公司應於內部規章、年報、公司網站	(新增)
第二十四之一 條	或其他文宣上揭露其誠信經營政策,並		配合法 令增訂
	適時於產品發表會、法人說明會等對外		。
	活動上宣示,使其供應商、客戶或其他
	業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠
	信經營理念與規範。
第二十五條		建立商業關係前之誠信經營評估	配合法
	本公司與他人建立商業關係前…。	本公司與他人建立商業關係前…。	令修訂
第二十六條	本公司人員於從事商業行為過程中	與商業對象說明誠信經營政策 本公司人員於從事商業行為過程中…,	。
	。	包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途
		徑提供或收受不正當利益。
第二十七條		避免與不誠信經營者交易
	本公司人員應避免與涉有不誠信行為之	本公司人員應避免與不誠信經營之代理
	代理商、供應商、客戶或其他商業往來	商、供應商、客戶或其他商業往來對象
第二十八條	對象從事商業交易…。	從事商業交易…。 契約明訂誠信經營
	本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解	本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解
	對方之誠信經營狀況,並將遵守本公司	對方之誠信經營狀況,並將遵守誠信經
	誠信經營政策納入契約條款,於契約中	營納入契約條款,於契約中至少應明訂
	至少應明訂下列事項:	下列事項:
	一、任何一方知悉有人員違反禁止收受
	佣金、回扣或其他不正當利益之契 約條款時,應立即據實將此等人員	一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金 、回扣或其他利益之契約條款時,
	之身分、提供、承諾、要求或收受	應立即據實將此等人員之身分、提
	之方式、金額或其他不正當利益告	供、承諾、要求或收受之方式、金
	知他方,並提供相關證據且配合他	額或其他利益告知他方,並提供相
	方調查。一方如因此而受有損害時	關證據且配合他方調查。一方如因
	,得向他方請求契約金額百分之	此而受有損害時,得向他方請求該
	____之損害賠償,並得自應給付之	金額或該利益____倍之損害賠償,
	契約價款中如數扣除。 二、任何一方於商業活動…。	並得自應給付之契約價款中如數扣 除。
	三、訂定明確且合理之付款內容…。
		二、任何一方於商業活動…。
		三、訂定明確且合理之付款內容…。
第二十九條	本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信	公司人員涉不誠信行為之處理
	行為或不當行為,依其檢舉情事之情節
	輕重,酌予適當之獎勵,內部人員如有
	虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處 分,情節重大者應予以革職。
	本公司於公司網站及內部網站建立並公
	告 內 部 獨 立 檢 舉 信 箱 ( Steven
	f@apexgrp.com.tw ) 、 專 線 (
	(02)2223-4099 分機 687),供本公司
	內部及外部人員使用。
	檢舉人應至少提供下列資訊:

	一、檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯
	絡到檢舉人之地址、電話、電子信
	箱。
	二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被
	檢舉人身分特徵之資料。
	三、可供調查之具體事證。
	本公司處理檢舉情事之相關人員應以書
	面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以
	保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢
	舉情事而遭不當處置。
	並由本公司專責單位依下列程序處理:
	一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至
	董事長,檢舉情事涉及董事或高階
	主管,應呈報至獨立董事或監察人
	。 二、本公司專責單位及前款受呈報之主
	管或人員應即刻查明相關事實,必	本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有
	要時由法規遵循或其他相關部門提	不誠信之行為時,應即刻查明相關事實
	供協助。	,如經證實確有違反相關法令或本公司
	三、如經證實被檢舉人確有違反相關法	誠信經營政策與規定者,應立即要求行
	令或本公司誠信經營政策與規定者	為人停止相關行為,並為適當之處置,
	,應立即要求被檢舉人停止相關行	且於必要時透過法律程序請求損害賠償
	為,並為適當之處置,且必要時透	,以維護公司之名譽及權益。
	過法律程序請求損害賠償,以維護
	公司之名譽及權益。
	四、檢舉受理、調查過程、調查結果均
	應留存書面文件,並保存五年,其 保存得以電子方式為之。保存期限	本公司對於已發生之不誠信行為,應責 成相關單位檢討相關內部控制制度及作
	未屆滿前,發生與檢舉內容相關之	業程序,並提出改善措施,以杜絕相同
	訴訟時,相關資料應續予保存至訴	行為再次發生。
	訟終結止。
	五、對於檢舉情事經查證屬實,應責成	本公司專責單位應將不誠信行為、其處
	本公司相關單位檢討相關內部控制	理方式及後續檢討改善措施,向董事會
	制度及作業程序,並提出改善措施	報告。
	,以杜絕相同行為再次發生。
	六、本公司專責單位應將檢舉情事、其
	處理方式及後續檢討改善措施,向
	董事會報告。
第 三十 條	本公司人員遇有他人…。	他人對公司從事不誠信行為之處理 本公司人員遇有他人…。
第三十一條	本公司專責單位每年視需要舉辦內部宣	教育訓練及考核	配合法
	導,安排董事長、總經理或高階管理階	本公司應定期對董事、監察人、經理人	令修訂
	層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之	、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與	。
	重要性。	宣導,並邀請與公司從事商業行為之相
		對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營
		之決心、政策、防範方案及違反不誠信
		行為之後果。
	本公司應將誠信經營納入員工績效考核	本公司應將誠信經營政策與員工績效考
	與人力資源政策中,設立明確有效之獎 懲及申訴制度。	核及人力資源政策結合,設立明確有效 之獎懲制度。
	本公司對於本公司人員違反誠信行為情
	節重大者,應依相關法令或依公司人事
	辦法予以解任或解雇。
	本公司應於內部網站揭露違反誠信行為
	之人員職稱、姓名、違反日期、違反內
	容及處理情形等資訊。
第三十二條	本守則經董事會決議通過實施,並應送	檢舉與懲戒	配合法
	各監察人及提報股東會報告;修正時亦	本公司應提供正當檢舉管道(如行政管	令修訂

第三十三條	同。 本守則提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其反對或保留 之意見,於董事會議事錄載明;如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者,除有正當理由外,應事先出 具書面意見,並載明於董事會議事錄。 本守則訂立於民國一○一年十二月十八 日。 第一次修正於民國一○四年三月二十三 日。	理部、員工信箱…等),並對於檢舉人 身分及檢舉內容應確實保密。 本公司人員如有違反本守則者,本公司 除依第二十九條規定辦理外,並即時於 公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理情形等 資訊,該人員並得依本公司所設之申訴 制度提出相關救濟。 資訊揭露 本公司應於公司網站、年報及公開說明 書揭露誠信經營守則執行情形。	並將原 條文內 容併入 前面之 條文中 。 配合法 令修訂 將原條 文內容 併入前 面之條 文中並 增訂本 次修正 日期。
第三十四條 第三十五條	(刪除) (刪除)	誠信經營守則之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關 規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經 理人及受僱人提出建議,據以檢討改進 公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司 誠信經營之成效。 實施 本公司之誠信經營守則經董事會通過後 實施,並送各監察人及提報股東會,修 正時亦同。	。 配合法 令修訂 將原條 文內容 併入前 面之條 文中。
第三十六條	(刪除)	修訂 本守則訂立於民國 101 年 12 月 18 日。

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依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達夆典科 技開發股份有限公司民國 103年12月31日及民國 102年12月31日之財務狀況,暨民國 103 年1月1日至12月31日及民國102年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (88)台財證(六)第95577號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第 0990042602號

中 華 民 國 104 年 3 月 $3₀$ $\mathbf{H}$

			103 年	12 月 31 日	102 年 12 月	31 日
	資 產	附註	金	% 額	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	5 7 276,100	$\mathbb{S}$ 88,493	$\mathbf{2}$
1150	應收票據淨額	六 $(1)$		7,770	4,685
1160	應收票據一關係人淨額	七			1,470
1170	應收帳款淨額	六(三)		382,162 7	1,798,637	32
1180	應收帳款一關係人淨額	七		21,156	29,524
1190	應收建造合約款	六(六)		950,026 17	402,816	7
1200	其他應收款	六(四)及八		881,751 16	55,768	$\mathbf{1}$
1220	當期所得稅資產				114
130X	存貨	六(五)及八		1,200,865 22	1,492,455	26
1410	預付款項	六(七)及七		6 336,232	195,744	$\mathfrak{Z}$
1470	其他流動資產	六(八)及八		805,268 14	779,553	14
11XX	流動資產合計			4,861,330 87	4,849,259	85
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(九)
	動			15,130	15,130
1550	採用權益法之投資	六(十)		8 435,823	530,022	9
1600	不動產、廠房及設備	六(十一)及八		110,992 $\mathbf{2}$	108,222	2
1760	投資性不動產淨額	六(十二)及八		68,132 $\mathbf{1}$	68,543	$\mathbf{1}$
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)		83,396 $\mathbf{1}$	79,218	$\sqrt{2}$
1900	其他非流動資產	六(十七)及八		27,765 1	31,078	-1
15XX	非流動資產合計			13 741,238	832,213	15
1XXX	資產總計		\$	5,602,568 100	5,681,472 \$	100

(續次頁)

	負債及權益	附註	103 金	12 年 月 額	31 旦 %	$rac{102}{2}$ 年 12 月 額	31 %
	流動負債
2100	短期借款	六(十三)	$\$\,$	617,289	11	$\$\,$ 632,242	11
2110	應付短期票券	六(十四)		500,000	9	635,000	11
2150	應付票據			48,423	1	47,346	-1
2170	應付帳款			507,050	9	240,086	$\overline{4}$
2180	應付帳款一關係人	七		49,658	1	103,281	2
2190	應付建造合約款	六(六)		167,295	3	69,050	1
2200	其他應付款			39,312	1	237,441	4
2230	當期所得稅負債			35,056
2300	其他流動負債	六(十五)(十六)		733,494	13	816,013	15
21XX	流動負債合計			2,697,577	$48\,$	2,780,459	49
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)		6,118		8,061
2600	其他非流動負債			1,095		1,995
25XX	非流動負債合計			7,213		10,056
2XXX	負債總計			2,704,790	48	2,790,515	49
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			2,240,428	40	2,036,753	36
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			190,374	3	169,393	$\mathfrak{Z}$
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			173,522	3	91,620	2
3320	特別盈餘公積					27,508
3350	未分配盈餘合計			542,669	10	819,016	14
	其他權益
$3400\,$	其他權益			6,622	$\sim 100$	2,504	$\sim$
3500	庫藏股票	六(十八)		$255,837$ (4) (4)		$255,837$ (4)
3XXX	權益總計			2,897,778	52	2,890,957	51
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾 負債及權益總計		\$	5,602,568	100 \$	5,681,472	100

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、張淑瓊會計師民國104年3月30日查核報告。

董事長:郭國華

經理人:郭國華

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	度	102	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七 \$		2,733,829	100	$\mathcal{S}$	5,998,251	100
5000	營業成本	$\pi(\mathbf{L})(\mathbf{L})$
		$E$ ) $($ 二十六)及
		七		$2,293,478$ ) (	$84)$ (		$4,309,566$ ) (	72)
5900	營業毛利			440,351	16		1,688,685	28
	營業費用	$\pi$ ( $\pm$ $\pm$ $\pi$ )( $\pm$
		$+ \pi$ )
6100	推銷費用			$76,525$ ) (	$3)$ (		$313,622$ )(	5)
6200	管理費用			$88,567$ ) (	$3)$ (		$141,605$ ) (	2)
6300	研究發展費用			2,551)	- (		2,973)	$\overline{\phantom{a}}$
6000	營業費用合計			$167,643$ ) (	$6)$ (		$458,200$ ) (	7)
6900	營業利益			272,708	10		1,230,485	21
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(ニ十二)(ニ
		$+h$ )		13,080	$\mathbf{1}$		14,879
7020	其他利益及損失	六(二十三)		2,999			19,298
7050	財務成本	六(二十四)	$\left($	8,577)	$-$ (		16,246)
7070	採用權益法認列之子公	六(十)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額			$46,665$ ) (	2)		48,385
7000	營業外收入及支出合計			$39, 163$ ) (	1)		66,316	1
7900	税前淨利			233,545	9		1,296,801	22
7950	所得稅費用	六(二十七)		$47,837$ ) (	$\overline{2})$		$43,853$ ) (	1)
8200	本期淨利		\$	185,708	$\overline{7}$	$\sqrt$	1,252,948	21
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兒換差額		\$	4,118	$\overline{a}$	\$	5,626
8360	確定福利計畫精算損失	六(十七)		311)			1,104)
8500	本期綜合利益總額		\$	189,515	7	\$	1,257,470	21
	基本每股盈餘	六(二十八)
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.94	\$		6.36
	稀釋每股盈餘	六(二十八)
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		0.94	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$		6.32

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 翁世榮、張淑瓊會計師民國104年3月30日查核報告。

經理人:郭國華

會計主管:范修文

董事長:郭國華

																			單位:新台幣仟元
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102年1月1日餘額 102年度			1,939,765 ↔	↔		61,401	$\leftrightarrow$	73,642	↔		56,681	$\mathfrak{S}$	269, 444)	$\mathfrak{S}$	$3,122$ $($		255,837)	↔	1,703,086
101年度盈餘指撥及分配(註) 提列法定盈餘公積	六(ニ+)							17,978
現金股利																			77,591)
迴轉特別盈餘公積 股票股利			96,988								29,173)		$\begin{array}{c} 17,978\ 71,591)\ 96,988)\ 29,173\ 1,252,948 \end{array}$
本期淨利																			1,252,948
本期其他綜合損益													$1,104$ )		5,626				4,522
子公司持有本公司股票視為庫藏 股取得現金股利數						7,992													7,992
102年12月31日餘額			2,036,753			69,393	↮	91,620			27,508	↮	819,016	↔	2,504	چ	255,837		2,890,957
103年1月1日餘額 103年度			2,036,753 GA,			.69,393	↔	91,620			27,508	↔	819,016	↮	2,504	$\hat{\epsilon}$	255,837)	S	2,890,957
102年度盈餘指撥及分配(註) 提列法定盈餘公機	六(二十)							81,902
現金股利													$\begin{array}{c} 81\, , 902\ 203\, , 675\ 203\, , 675\ 21\, , 508\ \end{array}$						203,675
股票股利			203,675
迴轉特別盈餘公積											27,508)
本期淨利													185,708						185,708 3,807
本期其他綜合損益													311		4,118
子公司持有本公司股票視為庫藏 股取得現金股利數						20,981													20,981
103年12月31日餘額			2,240,428			90,374	↔	173,522				$\leftrightarrow$	542,669		6,622	چ	255,837		2,897,778
註:民國 102 年度董監酬勞\$15,292 及員工紅利\$22,939,民國 101 年度董監酬勞\$3,820 及員工紅利\$5,729 已於綜合損益表中扣除。

$127317$ $\overline{\eta}$ $\rightsquigarrow$

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	附註	103	年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
處分採用權益法之投資		\$	50,897	\$
取得不動產、廠房及設備	六(十一)		5,536)
受限制資產減少(增加)			65,200	- 1	$112,326$ )
其他非流動資產減少(增加)			1,064		5,257)
投資活動之淨現金流入(流出)			111,625		117,583)
籌資活動之現金流量
短期借款減少		$\left($	$14,953$ ) (		69,028)
應付短期票券(減少)增加		$\left($	$135,000$ )		120,100
舉借長期借款			633,030		430,922
償還長期借款		(	$78,086$ ) (		2,740,703)
發放現金股利	六(二十)		$203,675$ )		77,591)
籌資活動之淨現金流入(流出)			201,316		$2,336,300$ )
本期現金及約當現金增加(減少)數			187,607	(	11,474)
期初現金及約當現金餘額			88,493		99,967
期末現金及約當現金餘額		\$	276,100	\$	88,493

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之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達夆典科技開發股份 有限公司及其子公司民國103年及102年12月31日之財務狀況,暨民國103年及102年1月1 日至12月31日之財務績效與現金流量。

夆典科技開發股份有限公司已編製民國103年度及102年度個體財務報告,並經本會計師 出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

聯 事 所 督 誠 - 合 會 計 師 務 $\forall h$ 翁世榮 會計師 海水 張淑瓊 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (88)台財證(六)第95577號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第 0990042602號

中華民國 104年3月30日

	資 產	附註	103 金	12 月 31 年 額	日	102 年 12 月 額	31 日
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	383,178	5	$\$\,$ 166,011	2
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產一流動			16,646		16,574
1150	應收票據淨額	$\star(\Xi)$		7,770		27,152	$\mathbf{1}$
1170	應收帳款淨額	六(四)		710,512	10	2,058,503	29
1190	應收建造合約款	六(七)		1,339,947	19	1,227,123	18
1200	其他應收款	六(五)及八		1,765,159	25	211,672	$\ensuremath{\mathfrak{Z}}$
1220	當期所得稅資產			2,400		2,577
130X	存貨	六(六)及八		1,303,499	18	1,594,021	23
1410	預付款項	六(八)		247,313	$\overline{4}$	375,538	5
1470	其他流動資產	六(九)及八		886,977	12	837, 374	12
11XX	流動資產合計			6,663,401	93	6,516,545	93
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(十)
	動			18,656		18,983
1550	採用權益法之投資	六(十一)		114,485	$\mathbf{2}$	106,469	$\mathbf{2}$
1600	不動產、廠房及設備	六(十二)及八		204,663	3	245,528	3
1760	投資性不動產淨額	六(十三)		14,867		20,800
1840	遞延所得稅資產			84,071	$\mathbf{1}$	80,931	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	八		30,385	$\mathbf{1}$	35,625	1
15XX	非流動資產合計			467,127	$\boldsymbol{7}$	508,336	$\overline{7}$
1XXX	資產總計		\$	7,130,528	100	\$ 7,024,881	100

(續次頁)

	負債及權益	附註	103 金	$3\sqrt{1}$ 12 年 月 額	日 $\%$	102 月 年 12 金 額	31 日 %
	流動負債
2100	短期借款	六(十四)	\$	1,212,010	17	\$ 1,084,306	15
2110	應付短期票券	六(十五)		550,000	8	685,000	10
2150	應付票據			85,214	1	149,168	$\sqrt{2}$
2170	應付帳款			937,057	13	738,002	10
2190	應付建造合約款	六(七)		373,614	5	57,515	-1
2200	其他應付款			62,018	$\mathbf{1}$	264, 224	4
2230	當期所得稅負債			35,212	$\mathbf{1}$	4,539
2300	其他流動負債	六(十六)(十七)(十
		$\lambda$ )		835,159	12	963,174	14
21XX	流動負債合計			4,090,284	58	3,945,928	56
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債			6,118		8,061
2600	其他非流動負債	六(十八)		6,455		4,446
25XX	非流動負債合計			12,573		12,507
2XXX	負債總計			4, 102, 857	58	3,958,435	56
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(二十)
3110	普通股股本			2,240,428	31	2,036,753	29
	資本公積	六(二十一)
3200	資本公積			190,374	3	169,393	3
	保留盈餘	六(二十二)
3310	法定盈餘公積			173,522	2	91,620	1
3320	特別盈餘公積					27,508
3350	未分配盈餘合計	六(二十九)		542,669	$8\,$	819,016	12
	其他權益
3400	其他權益			6,622		2,504
3500	庫藏股票	六(二十)		255,837)(	$4)$ (	255,837) (	4)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			2,897,778	40	2,890,957	41
36XX 3XXX	非控制權益			129,893	$\mathfrak{c}$	175,489	$\overline{\mathbf{3}}$
	權益總計			3,027,671	42	3,066,446	44
	重大或有負債及末認列之合約承 諾	九
	負債及權益總計		\$	7,130,528	100	\$ 7,024,881	100
	請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、張淑瓊會計師民國104年3月30日查核報告。

董事長:郭國華

經理人:郭國華

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	度	102	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	$\%$
4000	營業收入	六(二十三)	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	3,691,612	100	$\$\$	8,176,431	100
5000	營業成本	六(六)(二十七)(		$3,252,408$ ) (	88)(		$6,376,516$ ) (	78)
5900	營業毛利			439,204	12		1,799,915	22
	營業費用	六(二十七)
6100	推銷費用			$76, 525$ ) (	$2)$ (		$313,622$ ) (	4)
6200	管理費用			$127,039$ (	$4)$ (		$187,422$ ) (	2)
6300	研究發展費用			2,551)	$-$ (		2,973)
6000	營業費用合計			$206, 115$ ) (	$6)$ (		$504,017$ ) (	6)
6900	營業利益			233,089	6		, 295, 898	16
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十四)		20,435	$\mathbf{1}$		23,784
7020	其他利益及損失	六(二十五)		1,731)	$\overline{a}$		10,874
7050	財務成本	六(二十六)		$26,369$ ) (	$1)$ (		29,782)
7060	採用權益法之關聯企業及	六(十一)
	合資損益之份額			4,002			2,982
7000	營業外收入及支出合計			3,663)			7,858
7900	稅前淨利			229,426	6		1,303,756	16
7950	所得稅費用	六(二十九)		$50,350$ ) (	$1)$ (		$43,045$ ) (	1)
8200	本期淨利		\$	179,076	$\varsigma$	$\sqrt{\ }$	1,260,711	15
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		\$	4,118		\$	5,626
8360	確定福利計畫精算損失	六(十九)		311)			1,104)
8500	本期綜合利益總額		\$	182,883	5	$\sqrt$	1,265,233	15
	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		$\mathcal{S}$	185,708	5	$\$\$	1,252,948	15
8620	非控制權益			6,632)			7,763	$\overline{\phantom{a}}$
			\$	179,076	5	$\,$	1,260,711	15
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	189,515	5	$\$\$	1,257,470	15
8720	非控制權益			6,632)			7,763
			\$	182,883	5	$\$\,$	1,265,233	15
	基本每股盈餘	六(三十)
9750	基本每股盈餘合計				0.94	\$		6.36
	稀釋每股盈餘	六(三十)
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		0.94	$\$\$		6.32

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
翁世榮、張淑瓊會計師民國104年3月30日查核報告。

經理人:郭國華

會計主管:范修文

單位:新台幣仟元 $77,591$ ) 203, 675) 4,398) 额 4,398 34,566) \$1,875,210 3,066,446 179,076 4,522 7,992 3,066,446 $\boldsymbol{3}$ , $807$ 1,260,711 20,981 3,027,671 總 益 權 Ģ $6,632$ ) 4,398 4,398 益 34,566 172, 124 7,763 175,489 175,489 129,893 非控制權 ↔ ↔ £ ↔ 203,675) $77,591$ ) 茹 쎠 $185,708$ 3,807 \$1,703,086 1,252,948 2,890,957 2,897,778 4,522 7,992 2,890,957 20,981 總 Ģ $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ 權 255,837) 255,837) 喿 255,837 255,837 股 $\circ$ 日查核報告 藏 Ŋ 傅 $\hat{\epsilon}$ $\leftrightarrow$ $\mathfrak{S}$ ÷, 269, 444) (\$3, 122) 國外機械算 機構栽換算 報表 私人 地域 2,504 註暨資誠聯合會計師事務所翁世榮、張淑瓊會計師民國104年3月30 5,626 \$2,504 4,118 6,622 44 Ø $\leftrightarrow$ 311) $1,104$ ) $81\,,902$ ) $\begin{array}{c} 17,978 \ 77,591 \ 96,988 \end{array}$ 203,675) 203,675 餘計 徐 29,173 819,016 819,016 27,508 185,708 542,669 252,948 冚 未分配图1 業 ∢ 日 叶 $\overline{31}$ $\mathfrak{S}$ ↔ ↔ $\leftrightarrow$ 吱 月 煳 ίū $\mathbb{Z}$ 27,508) 29,173) 餘積 厑 56,681 27,508 27,508 ٠. $\blacksquare$ кН 闢 Ģ 灵 特公 ∢ ↮ $\leftrightarrow$ ↔ SB 餘積 73,642 91,620 91,620 17,978 $81,902$ 173,522 田村 闢 $\boldsymbol{\theta}$ $\blacktriangleright$ 定 ф य 噩 法公 保 ↔ $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ ↔ 民國 103 技 一嗅 奴 61,401 169,393 69,393 190,374 # 7,992 20,981 交 衮 典 横 邮 資本公 請參閱後附合併財務報告附 夆 $\leftrightarrow$ ↔ ↔ $\leftrightarrow$ 曝 ₭ \$1,939,765 \$2,036,753 203,675 96,988 \$2,036,753 \$2,240,428 股 普通股 鑑 (ーキリ)ド 벏 E 子公司持有本公司股票視為庫藏股取得現金 股利數 子公司持有本公司股票視為庫藏股取得現金 股利數 民國101年盈餘指撥及分配 民國102年盈餘指撥及分配 103年12月31日餘額 102年12月31日餘額 迴轉特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 102年1月1日徐額 103年1月1日徐額 本期其他綜合損益 本期其他綜合損益 處分子公司影響數 本期合併淨利 本期合併淨利 現金股利 現金股利 股票股利 股票股利 非控制權益 非控制權益 103年度 102年度

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	附註	103	年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備		$($ \$	$9,740$ ) $(\$$		$10,000$ )
處分不動產、廠房及設備			1,604		935
受限制資產減少	八		70,616		130,585
處分子公司	六(三十一)		41,191
其他非流動資產減少(增加)			566		5,668)
投資活動之淨現金流入			104,237		115,852
籌資活動之現金流量
短期借款增加			134,704		47,351
應付短期票券(減少)增加		$\left($	$135,000$ )		170,100
舉借長期借款			653,030		615,922
償還長期借款		$\left($	$145,747$ ) (		$2,900,968$ )
發放現金股利			187,092)		73,997)
籌資活動之淨現金流入(流出)			319,895		2, 141, 592)
匯率影響數			104		46
本期現金及約當現金增加(減少)數			217,167	(	43,841)
期初現金及約當現金餘額			166,011		209,852
期末現金及約當現金餘額		\$	383,178	$\$\,$	166,011

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經理人:郭國華

會計主管:范修文

項目	金額
期初可分配盈餘	357,272,084
減:民國 103 年度保留盈餘調整	(311,479)
調整後未分配盈餘	356,960,605
加:103 年度稅後淨利	185,708,328
減:法定盈餘公積(10%)	(18,570,833)
可分配盈餘	524,098,100
分配項目
股東股票股利(每股配發 0.4 元)	89,617,130
股東現金股利(每股配發 0.4 元)	89,617,142
小計	179,234,272
期末未分配盈餘	344,863,828
附註:
103 年員工現金紅利(3%)	5,014,125
103 年董監酬勞(2%)	3,342,750
	8,356,875

• 註 1: 本年度之盈餘分配,先由 103 年度稅後可分配盈餘中提列,餘由以前 年度可分配盈餘中提列。
• 註 2: 本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元 之畸零款合計數,授權董事長洽特定人全權處理之。

董事長:郭國華 經理人:郭國華 會計主管:范修文

夆典科技開發股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

內	容	說明
修正後條文	修正前條文
第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健		配合法令修
全監督功能及強化管理機能,爰依上市		訂。
上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定
本規則,以資遵循。
第 二 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章	一、本公司股東會議事,依本規則行之。	配合法令修
程另有規定者外,應依本規則之規定。		訂。
第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外,由董
事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股
東臨時會開會十五日前,將股東會開會
通知書、委託書用紙、有關承認案、討
論案、選任或解任董事、監察人事項等
各項議案之案由及說明資料製作成電子
檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東
常會開會二十一日前或股東臨時會開會
十五日前,將股東會議事手冊及會議補
充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊
觀測站。股東會開會十五日前,備妥當
次股東會議事手冊及會議補充資料,供
股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公
司所委任之專業股務代理機構,且應於
股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經
相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、
公司解散、合併、分割或公司法第一百
八十五第一項各款、證券交易法第二十
六條之一、第四十三條之六、發行人募
集與發行有價證券處理準則第五十六條
之一及第六十條之二之事項應在召集事
由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份
之股東,得以書面向本公司提出股東常
會議案。但以一項為限,提案超過一項
者,均不列入議案。另股東所提議案有
公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形
之一,董事會得不列為議案。

	本公司應於股東常會召開前之停止股票
	過戶日前公告受理股東之提案、受理處
	所及受理期間;其受理期間不得少於十
日。
	股東所提議案以三百字為限,超過三百
	字者,不予列入議案;提案股東應親自
	或委託他人出席股東常會,並參與該項
	議案討論。
	本公司應於股東會召集通知日前,將處
	理結果通知提案股東,並將合於本條規
	定之議案列於開會通知。對於未列入議
	案之股東提案,董事會應於股東會說明
	未列入之理由。
	第 四 條 股東得於每次股東會,出具本公司印發	二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所	配合法令修
	之委託書,載明授權範圍,委託代理人	委託出席之代理人。	訂。
	,出席股東會。
	一股東以出具一委託書,並以委託一人
	為限,應於股東會開會五日前送達本公
	司,委託書有重複時,以最先送達者為
	準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
	委託書送達本公司後,股東欲親自出席
	股東會或欲以書面或電子方式行使表決
	權者,應於股東會開會二日前,以書面
	向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷
	者,以委託代理人出席行使之表決權為
準。
	第 五 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地	五、股東會召開之地點,應於本公司所在地或	配合法令修
	或便利股東出席且適合股東會召開之地	便利股東出席且適合股東會召開之地點為	訂。
	點為之,會議開始時間不得早於上午九	之,會議開始時間不得早於上午九時或晚
	時或晚於下午三時,召開之地點及時間	於下午三時。
	,應充分考量獨立董事之意見。
	第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報		配合法令修
項。	到時間、報到處地點,及其他應注意事		訂。
	前項受理股東報到時間至少應於會議開
	始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確
	標示,並派適足適任人員辦理之。
	股東本人或股東所委託之代理人(以下
	稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其
	他出席證件出席股東會,本公司對股東
	出席所憑依之證明文件不得任意增列要
	求提供其他證明文件;屬徵求委託書之
	徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核

對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或	三、出席股東應簽到或繳交簽到卡以代簽到。
由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	出席股東數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
	之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、
發言條、表決票及其他會議資料,交付
予出席股東會之股東;有選舉董事、監
察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代
表人不限於一人。法人受託出席股東會
時,僅得指派一人代表出席。
第 七 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董	六、股東會如由董事會召集者,其主席由董事	配合法令修
事長擔任之,董事長請假或因故不能行	長擔任之,董事長請假或因故不能行使職	訂。
使職權時,由副董事長代理之,無副董	權時,由董事長指定董事一人代理之,董
事長或副董事長亦請假或因故不能行使	事長未指定代理人者,由董事互推一人代
職權時,由董事長指定常務董事一人代	理之。股東會如由董事會以外之其他有召
理之;其未設常務董事者,指定董事一	集權人召集者,其主席由該召集權人擔任
人代理之,董事長未指定代理人者,由	之,召集權人有二人以上時,應互推一人
常務董事或董事互推一人代理之。	擔任。
前項主席係由常務董事或董事代理者,
以任職六個月以上,並瞭解公司財務業
務狀況之常務董事或董事擔任之。主席
如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自
主持,且宜有董事會過半數之董事、至
少一席監察人親自出席,及各類功能性
委員會成員至少一人代表出席,並將出
席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者,主席由該召集權人擔任之,召
集權人有二人以上時,應互推一人擔任
之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或	七、公司得指派所委任之律師、會計師或相關	配合法令修
相關人員列席股東會。	人員列席股東會。	訂。
	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂
	章。
第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報	八、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄	配合法令修
到過程、會議進行過程、投票計票過程	影,並至少保存一年。	訂。
全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股
東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
,應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。	四、股東會之出席及表決,應以股份為計算基	配合法令修
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加	準。	訂。
計以書面或電子方式行使表決權之股數
計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟
未有代表已發行股份總數過半數之股東	九、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未
出席時,主席得宣布延後開會,其延後	有代表已發行股份總數過半數之股東出席
次數以二次為限,延後時間合計不得超	時,主席得宣布延後開會,其延後次數以
過一小時。延後二次仍不足有代表已發	二次為限,延後時間合計不得超過一小時
行股份總數三分之一以上股東出席時,	,延後二次仍不足額而有代表已發行股份
由主席宣布流會。	總數三分之一以上股東出席時,得應公司
前項延後二次仍不足額而有代表已發行	法第一百七十五條第一項規定為假決議。
股份總數三分之一以上股東出席時,得	於當次會議未結束前,如出席股東所代表
依公司法第一百七十五條第一項規定為	股數達已發行股份總數過半時,主席得將
假決議,並將假決議通知各股東於一個	作成之假決議,依公司法第一百七十四條
月內再行召集股東會。	規定重新提請大會表決。
於當次會議未結束前,如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時,主
席得將作成之假決議,依公司法第一百
七十四條規定重新提請股東會表決。
第 十 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董	十、股東會如由董事會召集者,其議程由董事	配合法令修
事會訂定之,會議應依排定之議程進行	會訂定之,會議應依排定之議程進行,非	訂。
,非經股東會決議不得變更之。	經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權	股東會如由董事會以外之其他有召集權人
人召集者,準用前項之規定。	召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議	前二項排定之議程於議事(含臨時動議)
)未終結前,非經決議,主席不得逕行	未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布
宣布散會;主席違反議事規則,宣布散	散會。
會者,董事會其他成員應迅速協助出席	會議散會後,股東不得另推選主席於原址
股東依法定程序,以出席股東表決權過	或另覓場所續行開會;但主席違反議事規
半數之同意推選一人擔任主席,繼續開	則,宣布散會者,得以出席股東表決權過
會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨	半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會 。
時動議,應給予充分說明及討論之機會	十五、主席對於議案之討論,認為已達可付表
,認為已達可付表決之程度時,得宣布	決之程度時,得宣布停止討論,提付表決
停止討論,提付表決。	。
第十一條 出席股東發言前,須先填具發言條載明	十一、出席股東發言前,需先填具發言條載明	配合法令修
發言要旨、股東戶號(或出席證編號)	發言要旨、股東戶號(或出席證編號)	訂。
及戶名,由主席定其發言順序。	及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為	出席股東僅提發言條而未發言者,視為
未發言。發言內容與發言條記載不符者	未發言,發言內容與發言條記載不符者
,以發言內容為準。	,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同	出席股東發言時,其他股東除經徵得主

意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘	席及發言股東同意外,不得干擾發言,
,惟股東發言違反規定或超出議題範圍	違反者主席應予制止。
者,主席得制止其發言。	十二、同一議案每一股東發言,非經主席之同	配合法令修
出席股東發言時,其他股東除經徵得主	意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘	訂。
席及發言股東同意外,不得發言干擾,	。
違反者主席應予制止。	股東發言違反前項規定或超出議題範圍
法人股東指派二人以上之代表出席股東	者,主席得制止其發言。
會時,同一議案僅得推由一人發言。	十三、法人受託出席股東會時,該法人僅得指	配合法令修
出席股東發言後,主席得親自或指定相	派一人代表出席。	訂。
關人員答覆。	法人股東指派二人以上之代表出席股東
	會時,同一議案僅得推由一人發言。
	十四、出席股東發言後,主席得親自或指定相	配合法令修
	關人員答覆。	訂。
第十二條 股東會之表決,應以股份為計算基準。	(新增)	配合法令增
股東會之決議,對無表決權股東之股份		訂。
數,不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係
致有害於本公司利益之虞時,不得加入
表決,並不得代理他股東行使其表決權
。
前項不得行使表決灌之股份數,不算入
已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股
務代理機構外,一人同時受二人以上股
東委託時,其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三,超過
時其超過之表決權,不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權;但受限制或公司		一、 配合法
法第一百七十九條第二項所列無表決權		令修訂
者,不在此限。		。
本公司召開股東會時,得採行以書面或		二、 本修正
電子方式行使其表決權(依公司法第一		後條文
百七十七條之一第一項但書應採行電子		自民國
投票之公司:本公司召開股東會時,應		一○五
採行以電子方式並得採行以書面方式行		年一月
使其表決權);其以書面或電子方式行		一日起
使表決權時,其行使方法應載明於股東		開始實
會召集通知。以書面或電子方式行使表		施。
決權之股東,視為親自出席股東會。但
就該次股東會之臨時動議及原議案之修
正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨
時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,

其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司,意思表示有重複時,以最先送達
者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不
在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,
如欲親自出席股東會者,應於股東會開
會二日前以與行使表決權相同之方式撤
銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤
銷者,以書面或電子方式行使之表決權
為準。如以書面或電子方式行使表決權
並以委託書委託代理人出席股東會者,
以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另	十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有
有規定外,以出席股東表決權過半數之	規定外,以出席股東表決權過半數之同
同意通過之。表決時,應逐案由主席或	意通過之。表決時如經主席徵詢無異議
其指定人員宣佈出席股東之表決權總數	者視為通過,其效力與投票表決相同。
後,由股東逐案進行投票表決,並於股
東會召開後當日,將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席	十九、同一議案有修正案或替代案時,由主席
併同原案定其表決之順序。如其中一案	併同原案定其表決之順序,如其中一案
已獲通過時,其他議案即視為否決,勿	已獲通過時,其他議案即視為否決,勿
庸再行表決。	庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指	十六、議案表決之監票及計票人員,由主席指
定之,但監票人員應具有股東身分。	定之,但監票人員應有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於	表決之結果,應當場報告,並做成記錄
股東會場內公開處為之,且應於計票完	。
成後,當場宣布表決結果,包含統計之
權數,並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本	(新增)	配合法令增
公司所訂相關選任規範辦理,並應當場		訂。
宣布選舉結果,包含當選董事、監察人
之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 封簽字後,妥善保管,並至少保存一年
。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由	(新增)	配合法令增
主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,		訂。
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及
分發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,本公司得以輸入公

開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場
所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之,在本公司存續期
間,應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之	(新增)	配合法令增
股數,本公司應於股東會開會當日,依		訂。
規定格式編造之統計表,於股東會場內
為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺
灣證券交易所股份有限公司(財團法人
中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重
大訊息者,本公司應於規定時間內,將
內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或		配合法令修
臂章。		訂。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持	二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助
會場秩序。糾察員或保全人員在場協助	維持會場秩序,糾察員(或保全人員)
維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂	在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員
章或識別證。	」字樣臂章。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司
配置之設備發言時,主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨
礙會議之進行經制止不從者,得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息	十八、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息	配合法令修
,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定	。	訂。
暫時停止會議,並視情況宣布續行開會
之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議
)未終結前,開會之場地屆時未能繼續
使用,得由股東會決議另覓場地繼續開
會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規
定,決議在五日內延期或續行集會。
(刪除)	二十一、本規則未定事項,悉依公司法、證券
	交易法及其他有關法令及本公司章程
	之規定辦理。
第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦	二十二、本規則經股東會通過後施行,修訂時	配合法令修
同。	亦同。	訂。
第十九條之一 本修正後條文自民國一○五年一月	(新增)
一日開始實施。

夆典科技開發股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條次	內	容	說明
	修正後條文	修正前條文
第 三 條	本公司董事之選任,應考量董事會之整體	本公司董事之選任,應考量董事會之整體	配合法
	配置。董事會成員組成應考量多元化,並	配置。董事會成員應普遍具備執行職務所	令修訂
	就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂	必須之知識、技能及素養,其整體應具備	。
	適當之多元化方針,宜包括但不限於以下	之能力如下:
	二大面向之標準:	一、營運判斷能力。
	一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍	二、會計及財務分析能力。
	及文化等。	三、經營管理能力。
	二、專業知識技能:專業背景(如法律、	四、危機處理能力。
	會計、產業、財務、行銷或科技)、	五、產業知識。
	專業技能及產業經驗等。	六、國際市場觀。
	董事會成員應普遍具備執行職務所必須之	七、領導能力。
	知識、技能及素養,其整體應具備之能力	八、決策能力。
	如下:
	一、營運判斷能力。
	二、會計及財務分析能力。
	三、經營管理能力。
	四、危機處理能力。
	五、產業知識。
	六、國際市場觀。
	七、領導能力。
	八、決策能力。
	董事間應有超過半數之席次,不得具有配
	偶或二親等以內之親屬關係。
	本公司董事會應依據績效評估之結果,考
第 四 條	量調整董事會成員組成。
	本公司監察人應具備左列之條件:	本公司監察人應具備左列之條件:	配合法
	一、誠信踏實。	一、誠信踏實。	令修訂
	二、公正判斷。	二、公正判斷。	。
	三、專業知識。	三、專業知識。
	四、豐富之經驗。	四、豐富之經驗。
	五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外,全	五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件外,全
	體監察人中應至少一人須為會計或財務專	體監察人中應至少一人須為會計或財務專
	業人士。	業人士。
	監察人之設置應參考公開發行公司獨立董
	事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規
	定,選任適當之監察人,以強化公司風險

	管理及財務、營運之控制。
	監察人間或監察人與董事間,應至少一席
	以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬
	關係。
	監察人不得兼任公司董事、經理人或其他
	職員,且監察人中至少須有一人在國內有
	住所,以即時發揮監察功能。
第 六 條	本公司獨立董事之選舉,依照公司法第一	本公司獨立董事之選舉,依照公司法第一
	百九十二條之一所規定之候選人提名制度	百九十二條之一所規定之候選人提名制度
	程序為之,為審查獨立董事候選人之資格	程序為之。
	條件、學經歷背景及有無公司法第三十條
	所列各款情事等事項,不得任意增列其他
	資格條件之證明文件,並應將審查結果提
	供股東參考,俾選出適任之獨立董事。
	董事因故解任,致不足五人者,公司應於
	最近一次股東會補選之。但董事缺額達章
	程所定席次三分之一者,公司應自事實發
	生之日起六十日內,召開股東臨時會補選
	之。
	獨立董事之人數不足證券交易法第十四條
	之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審
	查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣
	中心「證券商營業處所買賣有價證券審查
	準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之
	具體認定標準」第 8 款規定者,應於最近
	一次股東會補選之;獨立董事均解任時,
	應自事實發生之日起六十日內,召開股東
	臨時會補選之。
	監察人因故解任,致人數不足公司章程規
	定者,宜於最近一次股東會補選之。但監
	察人全體均解任時,應自事實發生之日起
第 七 條	六十日內,召開股東臨時會補選之。
	本公司董事及監察人之選舉應採用累積投	本公司董事及監察人之選舉採用單記名累	配合法
	票制,每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或	積選舉法,每一股份有與應選出董事及監 察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人	令修訂 。
	分配選舉數人。但本公司設置審計委員會	,或分開選舉數人。但本公司設置審計委
	時,不另選舉監察人。	員會時,不另選舉監察人。

第十三條	投票完畢後當場開票,開票結果應由主席	投票完畢後當場開票,開票結果由主席當	配合法
	當場宣布,包含董事及監察人當選名單與	場宣布董事及監察人當選名單。	令修訂 。
	其當選權數。
	前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封
	簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但
	經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
	者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條	附則:	附則:	增訂本
	一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公	一、本辦法未規定事項悉依公司法、本公	次修訂 日期。
	司章程及有關法令規定辦理。	司章程及有關法令規定辦理。
	二、本辦法經股東會通過後施行,修正時	二、本辦法經股東會通過後施行,修正時
	亦同。	亦同。
	三、本辦法於民國八十三年四月廿三日訂	三、本辦法於民國八十三年四月廿三日訂
	定。	定。
	四、第一次修訂於民國八十五年五月七日	四、第一次修訂於民國八十五年五月七日
	經股東會通過。	經股東會通過。
	五、第二次修訂於民國八十九年六月九日	五、第二次修訂於民國八十九年六月九日
	經股東會通過。	經股東會通過。
	六、第三次修訂於民國九十一年六月二十	六、第三次修訂於民國九十一年六月二十
	五日經股東會通過。	五日經股東會通過。
	七、第四次修訂於民國九十三年六月十五	七、第四次修訂於民國九十三年六月十五
	日經股東會通過。	日經股東會通過。
	八、第五次修訂於民國九十五年六月十四	八、第五次修訂於民國九十五年六月十四
	日經股東會通過。	日經股東會通過。
	九、第六次修訂於民國一○三年六月十八	九、第六次修訂於民國一○三年六月十八
	日經股東會通過。	日經股東會通過。
	十、第七次修訂於民國一○四年六月十一
	日經股東會通過。