APEX — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

股票代碼：3052

   夆典科技開發股份有限公司
    APEX SCIENCE & ENGINEERING CORP.

一 ○ 四年股東常會 各項議案參考資料

中華民國一○四年六月十一日

• 1 -

【承 認 事 項】

第 一 案  董事會 提

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案。

• 說 明：(一)本公司一○三年度財務報表(含合併財務報表)業經資誠聯合會計師事務所翁世 榮及張淑瓊會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送請監察人查核完成，並出 具查核報告書在案。（請詳議事手冊）

• (二)謹提請 承認。

決    議:

• 第 二 案 董事會 提 案 由：一○三年度盈餘分配案。

• 說 明：(一)本公司民國一○三年度稅後盈餘為新台幣185,708,328元，依公司法提撥10%法 定盈餘公積新台幣18,570,833元，加計以前年度未分配盈餘新台幣357,272,084 元，減除103年保留盈餘調整數新台幣311,479元後；可供分配盈餘為新台幣 524,098,100元;分配股東股票股利每股約0.4元計新台幣89,617,130元、現金股 利每股約0.4元計新台幣89,617,142元。

• (二)本次盈餘分配案，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除權(息)基準日等事宜。 如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或可轉換公司債轉換為普通股及增 資等，影響流通在外股份數量，致股東配股配息率因而發生變動者，擬授權董事

• 長全權處理並調整之。

• (三)本公司一○三年度盈餘分配表(請參閱次頁)。

• (四)本公司擬議配發員工現金紅利5,014,125元、董監酬勞3,342,750元，俟股東會 決議實際配發金額後，與帳列數之差異將視為會計估計變動，調整104年度之費 用 。

• (五)謹提請 承認。

決    議:

• 2 -

夆典科技開發股份有限公司

盈餘分配表

一○三年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初可分配盈餘	357,272,084
減：民國103 年度保留盈餘調整	(311,479)
調整後未分配盈餘	356,960,605
加：103 年度稅後淨利	185,708,328
減：法定盈餘公積(10%)	(18,570,833)
可分配盈餘	524,098,100
分配項目
股東股票股利(每股配發0.4 元)	89,617,130
股東現金股利(每股配發0.4 元)	89,617,142
小計	179,234,272
期末未分配盈餘	344,863,828
附註: 103 年員工現金紅利(3%) 103 年董監酬勞(2%)	5,014,125 3,342,750
	8,356,875

• 註1: 本年度之盈餘分配，先由103 年度稅後可分配盈餘中提列，餘由以前

• 年度可分配盈餘中提列。

• 註2: 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元 之畸零款合計數，授權董事長洽特定人全權處理之。

董事長：郭國華             經理人：郭國華             會計主管：范修文

• 3 -

【討 論 事 項 一】

第 一 案 董事會 提

• 案 由：本公司一○三年度盈餘轉增資發行新股案。

• 說 明：(一)本公司考量未來業務發展需要，擬自一○三年度可分配盈餘中提撥新台幣 89,617,130 元，轉增資發行新股8,961,713 股，每股面額10 元，按配股基準 日股東名簿所載之股東持股比例分配之，每仟股無償配發40 股。

• (二)本次盈餘轉增資發行新股，配發不足壹股之畸零股，由股東自行在配股基準日 起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊，其拼湊後仍不足壹股之畸零股， 依面額折算現金計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認 購之。

• (三)本次盈餘轉增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同，俟本次股東常會通 過，並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日。

• (四)如嗣後因可轉換公司債轉換普通股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及增 資等，致影響流通在外股數，致股東配股率因此發生變動者，擬授權董事長全 權處理並調整之。

• (五)上述發行新股相關事宜，若因主管機關規定或客觀環境影響而需修正時，擬授 權董事長全權處理。

• (六)敬請 討論。

決    議：

• 第 二 案 董事會 提

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案。

• 說 明：(一)依法令規定及公司實際運作予以修訂本公司「股東會議事規則」。 (二)修訂前後條文對照表（請詳議事手冊）。

• (三)敬請 討論。

• 決 議:

• 第 三 案

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案。

• 說 明：(一)依法令規定及考量本公司實際運作予以修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」。

• (二)修訂前後條文對照表（請詳議事手冊）。

• (三)敬請 討論。

• 決 議:

• 4 -

【選 舉 事 項】

案 由：本公司董事、監察人全面改選案。

• (二)依本公司章程規定，本次選任董事7 席（含獨立董事3 人）及監察人2 席，任

• 期自104 年6 月11 日起至107 年6 月10 日止，任期三年。

• (三)本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

(四)獨立董事候選人經104 年4 月28 日董事會審查通過名單如下：

序號	姓名	持股數	主要學(經)歷
1	蕭勝賢	0	學歷： 中國對外經濟貿易大學法學院國際經濟法博士 東吳大學法學院法律研究所碩士 台灣大學商學系會計組學士 經歷： 建和聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 善法法律事務所資深顧問 台北地方法院民事庭調解委員
2	吳乃華	0	學歷： 政治大學經營管理碩士學程高階經營班碩士 成功大學化學工程學系學士 經歷： 上慶貿易股份有限公司副總經理 快譯通股份有限公司總經理 崴懋科技有限公司總經理
3	張寶釵	55,000	學歷： 世界新聞專科學校廣播電視科 上海交通大學總裁班學士 經歷： 集士國際開發股份有限公司董事長 才庫人力資源顧問股份有限公司總經理

          (五)敬請  選舉。

選舉結果:

• 5 -

【討 論 事 項 二】

• 案 由：解除董事競業禁止限制案。

• 說 明：(一)本公司新任之董事及其代表人如有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，擬提請股東會解除本次新任之董事及其代表人競業禁止之限制。

• (二)敬請 討論。

• 決 議:

【臨時動議】

• 6 -