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APEX — AGM Information 2013
Jul 3, 2013
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AGM Information
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股票代碼：3052
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一 ○ 二年股東常會 議事手冊
中華民國一 ○ 二年六月十四日
目 錄
一、開會程序 ……………………………………………………………………………….1 二、會議議程 …………………………………………………………….…………………2 三、報告事項 …………………………………………………………….…………………3 四、承認事項 …………………………………………………………………….…………6 五、討論事項 …………………………………………………………………….…………8 六、臨時動議 …………………………………………………………………….…………9 一 附件 ( ) 財務報表 ………………………………………………………………………10 附件 ( 二 ) 資金貸與及背書保證程序修訂條文對照表 .… ……..……………..……… .27 一 附錄 ( ) 股東會議事規則 ………………………………………………………………29 附錄 ( 二 ) 資金貸與及背書保證程序 ( 修正前 )…………………………………………. 31 附錄 ( 三 ) 公司章程 …………………………………………………………………….…41 附錄 ( 四 ) 董事及監察人持股明細表 ………………………..………………..………… 47 附錄 ( 五 ) 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 :… ……….. 員工分紅及董監酬勞之有關資訊 …………………..…………………………48
夆典科技開發股份有限公司
中華民國一○二年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
～1～
夆典科技開發股份有限公司
中華民國一 ○ 二年股東常會議程
-
時 間：中華民國一 ○二 年六月十四日（星期五）上午九時整 -
地 點：新北市中和區新民街112 號4 樓(本公司會議室) -
一、宣布開會 -
二、主席致詞
三、報告事項
-
(一)一○一年度營業報告。 -
(二)監察人查核一○一年度決算表冊報告。
四、承認事項
-
(一)一○一年度營業報告書及財務報表案。 -
(二)一○一年度盈餘分配案。
五、討論事項
-
(一)盈餘轉增資發行新股案。 -
(二)擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。
六、臨時動議
七、散會
～2～
【報 告 事 項】
一、一○一年度營業報告
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夆典科技開發股份有限公司
一○一年度營業報告書
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各位股東女士、先生，大家好：
感謝各位股東蒞臨參加本公司一○二年股東常會，在各位股東們的支持、以及董監事和
全體同仁的努力下，本公司一○一年度之營業成果仍維持穩健獲利，希望各位股東未來仍繼
續給予本公司支持與鼓勵。
茲將一○一年之營運結果及未來展望報告如下：
一○一年營業結果說明
1.營業計劃實施成果
本公司一○一年度營業收入淨額為新台幣2,216,781仟元，營業利益為新台幣
179,829 仟元，稅後純益為新台幣179,784 仟元，每股稅後盈餘為1.05 元。
2.預算執行情形：
一○一年度本公司並無對外公開財務預測。
3.財務收支及獲利能力分析
單位 : 新台幣仟元； %
分 |
析項 |
目 |
101 年 |
100 年 |
|---|---|---|---|---|
財務收支 |
營業收入 |
2,216,781 | 2,395,857 |
|
營業毛利 |
349,660 | 299,903 |
||
稅前淨利 |
178,795 | 192,191 |
||
獲利能力(%) |
資產報酬率(%) |
2.72 | 3.06 |
|
股東權益報酬率(%) |
8.18 | 8.40 |
||
佔實收資本比率(%) |
營業利益 |
9.27 | 7.46 |
|
稅前純益 |
9.22 | 9.91 |
||
純益率(%) |
8.11 | 7.48 |
||
每股盈餘(元) |
1.05 | 1.05 |
4.研究發展狀況
-
工程方面：持續研發並專注於科技廠房新、擴建工程以及公共工程建設所需專業技術 的增進及優化，透過技術不斷的提升，更確保本公司在產業的優勢。 -
建設方面：除禮聘國內知名建築師及設計群規劃設計，使本公司建案成為地區標竿外 ，也透過新建築技術與設計，打造更高品質的住宅。 -
光電方面：持續關注LED元件及LED照明技術發展動態並妥善應用，以開發更有效 能的產品、LCM模組產品不斷開發改良、技術的更新，以期提高產品的 價值並降低成本。
～3～
-
(二)一○二年度營業計劃概要 -
1.經營方針-
本公司一向秉持向上提升、向下紮根、共享利潤、永續延伸的經營理念，以負責任 -
的態度，提供顧客優質的服務。
-
建設方面：持續透過產學合作、積極蒐集資訊，掌握未來不動產趨勢；此外，建案
土地之取得除自購外，亦將加強合建及都更產品的開發，未來冀望藉由多元化的開發模
式及新產品的引進，創造出滿足消費者在建築領域需求的建案與服務。
工程方面：在滿足中油、公家工程、民間設廠 ( 擴廠 ) 之需求下，加強與國內、外業 者之合作，透過技術引進與整合能力的提升，達到顧客滿意的之目標。
光電方面：以現有產品為基礎，積極開發更多產品線外，並持續尋找合作夥伴積極
拓展客源，對內則努力降低生產、採購成本，以期擴大在此領域的競爭力。
2.預期銷售數量及其依據
工程方面，民間廠商在資本支出相較前幾年樂觀，廠商資本支出已經逐步增加；
政府持續擴大內需下，公家機關的工程及標案也將繼續釋出，預估潛在商機總金額仍
將逾二十億元。
建設方面，今年除原本建案持續興建及交屋外，也預計會有預售案推出，預估總
銷售金額將逾五十億元。
光電方面，除銷售 LED 元件及 LCM 模組外，將在 LED 照明與消費性電子市場上 繼續深耕，預期在新產品與合作夥伴的加入下，將可以隨著景氣復甦的腳步，創造出 更多的商機。
3.重要之產銷政策
-
(1)
落實客戶導向的服務，成為顧客心目中最好的諮詢及協助者。 -
(2)
進行潛力地段的土地開發，透過規劃使其具有產品特色。 -
(3)
進行資源整合與合作夥伴開發。 -
(
三)未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司自民國 65 年設立以來，已逾三十年，其間歷經多次的全球或台灣經濟環境的 起伏變化，使得我們對於在環境景氣受到巨大衝擊時，已有足夠的經驗與實力進行對應。 一○二年度預期相較前一年度景氣呈現復甦，我們深信經過這幾年的產業佈局以及管理機 制強化，將可以使公司持續地進步，並保持營運穩建。一○一年度本公司之營業成果仍維 持穩健獲利，新的一年雖然將面對不一樣挑戰，相信在各位股東、和董監事及全體同仁的 鼓勵與支持下，我們仍將持續地進步及茁壯。
董事長 : 郭國華 經理人 : 郭國華 會計主管 : 范修文
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～4～
二、監察人查核一○一年度決算表冊報告
夆典科技開發股份有限公司
監察人查核決算報告書
茲 准
董事會造送本公司一○一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、
現金流量表，業經資誠聯合會計師事務所王輝賢及張淑瓊會計師查核竣事，連同
一○一年度營業報告書及盈餘分配表，經本監察人查核認為符合公司法等相
關法令，爰依公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請鑒察。
此致
本公司一○二年股東常會
周錫洋
監察人：
張世宗
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～5～
【承 認 事 項】
第 一 案
案 由：一○一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
董事會 提
-
說 明：(一)本公司一○一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 資誠聯合會計師事務所王輝賢及張淑瓊會計師查核簽證完竣，連同營業報告書 送請監察人查核完竣，並出具查核報告書在案。（請詳附件一第10 頁~26 頁）
-
(二)謹提請 承認。
決 議：
第 二 案
- 案 由：一○一年度盈餘分配案，提請 承認。
董事會 提
說 明：(一)本公司一○一年度盈餘分配表(請參閱次頁)。
-
(二)本公司102 年3 月27 日董事會擬議配發員工紅利 5,729,360 元、董監酬勞 3,819,574 元，俟股東會決議實際配發金額後，與帳列數之差異將視為會計估計 變動，調整102 年度之費用。
-
(三)本公司民國一○一年度稅後盈餘為新台幣179,784,196 元，依公司法提撥10%法 定盈餘公積新台幣17,978,420 元，加計以前年度未分配盈餘31,098,705 元， 可供分配盈餘為新台幣222,077,385 元；分配股東股票股利每股0.5 元計新台 幣96,988,240 元、現金股利每股0.4 元計新台幣77,590,597 元。
-
(四)本次盈餘分配案，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除權(息)基準日等事宜 。如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或可轉換公司債轉換為普通股 及增資等，影響流通在外股份數量，致股東配股配息率因而發生變動者，擬請 股東常會授權董事長全權處理。
-
(五)本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及特別盈 餘公積提列數額，報告如下：
-
1.依據101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號令【金融事業請改依目 的事業主管機關函令】規定辦理。
-
2.本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致102 年1 月1 日 未分配盈餘減少新台幣 480,327 仟元，依法免就帳列股東權益項下之【未實 現重估增值】及【累積換算調整數（利益）】轉入保留盈餘部分提列特別盈 餘公積。
-
3.倘若本公司102 年第一季提報董事會之財務報告有異動者，以該等異動後數 額提報股東會。
-
-
(六)謹提請 承認。
決 議：
～6～
夆典科技開發股份有限公司 盈餘分配表 一○一年度
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 項目 | 金額 |
| 期初可分配盈餘 | 31,098,705 |
| 加:101年度稅後淨利 | 179,784,196 |
| 特別盈餘公積 | 29,172,904 |
| 小計 | 240,055,805 |
| 減: 法定盈餘公積(10%) | (17,978,420) |
| 可分配盈餘 | 222,077,385 |
| 分配項目 | |
| 股東股票股利(每股0.5 元) | 96,988,240 |
| 股東現金股利(每股0.4 元) | 77,590,597 |
| 小計 | 174,578,837 |
| 期末未分配盈餘 | 47,498,548 |
| 附註: 101 年員工紅利(3%) 101 年董監酬勞(2%) |
5,729,360 3,819,574 |
| 9,548,934 |
註：現金股利配發不足壹元之畸零股，俟股東常會通過後，授權董事長洽特定 人吸收之。
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董事長：郭國華 經理人：郭國華 會計主管：范修文
～7～
【討 論 事 項】
第 一 案
-
案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。- `董事會 提` -
說 明：(一)本公司考量未來業務發展需要，擬自一○一年度可分配盈餘中提撥新台幣 96,988,240 元，轉增資發行新股9,698,824 股，每股面額10 元，按配股基準日 股東名簿所載之股東持股比例分配之，每仟股無償配發50 股。 -
(二)本次盈餘轉增資發行新股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自行在配股基準 日起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊，其拼湊後仍不足壹股之畸零股 依面額折算現金計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認 購之。通過，並呈奉主管機關核准後，授權董事會訂定配股基準日。
-
(四)如嗣後因可轉換公司債轉換普通股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷及增 資，致影響流通在外股數，股東配股率因此發生變動者，擬提請股東會授權董 事長全權處理並調整之。 -
(五)上述發行新股相關事宜，若因主管機關規定或客觀環境影響而需修正時，擬提 請股東會授權董事長全權處理。 -
(六)敬請 討論。
決 議：
第 二 案
-
案 由：擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。- `董事會 提` -
說 明：(一)配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之修訂及公司實際業務需 要。(二)檢附「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表（請詳附件二第27 頁）。
-
(三)敬請 討論。 -
決 議：
～8～
【臨時動議】
～9～
一 附件 ( )
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財 務 報 表
資 產 負 債 表
損 益 表
股 東 權 益 變 動 表
現 金 流 量 表
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～10～
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會計師查核報告
(102)財審報字第12004193 號
夆典科技開發股份有限公司 公鑒：
夆典科技開發股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產負債表，暨民國101 年
及100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核
竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務
報表表示意見。上開財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其所認列之投資損益及附
註十一所揭露之相關資訊，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表作評價及揭露，本會計
師並未查核該等財務報表；民國101年度及100年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之
投資損失分別為新台幣5,756 仟元及新台幣9,135 仟元，截至民國101 年及100 年12 月31 日
止，其相關長期股權投資餘額分別為新台幣64,838 仟元及新台幣96,011 仟元。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務
報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查
核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
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11
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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報
表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製
，足以允當表達夆典科技開發股份有限公司民國101 年及100 年12 月31 日之財務狀況，暨民
國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。
夆典科技開發股份有限公司已編製民國101年度及100年度之合併財務報表，並經本會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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會計師
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前財政部證券管理委員會
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核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
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12
典科技開發股份有限公司
資 產 負 債 表
民國101 年及100 年12 月31 日
資產流動資產1100 現金及約當現金1120 應收票據淨額1130 應收票據–關係人淨額1140 應收帳款淨額1150 應收帳款–關係人淨額1178 其他應收款1190 其他金融資產–流動120X 存貨1240XX 在建工程2264XX 減：預收工程款1260 預付款項1285 遞延推銷費用1286 遞延所得稅資產–流動11XX 流動資產合計基金及投資1480 以成本衡量之金融資產–非流動1421 採權益法之長期股權投資14XX 基金及投資合計固定資產成本1501 土地1521 房屋及建築1531 機器設備1551 運輸設備1561 辦公設備15XY 成本及重估增值15X9 減：累計折舊1599 減：累計減損1670 未完工程及預付設備款15XX 固定資產淨額無形資產1780 其他無形資產17XX 無形資產合計其他資產1800 出租資產1820 存出保證金1830 遞延費用1860 遞延所得稅資產–非流動18XX 其他資產合計1XXX資產總計 |
資產 |
單位：新台幣仟元101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日附註金額%金額%四(一)$99,9671$127,130210,213-2,642-五1,470-1,470-四(二)54,3001203,7003五20,316-7,472-四(二十一)28,656-91,4741四(三)及六608,3589445,2587四(四)及六5,121,041714,452,564642,139,161301,603,19723五(1,872,235 )(26 )(1,250,027 )(18 )五108,6532349,7105四(五)52,255190,0661四(二十一)476-1,061-6,372,631896,125,71788四(六)16,977-11,727-四(七)528,2898558,9668545,2668570,6938四(八)、五及六63,859163,859161,720161,72012,653-3,220-3,363-2,832-5,478-5,397-137,0732137,0282(22,742 )(1 )(20,838 )-(422 )- (422 )---210-113,9091115,9782500-500-500-500-四(九)、五及六46,251146,6621六10,374-10,661-四(十四)16,627-17,434-四(二十一)62,135160,5601135,3872135,3172$7,167,693100$6,948,205100 |
|---|---|---|
(續次頁)
13
夆典科技開發股份有限公司
資 產 負 債 表
民國101 年及100 年12 月31 日
負債及股東權益流動負債2100 短期借款2110 應付短期票券2120 應付票據2140 應付帳款2150 應付帳款–關係人2170 應付費用2260 預收款項2264YY 預收工程款1240YY 減：在建工程2270 一年或一營業週期內到期長期負債2298 其他流動負債–其他21XX 流動負債合計長期負債2420 長期借款24XX 長期負債合計其他負債2820 存入保證金2881 遞延貸項–聯屬公司間利益28XX 其他負債合計2XXX負債總計股東權益股本3110 普通股股本資本公積3220 庫藏股票交易保留盈餘3310 法定盈餘公積3320 特別盈餘公積3350 未分配盈餘股東權益其他調整項目3420 累積換算調整數3450 金融商品之未實現損益3480 庫藏股票3XXX股東權益總計重大承諾事項及或有事項重大期後事項負債及股東權益總計 |
負債及股東權益 |
單位：新台幣仟元101 年 1231 日 100 年 1231 日附註金額% 金額%四(十)$701,27010$752,25411四(十一)514,9007600,000936,753-14,796-142,0232289,1634五62,4381106,313144,960139,6021四(十二)864,20912683,24210五1,337,161191,223,68018(1,233,746 )(17 )(1,144,945 )(17 )四(十三)2,307,140322,065,9503090,711188,69114,867,819684,718,74668四(十三)80,727145,106180,727145,1061420-940-四(七)2,475-4,627-2,895-5,567-4,951,441694,769,41969四(十五)1,939,765271,939,76528四(十六)161,4012145,4162四(十八)73,642155,7151四(十七)56,6811--210,8833260,888429,717132,839-(139,660 )(2 )(139,660 )(2 )四(十九)(116,177 )(2 )(116,177 )(2 )2,216,252312,178,78631四(四)(二十三)、五及七九$7,167,693100$6,948,205100 |
|---|---|---|
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、張淑瓊會計師民國102 年3 月27 日查核報告。
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董事長：郭國華
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經理人：郭國華
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會計主管：范修文
14
夆典科技開發股份有限公司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
101 |
年 |
度 |
100 |
年 |
度 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||||
營業收入 |
五 |
|||||||||||
4110 |
銷貨收入 |
$ |
137,606 |
6 |
$ |
131,930 |
5 |
|||||
4170 |
銷貨退回 |
( |
507 ) |
- |
( |
359 ) |
- |
|||||
4190 |
銷貨折讓 |
( |
344 ) |
- |
( |
199 ) |
- |
|||||
4100 |
銷貨收入淨額 |
136,755 |
6 |
131,372 |
5 |
|||||||
4510 |
營建收入 |
957,586 |
43 |
976,121 |
41 |
|||||||
4520 |
工程收入 |
1,122,440 |
51 |
1,288,364 |
54 |
|||||||
4000 |
營業收入合計 |
2,216,781 |
100 |
2,395,857 |
100 |
|||||||
營業成本 |
四(四)(二十二) |
|||||||||||
及五 |
||||||||||||
5110 |
銷貨成本 |
( |
115,741 )( |
5 |
) ( |
105,583 )( |
5 ) |
|||||
5510 |
營建成本 |
( |
695,516 )( |
31 |
) ( |
756,410 )( |
32 ) |
|||||
5520 |
工程成本 |
( |
1,055,864 )( |
48 |
) ( |
1,233,961 )( |
51 ) |
|||||
5000 |
營業成本合計 |
( |
1,867,121 )( |
84 |
) ( |
2,095,954 )( |
88 ) |
|||||
5910 |
營業毛利 |
349,660 |
16 |
299,903 |
12 |
|||||||
營業費用 |
四(五)(二十二) |
|||||||||||
6100 |
推銷費用 |
( |
71,458 )( |
3 |
) ( |
67,314 )( |
3 ) |
|||||
6200 |
管理及總務費用 |
( |
94,633 )( |
5 |
) ( |
80,677 )( |
3 ) |
|||||
6300 |
研究發展費用 |
( |
3,740 ) |
- |
( |
7,227 ) |
- |
|||||
6000 |
營業費用合計 |
( |
169,831 )( |
8 |
) ( |
155,218 )( |
6 ) |
|||||
6900 |
營業淨利 |
179,829 |
8 |
144,685 |
6 |
|||||||
營業外收入及利益 |
||||||||||||
7110 |
利息收入 |
550 |
- |
520 |
- |
|||||||
7121 |
權益法認列之投資收益 |
四(七) |
7,479 |
1 |
34,589 |
1 |
||||||
7130 |
處分固定資產利益 |
四(七) |
2,150 |
- |
2,265 |
- |
||||||
7160 |
兌換利益 |
- |
- |
11,756 |
1 |
|||||||
7210 |
租金收入 |
四(九)及五 |
2,421 |
- |
3,656 |
- |
||||||
7310 |
金融資產評價利益 |
四(二) |
- |
- |
224 |
- |
||||||
7480 |
什項收入 |
2,175 |
- |
1,375 |
- |
|||||||
7100 |
營業外收入及利益合計 |
14,775 |
1 |
54,385 |
2 |
|||||||
營業外費用及損失 |
||||||||||||
7510 |
利息費用 |
( |
14,675 )( |
1 |
) ( |
6,468 ) |
- |
|||||
7560 |
兌換損失 |
( |
723 ) |
- |
- |
- |
||||||
7880 |
什項支出 |
( |
411 ) |
- |
( |
411 ) |
- |
|||||
7500 |
營業外費用及損失合計 |
( |
15,809 )( |
1 |
) ( |
6,879 ) |
- |
|||||
7900 |
繼續營業單位稅前淨利 |
178,795 |
8 |
192,191 |
8 |
|||||||
8110 |
所得稅利益(費用) |
四(二十一) |
989 |
- |
( |
12,923 )( |
1 ) |
|||||
9600 |
本期淨利 |
$ |
179,784 |
8 |
$ |
179,268 |
7 |
|||||
稅 |
前稅 |
後 |
稅 |
前 |
稅 |
後 |
||||||
基本每股盈餘 |
四(二十) |
|||||||||||
9750 |
本期淨利 |
$ |
1.05$ |
1.05 |
$ |
1.13 |
$ |
1.05 |
||||
稀釋每股盈餘 |
四(二十) |
|||||||||||
9850 |
本期淨利 |
$ |
1.04$ |
1.05 |
$ |
1.12 |
$ |
1.04 |
||||
假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: |
||||||||||||
本期淨利 |
$ |
178,795$ |
179,784 |
$ |
192,191 |
$ |
179,268 |
|||||
基本每股盈餘 |
$ |
0.92$ |
0.93 |
$ |
0.99 |
$ |
0.92 |
|||||
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 |
||||||||||||
王輝賢、張淑瓊會計師民國102 |
年3 |
月27 日查核報告。 |
||||||||||
董事長：郭國華 |
經理人：郭國華 |
會計主管：范修文 |
15
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������� | ������ | � ������ |
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||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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-16-
夆典科技開發股份有限公司
現 金 流 量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
營業活動之現金流量 |
||||||||
本期淨利 |
$ |
179,784 |
$ |
179,268 |
||||
調整項目 |
||||||||
折舊費用(含出租資產) |
3,013 |
3,322 |
||||||
各項攤提 |
2,207 |
2,533 |
||||||
金融資產評價利益 |
- |
( |
224 |
) |
||||
存貨呆滯(回升利益)跌價損失 |
( |
1,832 |
) |
926 |
||||
遞延推銷費用轉列佣金支出數 |
50,629 |
51,413 |
||||||
採權益法認列之投資利益 |
( |
7,479 |
) |
( |
34,589 |
) |
||
採權益法評價者之被投資公司發放現金股利 |
25,602 |
25,602 |
||||||
處分固定資產利益 |
( |
2,150 |
) |
( |
2,265 |
) |
||
資產及負債科目之變動 |
||||||||
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 |
- |
11,247 |
||||||
應收票據 |
( |
7,571 |
) |
2,635 |
||||
應收票據-關係人 |
- |
( |
1,470 |
) |
||||
應收帳款 |
149,400 |
( |
153,241 |
) |
||||
應收帳款-關係人 |
( |
12,844 |
) |
( |
631 |
) |
||
其他應收款 |
62,818 |
( |
23,956 |
) |
||||
其他金融資產-流動 |
( |
97,477 |
) |
37,957 |
||||
存貨 |
( |
666,645 |
) |
( |
1,708,843 |
) |
||
在建工程大於預收工程款餘額 |
86,244 |
( |
169,779 |
) |
||||
預付款項 |
241,057 |
( |
164,431 |
) |
||||
遞延推銷費用 |
( |
12,818 |
) |
( |
21,197 |
) |
||
遞延所得稅資產 |
( |
990 |
) |
12,923 |
||||
應付票據 |
21,957 |
( |
9,934 |
) |
||||
應付帳款 |
( |
147,140 |
) |
149,086 |
||||
應付帳款-關係人 |
( |
43,875 |
) |
81,014 |
||||
應付所得稅 |
- |
( |
12,470 |
) |
||||
應付費用 |
5,358 |
( |
1,274 |
) |
||||
預收款項 |
180,967 |
( |
233,062 |
) |
||||
預收工程款大於在建工程餘額 |
24,680 |
( |
196,065 |
) |
||||
其他流動負債 |
2,020 |
14,361 |
||||||
營業活動之淨現金流入(流出) |
34,915 |
( |
2,161,144 |
) |
(續次頁)
17
夆典科技開發股份有限公司
現 金 流 量 表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
101 |
年 |
度 |
100 |
年度 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
投資活動之現金流量 |
|||||||
受限制資產增加 |
($ |
65,623 |
) |
($ |
14,780 ) |
||
被投資公司減資退回股款 |
25,418 |
- |
|||||
購置固定資產 |
( |
535 |
) |
( |
1,539 ) |
||
處分固定資產價款 |
- |
1,201 |
|||||
遞延費用增加 |
( |
1,400 |
) |
( |
2,496 ) |
||
存出保證金減少(增加) |
287 |
( |
65 ) |
||||
長期股權投資增加-子公司 |
( |
1 |
) |
- |
|||
取得以成本衡量之金融資產 |
( |
5,250 |
) |
- |
|||
投資活動之淨現金流出 |
( |
47,104 |
) |
( |
17,679 ) |
||
融資活動之現金流量 |
|||||||
短期借款(減少)增加 |
( |
50,984 |
) |
520,254 |
|||
應付短期票券(減少)增加 |
( |
85,100 |
) |
350,000 |
|||
長期借款償還數 |
( |
83,664 |
) |
- |
|||
長期借款舉借數 |
360,475 |
1,073,056 |
|||||
存入保證金(減少)增加 |
( |
520 |
) |
390 |
|||
發放現金股利 |
( |
155,181 |
) |
( |
111,910 ) |
||
融資活動之淨現金(流出)流入 |
( |
14,974 |
) |
1,831,790 |
|||
本期現金及約當現金減少 |
( |
27,163 |
) |
( |
347,033 ) |
||
期初現金及約當現金餘額 |
127,130 |
474,163 |
|||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
99,967 |
$ |
127,130 |
|||
現金流量資訊之補充揭露 |
|||||||
本期支付利息(不含資本化利息) |
$ |
14,790 |
$ |
6,243 |
|||
本期支付所得稅 |
$ |
50 |
$ |
12,545 |
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、張淑瓊會計師民國102 年3 月27 日查核報告。
董事長：郭國華 經理人：郭國華 會計主管：范修文
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18
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會計師查核報告
(102)財審報字第12004614 號
夆典科技開發股份有限公司 公鑒：
夆典科技開發股份有限公司及其子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併資產負債
表，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合
併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會
計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之部分
子公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財
務報表所表示之意見中，有關該部分子公司財務報表所列金額及附註十一所揭露相關資訊，
係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國101 年及100 年12 月31 日之資產總額分別
為新台幣172,118 仟元及210,772 仟元、負債總額分別為新台幣40,273 仟元及18,631 仟元
，各佔合併總資產之2.01%及2.51%、合併總負債之0.65%及0.31%；民國101年及100 年1
月1 日至12 月31 日之營業收入淨額分別為新台幣107,283 仟元及132,030 仟元，各占合併
營業收入淨額之2.80%及2.47%。
[本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並] 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
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==> picture [477 x 24] intentionally omitted <==
19
==> picture [158 x 66] intentionally omitted <==
[依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合] 併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製，足以允當表達夆典科技開發股份有限公司及其子公司民國101 年及100 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日之合併經營成果與 現金流量。
夆典科技開發股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公報(IFRSs)及於民國102年適用之「證券發
行人財務報告編製準則」編製夆典科技開發股份有限公司及子公司之合併財務報表。夆典科
技開發股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99年2月2日金管證審字第
0990004943號函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs之相關資訊，其所依據之IFRSs規定
可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。
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==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==
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==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==
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==> picture [114 x 50] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==
==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==
20
夆典科技開發股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
101 年 12 月 31 |
日100 |
年 12 月 31 |
日 |
|||||
資產 |
附註 |
金 |
額 |
%金 |
額 |
% |
||
流動資產 |
||||||||
1100 |
現金及約當現金 |
四(一) |
$ |
209,852 |
2$ |
312,376 |
4 |
|
1310 |
公平價值變動列入損益之金 |
四(二) |
||||||
融資產–流動 |
22,122 |
- |
20,119 |
- |
||||
1120 |
應收票據淨額 |
29,921 |
- |
21,137 |
- |
|||
1140 |
應收帳款淨額 |
四(三) |
367,448 |
4 |
806,012 |
10 |
||
1178 |
其他應收款 |
42,115 |
1 |
126,967 |
2 |
|||
1190 |
其他金融資產–流動 |
四(四)及六 |
900,508 |
11 |
656,667 |
8 |
||
120X |
存貨 |
四(五)及六 |
5,293,216 |
62 |
4,626,076 |
55 |
||
1240XX |
在建工程 |
四(二十四) |
6,267,031 |
73 |
4,404,814 |
52 |
||
2264XX |
減：預收工程款 |
( |
5,350,807 )( |
62 )( |
3,664,434 )( |
44 ) |
||
1260 |
預付款項 |
280,313 |
3 |
502,869 |
6 |
|||
1285 |
遞延推銷費用 |
四(六) |
52,255 |
1 |
90,066 |
1 |
||
1286 |
遞延所得稅資產–流動 |
四(二十二) |
1,511 |
- |
2,032 |
- |
||
1298 |
其他流動資產–其他 |
246 |
- |
303 |
- |
|||
11XX |
流動資產合計 |
8,115,731 |
95 |
7,905,004 |
94 |
|||
基金及投資 |
||||||||
1480 |
以成本衡量之金融資產–非 |
四(七) |
||||||
流動 |
21,974 |
- |
17,904 |
- |
||||
1421 |
採權益法之長期股權投資 |
四(八) |
97,907 |
1 |
110,626 |
2 |
||
14XX |
基金及投資合計 |
119,881 |
1 |
128,530 |
2 |
|||
固定資產 |
四(九)及六 |
|||||||
成本 |
||||||||
1501 |
土地 |
154,084 |
2 |
154,084 |
2 |
|||
1521 |
房屋及建築 |
114,537 |
2 |
114,537 |
2 |
|||
1531 |
機器設備 |
76,576 |
1 |
80,240 |
1 |
|||
1551 |
運輸設備 |
17,691 |
- |
18,353 |
- |
|||
1561 |
辦公設備 |
19,649 |
- |
19,762 |
- |
|||
1681 |
其他設備 |
17,293 |
- |
16,932 |
- |
|||
15XY |
成本及重估增值 |
399,830 |
5 |
403,908 |
5 |
|||
15X9 |
減：累計折舊 |
( |
149,034 )( |
2 )( |
146,375 )( |
2 ) |
||
1599 |
減：累計減損 |
( |
27,015 ) |
- ( |
27,015 ) |
- |
||
1670 |
未完工程及預付設備款 |
- |
- |
210 |
- |
|||
15XX |
固定資產淨額 |
223,781 |
3 |
230,728 |
3 |
|||
無形資產 |
||||||||
1780 |
其他無形資產 |
500 |
- |
500 |
- |
|||
17XX |
無形資產合計 |
500 |
- |
500 |
- |
|||
其他資產 |
||||||||
1800 |
出租資產 |
四(十) |
26,737 |
- |
32,675 |
- |
||
1820 |
存出保證金 |
六 |
13,014 |
- |
12,220 |
- |
||
1830 |
遞延費用 |
四(十五) |
19,334 |
- |
20,120 |
- |
||
1860 |
遞延所得稅資產–非流動 |
四(二十二) |
63,068 |
1 |
61,666 |
1 |
||
18XX |
其他資產合計 |
122,153 |
1 |
126,681 |
1 |
|||
1XXX |
資產總計 |
$ |
8,582,046 |
100$ |
8,391,443 |
100 |
(續次頁)
21
夆典科技開發股份有限公司及子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國101 年及100 年12 月31 日
負債及股東權益流動負債2100 短期借款2110 應付短期票券2120 應付票據2140 應付帳款2150 應付帳款–關係人2160 應付所得稅2170 應付費用2260 預收款項2264YY 預收工程款1240YY 減：在建工程2270 一年或一營業週期內到期長期負債2298 其他流動負債–其他21XX 流動負債合計長期負債2420 長期借款24XX 長期負債合計其他負債2820 存入保證金2881 遞延貸項–聯屬公司間利益28XX 其他負債合計2XXX 負債總計股東權益股本3110 普通股股本資本公積3220 庫藏股票交易保留盈餘3310 法定盈餘公積3320 特別盈餘公積3350 未分配盈餘股東權益其他調整項目3420 累積換算調整數3450 金融商品之未實現損益3480 庫藏股票361X母公司股東權益合計3610 少數股權3XXX股東權益總計重大承諾事項及或有事項重大期後事項負債及股東權益總計 |
負債及股東權益 |
單位：新台幣仟元101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日附註金額% 金額%四(十一)$1,036,95512$1,013,92412四(十二)514,9006730,000965,392197,7201563,1146813,97410五--813-四(二十二)1,806-11,685-71,802169,5671四(十三)864,20910683,24282,051,948241,606,15419四(二十四)(1,586,253 )(19 )(1,224,422 )(15 )四(十四)2,369,270282,065,9502589,763189,12216,042,906705,957,72971四(十四)141,113245,1061141,113245,10611,220-1,760-四(八)2,475-4,627-3,695-6,387-6,187,714726,009,22272四(十六)1,939,765231,939,76523四(十七)161,4012145,4162四(十九)73,642155,7151四(十八)56,6811--210,8832260,888329,717-32,839-(139,660 )(2 )(139,660 )(2 )四(二十)(116,177 )(1 )(116,177 )(1 )2,216,252262,178,78626178,0802203,43522,394,332282,382,22128七九$8,582,046100$8,391,443100 |
|---|---|---|
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、張淑瓊會計師民國102 年3 月27 日查核報告。
==> picture [37 x 39] intentionally omitted <==
董事長：郭國華 經理人：郭國華 會計主管：范修文
22
夆典科技開發股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
1 0 1 |
年 |
度 |
1 0 0 |
年 |
度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
項目 |
附註 |
金 |
額 |
% |
金 |
額 |
% |
|||
營業收入 |
||||||||||
4110 |
銷貨收入 |
$ |
243,064 |
6 |
$ |
263,381 |
5 |
|||
4170 |
銷貨退回 |
( |
752 ) |
-( |
1,374 ) |
- |
||||
4190 |
銷貨折讓 |
( |
950 ) |
-( |
786 ) |
- |
||||
4100 |
銷貨收入淨額 |
241,362 |
6 |
261,221 |
5 |
|||||
4510 |
營建收入 |
957,586 |
25 |
976,121 |
18 |
|||||
4520 |
工程收入 |
2,631,054 |
69 |
4,098,841 |
77 |
|||||
4000 |
營業收入合計 |
3,830,002 |
100 |
5,336,183 |
100 |
|||||
營業成本 |
四(五)(二十三) |
|||||||||
5110 |
銷貨成本 |
( |
205,697 ) |
( |
5 ) ( |
212,867 ) ( |
4 ) |
|||
5510 |
營建成本 |
( |
695,516 ) |
( |
18 ) ( |
1,233,961 ) ( |
23 ) |
|||
5520 |
工程成本 |
( |
2,503,224 ) |
( |
66 ) ( |
3,451,352 ) ( |
65 ) |
|||
5000 |
營業成本合計 |
( |
3,404,437 ) |
( |
89 ) ( |
4,898,180 ) ( |
92 ) |
|||
5910 |
營業毛利 |
425,565 |
11 |
438,003 |
8 |
|||||
營業費用 |
四(二十三) |
|||||||||
6100 |
推銷費用 |
( |
71,458 ) |
( |
2 ) ( |
68,177 ) ( |
1 ) |
|||
6200 |
管理及總務費用 |
( |
143,594 ) |
( |
4 ) ( |
145,275 ) ( |
3 ) |
|||
6300 |
研究發展費用 |
( |
3,740 ) |
-( |
7,227 ) |
- |
||||
6000 |
營業費用合計 |
( |
218,792 ) |
( |
6 ) ( |
220,679 ) ( |
4 ) |
|||
6900 |
營業淨利 |
206,773 |
5 |
217,324 |
4 |
|||||
營業外收入及利益 |
||||||||||
7110 |
利息收入 |
2,311 |
- |
2,173 |
- |
|||||
7121 |
採權益法認列之投資收益 |
四(八) |
3,856 |
- |
- |
- |
||||
7130 |
處分固定資產利益 |
四(八) |
2,421 |
- |
2,287 |
- |
||||
7140 |
處分投資利益 |
四(七) |
- |
- |
8 |
- |
||||
7160 |
兌換利益 |
- |
- |
11,756 |
1 |
|||||
7210 |
租金收入 |
四(十) |
5,067 |
- |
7,436 |
- |
||||
7310 |
金融資產評價利益 |
四(二) |
1,532 |
- |
- |
- |
||||
7480 |
什項收入 |
10,604 |
1 |
7,658 |
- |
|||||
7100 |
營業外收入及利益合計 |
25,791 |
1 |
31,318 |
1 |
|||||
營業外費用及損失 |
||||||||||
7510 |
利息費用 |
( |
24,313 ) |
( |
1 ) ( |
12,630 ) ( |
1 ) |
|||
7521 |
採權益法認列之投資損失 |
四(八) |
- |
-( |
5,705 ) |
- |
||||
7560 |
兌換損失 |
( |
717 ) |
- |
- |
- |
||||
7630 |
減損損失 |
四(七)(八) |
( |
14,709 ) |
-( |
6,280 ) |
- |
|||
7640 |
金融資產評價損失 |
四(二) |
- |
-( |
863 ) |
- |
||||
7880 |
什項支出 |
( |
8,697 ) |
-( |
6,760 ) |
- |
||||
7500 |
營業外費用及損失合計 |
( |
48,436 ) |
( |
1 ) ( |
32,238 ) ( |
1 ) |
|||
7900 |
繼續營業單位稅前淨利 |
184,128 |
5 |
216,404 |
4 |
|||||
8110 |
所得稅費用 |
四(二十二) |
( |
6,620 ) |
-( |
28,529 ) |
- |
|||
9600XX |
合併總損益 |
$ |
177,508 |
5 |
$ |
187,875 |
4 |
|||
歸屬於： |
||||||||||
9601 |
合併淨利 |
$ |
179,784 |
5 |
$ |
179,268 |
4 |
|||
9602 |
少數股權淨利(損) |
( |
2,276 ) |
- |
8,607 |
- |
||||
$ |
177,508 |
5 |
$ |
187,875 |
4 |
|||||
稅 |
前稅 |
後 |
稅 |
前稅 |
後 |
|||||
合併基本每股盈餘 |
四(二十一) |
|||||||||
9750 |
本期淨利 |
$ |
1.09$ |
1.05 |
$ |
1.22$ |
1.05 |
|||
合併稀釋每股盈餘 |
||||||||||
9850 |
本期淨利 |
$ |
1.09$ |
1.05 |
$ |
1.22$ |
1.05 |
|||
假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: |
||||||||||
繼續營業部門本期淨利 |
$ |
186,404$ |
179,784 |
$ |
207,797$179,268 |
|||||
合併基本每股盈餘 |
||||||||||
本期淨利 |
$ |
0.96$ |
0.93 |
$ |
1.07$ |
0.92 |
||||
合併稀釋每股盈餘 |
||||||||||
本期淨利 |
$ |
0.96$ |
0.92 |
$ |
1.07$ |
0.92 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、張淑瓊會計師民國102 年3 月27 日查核報告。
董事長：郭國華經理人：郭國華會計主管：范修文
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23
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-24-
夆典科技開發股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
101 |
年 |
度 |
100 |
年 |
度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
營業活動之現金流量 |
||||||||||
合併總損益 |
$ |
177,508 |
$ |
187,875 |
||||||
調整項目 |
||||||||||
折舊費用(含出租資產) |
15,757 |
15,567 |
||||||||
各項攤提 |
3,671 |
3,670 |
||||||||
呆帳費用 |
6 |
- |
||||||||
備抵呆帳轉列收入數 |
- |
( |
905 |
) |
||||||
處分投資利益 |
- |
( |
8 |
) |
||||||
金融資產評價(利益)損失 |
( |
1,532 |
) |
863 |
||||||
存貨呆滯及跌價回升利益 |
( |
1,832 |
) |
( |
926 |
) |
||||
遞延推銷費用轉列佣金支出數 |
50,629 |
51,143 |
||||||||
減損損失 |
14,709 |
6,280 |
||||||||
採權益法認列之投資(利益)損失 |
( |
3,856 |
) |
5,705 |
||||||
處分固定資產利益 |
( |
2,421 |
) |
( |
2,287 |
) |
||||
資產及負債科目之變動 |
||||||||||
公平價值變動列入損益之金融資產-流動 |
( |
471 |
) |
( |
1,930 |
) |
||||
應收票據 |
( |
8,790 |
) |
2,040 |
||||||
應收帳款 |
438,564 |
( |
530,811 |
) |
||||||
其他應收款 |
84,852 |
( |
67,042 |
) |
||||||
其他金融資產-流動 |
( |
11,254 |
) |
36,682 |
||||||
存貨 |
( |
665,308 |
) |
( |
1,675,546 |
) |
||||
在建工程大於預收工程款餘額 |
( |
175,720 |
) |
( |
426,295 |
) |
||||
預付款項 |
222,556 |
( |
180,245 |
) |
||||||
其他流動資產-其他 |
57 |
219 |
||||||||
遞延推銷費用 |
( |
12,818 |
) |
( |
20,927 |
) |
||||
遞延所得稅資產 |
( |
881 |
) |
14,735 |
||||||
應付票據 |
( |
32,328 |
) |
( |
5,490 |
) |
||||
應付帳款 |
( |
250,860 |
) |
524,783 |
||||||
應付帳款-關係人 |
( |
813 |
) |
- |
||||||
應付所得稅 |
( |
9,879 |
) |
( |
4,256 |
) |
||||
應付費用 |
2,235 |
4,411 |
||||||||
預收款項 |
180,967 |
( |
233,062 |
) |
||||||
預收工程款大於在建工程餘額 |
83,963 |
( |
514,489 |
) |
||||||
其他流動負債-其他 |
641 |
14,457 |
||||||||
其他負債-其他 |
- |
( |
3,796 |
) |
||||||
營業活動之淨現金流入(流出) |
97,352 |
( |
2,799,585 |
) |
(續次頁)
25
夆典科技開發股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
101 |
年 |
度 |
100 |
年度 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
投資活動之現金流量 |
||||||||
受限制資產(增加)減少 |
($ |
232,587 |
) |
$ |
224,334 |
|||
購置固定資產 |
( |
3,650 |
) |
( |
12,463 ) |
|||
處分固定資產價款 |
923 |
1,568 |
||||||
遞延費用增加 |
( |
2,885 |
) |
( |
4,977 ) |
|||
存出保證金(增加)減少 |
( |
794 |
) |
199 |
||||
取得以成本衡量之金融資產 |
( |
5,250 |
) |
- |
||||
處分以成本衡量之金融資產 |
- |
972 |
||||||
投資活動之淨現金(流出)流入 |
( |
244,243 |
) |
209,633 |
||||
融資活動之現金流量 |
||||||||
短期借款增加 |
23,031 |
779,924 |
||||||
應付短期票券(減少)增加 |
( |
215,100 |
) |
380,000 |
||||
長期借款償還數 |
( |
105,278 |
) |
- |
||||
長期借款舉借數 |
504,605 |
1,073,056 |
||||||
存入保證金(減少)增加 |
( |
540 |
) |
56 |
||||
發放現金股利 |
( |
139,196 |
) |
( |
100,382 ) |
|||
少數股權變動數 |
( |
23,079 |
) |
1,505 |
||||
融資活動之淨現金流入 |
44,443 |
2,134,159 |
||||||
匯率影響數 |
( |
76 |
) |
784 |
||||
本期現金及約當現金減少 |
( |
102,524 |
) |
( |
455,009 ) |
|||
期初現金及約當現金餘額 |
312,376 |
767,385 |
||||||
期末現金及約當現金餘額 |
$ |
209,852 |
$ |
312,376 |
||||
現金流量資訊之補充揭露 |
||||||||
本期支付利息(不含資本化利息) |
$ |
24,148 |
$ |
12,199 |
||||
本期支付所得稅 |
$ |
17,479 |
$ |
18,050 |
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、張淑瓊會計師民國102 年3 月27 日查核報告。
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
董事長：郭國華
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
經理人：郭國華
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
會計主管：范修文
26
附件 ( 二 )
夆典科技開發股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表
條次 |
內 |
容 |
說明 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
修正後條文 |
修正前條文 |
||||||
第 二 條 |
子公司及母公司、淨值之定義本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 |
子公司及母公司定義本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 |
配合法令修訂。 |
||||
第 三 條 |
公告申報、事實發生日之定義本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 |
公告申報定義本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。 |
配合法令修訂。 |
||||
第 六 條 |
資金貸與總額及個別對象之限額一、二 同現行條文 （略）三、有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十為限。四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受本條第一項之限制，惟貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十為限，個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十為限，且貸與期限應依第四條第二項之規定辦理。 |
資金貸與總額及個別對象之限額一、二 同現行條文 （略）三、有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受本條第一款之限制，惟貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之二十為限。 |
配合法令修訂。 |
||||
第 九 條 |
已貸與金額後續控管措施一、二 同現行條文 （略）三、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並按季評估資金貸與情形及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。四、五 同現行條文 （略） |
已貸與金額後續控管措施一、二 同現行條文 （略）三、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並按季依一般公認會計原則規定評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。四、五 同現行條文 （略） |
配合法令修訂。 |
||||
第十一條 |
公告申報程序本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：下同現行條文 （略） |
公告申報程序本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報：下同現行條文 （略） |
配合法令修訂。 |
||||
第十四條 |
背書保證之對象本公司背書保證之對象，以下列公司為限：一、二、三 同現行條文 （略）本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前項及第十五 |
背書保證之對象本公司背書保證之對象，以下列公司為限：一、二、三 同現行條文 （略）本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證者，不受前項及第十五條第三項規定之限制。 |
配合法令修訂。 |
27
條第三項規定之限制。下同現行條文 （略） |
下同現行條文 （略） |
|||
|---|---|---|---|---|
第十九條 |
背書保證期間，財務單位應經常注意被保人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。子公司股票如係無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。第二項同現行條文 （略）財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。第四、五項同現行條文 （略） |
背書保證期間，財務單位應經常注意被保人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。第二項同現行條文 （略）財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。第四、五項同現行條文 （略） |
配合法令修訂。 |
|
第二十一條 |
公告申報程序本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、二同現行條文 （略）三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。下同現行條文 （略） |
公告申報程序本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額外，背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：一、二同現行條文 （略）三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。下同現行條文 （略） |
配合法令修訂。 |
|
第二十五條 |
本作業程序之訂定經董事會決議通過後…。第五次修訂於民國一○二年六月十四日。 |
本作業程序之訂定經董事會決議通過後…。 |
增訂本次修訂日期。 |
28
一 附錄 ( )
夆典科技開發股份有限公司
股東會議事規則
-
一、本公司股東會議事，依本規則行之。 -
二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託出席之代理人。 -
三、出席股東應簽到或繳交簽到卡以代簽到。 出席股東數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 -
四、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 -
五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 -
六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任。 -
七、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 -
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 -
八、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 -
九、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。 -
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會 -
。 -
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則， 宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 -
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名 ，由主席定其發言順序。-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 -
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。
-
-
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 -
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
29
-
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 -
十六、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 -
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 -
十八、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 -
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 -
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序，糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 -
二十一、本規則未定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令及本公司章程之規定辦 理。 -
二十二、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄 ( 二 )
夆典科技開發股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序
100 年6 月17 日
第一節 總則
第 一 條：依據
為使本公司資金貸與作業有所依循及加強辦理背書保證之財務管理與降低
經營風險，爰依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及其他相
關規定制定本作業程序，並依相關之條文修正內容修訂之。
第 二 條：子公司及母公司定義
本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基
金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第 三 條：公告申報定義
本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會（以下
簡稱金管會）指定之資訊申報網站。
第二節 資金貸與他人
第 四 條：貸與對象
本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司有業務往來之公司或行號者。
二、與本公司間有短期融通資金必要之公司或行號者。
前項所稱短期，係指一年。但公司營業週期長於一年者，以營業週期為準
。
第 五 條：資金貸與他人之原因及必要性
-
與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第二項之 規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： -
一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要，而有短期融通資金 之必要。
31
-
二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。 -
第 六 條：資金貸與總額及個別對象之限額 -
一、本公司貸與有業務往來及有短期融通資金必要之公司或行號，分別之 貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。 -
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過資金貸與 前十二個月雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。除上述限額規定外，個別貸與金額尚不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 -
三、有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值的百分之十為限。 -
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受本條第一款之限制，惟貸與總額以不超過本公司最近期財 務報表淨值的百分之二十為限。 -
第 七 條：資金貸與辦理及審查程序 -
一、徵信調查
貸與對象向本公司申請貸款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期
限、用途及提供擔保情形，並應提供基本資料及財務資料予本公司以
便辦理徵信工作。
二、核定程序
-
財務單位受理申請後，應就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對 象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量 本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響程度後，擬具書面報告--「資金貸與簽報書」，經權責主管及董事 長同意後，提報董事會決議通過後辦理，不得授權他人決定。 -
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
32
前項所稱一定額度，除符合第六條第四項規定者外，本公司或子公司
對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨
值百分之十。
如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
三、核定通知
貸放案件簽奉核定者，經辦人員應儘速函告或電告借款人。如為核定
通過，應詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保
證人等，並請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及保
證人對保手續後，以憑撥款。
財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，
應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查
程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、簽約對保
貸放案件應由經辦人員依照主管人員核定條件填具貸款契約書辦理簽
約手續。契約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於
契據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
五、貸款擔保
除本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司外，為擔保借款
人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求貸與對象於借
款時需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具面額為貸
與總額度，未載到期日，以本公司為受款人，免作成拒絕書，且提示
期限延期為一年之本票交與本公司存執，俟其貸款清償後再予交還。
前款債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，
以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之審查報告辦理；以公
司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
六、保險
擔保品中除土地及有價證券外，均應投保適當保險，保險金額以不低
於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載
33
標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原
核貸條件相符。建物若於設定時尚未編定門牌號碼其地址應為以座落
之地段、地號標示。經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人
續保。
七、撥款
-
貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執本票，辦妥擔保品抵(質) 押設定登記，全部手續經核對無訛後即可撥款。 -
八、案卷之整理與保管 -
貸放案件經辦人對其經辦案件，於撥貸後，應將合約契據、本票等債、 -
權憑證，以及擔保品證件 保險單、往來文件，依序整理後，裝入保 管品袋，並於袋上註明保管品內容及債務人名稱後呈請主管檢驗，俟 檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品 登記簿登記後保管。
第 八 條：資金計息
本公司每筆資金貸放計息之計算以貸放當時銀行公告短期放款利率加碼二
個百分點為原則，但董事會得視需要調整之。
利息按日計算，即按每日放款餘額之和(總積數)先乘其年利率，再除以三
六五以算出利息額。
放款利息除有特別規定外以每月計收一次為原則，通知借款人自約定繳息
日起一週內繳息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況予以調
整。
第 九 條：已貸與金額後續控管措施
-
一、貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財物、業務以及 相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動 情形，在放款到期二個月前應通知借款人屆期清償本息。遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 -
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票貸款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗
34
銷。
-
三、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報，並按季依一般公認會計原則規定評估及提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師 相關資料。 -
四、因情事變更，如淨值降低等原因，致貸與對象不符本作業規定或餘額 超限時，財務單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 -
五、內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第 十 條：逾期債權處理程序
-
一、借款人為與本公司有業務往來之公司或行號者，於貸款到期時，應即 還清本息，如到期未能償還而需延期者，須事先提出請求，報經本 公司董事會核准後為之，且每筆延期償還期限以不超過一年為限。 -
二、借款人為與本公司間有短期融通資金必要之公司或行號者，於貸款到 期時，應即還清本息，不得延期。 -
三、違反上述規定者，本公司得就借款人所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。
第十一條：公告申報程序
-
本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額外， 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報： -
一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 -
二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 -
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。 -
本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。
35
-
第十二條：本公司之子公司擬資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定相關作業程 序，經其董事會、監察人及股東會同意決議後依所定作業程序辦理，修正 時亦同。 -
本公司之子公司資金貸與他人時，應以書面彙總，於每月初將實際資金貸 與情形通知本公司。子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與他人餘額達 本作業程序第十一條應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司 ，由本公司代為辦理公告申報。
第三節 背書保證
第十三條：適用範圍
本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：
-
一、融資背書保證，包括： -
（一）客票貼現融資。 -
（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。 -
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 -
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 -
三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。 -
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦依 本作業程序辦理。
第十四條：背書保證之對象
本公司背書保證之對象，以下列公司為限：
-
一、與本公司有業務往來關係之公司。 -
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所為之背書保證者 ，不受前項及第十五條第三項規定之限制。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公
司出資。
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第十五條：背書保證之額度
-
一、本公司背書保證之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之 二百。本公司及子公司整體背書保證之總額不得超過本公司及子公司 整體最近期財務報表淨值合計數的百分之二百，並應於股東會說明該 整體背書保證額度之必要性及合理性。 -
二、本公司對本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子公司之背書保 證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二百，對其他單一 企業之背書保證限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十 。 -
本公司及子公司整體對本公司直接或間接持股達百分之五十以上之子 公司之背書保證限額不得超過本公司及子公司整體最近期財務報表淨 值的百分之二百，對其他單一企業之背書保證限額不得超過本公司及 子公司整體最近期財務報表淨值的百分之五十。 -
三、如係本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間背 書保證，其金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十，並 應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限，惟金額不得超過本公 司最近期財務報表淨值的百分之二十。 -
四、業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保 證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指背 書保證前雙方間最近十二個月進貨或銷貨金額孰高者。
第十六條：決策及授權層級
-
一、本公司辦理背書保證事項，需經過董事會決議通過後實施之。董事會 得授權董事長對單筆一定金額以內依本作業程序之規定先予決行，事 後再報經董事會追認。 -
二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必 要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保後實施，並修正本作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除
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超限部分。
第十七條：背書保證辦理及審查程序
-
一、背書保證對象應出具申請書或函，詳述背書保證金額、期限及用途等 ，並應提供基本資料及財務資料予本公司以便辦理徵信工作。 -
二、財務單位受理申請後，本程序第十八條逐項審核其資格、額度是否符 合證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 及本作業程序之規定，作成書面報告簽報董事長核准後，提董事會決 議；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程 度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。 -
三、如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 -
四、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董 事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額 、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定 應審慎評估之事項，詳予登載備查。 -
第十八條：財務單位受理背書保證作業時應依下列程序詳細審查： -
一、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務 之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及 目前餘額，評估其必要性及合理性。 -
二、取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象 之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。 -
三、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀 況，以及前二款之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 -
四、視保證性質及被保人之信用狀況及前三款之評估結果，衡量是否要求 被保人提供適當之擔保品，並適時評估擔保品價值是否與背書保證餘 額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。 -
第十九條：背書保證期間，財務單位應經常注意被保人之財務、業務以及相關信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大
38
變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。背書保證對象若為
淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。
背書保證日期終了後，被保證企業方能將留存銀行或債權機構之保證票據
收回，且註銷背書保證有關契據。
財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦
理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中
揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。
因情事變更，致背書保證對象不符本作業規定或金額超限時，應訂定改善
計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並
作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第二十條：印鑑章保管及使用程序
-
一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該 印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印 或簽發票據。 -
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授 權之人簽署。
第二十一條：公告申報程序
-
本公司除於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 外，背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申 報： -
一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。 -
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 -
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。 -
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本39
公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應
公告申報之事項，應由本公司為之。
第二十二條：本公司之子公司擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定相關作
業程序，經其董事會、監察人及股東會同意後依所定作業程序辦理，
修正時亦同。
子公司為他人提供背書保證時，應以書面彙總，於每月初將實際背書 保證情形通知本公司。本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書 保證餘額達本作業程第二十二條應公告申報之標準者，應於事實發生 之日通知本公司，由本公司代為辦理公告申報。
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核子公司背書保證作業程序及其
執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知
各監察人。
第四節 附則
-
第二十三條：本公司資金貸與他人或背書保證作業之相關承辦人員如違反本作業程序 及其相關法令規定者，依照本公司人事規章提報考核，依其情節輕重予 以懲處。 -
第二十四條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管 機關對公開發行公司資金貸與及背書保證處理相關程序有所修正時，本 公司應從其新函令之規定。 -
第二十五條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同 意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 -
本作業程序訂立於民國九十二年四月二日。 -
第一次修訂於民國九十五年六月十四日。 -
第二次修訂於民國九十八年六月十六日經股東會通過。 -
第三次修訂於民國九十九年六月十七日經股東會通過。 -
第四次修訂於民國一○○年六月十七日經股東會通過。
40
附錄 ( 三 )
夆典科技開發股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法之規定組織定名為夆典科技開發股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如下：
-
1 CA02050 閥類製造業 -
2 CA02060 金屬容器製造業 -
3 CB01010 機械設備製造業 -
4 CB01030 污染防治設備製造業 -
5 CB01990 其他機械製造業 -
6 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 -
7 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 -
8 CC01040 照明設備製造業 -
9 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 -
10 CC01080 電子零組件製造業 -
11 CC01101 電信管制射頻器材製造業 -
12 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 13 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 14 CD01020 軌道車輛及其零件製造業 -
15 CE01010 一般儀器製造業 16 CQ01010 模具製造業 -
17 CZ99990 未分類其他工業製品製造業 -
18 E103101 環境保護工程專業營造業 -
19 E501011 自來水管承裝商 -
20 E502010 燃料導管安裝工程業 21 E599010 配管工程業 22 E601010 電器承裝業 23 E601020 電器安裝業 24 E602011 冷凍空調工程業 25 E603010 電纜安裝工程業 26 E603040 消防安全設備安裝工程業 27 E603050 自動控制設備工程業 28 E603080 交通號誌安裝工程業 29 E603090 照明設備安裝工程業 30 E603100 電焊工程業 31 E603130 燃氣熱水器承裝業 -
32 E604010 機械安裝業 -
33 E605010 電腦設備安裝業 -
34 E701010 通信工程業
41
-
35 E801010 室內裝潢業 36 E801020 門窗安裝工程業 37 E801030 室內輕鋼架工程業 38 E801040 玻璃安裝工程業 39 E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 40 E901010 油漆工程業 41 E903010 防蝕、防銹工程業 42 EZ03010 鎔爐安裝業 43 EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 44 EZ15010 保溫、保冷安裝工程業 45 EZ99990 其他工程業 46 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設 品批發業 -
47 F106010 五金批發業 48 F106030 模具批發業 -
49 F106040 水器材料批發業 -
50 F106050 陶瓷玻璃器皿批發業 -
51 F111090 建材批發業 52 F113020 電器批發業 -
53 F113030 精密儀器批發業 54 F113070 電信器材批發業 55 F115020 礦石批發業 56 F118010 資訊軟體批發業 -
57 F119010 電子材料批發業 -
58 F120010 耐火材料批發業 59 F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設 品零售業 -
60 F206010 五金零售業 -
61 F206030 模具零售業 -
62 F206040 水器材料零售業 63 F211010 建材零售業 -
64 F213010 電器零售業 65 F213040 精密儀器零售業 66 F213060 電信器材零售業 67 F215020 礦石零售業 68 F218010 資訊軟體零售業 -
69 F219010 電子材料零售業 70 F220010 耐火材料零售業 71 F399990 其他綜合零售業 72 F401010 國際貿易業 73 F401021 電信管制射頻器材輸入業 74 H701010 住宅及大樓開發租售業 -
75 H701040 特定專業區開發業 -
76 H701060 新市鎮、新社區開發業
42
-
77 I103060 管理顧問業 -
78 I301010 資訊軟體服務業 -
79 I501010 產品設計業 -
80 I503010 景觀、室內設計業 -
81 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。 -
第 三 條：本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構，其設立、 變更或廢止均依董事會之決議辦理。 -
第 四 條：本公司得對外保證。
第二章 股 份
-
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元正分為貳億伍仟萬股每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。 -
第 六 條：本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收股本額百分之四十。 -
第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章及編號依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券 集中保管事業機構登錄。 -
第七條之一：本公司股票若有送交台灣證券集中保管股份有限公司集中保管之必要時，得應 該公司之請求合併換發大面額證券。 -
第 八 條：本公司股東應將其印鑑報告本公司存查凡領取股息紅利或與本公司書面接洽均以 該項印鑑為憑其變更時亦同。 -
第 九 條：本公司股務作業悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。 -
第 十 條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構 辦理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即 向受託股務代理機構洽辦。 -
第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
-
第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終結後六個月內 由董事會召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會必要時依法召集之，並於十 五日前通知各股東。股東會以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定 董事一人代理，董事長未指定時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 。 -
任
第十三條：本公司各股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。
第十三條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內
43
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事
錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓
名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之
。
簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司
第四章 董事及監察人
-
第十四條：本公司設董事七人，監察人二人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中 選任之，連選得連任。本公司全體董事、監察人所持本公司之股份總額悉依證券 管理機關規定辦理之。董事及監察人之報酬授權董事會參酌同業通常之水準議定 之。 -
第十四條之ㄧ：本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買 責任保險。 -
第十五條：董事依法互推董事長一人，對外代表本公司。 -
第十六條：董事組織董事會決定本公司一切業務方針及重要事項。 -
1.召集股東會執行其決議案。 -
2.公司業務方針之審定。 -
3.公司重要章則之審定。 -
4.公司預算決算及營業報告之審議。 -
5.公司盈餘分配及資本增減之擬定。 -
6.公司重要人員之任免。 -
7.公司重要不動產之購置、出售、分割、交換、設定物權，其他一切處分。 8.其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。 -
第十七條：董事會開會時，董事應親自出席，但因故未能出席，除居住國外者，得依法委託 居住國內之其他股東，經常代理出席董事會外，應於每次出具委託書列舉召集事 由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如 以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之召集得以 書面、傳真、電子郵件方式為之。
第十八條：監察人除依法執行職務外得列席董事會議但不得加入決議。
第十九條：監察人之職權如下：
-
1.公司財務狀況之調查。 -
2.公司簿冊文件之審核。 -
3.公司業務情形之審核。 -
4.公司員工違法失職情事之檢舉。 -
5.其他依據公司法所賦予之職權。
第五章 經理人
第二十條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人協助之，總經理承董事會之命綜理本公
44
司一切業務其任免均依法行之。
第六章 會 計
第廿一條：本公司會計年度每年一月一日起至十二月三十一日止。
第廿二條：本公司每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前
，送交監察人查核後，提請股東常會承認。
(1)營業報告書。
-
(2)財務報表。 -
(3)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿三條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分配之：
-
1.先提繳稅款。 -
2.彌補以往年度虧損。 -
3.提列10%為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不 在此限。 -
4.依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 -
5.其他依法令或主管機關核准之項目。 -
6.員工紅利依一至五款規定數額後剩餘之數提撥百分之三。 -
7.董監酬勞依一至五款規定數額後剩餘之數提撥百分之二。 -
8.股東紅利依一至七款規定數額後剩餘之數由董事會議定，經股東 會決議之
員工紅利若為股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司
員工，其條件及分配比例，授權董事會決定之。
本公司產業生命週期處於成長期，為配合公司長期財務規劃，以求
永續經營，
本公司股利政策採剩餘股利政策。並依據本公司資本預算規劃，先
分派股票股利以保留所需資金，如有剩餘再以現金股利分派之，如
該年度可分派現金股利，則現金股利應調整不低於股利總額的百分
之五。
第七章 附 則
第廿四條：本公司組織規程及辦事細則由董事會訂定之。
第廿五條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。
第廿六條：本章程訂立於民國六十五年八月三日，第一次修正於民國六十六年六月二十八日
，第二次修正於民國六十七年二月二十七日，第三次修正於民國六十九年九月二
日，第四次修正於民國七十一年十一月三十日，第五次修正於民國七十二年七月
二十三日，第六次修正於民國七十四年二月二十七日，第七次修正於民國七十五
年六月十八日，第八次修正於民國七十五年三月十六日，第九次修正於民國七十
七年十二月二十四日，第十次修正於民國七十八年六月十日，第十一次修正於民
45
國七十八年十二月十二日，第十二次修正於民國七十九年九月六日，第十三次修
正於民國八十年六月二十五日，第十四次修正於民國八十年七月二十六日，第十
五次修正於民國八十一年五月二十五日，第十六次修正於民國八十一年十一月八
日。第十七次修正於民國八十三年四月二十三日。第十八次修正於民國八十四年
三月二十九日，第十九次修正於民國八十五年五月七日，第二十次修正於民國八
十六年四月十九日，第二十一次修正於民國八十九年六月九日，第二十二次修正
於民國九十年六月二十日，第二十三次修正於民國九十一年六月二十五日，第二
十四次修正民國九十三年六月十五日，第二十五次修正於民國九十四年六月十四
日，第二十六次修正於民國九十五年六月十四日，第二十七次修正於民國九十六
年六月十五日，第二十八次修正於民國九十七年六月十三日，第二十九次修正於
民國九十八年六月十六日，第三十次修正於民國九十九年六月十七日，第三十一
次修正於民國一○○年六月十七日，第三十二次修正於民國一○一年六月二十一
日。
46
附錄 ( 四 )
夆典科技開發股份有限公司 董事及監察人持股明細表
基準日：102 年04 月16 日
停止過戶日股東名 |
|||
|---|---|---|---|
職稱 |
姓 名 |
簿記載之持有股數 |
|
董事長 |
郭國華 |
13,026,856 |
|
董事 |
池啟光 |
12,943,049 |
|
董事 |
王昭貴 |
540 |
|
董 事 |
蘇雅頌 |
21,632 |
|
董事 |
古永嘉 |
183,872 |
|
董 事 |
林麗珍 |
10,816 |
|
董 事 |
呂芳原 |
600,480 |
|
小計 |
26,787,245 |
||
監察人 |
周錫洋 |
108,160 |
|
監察人 |
張世宗 |
4,091,000 |
|
小 |
計 |
4,199,160 |
|
合 |
計 |
30,986,405 |
註：全體董事法定應持股數：14,548,236 股、截至102 年04 月16 日止持有：26,787,245 股
全體監察人法定應持股數：1,454,823 股、截至102 年04 月16 日止持有：4,199,160 股
47
附錄 ( 五 )
-
一、 本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響： -
本公司依規定無需公開財務預測，故不適用。
二、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：
-
(一) 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊： 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分配之： -
1.先提繳稅款。 -
2.彌補以往年度虧損。 -
3.提列10%為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 -
4.依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。 -
5.其他依法令或主管機關核准之項目。 -
6.員工紅利依一至五款規定數額後剩餘之數提撥百分之三。 -
7.董監酬勞依一至五款規定數額後剩餘之數提撥百分之二。 -
8.股東紅利依一至七款規定數額後剩餘之數由董事會議定，經股東會決議之 -
員工紅利若為股票紅利時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件
及分配比例，授權董事會決定之。
-
(二)本公司一○一年度盈餘分配議案，已於民國一○二年三月二十七日董事會決議通過， 有關董事會通過之擬議員工分紅及董監事酬勞分配情形如下： -
1.配發員工現金紅利新台幣5,729,360元。 -
2.配發董監事酬勞新台幣3,819,574元。 -
3.上述擬分派金額已於101年度費用化，其費用列帳金額與董事會擬議配發之金額， 尚無重大差異。 -
(三)上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形： -
本公司100 年度實際配發員工分紅及董監酬勞之金額分別為5,588 仟元及1,862 仟元，與原董事會擬議分配之金額相同。
48
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