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APEC Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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股票代號：8261
富鼎先進電子股份有限公司
Advanced Power Electronics Corp.
公開說明書
（發行一一一年限制員工權利新股）
一、公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行一一一年限制員工權利新股
三、本次發行限制員工權利新股之發行種類、發行股數、發行金額及發行條件：
(一)發行種類：普通股。
(二)發行股數：普通股1,000,000股。
(三)發行金額：發行總額新台幣10,000,000元，每股面額新台幣10元，採無償發行。
(四)發行條件：請參閱本公開說明書附件一。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
五、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用約新台幣捌萬元。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第1頁。
九、查詢本公開說明書之網址：
(一)金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://mops.twse.com.tw。
(二)公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.a-power.com.tw。
十、股票面額：每股面額新台幣10元。
富鼎先進電子股份有限公司 編製
中華民國一一八年五月十日刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
| 資本來源 | 金額(新台幣元) | 占實收資本額比率% |
|---|---|---|
| 設立資本 | 6,000,000 | 0.74% |
| 現金增資 | 1,024,000,000 | 125.89% |
| 現金增資(技術作股普通股) | 26,700,000 | 3.28% |
| 盈餘轉增資 | 591,041,670 | 72.66% |
| 員工紅利轉增資 | 85,932,000 | 10.57% |
| 員工認股權憑證轉換普通股 | 47,606,460 | 5.85% |
| 轉換公司債轉換股份 | 53,655,270 | 6.60% |
| 限制員工權利新股 | 14,918,820 | 1.83% |
| 受讓他公司股份發行新股 | 73,000,000 | 8.97% |
| 庫藏股註銷減資 | (110,170,000) | (13.54)% |
| 現金減資 | (999,279,290) | (122.85)% |
| 合計 | 813,404,930 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查詢。
分送方式：依規定函送有關單位外，依證券交易法第三十一條規定辦理。
索取公開說明書之方法：請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/)下載或查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大證券股份有限公司
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下一樓
電話：(02)2586-5859
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：劉建良會計師、郭俐雯會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
電話：(02)2725-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：黃林鐘
代理發言人：譚梅英
職稱：總經理
職稱：財務暨行政管理處副總經理
聯絡電話：(03)621-5899
聯絡電話：(02)2697-1299
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.a-power.com.tw
富鼎先進電子股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：813.40493 百萬元 | 公司地址：新竹縣竹北市台元一街 5 號 12 樓之 1 及 12 樓之 2 | 電話：(03)621-5899 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：87 年 7 月 17 日 | 網址：http://www.a-power.com.tw | ||||
| 上市日期：98 年 12 月 11 日 | 上櫃日期：93 年 4 月 15 日 | 公開發行日期：89 年 7 月 7 日 | 管理股票日期：－ | ||
| 董事長 鄧富吉 | |||||
| 負責人： | |||||
| 總經理 黃林鐘 | 發言人： 黃林鐘 職稱：總經理 | ||||
| 代理發言人：譚梅英 戰稱：財務暨行政管理處副總經理 | |||||
| 股票過戶機構：元大證券股份有限公司 | |||||
| 電話：(02) 2586-5859 網址：http://www.yuanta.com.tw | |||||
| 地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 | |||||
| 股票承銷機構：無 | |||||
| 電話：－ 網址：－ | |||||
| 地址：－ | |||||
| 最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 | |||||
| 劉建良會計師、郭俐雯會計師 | |||||
| 電話：(02)2725-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw | |||||
| 地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓 | |||||
| 複核律師：無 | |||||
| 電話：－ 網址：－ | |||||
| 地址：－ | |||||
| 信用評等機構：無 | |||||
| 電話：－ 網址：－ | |||||
| 地址：－ | |||||
| 評等標的 | 發行公司：無 ；有 ☐，評等日期：評等等級： | ||||
| 本次發行公司債：無 ；有 ☐，評等日期：評等等級： | |||||
| 董事選任日期：109 年 6 月 15 日 任期：3 年 監察人選任日期：設置審計委員會，故無此情事。 | |||||
| 全體董事持股比例：10.80%（111 年 2 月 13 日） | 全體監察人持股比例：設置審計委員會，故無此情事。 | ||||
| 董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（111 年 2 月 13 日） | |||||
| 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例 | |||||
| 董事長 | 富鼎科技顧問(股)公司 | ||||
| 代表人：鄧富吉 | 3.79% | 獨立董事 | 吳珮君 | 0.00% | |
| 董事 | 英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司 STCH Investment Inc. | ||||
| 代表人：張志成 | 7.01% | ||||
| 董事 | 蔡士傑 | 0.00% | |||
| 董事 | 楊吉裕 | 0.00% | |||
| 獨立董事 | 陳秋麟 | 0.00% | |||
| 獨立董事 | 劉永生 | 0.00% | |||
| 工廠地址：新竹縣竹北市台元一街 5 號 12 樓之 2 | |||||
| 電話：(03)621-5899 | |||||
| 主要產品：功率半導體設計製造 | |||||
| 市場結構：內銷 25.44%；外銷 74.56% | 參閱本文之頁次 | ||||
| 21 頁 | |||||
| 風險事項 | 詳如參閱頁次 | 參閱本文之頁次 | |||
| 1 頁 | |||||
| 去（110）年度 | 營業收入：4,203,639 仟元 | ||||
| 買賣業：-- 仟元 | |||||
| 加工業：-- 仟元 | |||||
| 製造業：4,203,639 仟元 | |||||
| 稅前純益：796,244 仟元 每股盈餘 8.03 元 | 附件三 | ||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | ||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||||
| 本次公開說明書刊印日期：111 年 5 月 20 日 | 刊印目的：發行一一一年限制員工權利新股 | ||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
富鼎先進電子股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況
一、公司簡介 1
二、風險事項 1
三、公司組織 5
四、資本及股份 13
貳、營運概況
一、公司之經營 16
二、轉投資事業 26
三、重要契約 26
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 27
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 27
三、本次併購發行新股應記載事項 27
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料 28
二、財務報告 31
三、財務概況其他重要事項 31
四、財務狀況及經營結果檢討分析 31
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 35
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 35
三、證券承銷商評估總結意見 35
四、律師法律意見書 35
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 35
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 35
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 35
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 35
頁次
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 35
十、公司治理運作情形 35
附件一、限制員工權利新股之發行及認股辦法
附件二、一〇九年度合併財務報告及會計師查核報告
附件三、一〇年度合併財務報告及會計師查核報告
附件四、一一一年第一季合併財務報告及會計師核閱報告
附件五、一〇九年度個體財務報告及會計師查核報告
附件六、一〇年度個體財務報告及會計師查核報告
附件七、會計師複核之案件檢查表彙總意見
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及工廠：新竹縣竹北市台元一街 5 號 12 樓之 1 及 12 樓之 2
電話：(03)621-5899
新北辦事處：新北市汐止區新台五路一段 95 號 17 樓之 8
電話：(02)2697-1299
(三)公司沿革：
茲將本公司之沿革簡介如下：
106 年 03 月：註銷限制員工權利新股 215.8 仟元，核定資本額為新台幣 2,000,000 仟元，實收新台幣 812,825.69 仟元。
106 年 10 月：員工認股權轉換股份 84.19 仟元，核定資本額為新台幣 2,000,000 仟元，實收新台幣 812,909.88 仟元。
106 年 10 月：董事會決議聘任總經理吳宗憲及技術長白福瑞，原總經理鄧富吉卸任。
107 年 03 月：員工認股權轉換股份 495.05 仟元，核定資本額為新台幣 2,000,000 仟元，實收新台幣 813,404.93 仟元。
107 年 10 月：本公司總經理吳宗憲辭任，相關職務由本公司董事長鄧富吉兼任。
107 年 11 月：董事會決議調整重要經理人職務及組織架構，調整黃林鐘為本公司執行副總經理，另解任本公司技術長白福瑞。
108 年 12 月：本公司持股超過 10% 之大股東英屬開曼島商啟元財富(股)公司 A3F Ltd. 解任。
109 年 11 月：董事會決議升任執行副總經理黃林鐘為本公司總經理，原董事長鄧富吉不再兼任總經理。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
單位：新台幣仟元
| 項目 | 110年度 | 109年度 |
|---|---|---|
| 利息收支淨額 | (2,050) | (652) |
| 兌換(損)益淨額 | (24,226) | (21,321) |
| 營業收入 | 4,203,639 | 3,125,776 |
| 稅前淨利 | 796,244 | 223,612 |
| 利息收支淨額占營業收入比率 | (0.05%) | (0.02%) |
| 項目 | 110年度 | 109年度 |
|---|---|---|
| 利息收支淨額占稅前淨利比率 | (0.26%) | (0.29%) |
| 兌換損益淨額占營業收入比率 | (0.58%) | (0.68%) |
| 兌換損益淨額占稅前淨利比率 | (3.04%) | (9.53%) |
(1)利率變動
110年度利率處於低檔且波動幅度小，因此利率變動對於銀行長短期借貸，無太大影響。本公司及子公司利息收支占營業收入比例微小，本公司及子公司財務部門也密切注意市場利率波動，故利率波動對本公司及子公司影響程度甚小。
(2)匯率變動
本公司及子公司大部分產品的銷售價格皆以美元報價，因此匯率變動衝擊當期損益。110年度美元呈貶值之趨勢，以致兌換損益占營業淨利之比率偏高。本公司及子公司監控市場匯率變化及所持有外匯部位，並持續維持外幣資產與負債自然避險，以降低本公司及子公司匯率風險。
(3)通貨膨脹
110年消費者物價指數(CPI)較109年上漲 1.96%，本公司及子公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好互動關係，以避免遭受通貨膨脹對公司損益之不利影響。
(4)未來因應措施
為降低匯率變動對本公司及子公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障本公司及子公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付，採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。在通貨膨脹部分，本公司及子公司亦將隨時注意全球經濟局勢之變化以因應之。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)從事高風險、高槓桿投資：無。
(2)資金貸與他人、背書保證：本公司及子公司無從事資金貸與他人、背書保證之情事，並依訂定之「資金貸與他人作業辦法」及「背書保證作業辦法」辦理。
(3)衍生性商品交易：本公司及子公司無從事衍生性商品交易之情事，並依訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 研發計畫 | 與研發計畫主要關聯性 | 對應產出之智慧財產權 | 預計111年研發費用 |
|---|---|---|---|
| 高功率元件應用之高速超結高壓 | POWER MOSFET 及第三代半導體材料之研發 | Power MOSFET 磊晶材料 | 17,569 |
| 研發計畫 | 與研發計畫主要關聯性 | 對應產出之智慧財產權 | 預計 111 年研發費用 |
|---|---|---|---|
| Power MOSFET與第三代半導體元件開發 | POWER MOSFET 及第三代半導體製程參數 | Power MOSFET 晶圓製程 | 28,288 |
| POWER MOSFET 及第三代半導體新型封裝及優化封裝結構 | 新型封裝結構 | 33,924 | |
| POWER MOSFET 及第三代半導體寄生動態特性的優化 | Power MOSFET產品之線路架構 | 34,617 |
上述新產品之開發進度，預計未來一年將完成製程平台開發並導入量產階段。
- 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司及子公司經營團隊一直密切注意任何可能會影響公司財務及業務的國內外政策與法令，並訂定相關風險管理程序。本公司及子公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司及子公司相關營運策略。截至目前為止，本公司及子公司並未受國內外重要政策及法律變動而有重大影響公司財務業務之情形。
- 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
新冠肺炎疫情改寫全球局勢與科技趨勢，國際局勢、疫後常態、環保共識，以及政策支持下，特別是電動自駕車、雲端服務，以及綠能發電，將成為未來產業發展的趨勢，本公司及子公司將積極開發新一代低壓、中壓與高壓 Power MOSFET 以符合產業發展之趨勢。
本公司及子公司向來重視研發人才之投入培養與產品技術之開發，目前本公司及子公司財務穩健，現有資金充足，足以因應未來科技及技術開發之需求。
本公司及子公司為推動資通安全相關政策、落實資通安全事件通報及相關應變處理，定期評估資通安全風險、實施資通安全教育訓練，並擬定資通安全維護計畫實施情形之稽核機制，嚴格落實資通安全風險管理。
- 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司及子公司企業形象首重誠信，不謀非法之利，在公司之文化上以此為重要之原則，因此在公司治理上，誠信已成為公司之本質。
- 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司及子公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司及子公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。
- 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司及子公司近期並無擴充廠房之情形。
-
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
-
3 -
(1) 進貨方面：本公司及子公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨主要為磊晶矽晶圓、專業晶圓代工廠及封裝測試。本公司為分散進貨來源選擇國內外品質合格之廠商，以確保多元化產品開發技術之合作及產能供應之無虞。
(2) 銷貨方面：本公司及子公司與各客戶在平等互惠、滿足雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司及子公司近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品組合及客戶營運狀況而變化，在與原有客戶維持良好合作關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。
- 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無股權之大量移轉情形而對本公司造成影響之情事。
- 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無發生經營權改變之情事。
- 其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
-
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
- 4 -
三、公司組織
(一)關係企業圖
110年12月31日
2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
111年3月31日
單位：仟元；股
| 企業名稱 | 與本公司之關係 | 本公司持有關係企業股份 | 關係企業持有本公司股份 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份 | 比例 | 實際投資金額 | |||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 本公司之子公司 | 2,350,000 | 100.00% | 75,937 | 無 |
| Perfect Prime Limited (SAMOA) | 本公司之子公司 | 450,000 | 100.00% | 14,540 | 無 |
| 橙毅科技股份有限公司 | 本公司之子公司 | 3,430,500 | 87.96% | 100,000 | 無 |
| 富鴻投資股份有限公司 | 本公司之子公司 | 3,000,000 | 100.00% | 30,000 | 無 |
| 深圳富澄電子有限公司 | 本公司之孫公司 | 註 | 100.00% | 12,595 | 無 |
| 無錫橙芯微電子科技有限公司 | 本公司之孫公司 | 註 | 100.00% | 63,766 | 無 |
註：有限公司係以出資額表示。
(二)董事及監察人
1.董事資料
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓 名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | |||||||
| 董事長 | 中華民國 | 富鼎科技顧問(股)公司 | — | 109.06.15 | 3年 | 89.06.08 | 3,084,899 | 3.79 | 3,084,899 | 3.79 | — | — | — | — |
| 中華民國 | 法人代表：鄧富吉 | 男61~70 | 109.06.15 | 3年 | 89.06.08 | — | — | 1,940,102 | 2.39 | — | — | — | — | |
| 董事 | 英屬開曼群島 | 英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司 STCH Investment Inc. | — | 109.06.15 | 3年 | 103.01.17 | 6,193,247 | 7.61 | 5,700,247 | 7.01 | — | — | — | — |
| 中華民國 | 法人代表：張志成 | 男51~60 | 109.06.15 | 3年 | 108.09.12 | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 董事 | 中華民國 | 蔡士傑 | 男61~70 | 109.06.15 | 3年 | 103.01.17 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 董事 | 中華民國 | 楊吉裕 | 男51~60 | 109.06.15 | 3年 | 103.01.17 | — | — | — | — | — | — | — | — |
- 6 -
111年2月13日 單位：股；%
| 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| - | - | - | - | - | - | |
| 政治大學董事長企業家經營管理研究班台聯電訊(股)公司董事長 | 富鼎科技顧問(股)公司董事長 | |||||
| 富鼎先進電子(股)公司策略長 | ||||||
| 台聯電訊(股)公司法人董事代表 | ||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.法人董事代表 | ||||||
| Perfect Prime Limited (SAMOA)法人董事代表 | ||||||
| 橙毅科技(股)公司法人董事長代表人暨總經理 | ||||||
| 無錫橙芯微電子科技有限公司法人董事代表 | ||||||
| 富鴻投資(股)公司法人董事代表 | ||||||
| 眾福科技(股)公司法人董事代表 | ||||||
| 披訊科技(股)公司獨立董事 | ||||||
| 新埔之星創業投資(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 指南之星創業投資(股)公司董事 | ||||||
| 台科之星創業投資(股)公司董事 | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | |
| 政治大學企業管理研究所碩士 | ||||||
| 華威國際科技顧問(股)公司共同創辦人 | ||||||
| 富鼎先進電子(股)公司獨立董事 | ||||||
| 光華投資(股)公司投資經理 | 華威國際科技顧問(股)公司共同創辦人暨執行副總經理 | |||||
| 台聯電訊(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 隆中網絡(股)公司法人董事代表 | ||||||
| 易威生醫科技(股)公司法人董事代表 | ||||||
| 新埔之星創業投資(股)公司法人董事代表 | ||||||
| 勤凱科技(股)公司董事 | ||||||
| 友上科技(股)公司董事 | ||||||
| 安普騰科技教育(股)公司董事 | ||||||
| 伊斯酷軟體科技(股)公司董事 | ||||||
| 台晟國際投資(股)公司董事 | ||||||
| 英屬開曼太和生技集團(股)公司董事 | ||||||
| 穎華科技(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 穎台材料(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 穎台投資控股(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 聯創投資(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 價值投資(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 普凌威科技(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 中華世紀投資(股)公司法人董事長代表人 | ||||||
| 華盛國際投資(股)公司法人董事長代表人 | - | - | - | - | ||
| 美國喬治華盛頓大學計算機科學碩士 | ||||||
| 交通大學計算機科學學士 | ||||||
| Heidrick & Struggles 台灣區總經理 | ||||||
| Accenture 台灣區總裁 | 華威國際科技顧問(股)公司合夥人 | |||||
| 穎台投資控股(股)公司法人董事代表 | ||||||
| 聯詠科技(股)公司獨立董事 | - | - | - | - | ||
| 政治大學財務管理系碩士 | ||||||
| 中華民國會計師高考及格 | ||||||
| 美國特許財務分析師 | ||||||
| 台瀚科技(股)公司財務長 | 聯亞光電工業(股)公司董事兼財務長 | |||||
| 聯鈞光電(股)公司獨立董事 | - | - | - | - |
- 7 -
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | |||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 陳秋麟 | 男51~60 | 109.06.15 | 3 年 | 103.01.17 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 中華民國 | 劉永生 | 男61~70 | 109.06.15 | 3 年 | 103.01.17 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 中華民國 | 吳珮君 | 女61~70 | 109.06.15 | 3 年 | 106.05.17 | — | — | — | — | — | — | — | — |
- 8 -
111年2月13日 單位：股；%
| 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 台灣大學電機工程學系博士 | 台灣大學電機工程學系學士 | 一 | — | — | — | |
| 台灣大學電機工程學系學士 | 台灣大學電機工程學系 | — | — | — | — | |
| 台灣大學電機工程學系教授 | 臺灣電機工程學系 | — | — | — | — | |
| 工業技術研究院綠能所副所長 | 聯德電子(股)公司獨立董事 | — | — | — | — | |
| 力鉅電子(股)公司總經理 | 亞力電機(股)公司資深顧問 | — | — | — | — | |
| 美國加州密拉瑪大學企業管理碩士 | 密爾微電子(股)公司獨立董事 | — | — | — | — | |
| 東海大學會計系學士 | 聯詠科技(股)公司獨立董事 | — | — | — | — | |
| 美商應用材料(股)公司全球副總裁暨亞太區財務長 | — | — | — | — | — | |
| 台灣應用材料(股)公司董事長 | — | — | — | — | — | |
| 台灣應用材料(股)公司財務長暨營運副總經理 | — | — | — | — | — | |
| 台星科(股)公司財務長 | — | — | — | — | — | |
| 日本慶應大學法學碩士 | 銘傳大學財金法律系副教授/財金法律系主任 | — | — | — | — | |
| 台灣大學法律系學士 | 松揚投資(股)公司董事長 | — | — | — | — | |
| 銘傳大學財金法律系系主任 | 秩揚投資有限公司董事長台郡科技(股)公司獨立董事 | — | — | — | — |
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2.法人股東之主要股東
(1)法人股東之主要股東
111年2月13日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比率 |
|---|---|---|
| 富鼎科技顧問(股)公司 | 鄧富吉 | 76.36% |
| 謝維玲 | 13.03% | |
| 謝維娟 | 7.58% | |
| 馮郁慧 | 3.03% | |
| 英屬開曼群島商華達資本控股投資 | ||
| (股)公司 STCH Investment Inc. | Techlong International Investments, Limited | 100.00% |
(2)主要股東為法人者其主要股東：
111年2月13日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | 持股比率 |
|---|---|---|
| Techlong International Investments, Limited | Chang, Ching-Yi | 100.00% |
3.董事具專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
(1)董事專業資格與經驗
| 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|
| 董事長 | |
| 鄧富吉 | 畢業於政治大學董事長企業家經營管理研究班，現任本公司董事長暨策略長、富鼎科技顧問(股)公司董事長等多家上市櫃公司法人董事代表，具有五年以上之商務、財務及公司業務所須工作經驗，致力於半導體產業相關領域近25年，擁有專業領導、市場行銷、營運管理及策略規劃之能力，帶領公司走向產業領導先驅，邁向永續經營。 |
| 董事 | |
| 張志成 | 畢業於政治大學企業管理研究所碩士，現任華威國際科技顧問公司之創辦人暨執行副總經理、台聯電訊(股)公司法人董事長代表人等多家上市櫃公司法人董事代表，具有五年以上之商務、財務及公司業務所需工作經驗，擁有國際觀，全球化專業市場競爭判斷及創新領導能力。 |
| 董事 | |
| 蔡士傑 | 畢業於美國喬治華盛頓大學計算機科學碩士，現任華威國際科技顧問(股)公司合夥人、聯詠科技(股)公司獨立董事，曾任Heidrick & Struggles台灣區總經理，具有五年以上之商務、財務及公司業務所需工作經驗，專精於市場策略及業務推廣之豐富經驗。 |
| 董事 | |
| 楊吉裕 | 畢業於政治大學財務管理系碩士，中華民國會計師高考及格及美國特許財務分析師，擁有會計師、分析師合格專業證照，現任聯亞光電工業(股)公司董事兼財務長，具有五年以上商務、財務、會計及公司業務所需工作經驗及專業資格，專精於企業財務金融及會計事務，對產業具豐富規劃經驗。 |
| 獨立董事 | |
| 陳秋麟 | 畢業於台灣大學電機工程學系博士，為本公司薪資報酬委員會召集人及審計委員會委員、台灣大學電子工程研究所兼任教授，啟耀光電(股)公司董事、聯德電子(股)公司獨立董事及亞力電機(股)公司資深顧問，曾任台灣大學電機工程學系教授、工業技術研究院綠能所副所長，具有五年以上商務、公司業務所需相關科系之公私立大專院校教授專業資格，且具有五年以上商務及公司業務所需之工作經驗，致力於功率積體電路、電力電子之研究，對公司產品研發與銷售提供專業之建言。 |
| 獨立董事 | |
| 事劉永生 | 畢業於美國加州密拉瑪大學企業管理碩士，為本公司審計委員會召集人及薪資報酬委員會委員、宏觀微電子(股)公司獨立董事及聯詠科技(股)公司獨立董事，曾任美商公司全球 |
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(2)董事獨立性資訊
| 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|
| 副總裁暨亞太區財務長，具有五年以上商務、財務、會計及公司業務所需工作經驗，專精於企業營運、財務規劃及會計專業事務，擁有豐富產業經驗。 | |
| 獨立董事 | |
| 吳珮君 | 畢業於日本慶應大學法學碩士，為本公司審計委員會及薪資報酬委員會委員、銘傳大學財金法律系副教授暨財金法律系主任、松揚投資(股)公司董事長及台郡科技(股)公司獨立董事，具有五年以上商務、法務、財務及公司業務所需相關科系之公私立大專院校教授專業資格，與具有五年以上商務、法務、財務及業務所需之工作經驗，專精於財經及法律專業雙領域，協助公司法務專業諮詢。 |
| 姓名 | 獨立性情形 |
| --- | --- |
| 董事長鄧富吉 | 未有公司法第30條各款情事之一。 |
| 董事張志成 | 未有公司法第30條各款情事之一。 |
| 董事蔡士傑 | 未有公司法第30條各款情事之一。 |
| 董事楊吉裕 | 未有公司法第30條各款情事之一。 |
| 獨立董事 | |
| 陳秋麟 | 於選任前二年及任職期間，皆已符合下述各獨立性評估條件： |
| (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 | |
| (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限) | 1 |
| 獨立董事 | |
| 李劉永生 | (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 |
| (4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 | |
| (5) 非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | |
| (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | |
| (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | |
| (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 | 1 |
- 11 -
| 姓名 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|
| (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 | ||
| (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 | ||
| (11) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 | ||
| (12) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 |
(3) 董事會多元化及獨立性
依據本公司「公司治理實務守則」第 20 條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
(一) 營運判斷能力。
(二) 會計及財務分析能力。
(三) 經營管理能力。
(四) 危機處理能力。
(五) 產業知識。
(六) 國際市場觀。
(七) 領導能力。
(八) 決策能力。
本公司董事會由 7 位董事組成，包含 3 位獨立董事，具員工身份之董事比率為 14%，獨立董事比率為 43%，本公司亦注意董事會成員組成之性別平等，女性董事比率為 14%。獨立董事任期年資，二位年資達 8 年，一位年資達 5 年，其資格條件均符合法令規定之獨立董事規範，且熟稔本公司財務及營運情形。落實情形如下：
| 姓名 | 職稱 | 性別 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 兼任員工 | 多元化核心能力(最主要 5 個) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 51至60歲 | 61至70歲 | 3年以下 | 3至9年 | 9年以上 | 財務金融 | 電子科技 | 生產製造 | 商務 | 會計 | 法律 | 資訊科技 | 行銷管理 | 風險管理 | ||||
| 鄧富吉 | 董事長 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||||
| 張志成 | 董事 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||||||||
| 蔡士傑 | 董事 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||||||||
| 楊吉裕 | 董事 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |||||||||
| 陳秋麟 | 獨立董事 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||||
| 劉永生 | 獨立董事 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ||||||||
| 吳珮君 | 獨立董事 | 女 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ |
(4) 董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 已達成 |
| 董事會成員至少含一位女性 | 已達成 |
| 獨立董事連續任期不超過三屆 | 已達成 |
四、資本及股份
(一)股本形成經過
1.股本形成
111年3月31日
| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數
(仟股) | 金額
(仟元) | 股數
(仟股) | 金額
(仟元) | 股本
來源 | 以現金以外
之財產抵充
股款者 | 其他 |
| 106.03 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 81,282.569 | 812,825.69 | 註銷限制員
工權利新股 | 無 | 註1 |
| 106.10 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 81,290.988 | 812,909.88 | 現金 | 無 | 註2 |
| 107.03 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 81,340.493 | 813,404.93 | 現金 | 無 | 註3 |
註1：核准日期與文號—106.03.02 經授商字第 10601028570 號。
註2：核准日期與文號—106.10.30 經授商字第 10601149510 號。
註3：核准日期與文號—107.03.09 經授商字第 10701017590 號。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股資料：無。
13
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單
111年2月13日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 英屬開曼群島商華達資本控股投資股份有限公司STCH Investment Inc. | 5,700,247 | 7.01 | |
| 富鼎科技顧問股份有限公司 | 3,084,899 | 3.79 | |
| 鄧富吉 | 1,940,102 | 2.39 | |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管瑞銀歐洲SE投資專戶 | 1,581,000 | 1.94 | |
| 俞克裕 | 882,896 | 1.09 | |
| 劉首嚴 | 500,000 | 0.61 | |
| 陳榮耀 | 483,000 | 0.59 | |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管柏克萊資本證券有限公司投資專戶 | 452,983 | 0.56 | |
| 林金淵 | 420,000 | 0.52 | |
| 林政賢 | 300,000 | 0.37 |
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；仟股
| 項目 | 年度 | 109年度 | 110年度 | 111年度截至3月31日止 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 每股市價 | 最高 | 55.00 | 137.00 | 125.50 | |
| 最低 | 14.90 | 44.80 | 98.00 | ||
| 平均 | 30.81 | 82.28 | 112.56 | ||
| 每股淨值 | 分配前 | 19.63 | 27.12 | - | |
| 分配後 | 18.63 | 21.12 | - | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 81,341 | 81,341 | - | |
| 每股盈餘 | 2.44 | 8.03 | - | ||
| 每股股利 | 現金股利 | 1.00 | 6.00 | - | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | 0 | 0 | - | |
| 資本公積配股 | 0 | 0 | - | ||
| 累積未付股利 | 0 | 0 | - | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註1) | 12.63 | 10.25 | - | |
| 本利比(註2) | 30.81 | 13.71 | - | ||
| 現金股利殖利率(%)(註3) | 3.25 | 7.29 | - |
註1：當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註2：當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註3：每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
(四)員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
(1) 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 8% 為員工酬勞及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
(2) 董事、總經理及副總經理酬金，依規定須提報薪資報酬委員及董事會通過後辦理。
(3) 公司依據每年營運績效決定年終獎金及績效獎金發放額度，發放總金額需符合董事會所通過之年度預算。
- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司係以當年度扣除員工及董事酬勞前之稅前淨利按比例估列員工及董事酬勞。年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
110 年度員工及董事酬勞業經 111 年 2 月 24 日董事會決議通過採現金分派，金額分別為 110,643,041 元及 13,830,380 元，與 110 年度財務報告認列之員工酬勞及董事酬勞並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無此情形。
- 股東會報告分派酬勞情形及結果：
本公司於 111 年 4 月 13 日股東常會報告員工酬勞及董事酬勞分派情形，110 年度員工及董事酬勞金額分別為 110,643,041 元及 13,830,380 元，全數以現金發放，與認列費用年度估列金額及董事會決議數並無差異情形。
- 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司於 110 年 7 月 30 日股東常會報告員工酬勞及董事酬勞分派情形，109 年度員工及董事酬勞金額分別為 19,943,543 元及 3,739,414 元，全數以現金發放，與認列費用年度估列金額及董事會決議數並無差異情形。
- 15 -
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A. 電子零組件製造業。
B. 電器批發業。
C. 電器零售業。
D. 產品外觀設計業。
E. 資訊軟體服務業。
F. 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。
G. 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。
H. 電子材料批發業。
I. 電子材料零售業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 主要產品 | 110 年度營業淨額 | 營業比重 |
|---|---|---|
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 1,568,414 | 37.31 |
| 中壓金氧半功率場效電晶體 | 1,566,814 | 37.27 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 895,095 | 21.29 |
| 其他 | 173,316 | 4.13 |
| 合計 | 4,203,639 | 100.00 |
(3)公司目前之商品項目
本公司及子公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試及銷售下列產品：
A. 低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。
B. 中壓金氧半功率場效電晶體(Middle Voltage MOSFET)。
C. 高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。
D. 絕緣開雙載子功率場效電晶體(IGBT)。
(4)計畫開發之新商品
以優化 DC 特性以及 AC 特性的第二代 SGT 製程平台和第三代超結製程平台，依據不同應用線路所需的特性開發出高性價比的高、中、低壓金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)，適用於個人電腦、筆記型電腦、電源供應器、新世代遊戲主機以及 BLDC 馬達等消費性以及家用產品電源應用，並搭配新型封裝技術以提供最佳效能和低工作溫度表現的最佳產品方案。
第三代半導體市場的需求逐漸增加，已經完成 SiC SBD 設計以及製程開發，並完成 600V 10A 的產品開發，目前也已經完成 SiC MOSFET 的元件設計，並著手進行製程開發。
- 16 -
2.產業概況
(1)產業現況與發展
功率半導體之種類可劃分為三大類：功率離散元件（Power Discrete）、功率積體電路（Power IC；Power Integrated Circuit）及功率模組（Power Module）。其中功率離散元件產品包含開流體(Thyristors)、整流器(Rectifiers)、二極體(Diodes)及功率電晶體(Power Transistors)。而功率電晶體(Power Transistors)主要包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET；Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors）、絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）及雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）等。
功率半導體大致可分類如下表：
資料來源：工研院 IEK Consulting (2018/12)
功率半導體主要可分為功率 IC 和功率離散元件（包括 MOSFET、IGBT 等），用於控制和處理高電流和高電壓。功率離散元件廣泛應用於幾乎所有的電器和電子系統，如汽車、消費電子、工業自動化等。從應用細分來看，大約 29% 應用於工業，28% 應用於汽車，15% 應用於通信，消費性佔 13% ，電腦佔 10% ，軍事/航空佔 5% 。
Power semiconductor market breakdown by application
Source: Gartner, Data compiled by Goldman Sachs Global Investment Research
根據市調機構資料 Gartner 的報告指出，功率半導體市場預計將從 2020 年到 2025 年以 8% 的年複合成長率穩步增加。在 5G 興起的持續產業升級週期推動下，2025 年銷售金額將從 2020 年的 360 億美元增加至 520 億美元。尤其是對高效能運算 (High Performance Computing; HPC)、電動汽車、物聯網和智能設備等的需求不斷增加。對更高數據負載、更快速度和更廣泛的連通性之需求不斷增長，導致電力需求呈指數級增長。
Power semiconductor market to grow at 8.1% CAGR over 2020-2025E
Source: Gartner, Data compiled by Goldman Sachs Global Investment Research
歐美日的功率離散元件大多是 IDM 模式，擁有完整的晶圓廠和封裝廠，例如英飛凌(Infineon)、安森美(On Semi)等龍頭企業均為 IDM 模式。功率離散元件行業集中度很高，根據英飛凌(Infineon) 2021 年之年報資料顯示，2020 年全球前 5 大功率半導體廠商佔據了超過 58.4% 以上的市場佔有率。其中英飛凌(Infineon)更是全球最大的功率離散元件廠商，市場佔有率為 24.4% 。
Market share for MOSFETs in the 2020 calendar year
Source: Infineon Annual Report 2021
由於 2018 年底美中貿易緊張局勢引發中國本土化趨勢的第一波，如何緩解美國制裁帶來的供應鏈中斷風險成為中國 OEM/ODM 的重要話題。為了降低供應鏈集中度，減少對海外供應商的依賴，中國企業積極尋找國內供應商部分替代半導體元件。2019-2020 年期間，Covid-19 疫情爆發更推動了第二波趨勢，供應鏈和運輸中斷也刺激了本地化需求。最後，2020-2021 年的第三波浪潮是由晶圓供應短缺推動的。由於晶圓供應不足，許多 OEM/ODM 為滿足需求增長而選擇了新的供應商。此外，全球晶圓供應短缺促使全球 IDM 將其產品組合優先考慮到利潤更高、利潤率更高的汽車、工業等市場，從而為台灣供應商提供更多機會。
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Consumption breakdown of power semi by region
Source: IDC, Goldman Sachs Global Investment Research
根據 Goldman Sachs Global Investment Research 評估，就中長期而言，在中美貿易拉錫戰下鼓勵中國企業尋求自主創新，加快產品替代過程，緩解未來風險的衝擊。中國在新興科技衍生的需求與官方政策扶持等因素帶動下，仍可望朝每年至少 5% 以上之成長步調發展。而台灣功率半導體產業在中美貿易戰下可以提供和國外的企業競爭時具備成本與定制化的優勢，可望實現“進口替代”的可能。
(2)產業上、中、下游之關聯性
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
A.產品之各種發展趨勢
a.節能和 ESG 意識帶動新能源系統發展
近年來節能和 ESG 意識的上升趨勢，尋求更有效的能源產生、傳輸、儲存
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和使用方式為產業發展之趨勢。功率半導體元件實現全球節能目標方面一直發揮著關鍵性的作用，通過提高性能並減少電力傳輸和分配時的功率損耗，以降低和節省最廣泛應用範圍內的整體電力使用，例如電動汽車 (EV)、數據中心、電信基礎設施和 5G/智能設備等。因此，發展具有環保的新能源開發為政府與企業刻不容緩的發展議題，進而推動功率半導體市場需求成長的關鍵因素。
b. 第三代半導體材料發展趨勢
功率半導體為達到更高效能，需要更高規格的工作電壓和切換頻率等需求，以及縮小元件尺寸，朝向以 SiC（矽和碳的化合物）和 GaN（鎳和氮的化合物）等半導體材料為未來技術走向，可實現更高的功率密度和低開關損耗，有助於提高電力電子系統的效率，從而降低損耗。
B. 產品競爭情形
全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠(IDM)手中，擁有完整的晶圓廠和封裝廠，例如英飛凌(Infineon)、安森美(On Semi)等龍頭企業均為IDM模式。功率離散元件行業集中度很高，2020年全球前5大功率半導體廠商佔據了超過 58.4% 以上的市場佔有率。而臺灣地區主要集中在低壓MOSFET之功率元件市場，受到資金、技術及人才的限制，整體呈現出企業規模偏小及產業佈局分散。在中美貿易大戰的影響下，中國半導體產業去美化已成業界共識，為擺脫長期依賴美國半導體業者的技術、產品供應與專利授權，中國戰略方面朝上中下游垂直整合，意圖打造自主、可控的半導體產業鏈。中國為力拼功率半導體自給率提升，積極在IDM、設計與晶圓代工方面並行發展。
由於全球功率半導體採用IDM模式更具競爭力，而台灣地區主要為Fabless模式，企業不掌握晶圓生產能力，在供需緊張時，難以拿到穩定的晶圓產能配額。供應鏈管理及晶圓產能分配高度影響公司成長，因此如何在面臨市場的經營壓力環境下，提升產品技術層次及強化客戶間的合作默契與供應鏈的策略投資，為面對產業競爭刻不容緩的課題。
3. 技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次及研究發展
以優化DC特性以及AC特性的第二代SGT製程平台和第三代超結製程平台，依據不同應用線路所需的特性開發出高性價比的高、中、低壓金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)，適用於個人電腦、筆記型電腦、電源供應器、新世代遊戲主機以及BLDC馬達等消費性以及家用產品電源應用，並搭配新型封裝技術以提供最佳效能和低工作溫度表線的最佳產品方案。
第三代半導體市場的需求逐漸增加，已經完成SiC SBD設計以及製程開發，並完成600V 10A的產品開發，目前也已經完成SiC MOSFET的元件設計，並著手進行製程開發。
(2) 研究發展人員與其學經歷
單位：人；%
| 年度
學歷 | 109年度 | | 110年度 | | 111年3月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 |
| 博士 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 10 | 27 | 9 | 25 | 9 | 25 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度
學歷 | 109年度 | | 110年度 | | 111年3月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 |
| 大專 | 27 | 73 | 26 | 72.22 | 26 | 72.22 |
| 高中 | 0 | 0 | 1 | 2.78 | 1 | 2.78 |
| 合計 | 37 | 100 | 36 | 100 | 36 | 100 |
| 平均服務年資 | 9.14 | | 10.4 | | 10.5 | |
| 項目 | 106年度 | 107年度 | 108年度 | 109年度 | 110年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研發費用 | 75,976 | 77,071 | 99,930 | 100,439 | 119,407 |
| 營業收入淨額 | 2,129,631 | 2,709,090 | 2,217,249 | 3,125,776 | 4,203,639 |
| 佔營收比例 | 3.57% | 2.84% | 4.51% | 3.21% | 2.84% |
(4)開發成功之技術或產品
A.第二代中低壓 Power MOSFET
a. 針對個人電腦以及顯示卡的 CPU 以及 GPU 等核心電壓同步整流電源所需的 30V Power MOSFET，已經通過客戶端的效能驗證。
b. 對於電源供應器二次側同步整流的 60V~100V Power MOSFET 也已經導入客戶的電源設計並通過終端客戶的驗證。
B.第三代高壓 Power MOSFET
600V/650V 第三代高壓製程技術平台的產品線開發已經陸續完成並進入量產階段，且已經陸續導入電源供應器 ODM 大廠。
C.絕緣開金氧半功率場效電晶體產品(IGBT)
600V 15A IGBT 完成開發並完成可靠性驗證，將針對工具機以及空調 Inverter 市場進行推廣。
D.碳化矽(SiC)蕭特基二極體(Schottky Barrier Diode)
600V 10A SiC SBD 完成開發並通過產品可靠性驗證，將依據電源供應器市場需求開發系列產品。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元；%
| 年度
銷售區域 | 109年度 | | 110年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比例 | 金額 | 比例 |
| 內銷 | 台灣 | 705,592 | 22.57 | 1,069,263 | 25.44 |
| 外銷 | 亞洲 | 2,417,987 | 77.36 | 3,127,527 | 74.40 |
| | 其他 | 2,197 | 0.07 | 6,849 | 0.16 |
| 營業收入淨額 | | 3,125,776 | 100.00 | 4,203,639 | 100.00 |
本公司及子公司110年度外銷比例為 74.56%，主要係以中國大陸及韓國為主。
(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性
A.市場佔有率
功率半導體主要用於控制和處理高電流和高電壓，功率離散元件廣泛應用於幾
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乎所有的電器和電子系統，如汽車、消費電子、工業自動化等。根據市調機構資料 Gartner 的報告指出，功率半導體市場預計將從 2020 年到 2025 年以 8% 的年複合成長率穩步增加。預計 2025 年銷售金額將從 2020 年的 360 億美元增加至 520 億美元。以本公司及子公司 110 年度之營業額推估佔全球半導體銷售總額之比率不到 1%，其比率仍低。
B. 市場未來之供需狀況與成長性
國外競爭者包括 Infineon、ON Semi 及 ST Micro 等 IDM 公司，本公司及子公司將專注於產品線技術開發，運用台灣完整半導體產業聚落優勢，降低新冠肺炎疫情所帶來的生產/銷售/物流之衝擊與挑戰，化危機為轉機，為本公司及子公司之重要課題。展望 111 年之營業收入及獲利在提供國外的企業競爭時具備成本與定制化的優勢下仍可望持續成長。
(3) 競爭利基
A. 堅強的經營及研發團隊
本公司自 87 年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，本公司及子公司目前取得及申請中之專利權已多達七十多項以上，公司經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在經營團隊優異之領導下，對提昇本公司及子公司競爭力有莫大助益。
B. 擁有獨立自主的研發能力
本公司及子公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且具多樣性。加以本公司及子公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司及子公司之研發人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長，並提高產品競爭力。
C. 掌握代工廠能，提升生產效率
本公司及子公司藉由投資關鍵性封裝設備方式及預付產能保證金方式有效掌握代工產能，運用台灣完整半導體產業聚落優勢提升生產效率，因此在產能短缺時能適時爭取生產時效，不致於延誤商機，進而提升本公司及子公司之競爭力。
D. 提供客戶完善之產品開發及售後服務
本公司及子公司提供完善之整合發展系統與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提升市場競爭力，在全球晶圓代工產能短缺下，本公司及子公司提供即時回應之解決方案，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。
(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
a. 功率半導體元件生產目前仍以國際 IDM 大廠為主，隨著節能和 ESG 意識帶動新能源系統發展，本公司及子公司持續研發應用於節能、低耗電等綠色環保等市場之產品，提供與國際大廠媲美之全系列低壓至高壓產品。
b. 功率半導體元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有
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較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。
c. 本公司及子公司功率半導體元件行銷策略力求穩定發展，產業之主要廠商為本公司及子公司之長期往來之主要客戶，在業界具有良好形象，與本公司及子公司均有穩定之合作關係。
d. 本公司及子公司提供完整之電源管理之產品線，在晶圓代工產能短缺下根據客戶需求加速推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。
e. 本公司及子公司產品為電源管理所需之關鍵零件，而中國又為生產、消費重鎖，本公司及子公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷成本。
B. 不利因素及因應對策
a. 中美貿易戰中及後疫情下，搶佔中國市場以獲得更大的利潤。
◆ 因應對策：本公司及子公司運用台灣完整半導體產業聚落優勢提升生產效率，因此在產能短缺時能適時爭取生產時效，化危機為轉機以貼近市場就近服務客戶更靈活的方式，豐富產品線及提昇利潤空間。
b. 專業與資深之研發人員養成期較長，如何凝聚研發人員對公司之向心力。
◆ 因應對策：本公司及子公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，且除參與員工酬勞、發行員工認股權憑證及員工持股信託享有獲利回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之養成。
c. 為無晶圓廠之設計公司，產能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。
◆ 因應對策：以預付貨款方式投資生產廠商關鍵機器設備以穩定晶圓代工廠之長期合作關係確保產能。
2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 最近二年度毛利率變動情形
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 109 年度 | 110 年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 3,125,776 | 4,203,639 |
| 營業毛利 | 511,843 | 1,250,430 |
| 毛利率(%) | 16.37% | 29.75% |
| 毛利率變動率(%) | | 81.73% |
(2) 最近二年度毛利率重大變動說明
本公司最近二年度之毛利率之變動達 20% 以上，故就 109 年度~110 年度主要產品之價量變動分析如下：
單位：新台幣仟元
| 主要項目 | 分析項目 | 109年度~110年度 |
|---|---|---|
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 127,999 | |
| 292,964 | ||
| 33,669 | ||
| P’Q’-PQ | 454,632 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 109,384 | |
| 80,477 | ||
| 9,248 | ||
| P’Q’-PQ | 199,109 | |
| 三、毛利變動金額 | 255,523 | |
| 中壓金氧半功率場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 147,773 | |
| 210,738 | ||
| 26,347 | ||
| P’Q’-PQ | 384,858 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 113,362 | |
| 33,046 | ||
| 4,132 | ||
| P’Q’-PQ | 150,540 | |
| 三、毛利變動金額 | 234,318 | |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 14,157 | |
| 134,378 | ||
| 2,557 | ||
| P’Q’-PQ | 151,092 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 12,602 | |
| 7,913 | ||
| 151 | ||
| P’Q’-PQ | 20,666 | |
| 三、毛利變動金額 | 130,426 |
註：P’Q’=當年度單價、數量
PQ=上一年度單價、數量
本公司110年度與去年同期相較，毛利之變化主要來自低壓金氧半功率場效電晶體、中壓金氧半功率場效電晶體及高壓金氧半功率場效電晶體，對於上述三項產品變化說明如下：
A.低壓金氧半功率場效電晶體
(A).銷貨收入增加454,632仟元
a.數量差異有利127,999仟元，主要係因COVID-19疫情下，WFH帶動教育、商務及消費市場需求增加，致110年度銷貨量較去年同期增加，因此產生有利之數量差異。
b.價格差異有利292,964仟元，因全球半導體市場供需吃緊，本公司陸續調漲價格以反映原物料成本上升壓力，致產生有利之價格差異。
c.組合差異有利33,669仟元，係因110年度銷量增加及售價調升所致。
(B). 銷貨成本增加 199,109 仟元
a. 數量差異不利 109,384 仟元，係因 110 年度銷售數量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。
b. 平均單位成本差異不利 80,477 仟元，係因全球晶圓代工廠和封裝測試廠產能吃緊而調漲價格，故產生不利之平均單位成本差異。
c. 組合差異不利 9,248 仟元，係因銷量增加及單位成本提高所致。
B. 中壓金氧半功率場效電晶體
(A). 銷貨收入增加 384,858 仟元
a. 數量差異有利 147,773 仟元，主要係因電動車、工業、新能源發電等成長需求，致 110 年度銷貨量較前一年度增加，因此產生有利之數量差異。
b. 價格差異有利 210,738 仟元，因全球半導體市場供需吃緊，本公司陸續調漲價格以反映原物料成本上升壓力，致產生有利之價格差異。
c. 組合差異有利 26,347 仟元，係因 110 年度銷量增加及售價調升所致。
(B). 銷貨成本增加 150,540 仟元
a. 數量差異不利 113,362 仟元，係因 110 年度銷售數量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。
b. 平均單位成本差異不利 33,046 仟元，係因全球晶圓代工廠和封裝測試廠產能吃緊而調漲價格，故產生不利之平均單位成本差異。
c. 組合差異不利 4,132 仟元，係因銷量增加及單位成本提高所致。
C. 高壓金氧半功率場效電晶體
(A). 銷貨收入增加 151,092 仟元
a. 數量差異有利 14,157 仟元，主要係因電動車、工業、新能源發電等成長需求，致 110 年度銷貨量較前一年度增加，因此產生有利之數量差異。
b. 價格差異有利 134,378 仟元，因全球半導體市場供需吃緊，本公司陸續調漲價格以反映原物料成本上升壓力，致產生有利之價格差異。
c. 組合差異有利 2,557 仟元，主係因銷量增加及售價調升所致。
(B). 銷貨成本增加 20,666 仟元
a. 數量差異不利 12,602 仟元，係因 110 年度銷售數量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。
b. 平均單位成本差異不利 7,913 仟元，係因全球晶圓代工廠和封裝測試廠產能吃緊而調漲價格，故產生不利之平均單位成本差異。
c. 組合差異不利 151 仟元，係因銷量增加及單位成本提高所致。
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二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
單位：仟元；股；% 111年3月31日
| 轉投資事業
(註) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | | 持有本公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 一般投資業 | 75,937 | 23,196 | 2,000,000 | 100.00 | 23,196 | － | 權益法 | (1,863) | － | － |
| Perfect Prime Limited (SAMOA) | 一般投資業 | 14,540 | 2,603 | 450,000 | 100.00 | 2,603 | － | 權益法 | 2,292 | － | － |
| 授毅科技股份有限公司 | 買賣業 | 100,000 | 6,421 | 9,500,000 | 87.96 | 6,421 | － | 權益法 | (5,877) | － | － |
| 富鴻投資股份有限公司 | 一般投資業 | 30,000 | 30,089 | 3,000,000 | 100.00 | 30,089 | － | 權益法 | (9) | － | － |
| 深圳富澄電子有限公司 | 買賣業 | 12,595 | 2,429 | 不適用 | 100.00 | 2,429 | － | 權益法 | 2,292 | － | － |
| 無錫橙芯微電子科技有限公司 | 製造業 | 63,766 | 1,077 | 不適用 | 100.00 | 1,077 | － | 權益法 | (6,249) | － | － |
註：係公司採用權益法之投資。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。
三、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 長期借款 | 台北富邦商業銀行 | 109.12.15~119.12.15 | 辦公室抵押借款 | 無 |
| 長期借款 | 中國信託商業銀行 | 110.06.07~120.06.07 | 辦公室抵押借款 | 無 |
| 採購 | 嘉晶電子(股)公司 | 107.05.18~113.12.31 | 磊晶矽晶圓產能保障 | 無 |
| 採購 | 薩摩亞商捷敏科有限公司台灣分公司 | 110.04.23~117.04.22 | 封裝產能保障 | 無 |
| 採購 | 台灣茂矽電子(股)公司 | 110.07.01~113.06.30 | 晶圓代工產能保障 | 無 |
| 採購 | 力晶積成電子製造(股)公司 | 111.01.01~113.12.31 | 晶圓代工產能保障 | 無 |
| 採購 | 元隆電子(股)公司 | 111.04.01~112.03.31 | 外購晶圓採購保障 | 無 |
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參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項：本次發行限制員工權利新股之發行及認股辦法，詳附件一。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
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肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析
1.合併財務分析
| 年度 分析項目 | 最近五年度財務分析(註) | 當年度截至111年3月31日(註) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 106年 | 107年 | 108年 | 109年 | 110年 | |||
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | 30.24 | 37.51 | 37.05 | 41.66 | 38.23 | 35.92 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 516.36 | 591.55 | 597.91 | 470.46 | 537.44 | 606.33 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 261.94 | 205.04 | 210.45 | 195.15 | 194.15 | 219.35 |
| 速動比率 | 172.71 | 106.77 | 106.60 | 124.59 | 145.37 | 163.44 | |
| 利息保障倍數 | 63.19 | 47.08 | 13.93 | 77.68 | 162.48 | 394.72 | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.91 | 4.37 | 3.78 | 4.48 | 4.56 | 4.35 |
| 平均收現日數 | 93 | 84 | 97 | 81 | 80 | 84 | |
| 存貨週轉率(次) | 4.10 | 3.56 | 2.34 | 3.38 | 4.47 | 4.49 | |
| 應付款項週轉率(次) | 4.52 | 4.90 | 4.53 | 5.50 | 4.78 | 4.43 | |
| 平均銷貨日數 | 89 | 103 | 156 | 108 | 82 | 81 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 8.16 | 10.73 | 9.17 | 10.49 | 10.59 | 10.44 | |
| 總資產週轉率(次) | 1.16 | 1.28 | 0.97 | 1.25 | 1.33 | 1.22 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 2.07 | 7.68 | 1.99 | 7.96 | 20.75 | 7.71 |
| 權益報酬率(%) | 2.82 | 11.45 | 2.92 | 13.02 | 34.22 | 12.21 | |
| 稅前純益占實收資本額比率(%) | 6.10 | 23.02 | 7.25 | 27.49 | 97.89 | 44.19 | |
| 純益率(%) | 1.76 | 5.90 | 1.89 | 6.28 | 15.50 | 25.29 | |
| 每股盈餘(元) | 0.48 | 2.04 | 0.68 | 2.44 | 8.03 | 3.53 | |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | (18.96) | (1.59) | (5.51) | 39.19 | 68.31 | 20.82 |
| 現金流量允當比率(%) | 179.13 | 54.95 | 9.91 | 18.74 | 112.12 | 164.62 | |
| 現金再投資比率(%) | (10.42) | (2.92) | (7.48) | 19.02 | 33.42 | 8.97 | |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 3.02 | 1.87 | 2.82 | 1.57 | 1.32 | 1.30 |
| 財務槓桿度 | 1.01 | 1.02 | 1.07 | 1.01 | 1.01 | 1.00 |
註：上列各年度財務報表均經會計師查核簽證或核閱。
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達 20%者)：
- 價債能力：110 年度利息保障倍數增加係因本期稅前純益增加所致。
- 經營能力：110 年度存貨週轉率增加及平均銷貨日數減少，係因受惠終端客戶需求強勁，使營業收入增加，存貨快速去化所致。
- 獲利能力：110 年度資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘皆較 109 年度增加，係因本期淨利增加所致。
-
現金流量：110 年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較 109 年度增加，係因本期淨利增加使營業淨現金流量相對增加所致。
-
28 -
2.個體財務分析
| 年度
分析項目 | 最近五年度財務分析(註) | | | | | 當年度截至
111年3月
31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 106年 | 107年 | 108年 | 109年 | | 110年 |
| 財務
結構
(%) | 負債占資產比率 | 29.31 | 36.63 | 36.86 | 41.42 | 38.06 | 不適用 |
| | 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 518.94 | 600.30 | 602.27 | 470.57 | 537.27 | |
| 償債
能力
(%) | 流動比率 | 251.42 | 200.90 | 205.53 | 192.43 | 193.14 | |
| | 速動比率 | 166.72 | 103.95 | 102.10 | 122.54 | 142.61 | |
| | 利息保障倍數 | 151.14 | 76.20 | 17.94 | 79.97 | 164.97 | |
| 經營
能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.81 | 4.25 | 3.81 | 4.46 | 4.51 | |
| | 平均收現日數 | 96 | 86 | 96 | 82 | 81 | |
| | 存貨週轉率(次) | 4.03 | 3.64 | 2.47 | 3.51 | 4.56 | |
| | 應付款項週轉率(次) | 4.31 | 4.64 | 4.44 | 5.47 | 4.78 | |
| | 平均銷貨日數 | 91 | 100 | 148 | 104 | 80 | |
| | 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 7.86 | 10.30 | 9.20 | 10.49 | 10.57 | |
| | 總資產週轉率(次) | 1.12 | 1.23 | 0.97 | 1.25 | 1.33 | |
| 獲利
能力 | 資產報酬率(%) | 2.19 | 8.18 | 2.60 | 8.10 | 20.89 | |
| | 權益報酬率(%) | 3.00 | 12.13 | 3.88 | 13.21 | 34.33 | |
| | 稅前純益占實收資本額比率(%) | 6.22 | 23.74 | 8.90 | 27.74 | 98.05 | |
| | 純益率(%) | 1.94 | 6.58 | 2.53 | 6.39 | 15.57 | |
| | 每股盈餘(元) | 0.48 | 2.04 | 0.68 | 2.44 | 8.03 | |
| 現金
流量 | 現金流量比率(%) | (7.20) | 2.78 | (6.59) | 40.43 | 67.33 | |
| | 現金流量允當比率(%) | 215.81 | 85.09 | 26.30 | 35.33 | 132.19 | |
| | 現金再投資比率(%) | (6.17) | (0.79) | (8.05) | 19.55 | 32.75 | |
| 槓桿
度 | 營運槓桿度 | 2.25 | 1.60 | 1.83 | 1.48 | 1.29 | |
| | 財務槓桿度 | 1.00 | 1.01 | 1.03 | 1.01 | 1.01 | |
註：上列各年度財務報表均經會計師查核簽證。
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達 20%者)：
- 債債能力：110 年度利息保障倍數增加係因本期稅前純益增加所致。
- 經營能力：110 年度存貨週轉率增加及平均銷貨日數減少，係因受惠終端客戶需求強勁，使營業收入增加，存貨快速去化所致。
- 獲利能力：110 年度資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘皆較 109 年度增加，係因本期淨利增加所致。
-
現金流量：110 年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較 109 年度增加，係因本期淨利增加使營業淨現金流量相對增加所致。
-
29 -
財務分析計算公式如下：
-
財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。 -
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 -
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。 -
獲利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 -
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。 -
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。 -
30 -
二、財務報告
(一)最近兩年度財務報告及會計師查核報告及最近一季依法公告申報之財務報告
- 一〇九年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附件二。
- 一〇年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附件三。
- 一一一年第一季合併財務報告及會計師核閱報告：請參閱附件四。
(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告
- 一〇九年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件五。
- 一〇年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件六。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告：無。
三、財務概況其他重要事項：
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況
最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫
1.最近二年度資產、負債及權益重大變動
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 110 年度 | 109 年度 | 差
算 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,400,264 | 2,055,710 | 344,554 | 16.76 |
| 不動產、廠房及設備 | 434,909 | 359,000 | 75,909 | 21.14 |
| 無形資產 | 2,006 | 2,393 | (387) | (16.17) |
| 其他資產 | 736,473 | 325,282 | 411,191 | 126.41 |
| 資產總額 | 3,573,652 | 2,742,385 | 831,267 | 30.31 |
| 流動負債 | 1,236,270 | 1,053,420 | 182,850 | 17.36 |
| 非流動負債 | 129,954 | 88,974 | 40,980 | 46.06 |
| 負債總額 | 1,366,224 | 1,142,394 | 223,830 | 19.59 |
| 股本 | 813,405 | 813,405 | 0 | 0.00 |
| 資本公積 | 344,555 | 333,480 | 11,075 | 3.32 |
| 保留盈餘 | 1,073,522 | 502,075 | 571,447 | 113.82 |
| 其他權益 | (25,722) | (51,961) | 26,239 | 50.50 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 2,205,760 | 1,596,999 | 608,761 | 38.12 |
| 非控制權益 | 1,668 | 2,992 | (1,324) | (44.25) |
| 權益總額 | 2,207,428 | 1,599,991 | 607,437 | 37.97 |
2.重大變動原因及其影響分析說明如下：
(1) 不動產、廠房及設備增加：主要係因本期增購不動產所致。
(2) 其他資產增加：主要係因本期非流動金融資產增加所致。
(3)非流動負債增加：主要係因本期長期借款增加所致。
(4)保留盈餘增加、歸屬於母公司業主之權益增加：主要係因本期淨利增加所致。
(5)其他權益增加：主要係因透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損失回升所致。
3.若影響重大者應說明未來因應計畫：無重大影響，不適用。
(二)財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
1.經營結果比較
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 110 年度 | 109 年度 | 差
異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 4,203,639 | 3,125,776 | 1,077,863 | 34.48 |
| 營業毛利 | 1,250,430 | 511,843 | 738,587 | 144.30 |
| 營業利益 | 828,973 | 239,941 | 589,032 | 245.49 |
| 營業外收入及支出 | (32,729) | (16,329) | (16,400) | 100.43 |
| 稅前淨利 | 796,244 | 223,612 | 572,632 | 256.08 |
| 本期淨利 | 651,480 | 196,348 | 455,132 | 231.80 |
| 本期綜合損益總額 | 677,702 | 224,067 | 453,635 | 202.46 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 652,787 | 198,348 | 454,439 | 229.11 |
| 每股盈餘(元) | 8.03 | 2.44 | 5.59 | 229.10 |
2.重大變動原因及其影響分析說明如下：
(1)營業收入增加：主要係因 110 年度全球經濟穩健回升，終端需求回溫，使營業收入大幅成長。
(2)營業毛利及營業利益增加：主要係因 110 年度銷售產品組合優化，適時反映原物料上升壓力，進而提升營業毛利及增加營業利益。
(3)營業外收入支出減少：主要係因本期台幣升值產生之外幣兌換損失及其他損失所致。
(4)稅前淨利、本期淨利、本期綜合損益總額、淨利歸屬於母公司業主及每股盈餘增加：主要係因本期營業收入及營業利益增加所致。
3.預期銷售數量與其依據
本公司及子公司提供全系列高、低、中壓 Power MOSFET，可及時滿足客戶需求，協助下游客戶在貿易戰紛擾及新冠肺炎疫情所帶來的潛在供應鏈斷鏈，依然保持生產運作；由於可及時滿足客戶需求，本公司及子公司預計 111 年可達年銷售量 15.93 億顆，持續拓展營運規模創造企業利潤。
4.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
對公司未來財務業務無重大影響。
(三)現金流量
1.最近年度現金流量變動之分析說明
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 110 年度 | 109 年度 | 差
異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 期初現金及約當現金餘額 | 445,441 | 278,794 | 166,647 | 59.77 |
| 營業活動之淨現金流入 | 844,534 | 412,807 | 431,727 | 104.58 |
| 投資活動之淨現金流出 | (535,614) | (162,781) | (372,833) | 229.04 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (46,638) | (65,667) | 19,029 | (28.98) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (13,944) | (17,712) | 3,768 | (21.27) |
| 期末現金及約當現金餘額 | 693,779 | 445,441 | 248,338 | 55.75 |
增減變動達 20% 之變動分析：
(1)營業活動之淨現金流入增加：主要係本期營收及淨利成長所致。
(2)投資活動之淨現金流出增加：主要係本期取得按攤銷後成本衡量之金融資產增加所致。
(3)籌資活動之淨現金流出減少：主要係本期償還借款減少所致。
2.流動性不足之改善計畫：無此情事。
3.未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金
餘額 | 預計全年來
自營業活動
淨現金流量 | 預計全年現
金流出量 | 預計現金剩餘
(不足)數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 籌資計劃 |
| 693,779 | 604,613 | 536,081 | 762,311 | - | - |
(1)未來一年度現金流量變動情形分析：
A.營業活動：預計111年來自營業活動之淨現金流量大致維持穩定。
B.投資活動：主係支付購置設備款項所產生之現金流出。
C.籌資活動：主係發放股利之現金流出。
(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源
本公司於110年度購置汐止辦公室，以自有資金支付二成自備款，其餘八成均以銀行中長期不動產擔保借款支應。
2.預計可能產生收益
預計可節省租金支出及因應未來業務發展所需。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.最近年度轉投資政策
本公司及子公司轉投資著眼於投資控股及配合母公司業務拓展等策略性投資為主。
2.獲利或虧損之主要原因及改善計畫
110年度採權益法認列之投資損失為19,689仟元，係佈局中國大陸市場銷售所需之相關營業費用，未來本公司及子公司仍將以長期策略性投資為原則，持續審慎評估轉投資計畫。
3.未來一年投資計畫
本公司仍將以策略性投資為原則，持續審慎評估轉投資計畫。
(六)其他重要事項：無。
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伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：無。
四、律師法律意見書：無。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱附件七。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：無。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：無。
十、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
最近(110)年度董事會開會 6 次(A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄧富吉 | ||||
| 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 | 6 | 0 | 100.00 | ||
| 董事 | 張志成 | ||||
| 英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司 | |||||
| STCH Investment Inc. 法人代表 | 6 | 0 | 100.00 | ||
| 董事 | 蔡士傑 | 6 | 0 | 100.00 | |
| 董事 | 楊吉裕 | 6 | 0 | 100.00 | |
| 獨立董事 | 陳秋麟 | 6 | 0 | 100.00 | |
| 獨立董事 | 劉永生 | 6 | 0 | 100.00 | |
| 獨立董事 | 吳珮君 | 5 | 1 | 83.33 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，故不適用。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
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三、董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：董事會評鑑執行情形，請參閱附表一。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(一)本公司董事7席中，獨立董事為3席，已超過全體董事席次之三分之一，並由全體獨立董事組成審計委員會及薪資報酬委員會，協助董事會履行監督職責，並定期向董事會報告運作情形。
(二)本公司為提升資訊透明度，公司網頁設有「投資人專區」、「公司治理」、「企業社會責任」及「利害關係人專區」提供繁體中文、英文、簡體中文等相關資訊，董事會之重要資訊亦即時公告於公開資訊觀測站及公司網頁專區，並定期舉辦法人說明會。
(三)為使董事及經理人於執行業務時所承擔之風險得以獲得保障，本公司每年均為董事及經理人投保「董事及經理人責任保險」，且定期檢討保單內容，以確保保險賠償額度及承保範圍符合需求。
(四)本公司董事長未兼任公司經理人職務，職權明確劃分，提高制衡機制。
(五)本公司依訂定之「董事會績效評估辦法」進行董事會及功能性委員會之績效評估，每年定期評估一次，至少每三年由外部專業評估。110年度評估結果已提報111年第二次董事會報告。
附表一：董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年定期執行一次 | 110年1月1日至110年12月31日 | 董事會、個別董事會成員、薪資報酬委員會及審計委員會 | 董事會內部自評及董事成員自評 | 董事會績效評估之衡量項目，包括下列五大面向： |
| 1.對公司營運之參與程度 | ||||
| 2.提升董事會決策品質 | ||||
| 3.董事會組成與結構 | ||||
| 4.董事的選任及持續進修 | ||||
| 5.內部控制 | ||||
| 個別董事會成員績效評估之衡量項目，包括下列六大面向： | ||||
| 1.公司目標與任務之掌握 | ||||
| 2.董事職責認知 | ||||
| 3.對公司營運之參與程度 | ||||
| 4.內部關係經營與溝通 | ||||
| 5.董事之專業及持續進修 | ||||
| 6.內部控制 | ||||
| 薪資報酬委員會及審計委員會績效評估之衡量項目，包括下列五大面向： | ||||
| 1.對公司營運之參與程度 | ||||
| 2.薪資報酬委員會及審計委員會職責認知 | ||||
| 3.提升薪資報酬委員會及審計委員會決策品質 | ||||
| 4.薪資報酬委員會及審計委員會組成及成員選任 | ||||
| 5.內部控制 |
本公司已完成110年度董事會績效自評，評估結果並提送111年第二次董事會報告，作為檢討及改進之依據。董事會績效自評整體平均分數為4.54分（滿分5分），個別董事成員績效自評整體平均分數為4.57分（滿分5分），顯示整體董事會運作良好；薪資報酬委員會及審計委員會績效自評結果，平均分數為4.83分（滿分5分），顯示薪資報酬委員會及審計委員會整體運作情況完善，符合公司治理，有效增進董事會職能。
- 36 -
(二)審計委員會運作情形
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，
1.審計委員會成員專業資格及經驗
| 成員 | 專業資格與經驗 |
|---|---|
| 獨立董事 | |
| 陳秋麟 | 畢業於台灣大學電機工程學系博士，為本公司薪資報酬委員會召集人及審計委員會委員、台灣大學電子工程研究所兼任教授，啟耀光電(股)公司董事、聯德電子(股)公司獨立董事及亞力電機(股)公司資深顧問，曾任台灣大學電機工程學系教授、工業技術研究院綠能所副所長，具有五年以上商務、公司業務所需相關科系之公私立大專院校教授專業資格，且具有五年以上商務及公司業務所需之工作經驗，致力於功率積體電路、電力電子之研究，對公司產品研發與銷售提供專業之建言。 |
| 獨立董事 | |
| 劉永生 | 畢業於美國加州密拉瑪大學企業管理碩士，為本公司審計委員會召集人及薪資報酬委員會委員、宏觀微電子(股)公司獨立董事及聯詠科技(股)公司獨立董事，曾任美商公司全球副總裁暨亞太區財務長，具有五年以上商務、財務、會計及公司業務所需工作經驗，專精於企業營運、財務規劃及會計專業事務，擁有豐富產業經驗。 |
| 獨立董事 | |
| 吳珮君 | 畢業於日本慶應大學法學碩士，為本公司審計委員會及薪資報酬委員會委員、銘傳大學財金法律系副教授暨財金法律系主任、松揚投資(股)公司董事長及台郡科技(股)公司獨立董事，具有五年以上商務、法務、財務及公司業務所需相關科系之公私立大專院校教授專業資格，與具有五年以上商務、法務、財務及業務所需之工作經驗，專精於財經及法律專業雙領域，協助公司法務專業諮詢。 |
2.工作重點
審計委員會主要職責為審議或處理下列事項：
(1).內部控制制度訂定或修正。
(2).內部控制制度有效性之考核。
(3).訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4).涉及董事自身利害關係之事項。
(5).重大之資產或衍生性商品交易。
(6).重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7).募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8).簽證會計師適任性及獨立性之評估暨委任報酬。
(9).財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10).財務報告。
(11).年度盈餘分派相關事宜。
(12).其他公司或主管機關規定之重大事項。
最近(110)年度審計委員會開會_4_次(A)，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 B | 委託出席次數 | 實際出席率(B/A) (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 劉永生 | 4 | 0 | 100.00 | |
| 委員 | 陳秋麟 | 4 | 0 | 100.00 | |
| 委員 | 吳珮君 | 4 | 0 | 100.00 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
| 董事會日期 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 一一〇年第九屆第一次110.03.09 | 本公司截至一一〇年一月內部稽核執行報告案 | 無 | 全體出席委員照案通過 | 全體出席董事照案通過 |
| 本公司一〇九年度財務報表案 | 無 | |||
| 本公司一〇九年度盈餘分派案 | 無 | |||
| 本公司一〇九年度「內部控制制度聲明書」案 | 無 | |||
| 一一〇年第九屆第三次110.05.06 | 本公司截至一一〇年第一季內部稽核執行報告案 | 無 | 全體出席委員照案通過 | 全體出席董事照案通過 |
| 本公司擬變更簽證會計師暨適任性及獨立性之評估案 | 無 | |||
| 本公司一一〇年第一季財務報表案 | 無 | |||
| 一一〇年第九屆第五次110.08.03 | 本公司一一〇年第二季內部稽核執行報告案 | 無 | 全體出席委員照案通過 | 全體出席董事照案通過 |
| 本公司一一〇年第二季財務報表案 | 無 | |||
| 一一〇年第九屆第六次110.11.02 | 本公司一一〇年第三季內部稽核執行報告案 | 無 | 全體出席委員照案通過 | 全體出席董事照案通過 |
| 本公司一一〇年內部稽核人員之考評報告案 | 無 | |||
| 本公司一一〇年第三季財務報表案 | 無 | |||
| 本公司簽證會計師委任報酬案 | 無 | |||
| 本公司一一一年內部稽核計畫案 | 無 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策：
- 內部稽核主管每月交付稽核報告及追蹤報告予獨立董事，獨立董事視需求要求內部稽核主管補充資料及召集會議。
- 內部稽核主管列席審計委員會及定期性董事會，向獨立董事報告內部稽核執行狀況。
-
獨立董事視需求與內部稽核主管召開會談，每年至少召開一次，就內部控制運作情形及內部控制相關改善交換意見。
-
38 -
-
會計師列席審計委員會或與獨立董事召開獨立會議，每年至少召開一次，會計師就本公司財務狀況及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，及近期法令修訂對公司有無影響之說明，並與會人員提問進行充分溝通。
-
如遇重大異常事項，獨立董事、稽核主管及會計師得隨時召集不定期會議。
(二)獨立董事與內部稽核主管溝通情形：
| 日期 | 溝通方式 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 110.12.22 | 獨立召開會議 | 111 年度內部稽核計畫 | 無反對意見 |
| 稽核人員 110 年度專業訓練報告 | 無反對意見 | ||
| 110 年度內部稽核執行報告 | 無反對意見 |
(三)獨立董事與會計師溝通情形：
| 日期 | 溝通方式 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 110.03.09 | 董事會前會 | 會計師就 109 年度合併及個體財務報告查核結果、關鍵查核事項等進行說明 | 無反對意見 |
| 會計師就近期法令更新及公司治理 3.0 重點措施等說明 | 依法令施行 |
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公開資訊觀測站/公司治理專區及公司網站：公司治理專區。 | 無差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ☑ | (一)本公司設有投資人關係部處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施。 | 無差異 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ☑ | (二)本公司隨時掌握董事、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東之持股情形。 | ||
| 並於每季財務報告揭露股權比例達5%以上之主要股東資訊。 | 無差異 | |||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ☑ | (三)本公司已依法令於本公司內部控制制度及訂有關係企業交易相關作業辦法，落實對子公司之監督管理。 | 無差異 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | (四)本公司訂有「防範內線交易管理作業」、「內部重大資訊處理作業程序」及「道德行為準則」等規章，規範本公司所有員工、經理人與董事，以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人，禁止任何可能涉及內線交易之行為，並定期作內部教育訓練及宣導。 | ||
| 110年度落實內部規則之具體情形： | ||||
| 1.董事 | ||||
| 對董事就任解任時，公司提供董事法規宣導手冊，並隨時向董事說明溝通內線交易及短線交易等相關規範。 | ||||
| 每年規劃董事進修計畫時，安排防範內線交易及相關法令之教育宣導課程。於110年度完成之課程揭露於公司網站：公司治理專區。 | ||||
| 2.經理人/員工 | ||||
| 經理人就解任內部人職務時，公司提供內部人股權異動相關法令規範，員工於到職三個月內適時提供教育宣導。 | ||||
| 本公司經由TMS線上教育訓練系統，對全公司同仁舉行防範內線交易及相關法令之教育宣導，於110年持續對新進員工進行0.5小時內線交易課程，課程包括內線交易法規介紹、重大消息構成要件認定時點與違規處理、實例解析列等，上課且測試通過人數計16人，實施教育訓練完成度皆達100%。 | 無差異 |
- 40 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | (一)本公司於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策，依政策訂定具體管理目標並落實執行，執行情形，請參閱本年報「董事會多元化及獨立性」(第12頁)。 | 無差異 | |
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | (二)無，未來計畫視實際運作需要，設置其他功能性委員會。 | 同摘要說明 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | (三)本公司於110年執行董事會績效評估，針對整體董事會、個別董事成員、薪資報酬委員會及審計委員會每年定期進行績效評估，作為檢討、改進之參考，及遴選或提名董事時之參考依據。評估作業採用問卷方式自評。 | ||
| 本公司董事會績效評估之衡量項目，包括下列五大面向： | ||||
| 1.對公司營運之參與程度 | ||||
| 2.提升董事會決策品質 | ||||
| 3.董事會組成與結構 | ||||
| 4.董事的選任及持續進修 | ||||
| 5.內部控制 | ||||
| 個別董事會成員績效評估之衡量項目，包括下列六大面向： | ||||
| 1.公司目標與任務之掌握 | ||||
| 2.董事職責認知 | ||||
| 3.對公司營運之參與程度 | ||||
| 4.內部關係經營與溝通 | ||||
| 5.董事之專業及持續進修 | ||||
| 6.內部控制 | ||||
| 薪資報酬委員會及審計委員會績效評估之衡量項目，包括下列五大面向： | ||||
| 1.對公司營運之參與程度 | ||||
| 2.薪資報酬委員會及審計委員會職責認知 | ||||
| 3.提升薪資報酬委員會及審計委員會決策品質 | ||||
| 4.薪資報酬委員會及審計委員會組成及成員選任 | ||||
| 5.內部控制 | ||||
| 本公司已完成110年度董事會績效自評，評估結果並提送111年第二次董事會報告，作為檢討及改進之依據。董事會績效自評整體平均分數為4.54（滿分5分），個別董事成員績效自評整體平均分數為4.57分（滿分5分），顯示整體董事會運作良好；薪資報酬委員會及審計委員會績效自評結果，平均分數為4.83分（滿分5分），顯示薪資報酬委員會及審計委員會整體運作情況完善，符合公司治理，有效增進董事會職能。 | 無差異 |
- 41 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | (四)本公司每年由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性，並向董事會報告評估結果。請參閱本年報「會計師獨立性之評估」（第45頁）附表一。 | ||
| 簽證會計師獨立性評估，經110年第二次審計委員會及110年第三次董事會審議通過。 | 無差異 | |||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | 本公司配置適任及適當人數之公司治理人員，由財務暨行政管理處人員擔任，依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。未來將依法令設置公司治理主管。 | 無差異 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | 本公司網站設有「企業社會責任專區」及「利害關係人專區」，作為溝通管道，以妥適回應利害關係人所關切之包括企業社會責任在內之相關議題。 | 無差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司委任元大證券股務代理部辦理股東會事務。 | 無差異 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ☑ | (一)本公司架設企業網站，即時揭露財務業務及公司治理資訊情形。 | 無差異 | |
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ☑ | (二)本公司已架設英文網站，設有專責人員負責公司資訊蒐集及即時揭露工作，包括法人說明會資訊等，並依規定設有發言人。 | 無差異 | |
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | (三)本公司目前尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告。第一、二、三季財務報告業經董事會決議通過，與各月份營運情形，皆於規定期限前公告申報，其財務報告於規定期限7日前提早公告，相關資訊亦揭露於「公開資訊觀測站」及本公司網站。 | 如左列(三)之說明。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商 | ☑ | (一)員工權益與僱員關懷：本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著 | 無差異 | |
| - 42 - |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | 利益共同分享，凡事依勞基法行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。 | |||
| (二)投資者關係：本公司依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務資訊。本公司股東會議事錄係依照公司法及相關法令規定記載，股東會議事錄已公布於公司網站，並於本公司永久保存。 | ||||
| (三)供應商關係：本公司以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係，期能互信互利共同追求永續成長。 | ||||
| (四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 | ||||
| (五)董事進修之情形：本公司董事均具備相關專業知識並依相關法令規範進修證券法規研習等課程，並符合進修時數之規定，請參閱本年報「110年度董事進修情形」(第46頁)附表(二)。 | ||||
| (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司一向以穩健的原則進行相關之風險管理，訂有嚴密的內部控制制度以防範各項風險，並由內部稽核單位定期及不定期的查核內部控制制度的落實程度外，亦投保財產保險。 | ||||
| (七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係並秉持客戶至上之政策，以創造公司利潤。 | ||||
| (八)董事購買責任保險：本公司已為董事購買責任保險。 | ||||
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
| 項目 | 評鑑指標 | 改善情形 |
|---|---|---|
| 已改善事項 | 1.6 | 本公司預定五月底前召開股東會，原訂110年5月31日召開，因疫情金管會指示順延至7月30日召開。 |
| 1.9 | 本公司已於股東常會開會30日前(110年4月28日)同步上傳英文版開會通知。 |
| 項目 | 評鑑指標 | 改善情形 |
|---|---|---|
| 1.10 | 本公司已於股東常會開會30日前(110年4月28日)上傳英文版議事手冊及會議補充資料。 | |
| 1.11 | 本公司已於股東常會開會7日前(110年5月20日)上傳英文版年報。 | |
| 3.2 | 本公司已同步申報英文重大訊息。 | |
| 3.6 | 本公司已於中文版期中財務報告申報期限後兩個月內以英文揭露期中財務報告(110年5月20日/110年8月24日/110年11月09日)。 | |
| 3.12 | 本公司年報已揭露具體明確的股利政策。 | |
| 優先加強事項 | 4.4 | 本公司持續進行 ISO 14001 系統導入驗證作業，預計 111 年第一季取得驗證。 |
摘要說明：
為推動本公司永續發展藍圖，強化公司治理，擬規劃112年設置「企業永續發展委員會」，由獨立董事與高階經理人共同組成，強健企業體質及永續經營之理念。
- 44 -
附表(一)：會計師獨立性之評估
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|
| 1.會計師對於委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係而影響其獨立性。 | 否 | 是 |
| 2.會計師與本公司間有直接或重大間接財務利益關係。 | 否 | 是 |
| 3.會計師與本公司或本公司董監事間有融資或保證行為。 | 否 | 是 |
| 4.會計師與本公司間有密切之商業關係。 | 否 | 是 |
| 5.會計師與本公司間有潛在之僱佣關係。 | 否 | 是 |
| 6.會計師與查核案件有關之或有公費。 | 否 | 是 |
| 7.審計服務小組成員目前或最近兩年內擔任審計客戶之董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | 否 | 是 |
| 8.對審計客戶所提供之非審計服務將直接影響審計案件之重要項目。 | 否 | 是 |
| 9.審計服務小組成員宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。 | 否 | 是 |
| 10.審計服務小組成員擔任本公司之辯護人，或代表本公司與其他第三人間發生之衝突。 | 否 | 是 |
| 11.會計師或審計服務小組成員與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。 | 否 | 是 |
| 12.卸任一年以內之共同執業會計師擔任審計客戶董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | 否 | 是 |
| 13.會計師或審計服務小組成員收受本公司或本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物。 | 否 | 是 |
| 14.本公司要求會計師接受管理階層在會計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露。 | 否 | 是 |
| 15.本公司為降低公費，對會計師施加壓力，使其不當的減少應執行之查核工作。 | 否 | 是 |
- 45 -
附表(二)：110年度董事進修情形
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程名稱 |
|---|---|---|---|
| 鄧富吉 | |||
| 董事長 | 110/08/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 全球十大風險解析 |
| 110/09/23 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會督導企業應瞭解之法律事項：小心誤觸聯合行為的紅線 | |
| 張志成 | |||
| 董事 | 110/08/09 | 中華民國證券商業同業公會 | 後疫情時代全球濟趨勢與投資策略 |
| 110/09/16 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 後疫情時代與中美貿易戰下的資安價值 | |
| 110/09/23 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會督導企業應瞭解之法律事項：小心誤觸聯合行為的紅線 | |
| 蔡士傑 | |||
| 董事 | 110/10/29 | 社團法人中華公司治理協會 | ESG 的趨勢及實務解析 |
| 110/10/29 | 社團法人中華公司治理協會 | 由董事會績效評估思考如何建構高效能之董事會與功能性委員會 | |
| 楊吉裕 | |||
| 董事 | 110/06/07 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 財報弊案「資金流向」之追查及相關法律責任案例探討 |
| 110/06/22 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 「公司治理 3.0-永續發展藍圖」全盤解析 | |
| 陳秋麟 | |||
| 獨立董事 | 110/09/01 | 金融監督管理委員會 | 「第十三屆台北公司治理論壇」上午場 |
| 110/11/18 | 社團法人中華公司治理協會 | 敵意併購、經營權爭奪案例分析及公司反制措施 | |
| 劉永生 | |||
| 獨立董事 | 110/09/08 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會-晶圓代工與先進封裝技術與供應鏈商機 |
| 110/10/04 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 內線交易案例探討 | |
| 110/10/04 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 營業秘密保護之案例解析 | |
| 吳珮君 | |||
| 獨立董事 | 110/09/01 | 金融監督管理委員會 | 「第十三屆台北公司治理論壇」上午場 |
| 110/09/01 | 金融監督管理委員會 | 「第十三屆台北公司治理論壇」下午場 |
(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形
- 薪資報酬委員會成員資料
薪資報酬委員會由全體獨立董事組成，運作方式依本公司薪資報酬委員會組織規程辦理，主要職責：
(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
| 身分別 | 姓名 | 專業資格與經驗
獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事暨召集人 | 陳秋麟 | 參閱第6頁至第12頁附表
一董事資料(一)相關內容 | 1 |
| 獨立董事 | 劉永生 | | 2 |
| 獨立董事 | 吳珮君 | | 1 |
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2)第五屆薪資報酬委員會任期：109 年 8 月 6 日至 112 年 6 月 14 日，最近(110)年度薪資報酬委員會開會 2 次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 陳秋麟 | 2 | 0 | 100.00 | |
| 委員 | 劉永生 | 2 | 0 | 100.00 | |
| 委員 | 吳珮君 | 2 | 0 | 100.00 |
其他應記載事項：
一、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議事項：無。
二、薪資報酬委員會之議決事項，其成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者：無。
三、薪資報酬委員會之討論事由與決議結果：
| 薪資報酬委員會日期 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 一一〇年 | |||
| 第五屆 | |||
| 第一次 | |||
| 110.03.09 | 本公司一〇九年度員工酬勞及董事酬勞分派案 | 全體出席委員照案通過 | 全體出席董事照案通過 |
| 本公司經理人員工認股權憑證認股案 | |||
| 本公司員工酬勞分派案 | |||
| 一一〇年 | |||
| 第五屆 | |||
| 第二次 | |||
| 110.11.02 | 本公司一一〇年經理人年終獎金發放案 | 全體出席委員照案通過 | 全體出席董事照案通過 |
(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 一、本公司推動永續發展之架構，由總經理擔任總召集人，投資人關係部為推動永續發展兼職單位，推行單位係由人資行政部、營運處、品質保證處、業務處共同組成，董事會就永續發展之環境、社會及公司治理議題進行監督與指導，於每年度安排兩次會議向高階管理階層及董事會報告推行成果。推動成員之相關治理執掌，請參閱本公開說明書本章「本公司推動永續發展情形」(第51頁)。 | 無差異 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 二、本公司依據訂定之「企業社會責任實務守則」，落實公司治理、進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，發展永續環境、維護社會公益，針對重大議題訂定相關風險管理策略及措施，請參閱本公開說明書本章「本公司推動永續發展情形」(第51頁)。 | 無差異 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | (一)本公司為一無晶圓廠之元件設計公司，晶圓製程皆為委外代工，委外代工廠對環境管理制度皆符合環保法規之要求。本公司內部已制訂環境安全管理作業，積極進行環境、安全、衛生方面之自主管理，並落實各項污染作業以確保員工工作環境之安全衛生，維護生態平衡。本公司正在進行ISO14001環境認證，預計111年第一季取得認證。 | 無差異 | |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | (二)持續提升能源使用效率，包括無紙化、節電、生活垃圾減量及回收等。 | 無差異 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | ☑ | (三)將溫室氣體減量議題納入風險管理程序，持續評估氣候變遷對公司的潛在風險與機會，並積極推動節能減碳、溫室氣體減量、減少用水與其他廢棄物管理計畫。 | 無差異 | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | (四)管理策略說明如下： | ||
| 1.訂定五年期減量目標，於115年達成溫室氣體排放平均成長率不超過5%的目標，以減緩氣候變遷造成的影響。 | ||||
| 2.選用節能產品如LED照明，持續推動表單電子化，預計111年度達成減少人均排放量1%，112年度達成減少排放量1%之目標。另推動節水管理，訂定五年期節水效能，以達年節水率1%之目標。 | ||||
| 3.減少事業廢棄物總量，並提高可回收的廢棄物資源，本公司慎選廢棄物清除處理及再利用廠商，廢棄物 | 無差異 |
- 48 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 減量與回收再利用，以降低環保風險。 | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ | (一)本公司依循國家現行相關法令，包括勞動基準法、就業服務法與性別工作平等法等，及認同並遵循「聯合國世界人權宣言」、「聯合國企業與人權指導原則」、「聯合國際勞動組織」等公認之國際人權公約標準，尊重人權公約所訂之保障，透過公司內部工作規則之宣導，並且提供申訴管道，以維護同仁權益，確信每位員工都應該受到公平的對待與尊重。且從未發生雇用童工或強迫勞動與侵害人權等情事。 | 無差異 | |
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | (二)訂定及實施合理員工福利措施，包括薪酬、休假及其他福利，並將經營績效適當反映於員工薪酬： | ||
| 1.董事會設有薪資報酬委員會，主責薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 | ||||
| 2.核實考評：考核結果做為晉升、核發獎金及酬勞發放之依據。 | ||||
| 3.獎金發放：與公司經營績效、年度淨利及員工考核相結合。 | ||||
| 本公司重視職場之多元與平等，女性職員占佔全公司比例為58%，而經理級以上之女性佔全公司比例為15%。 | 無差異 | |||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | (三)本公司以提供安全、健康、舒適的工作環境為目標，推動健康與安全管理，使同仁養成正確的觀念及健康的身心。定期實施作業環境測定及員工安全衛生教育，另本公司訂有「安全衛生工作守則」，並為員工實施每年一次健康檢查、員養健檢優惠方案，確保員工安全健康。 | ||
| 因應新冠肺炎疫情，投保防疫保險，提供防疫假，建立防疫網，由專人提供諮詢關懷。 | ||||
| 本年度本公司員工職災之件數為3件，職災類型：上下班途中發生事故，職災人數占員工總人數比率：2%，對於發生職災之員工進行機車安全宣導。 | 無差異 | |||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | (四)本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫，鼓勵員工自我提升，針對不同職涯能力，參加職訓課程，藉此提升 | 無差異 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 專業能力，實踐員工職涯發展目標，進而達成企業營運目標。 | ||||
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | (五)本公司訂有客訴處理作業流程，建立以客戶為導向之品質系統，以期本公司與客戶達到雙贏。此外，本公司重視客戶意見，除個別拜訪外，亦於公司網站設置利害關係人專區，提供聯絡窗口及方式，供提問、申訴或建議之管道，保障客戶權益。 | 無差異 | |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | (六)本公司要求供應商應善盡其企業社會責任，不得對環境與社會有負面影響事件發生。 | ||
| 1.對往來之供應商評估皆依據本公司「供應商管制程序」規定辦理。 | ||||
| 2.環境保護法規符合性：供應商必須符合所在地政府相關空氣汙染防治制、水污染防治制、廢棄物與資源管理等環境保護法規。 | ||||
| 3.本公司每年對供應商傳遞永續理念及目標之外，亦針對評鑑良好之供應商(如品質提升、降低成本、確保交貨、永續表現等)會加強與其合作關係。 | 無差異 | |||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | 五、本公司尚未編製永續報告書。 | 如左列五之說明。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司於106年2月董事會通過訂定本公司「企業社會責任實務守則」，並於109年3月董事會通過修訂該守則，以強化企業社會責任之落實。本公司定期依守則檢視執行情形並據以改進，執行至今尚誤差異之情形。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 本公司為與員工共同發揮愛心，特訂定「贊助公益團體捐贈辦法」，員工可以依自己意願決定所想要贊助之對象及金額，本公司共襄盛舉，共同貢獻一分心力，凡員工捐贈贊助金額，本公司依同額提撥捐款贊助公益慈善團體。110年度本公司與員工共計捐款新台幣約77萬元。 |
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本公司推動永續發展情形：
一、推動永續發展架構
二、推動永續發展治理執掌
(一)投資人關係部：接軌公司治理趨勢，促進董事會職能發揮，落實法令之遵循。
(二)人資行政部：落實勞工關係，員工健康與安全，溫室氣體排放，廢棄物管理。
(三)營運處：善盡供應鏈管理，評估原物料採購，氣候變遷之實體影響。
(四)品質保證處：提昇產品品質及安全性，產品生命週期管理。
(五)業務處：維護客戶隱私，客戶福利，產品生命週期管理。
三、推動永續發展風險評估
| 重大議題 | 風險評估項目 | 風險管理策略與措施 |
|---|---|---|
| 環境 | 環境保護 | |
| 氣候變遷 | 本公司為Fabless 設計公司，本身並無從事生產與製造，故不會產生製造相關廢棄物。 | |
| 本公司力行節能減碳，每年定期執行溫室氣體盤查，以逐年減少二氧化碳排放量為目標。 | ||
| 社會 | 職場安全 | |
| 員工招募及培訓 | 本公司遵循安全衛生相關法令，定期實施安全衛生教育及舉辦「消防安全講習」宣導課程。設置專用哺乳室空間、幼兒津貼及年度員工健康補助。 | |
| 提高整體薪酬以吸引、培育及留任人才。 | ||
| 使用TMS教育訓練管理工具，鼓勵員工持續進修。 | ||
| 公司治理 | 社會經濟與 | |
| 法令遵循 | 透過建立治理組織及落實內部控制機制，確保本公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。 |
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | (一)本公司已訂定「誠信經營守則」並經董事會通過後實施，明定本公司之董事、經理人與員工執行業務應遵守法令規定及防範不誠信行為。 | 無差異 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | (二)本公司於「誠信經營守則」中具體規範各項違反誠信行為之處理程序及不誠信行為風險之評估機制分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並依據該項守則另訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，設置檢舉申訴管道及受理申訴單位，且受理單位須與案件無利害關係，以落實防範非誠信行為。 | 無差異 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (三)本公司於各項內控管理規章中，對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範管理措施，並定期檢討修正。 | 無差異 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ☑ | (一)本公司避免不誠信的商業活動，並將循序漸進推動與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款。 | 無差異 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | (二)本公司由投資人關係部作為誠信經營推動窗口，依本公司訂定之「誠信經營守則」執行推動。 | ||
| 每年定期一次向董事會報告誠信經營執行成果，為落實誠信經營情形，除新進同仁報到時加強教育外，於例行主管會議及業務會議等宣導誠信政策，且建立多元溝通管道強化政策推動，並透過內部稽核機制，定期查核有無違反誠信之行為，有效監督與防制。員工亦可透過管道與各管理階層反應與溝通，本公司網站設有違反從業道德舉報之平台，110年度受理員工直接檢舉案及外部檢舉之有效案共0件，未發生重大不誠信行為之情事。 | 無差異 | |||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | (三)本公司已規範董事對於有利害關係之議案，如有害於公司利益之虞時，應予迴避，不得加入討論及表決；公司 | 無差異 |
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| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 董事、經理人、受僱人、受任人不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身或他人獲得不正當利益。 | ||||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | (四)本公司已建有內部控制制度，並落實執行，且由內部稽核人員依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並作成稽核報告提報董事會；另本公司為確保制度之設計及執行持續有效，每年進行檢視及修訂作業，以建立良好公司治理與風險管控機制，作為評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。 | 無差異 | |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | (五)本公司誠信經營具體作法，除新進同仁報到時加強教育外，於例行主管會議及業務會議等中宣導，誠信經營法規之遵行、職業安全衛生管理及內控制度等課程，計24場，312人次，其中6場，72人次，宣導誠信經營具體作法。 | 無差異 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ☑ | (一)本公司依「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」建立並公告獨立檢舉信箱，供內部及外部人員使用。 | ||
| 檢舉信箱：[email protected] | 無差異 | |||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ☑ | (二)本公司已訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，依相關辦法將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告，處理檢舉情事之相關人員應對檢舉人身分及檢舉內容確實保密。 | 無差異 | |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | (三)本公司已明定保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 | 無差異 | |
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | 本公司已於公司網站及公開資訊觀測站揭露「誠信經營守則」及「道德行為準則」等資訊，有關誠信經營推動成效、教育訓練及受理申訴等情形，請參閱公司網站：公司治理專區。 | 無差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無差異。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊： | ||||
| 本公司將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。 |
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(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
請參閱公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw/ 公開資訊觀測站公司治理專區，或本公司網站公司治理專區。
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
請參閱公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw/，或本公司網站公司治理專區。
1.履行企業社會責任
本公司及子公司以企業永續經營及與客戶和社會群體建立長期夥伴關係為經營理念，善盡企業公民責任及維持先進的環境安全衛生水準一直是本公司及子公司重要的政策及承諾，本公司及子公司向來秉持取之於社會，還之於社會的態度，「以關心員工，重視環保，力行公益」的理念，致力於推展社會責任，除了追求企業與社會永續發展的共同提升，更期望能帶動社會風氣，朝善的方向前行。
(1)溝通
本公司及子公司設置專責人員及服務電子信箱，作為利害關係人之對話溝通管道，進行與利害關係人之雙向或單向溝通，並負責各溝通事項之處理，此外，對於員工溝通則不定期以座談會，勞資會議、福委會及由公司管理階層與員工直接溝通。
(2)綠色生產
為達零污染目標，本公司及子公司與供應商有著密切的合作，不論在製程上面，追求原物料及能資源使用之最大效率以節省用量，並避免或減少使用有毒之原料，從源頭減低排放物之有害性，在產品方面，均符合國際綠色產品的標準，更藉產品生命週期評估來檢視對環境帶來的衝擊，以持續改善。
(3)環境管理
近年環保意識的抬頭，使環境保護工作表現出色的公司，在國際市場的競爭中佔了有利的位置，本公司有鑑於此，多年來不斷在供應商端要求其符合ISO14001環境管理系統及OHSAS18001職業安全衛生管理系統，期望藉由系統管理的方式，達到自發性且持續的改善，以達到改善環境及減少環境衝擊的目的。本公司正進行導入ISO14001系統驗證作業，預計111年第一季取得驗證。
(4)員工福利
本公司及子公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依勞動基準法行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此，全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。
人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，打造好的工作環境，新購置之台北辦公室提供員工良好舒適之上班環境，讓同仁有舒適的辦公空間並導入彈性工時，如此同仁才能安排自己的工作以及私人時間，也更能達到工作與個人生活的平衡。本公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中
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秋、五一勞動三節獎金外，另有資深員工獎勵、托兒津貼，優於勞基法特休假及疫苗接種假，勞健保團保及疫苗保險，員工健檢及員眷健檢優惠，並成立職工福利委員會及員工持股信託會，藉以促進勞資和諧關係，提昇員工最高福祉。
2.發展永續環境
(1)企業對於溫室氣體排放之影響，或衝擊之程度：
A.企業受氣候變遷相關法規規範之風險
本公司及子公司非屬「溫室氣體減量及管理法」公告之「第一批應盤查登錄溫室氣體排放量之排放源」，無違反法規規範的風險。
B.企業受氣候變遷之實質風險
本公司及子公司屬無晶圓廠之元件設計公司，若因氣候變遷而致的實質風險，應僅有因空調與辦公照明需求的用電、用水增加，而導致的費用增加。惟全球因溫室氣體排放效應而造成氣候異常，因其發生的頻率愈來愈高，每每造成劇烈的災害，勢必對企業營運造成相當的衝擊。本公司將持續監控及執行內部基本減碳與節水措施，期能於天然災害發生時，將損失降至最低。
C.氣候變遷提供企業之機會
本公司及子公司在產品設計上，提供更節能的方案，增加產品的被採用度。此外，本公司及子公司向來使用低汙染製造及對環境友善的耗材，產品製程除全面使用無鉛及無鹵製程外，產品使用的零件不僅符合RoHS歐盟環保標準零組件，並且公司的產品也有取得RoHS認證，減少公司生產營運對環境衝擊，也符合國際趨勢及客戶期待。
D.企業(直、間接)溫室氣體排放量
本公司溫室氣體排放量盤查無通過外部驗證，係屬自我管理統計，109年及110年辦公室電費及水費統計推估換算CO2當量結果如下：
盤查範疇：新竹與台北辦公室
盤查區間：109年度及110年度
排放量統計：用電量及用水量依能源局公告之公用售電業電力排碳係數換算
CO2排放量
| 年度 | 碳排放總量(kg) | 用水量(度) | 廢棄物總重量(噸) |
|---|---|---|---|
| 109 | 519,747 | 2,600.38 | 1.38 |
| 110 | 476,950 | 2,688.41 | 1.32 |
(2)企業對於溫室氣體管理之策略、方法、目標等：
A.企業對於因應氣候變遷或溫室氣體管理之策略
本公司及子公司屬無晶圓廠之元件設計公司，溫室氣體排放都是間接排放型態，空調用電及民生用水所產生之二氧化碳排放量，為本公司主要溫室氣體排放來源，節能減碳計畫以節約用電為主。此外，本公司及子公司的策略為，從設計源頭便開始進行環境衝擊考量及碳減量，採用綠色設計，並且從原物料生產、運輸、產品生產、產品運輸、產品使用至產品廢棄後處理等，所有過程對環境所造成的衝擊均納入考量；另外營運過程中落實節約用電，達成減少溫室氣體排放量、資源使用減量的目標，以期能對環境生態衝擊降到最低。本公
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司及子公司近年來推動的節能方案包含：宣導員工養成隨手關燈、關閉電源之習慣、鼓勵同仁上下樓層多走樓梯、並逐步汰換照明光源為LED、以降低電力使用量，進而減少二氧化碳排放。另本公司及子公司持續進行簽核表單電子化，以降低紙張使用，朝向無紙化的目標前進。此外，為了達到資源永續利用，本公司及子公司對於廢棄物的管理，首重製程減廢，其次考量為再利用，最後才是處理或處置。為確實掌握廢棄物的流向，本公司及子公司慎選廢棄物清除處理及再利用廠商，廢棄物減量與回收再利用，以降低環保風險。另推動節水管理，減少用水量或循環再利用之節水效能，以每年節水率 1% 之目標。
B. 企業溫室氣體排放量減量目標
年度排放總量與員工人數正相關，減量目標設定不易。由於排放源主要來自空調與辦公照明需求的電力，將宣導及推動節能方案，減少不必要的浪費。年度排放總量與辦公室樓層面積及使用人數相關，將以人均排放量逐年遞減為目標，110年度較109年度整體碳排放量減少 8.23%，人均碳排量減少 8.94%。預計111年度達成減少人均排放量 1%，112年度達成減少排放量 1% 之目標。
| 年度 | 碳排放量(kg) | 平均人數 | 人均碳排放量 |
|---|---|---|---|
| 109 | 519,747 | 127 | 4,092 |
| 110 | 476,950 | 128 | 3,726 |
C. 企業溫室氣體排放量減量之預算與計畫
宣導員工養成隨手關燈、關閉電源之習慣、不定期節能巡查、鼓勵同仁上下樓層改走樓梯，閒置區域照明、空調關閉，僅維持基本動力需求，以降低電力使用與二氧化碳排放量。
D. 企業產品或服務帶給客戶或消費者之減碳效果
本公司及子公司著重綠色設計，在產品設計上，提供更節能的方案，期能協助客戶設計低耗能、低毒害、易回收之高效率產品，以降低產品生命週期的資源耗用，並且持續使用汙染量較少的耗材及產品零組件，以降低對環境所造成的衝擊。
3. 內部重大資訊處理作業程序
本公司為使公司員工、經理人及董事確實知悉並遵循「內部重大資訊處理作業程序」，每年定期辦理相關規定之公告及通知，並納入內部控制制度，降低內線交易之風險。
4. 董事會成員及重要管理階層接班規劃
(1) 董事會成員之接班規劃
本公司目前董事共7名(含獨立董事3名)，皆具備商務、財務會計或公司業務所須之經營管理專長。董事會成員規劃方面，多年來以公司治理、企業傳承的角度經營本公司，在審查董事產業經驗（如財務金融、電子科技、生產製造及資產管理等）及專業能力（會計、法律、資訊科技、行銷管理及風險管理）時，係有多方面向考量；本公司定期執行內部董事會績效評估，評估結果則作為遴選或提名董事時之參考依據。
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(2)重要管理階層之接班規劃
為因應未來管理階層之培育及傳承需求，規劃潛力人才及領導人之培育機制，於109年由執行副總經理黃林鐘先生升任總經理一職，為公司積極培育高階經理人之接班承傳。另本公司處級以上員工為重要管理階層及接班人選，持續就具有潛力之人才，予以訓練培養並依發展策略、各項投資計劃及員工離退狀況，進行關鍵人才部門輪調進而達成傳承功效。
5.智慧財產管理計畫及執行情形
為建立產品競爭優勢，提高企業獲利，並避免侵權而使企業蒙受損失，本公司制定智慧財產權管理制度，有效連結研發資源及業務擴展需求，協助企業穩固獲利基石。
(1)智慧財產管理計畫
A.強化智財知識與認知：對公司業務涉及之智財權進行教育訓練。
B.智財保護與控制損失：公司專利之申請、取得、維護與運用。
C.避免智財爭議與增加防衛：不定期進行公司產品之專利檢索、分析、檢討。
D.智財與營運整合：設定中長期智財目標並連結營運策略與發展。
E.智財競爭策略與創造營收：公司發展與智財目標結合，創造最大智財收益。
(2)智慧財產保護措施
A.專利：訂定專利管理辦法鼓勵技術研究發展，使專利之申請、使用、保護、授權、移轉及教育訓練有所遵循。
B.商標：於台灣、中國、韓國及美國等地註冊商標，並與經銷商及供應商簽訂合約或商標使用協議書規範商標使用之範圍。
C.營業秘密：
a.與員工簽訂聘僱合約書明訂相關保密義務，
b.使用 Web-ISO 及 Flowmaster 等系統針對研發、生產、品管等流程管理應予以文件化，並加以紀錄文件的取得、使用、發佈等。
D.著作權：尊重著作權法，不使用盜版之軟體，111年編列軟體授權預算新台幣65萬元。
(3)執行情形
智慧財產相關事項已提至111年1月11日董事會報告，截至110年12月31日止，專利總申請件數96件，已核准之專利共計75件，分別為「發明」37件、「新型」34件、「設計-新樣式」4件，；審查中17件。於110年度申請之專利計3件，已核准為1件；實審中為2件。
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附件一
富鼎先進電子股份有限公司
一一一年限制員工權利新股發行辦法
第一條、發行目的
本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）等相關規定，特訂定本次限制員工權利新股發行辦法（以下簡稱「本辦法」）。
第二條、發行期間
本公司於主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會或由董事會授權董事長訂定之。
第三條、員工之資格條件及獲配股數
一、以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司全職正式員工為限。
二、實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂，提報董事會同意後認定之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。
三、本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
第四條、發行總數
本次限制員工權利新股之發行總額為新台幣10,000,000元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股1,000,000股。
第五條、限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形
一、發行價格：每股新台幣0元，即無償發行。
二、既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標，各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年 30%、屆滿二年 30%，以及屆滿三年 40%。
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$\spadesuit$ 個人績效評核指標為既得期間屆滿之最近一年度績效考核評等至少為甲等(含)以上。
$\spadesuit$ 公司營運績效目標以營收、營業利益率(OPM%)為指標，各指標分別設定 A、B 兩項目標條件(詳下表)，達成其一目標條件即視為達成該項指標，達成指標與水準之判定以公司既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之財務報表為基礎。可既得之實際股份比例須再依個人績效與公司營運目標達成度所設定之既得比例計算，得由本公司與個別員工約定之。
| 營運指標 | 目標條件 A | 目標條件 B |
|---|---|---|
| 營收(Revenue) | 較前一年成長 | |
| 5%(含)以上 | 高於公司前三年平均值 | |
| 營業利益率(OPM%) | 較前一年提高 | |
| 2%(含)以上 | 高於公司前三年平均值 |
三、發行股份之種類：本公司普通股。
四、員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：
(一)、未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。
(二)、下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
- 離職(自願、資遣、退休)：
未達既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回所給予之限制員工權利新股並辦理註銷。
- 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
(1). 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於離職時，員工可全數既得。
(2). 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
- 留職停薪：
尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；惟各年度可既得之實際股份，除依本條第二項所定既得條件外，需再依各既得日前一年之實際在職月數比例計算之。既得日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
2
第六條、未達既得條件前股份權利受限情形
一、員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。
二、員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。
三、員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相關作業方式依信託保管契約執行之。
四、本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。
第七條、稅賦
依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。
第八條、其他重要約定事項
一、限制員工權利新股發行後，須立即交付信託保管。且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
二、限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。
三、簽約及保密
(一)、獲配限制員工權利新股之員工，需簽署「限制員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託保管程序。未依規定完成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
(二)、任何經本辦法取得限制員工權利新股及相關權益之所有人，皆應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為未達既得條件；且應遵守相關保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關數量及內容，或將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。
3
四、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後實行。嗣後如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
五、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
4
附件二
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國109年度（自109年1月1日至109年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
負責人：鄧富吉
中華民國110年3月9日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 4 -
茲對富鼎集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨之評價
如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎集團之存貨評價係以成本與存貨淨變現價值孰低衡量，由於評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。
本會計師考量富鼎集團存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價之合理性。
其他事項
富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國109及108年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-5-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以對合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 6 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國109年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 李振銘
李筱銘
會計師 郭俐雯
郭俐雯
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國110年3月9日
富鼎友誼電子股份有限公司及子公司
1051000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 109年12月31日 | 108年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ 445,441 | 16 | $ 278,794 | 12 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） | - | - | 343 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） | 6,774 | - | 23,678 | 1 |
| 1150 | 應收票據（附註九） | 18,610 | 1 | 36,837 | 2 |
| 1170 | 應收帳款（附註四及九） | 799,910 | 29 | 519,413 | 23 |
| 1200 | 其他應收款（附註九） | 41,212 | 2 | 28,075 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 15 | - | 11 | - |
| 130X | 存貨（附註四，五及十） | 721,698 | 26 | 824,384 | 37 |
| 1470 | 其他流動資產 | 22,050 | 1 | 40,681 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,055,710 | 75 | 1,752,216 | 78 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） | 62,491 | 2 | 34,899 | 2 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） | - | - | 206 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四及十一） | 359,000 | 13 | 236,951 | 10 |
| 1755 | 使用權資產（附註四及十二） | 614 | - | 3,948 | - |
| 1780 | 無形資產（附註四） | 2,393 | - | 4,395 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二十） | 44,086 | 2 | 41,997 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產（附註十三） | 218,091 | 8 | 174,742 | 8 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 686,675 | 25 | 497,138 | 22 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,742,385 | 100 | $ 2,249,354 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款（附註十五） | $ 280,000 | 10 | $ 390,000 | 17 |
| 2110 | 應付短期票券（附註十五） | - | - | 10,000 | 1 |
| 2150 | 應付票據 | 38,989 | 2 | 7,971 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 575,711 | 21 | 327,482 | 15 |
| 2219 | 其他應付款（附註十六） | 112,197 | 4 | 76,484 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四） | 21,582 | 1 | 12,123 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動（附註四及十二） | 621 | - | 3,410 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款（附註十五） | 9,886 | - | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 14,434 | 1 | 5,124 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,053,420 | 39 | 832,594 | 37 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款（附註十五） | 88,974 | 3 | - | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動（附註四及十二） | - | - | 561 | - |
| 2645 | 存入保證金 | - | - | 149 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 88,974 | 3 | 710 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 1,142,394 | 42 | 833,304 | 37 |
| 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 813,405 | 30 | 813,405 | 36 |
| 3200 | 資本公積 | 333,480 | 12 | 328,700 | 15 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 60,021 | 2 | 54,508 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 79,758 | 3 | 75,463 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 362,296 | 13 | 214,502 | 10 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 502,075 | 18 | 344,473 | 15 |
| 3400 | 其他權益 | ( 51,961 ) | ( 2 ) | ( 79,758 ) | ( 3 ) |
| 31XX | 本公司業主總計 | 1,596,999 | 58 | 1,406,820 | 63 |
| 36XX | 非控制權益 | 2,992 | - | 9,230 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,599,991 | 58 | 1,416,050 | 63 |
| 負債與權益總計 | $ 2,742,385 | 100 | $ 2,249,354 | 100 |
董事長：鄧富吉
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
經理人：黃林鐘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併證券預算表
民國109年及108年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入(附註四) | ||||
| 銷貨收入 | $ 3,125,776 | 100 | $ 2,217,249 | 100 | |
| 5110 | 營業成本(附註十及十九) | ||||
| 銷貨成本 | 2,613,933 | 83 | 1,874,686 | 85 | |
| 5900 | 營業毛利 | 511,843 | 17 | 342,563 | 15 |
| 6100 | 營業費用(附註十九) | ||||
| 推銷費用 | 88,914 | 3 | 109,053 | 5 | |
| 6200 | 管理費用 | 86,478 | 3 | 64,581 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 100,439 | 3 | 99,930 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 3,929) | - | - | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 271,902 | 9 | 273,564 | 12 |
| 6900 | 營業淨利 | 239,941 | 8 | 68,999 | 3 |
| 7100 | 營業外收入及支出 | ||||
| 利息收入 | 2,264 | - | 3,089 | - | |
| 7010 | 其他收入(附註十九) | 7,642 | - | 3,966 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十九) | ( 23,294) | ( 1) | ( 12,433) | - |
| 7050 | 財務成本(附註十九) | ( 2,941) | - | ( 4,632) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 16,329) | ( 1) | ( 10,010) | - |
| 7900 | 稅前淨利 | 223,612 | 7 | 58,989 | 3 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | 27,264 | 1 | 17,060 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 196,348 | 6 | 41,929 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $ 29,274 | 1 | ($ 2,542) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 1,555) | - | ( 2,007) | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（淨額）合計 | 27,719 | 1 | ( 4,549) | - | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 224,067 | 7 | $ 37,380 | 2 | ||
| 淨利歸屬於： | |||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 198,348 | 6 | $ 55,129 | 3 | ||
| 8620 | 非控制權益 | ( 2,000) | - | ( 13,200) | ( 1) | ||
| 8600 | $ 196,348 | 6 | $ 41,929 | 2 | |||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 226,069 | 7 | $ 50,834 | 2 | ||
| 8720 | 非控制權益 | ( 2,002) | - | ( 13,454) | - | ||
| 8700 | $ 224,067 | 7 | $ 37,380 | 2 | |||
| 每股盈餘（附註二一） | |||||||
| 9750 | 基本 | $ 2.44 | $ 0.68 | ||||
| 9850 | 稀釋 | $ 2.42 | $ 0.67 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鍾 會計主管：譚梅英
富鼎光通
1
民國109年度
12月31日
單位：除呂予註明者外
係新台幣仟元
| 代碼A1 | 108年1月1日餘額 | 普通股股本$ 83,405 | 資本公積$ 328,441 | 保定盈餘公積$ 37,891 | 特別盈餘公積$ 35,250 | 未分配盈餘$ 297,243 | 合計$ 370,684 | 退通其他綜合損益核公允價值衡量之金融資產系實現評價損益$ 75,463 | 分 | 計 | 總計$ 1,437,067 | 非控制權益$ 22,684 | 權益總額$ 1,459,751 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 107年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||||
| B1 | 親列法定盈餘公積 | - | - | 16,617 | - | (16,617) | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 親列特別盈餘公積 | - | - | - | 40,213 | (40,213) | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利一每股1元 | - | - | - | - | (81,340) | (81,340) | - | - | - | (81,340) | - | (81,340) |
| D1 | 108年度淨利(損) | - | - | - | - | 55,129 | 55,129 | - | - | - | 55,129 | (13,200) | 41,929 |
| D3 | 108年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (1,753) | (2,542) | (4,295) | (4,295) | (254) | (4,549) |
| D5 | 108年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 55,129 | 55,129 | (1,753) | (2,542) | (4,295) | 50,834 | (13,454) | 37,380 |
| N1 | 認列員二認股權酬勞成本 | - | 259 | - | - | - | - | - | - | - | 259 | - | 259 |
| Z1 | 108年12月31日餘額 | 813,405 | 328,700 | 54,508 | 75,463 | 214,502 | 344,473 | (4,632) | (75,126) | (79,758) | 1,406,820 | 9,230 | 1,416,050 |
| B1 | 108年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||
| B3 | 親列特別盈餘公積 | - | - | 5,513 | - | (5,513) | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利一每股0.5元 | - | - | - | - | (40,670) | (40,670) | - | - | - | (40,670) | - | (40,670) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | 4,236 | - | - | - | - | - | - | - | 4,236 | (4,236) | - |
| D1 | 109年度淨利(損) | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | - | - | - | 198,348 | (2,000) | 196,348 |
| D3 | 109年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (1,553) | 29,274 | 27,721 | 27,721 | (2) | 27,719 |
| D5 | 109年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | (1,553) | 29,274 | 27,721 | 226,069 | (2,002) | 224,067 |
| N1 | 認列員二認股權酬勞成本 | - | 544 | - | - | - | - | - | - | - | 544 | - | 544 |
| Q1 | 處分通過其他綜合損益核公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | (76) | (76) | - | 76 | 76 | - | - | - |
| Z1 | 109年12月31日餘額 | $ 813,405 | $ 333,480 | $ 60,021 | $ 79,758 | $ 362,296 | $ 502,075 | ($ 6,185) | ($ 45,776) | ($ 51,961) | $ 1,596,999 | $ 2,992 | $ 1,599,991 |
後期之附註係本合併附係報告之一部分。
童事表：郵富方
經理人：黃林鐘
會計主管：譚綸英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合資資產表
民國109年及108年12月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 223,612 | $ 58,989 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 21,987 | 23,822 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,214 | 4,598 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 3,929) | - |
| A20900 | 財務成本 | 2,941 | 4,632 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,264) | ( 3,089) |
| A21300 | 股利收入 | ( 3,058) | - |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 544 | 259 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 303 | 1,750 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 8,655 | 33,142 |
| A29900 | 長期預付費用攤銷 | - | 16,667 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 31,761 | 12,798 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 18,227 | 3,979 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 311,605) | 21,183 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 13,341) | 2,808 |
| A31200 | 存 貨 | 94,295 | ( 83,433) |
| A31240 | 其他流動資產 | 18,631 | 45,922 |
| A32130 | 應付票據 | 31,018 | ( 21,209) |
| A32150 | 應付帳款 | 267,903 | ( 130,276) |
| A32180 | 其他應付款 | 35,053 | ( 16,788) |
| A32230 | 其他流動負債 | 9,310 | ( 3,637) |
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 433,257 | ( 27,883) |
| A33100 | 收取之利息 | 2,468 | 2,834 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 3,020) | ( 4,426) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 19,898) | ( 16,427) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 412,807 | ( 45,902) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,132 | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 24,599) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ 17,126 | $ - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 139,556) | ( 13,813) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 20 | 2,996 |
| B03700 | 存出保證金（增加）減少 | ( 100,623) | 59 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,212) | ( 3,815) |
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 57,777 | 16,191 |
| B07100 | 預付設備款（增加）減少 | ( 503) | 1,682 |
| B07600 | 收取之其他股利 | 3,058 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 162,781) | ( 21,299) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 210,000 | 500,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 320,000) | ( 378,965) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 10,000 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 10,000) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 98,860 | - |
| C03000 | 存入保證金減少 | ( 149) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 3,708) | ( 4,333) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 40,670) | ( 81,340) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 65,667) | 45,362 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 17,712) | ( 6,097) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 166,647 | ( 27,936) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 278,794 | 306,730 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 445,441 | $ 278,794 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：黃林鍾
會計主管：譚梅英
附件三
關係企業合併財務報告聲明書
本公司民國110年度（自110年1月1日至110年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
負責人：鄧富吉
中華民國111年2月24日
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073 敘誌市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 4 -
茲對富鼎集團民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入真實性
富鼎集團主要從事功率半導體（Power MOSFET）設計及銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長之客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 執行內部控制測試以了解富鼎集團之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
- 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
其他事項
富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國110及109年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 5 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以對合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 6 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國110年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師劉建良
劉建良
會計師 郭俐雯
郭俐雯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國111年2月24日
-7-
富森先進貿易及子公司
民國11月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 110年12月31日 | 109年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ 693,779 | 19 | $ 445,441 | 16 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） | 44,825 | 1 | 6,774 | - |
| 1150 | 應收票據（附註十） | 30,552 | 1 | 18,610 | 1 |
| 1170 | 應收帳款（附註四及十） | 981,146 | 28 | 799,910 | 29 |
| 1200 | 其他應收款（附註十） | 46,320 | 1 | 41,212 | 2 |
| 1220 | 本期所得稅資產（附註四） | 12 | - | 15 | - |
| 130X | 存貨（附註四、五及十一） | 599,180 | 17 | 721,698 | 26 |
| 1470 | 其他流動資產 | 4,450 | - | 22,050 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,400,264 | 67 | 2,055,710 | 75 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過積益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） | 27,500 | 1 | - | - |
| 1517 | 透過其他綜合積益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） | 89,203 | 2 | 62,491 | 2 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） | 345,121 | 10 | - | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註四及十二） | 434,909 | 12 | 359,000 | 13 |
| 1755 | 使用權資產（附註四及十三） | 1,861 | - | 614 | - |
| 1780 | 無形資產（附註四） | 2,006 | - | 2,393 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註四及二一） | 34,043 | 1 | 44,086 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產（附註十四） | 238,745 | 7 | 218,091 | 8 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,173,388 | 33 | 686,675 | 25 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,573,652 | 100 | $ 2,742,385 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款（附註十六） | $ 270,000 | 8 | $ 280,000 | 10 |
| 2150 | 應付票據 | 37,328 | 1 | 38,989 | 2 |
| 2170 | 應付帳款 | 584,554 | 16 | 575,711 | 21 |
| 2219 | 其他應付款（附註十七） | 203,721 | 6 | 112,197 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債（附註四） | 116,288 | 3 | 21,582 | 1 |
| 2280 | 租賃負債（附註四及十三） | 687 | - | 621 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款（附註十六） | 15,456 | - | 9,886 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 8,236 | - | 14,434 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,236,270 | 34 | 1,053,420 | 39 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款（附註十六） | 128,725 | 4 | 88,974 | 3 |
| 2580 | 租賃負債（附註四及十三） | 1,229 | - | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 129,954 | 4 | 88,974 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,366,224 | 38 | 1,142,394 | 42 |
| 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 813,405 | 23 | 813,405 | 30 |
| 3200 | 資本公積 | 344,555 | 10 | 333,480 | 12 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 79,848 | 2 | 60,021 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 51,961 | 2 | 79,758 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 941,713 | 26 | 362,296 | 13 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,073,522 | 30 | 502,075 | 18 |
| 3400 | 其他權益 | ( 25,722 ) | ( 1 ) | ( 51,961 ) | ( 2 ) |
| 31XX | 本公司業主總計 | 2,205,760 | 62 | 1,596,999 | 58 |
| 36XX | 非控制權益 | 1,668 | - | 2,992 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,207,428 | 62 | 1,599,991 | 58 |
| 負債與權益總計 | $ 3,573,652 | 100 | $ 2,742,385 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：黃林鍾
-8-
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合作解決措施表
民國110年及109年11月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 110年度 | 109年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四) | $ 4,203,639 | 100 | $ 3,125,776 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十一及二十) | 2,953,209 | 70 | 2,613,933 | 83 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,250,430 | 30 | 511,843 | 17 |
| 營業費用(附註二十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 99,362 | 2 | 88,914 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 202,688 | 5 | 86,478 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 119,407 | 3 | 100,439 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | - | - | (3,929) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 421,457 | 10 | 271,902 | 9 |
| 6900 | 營業淨利 | 828,973 | 20 | 239,941 | 8 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 2,881 | - | 2,264 | - |
| 7010 | 其他收入(附註二十) | 4,234 | - | 7,642 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註二十) | (34,908) | (1) | (23,294) | (1) |
| 7050 | 財務成本(附註二十) | (4,936) | - | (2,941) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出 | (32,729) | (1) | (16,329) | (1) |
| 合計 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 796,244 | 19 | 223,612 | 7 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二一) | 144,764 | 4 | 27,264 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 651,480 | 15 | 196,348 | 6 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 110年度 | 109年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $ 27,208 | 1 | $ 29,274 | 1 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 986) | - | ( 1,555) | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（淨額）合計 | 26,222 | 1 | 27,719 | 1 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 677,702 | 16 | $ 224,067 | 7 | |
| 淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 652,787 | 15 | $ 198,348 | 6 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( 1,307) | - | ( 2,000) | - | |
| 8600 | $ 651,480 | 15 | $ 196,348 | 6 | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 679,026 | 16 | $ 226,069 | 7 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( 1,324) | - | ( 2,002) | - | |
| 8700 | $ 677,702 | 16 | $ 224,067 | 7 | ||
| 每股盈餘（附註二二） | ||||||
| 9750 | 基 本 | $ 8.03 | $ 2.44 | |||
| 9850 | 稀 釋 | $ 7.87 | $ 2.42 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英
富嘉夫值
民國110年
第12月31日
第位：给月子日期者外
·保新台暂计元
| 代码 | 管理股股本 | 资本公租 | 保 | 留 | 盈 | 租 | 其他 | 普通 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房地、租 | 退借 | 退借 | |||||||||||||
| 国外管理機構 | 信用保險承諾單 | 信用保險承諾單 | 信用保險承諾單 | 信用保險承諾單 | 信用保險承諾單 | 信用保險承諾 | 信用保險 | ||||||||
| A1 | $ 813,405 | $ 328,700 | $ 54,508 | $ 75,463 | $ 214,502 | $ 344,473 | ($ 4,632) | ($ 75,126) | ($ 79,758) | $ 1,406,820 | $ 9,230 | $ 1,416,050 | |||
| 108年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 錢利法定盈餘公積 | - | - | 5,513 | - | ( 5,513 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 錢利特別盈餘公積 | - | - | - | 4,295 | ( 4,295 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 股東現金股利一每股0.5元 | - | - | - | - | ( 40,670 ) | ( 40,670 ) | - | - | - | ( 40,670 ) | - | ( 40,670 ) | ||
| M7 | 對子公司所有權權益管轄 | - | 4,236 | - | - | - | - | - | - | - | 4,236 | ( 4,236 ) | - | ||
| D1 | 109年度淨利(揚) | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | - | - | - | 198,348 | ( 2,000 ) | 196,348 | ||
| D3 | 109年度稅後其他綜合揚益 | - | - | - | - | - | - | ( 1,553 ) | 29,274 | 27,721 | 27,721 | ( 2 ) | 27,719 | ||
| D5 | 109年度綜合揚益總額 | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | ( 1,553 ) | 29,274 | 27,721 | 226,069 | ( 2,002 ) | 224,067 | ||
| N1 | 認利員工認股權酬勞成本 | - | 544 | - | - | - | - | - | - | - | 544 | - | 544 | ||
| Q1 | 處分退借房地綜合揚益接公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | ( 76 ) | ( 76 ) | - | 76 | 76 | - | - | - | ||
| Z1 | 109年12月31日餘額 | 813,405 | 333,480 | 60,021 | 79,758 | 362,296 | 502,075 | ( 6,185 ) | ( 45,776 ) | ( 51,961 ) | 1,596,999 | 2,992 | 1,599,991 | ||
| 109年度盈餘指揮及分配 | |||||||||||||||
| B1 | 錢利法定盈餘公積 | - | - | 19,827 | - | ( 19,827 ) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B17 | 特別盈餘公積砲轉 | - | - | - | ( 27,797 ) | 27,797 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 股東現金股利一每股1元 | - | - | - | - | ( 81,340 ) | ( 81,340 ) | - | - | - | ( 81,340 ) | - | ( 81,340 ) | ||
| C17 | 應付股利逾期失效轉利资本公積 | - | 9 | - | - | - | - | - | - | - | 9 | - | 9 | ||
| D1 | 110年度淨利(揚) | - | - | - | - | 652,787 | 652,787 | - | - | - | 652,787 | ( 1,307 ) | 651,480 | ||
| D3 | 110年度稅後其他綜合揚益 | - | - | - | - | - | - | ( 969 ) | 27,208 | 26,239 | 26,239 | ( 17 ) | 26,222 | ||
| D5 | 110年度綜合揚益總額 | - | - | - | - | 652,787 | 652,787 | ( 969 ) | 27,208 | 26,239 | 679,026 | ( 1,324 ) | 677,702 | ||
| N1 | 認利員工認股權酬勞成本 | - | 11,066 | - | - | - | - | - | - | - | 11,066 | - | 11,066 | ||
| Z1 | 110年12月31日餘額 | $ 813,405 | $ 344,555 | $ 79,848 | $ 51,961 | $ 941,713 | $ 1,073,522 | ($ 7,154) | ($ 18,568) | ($ 25,722) | $ 2,205,760 | $ 1,668 | $ 2,207,428 |
复事长：郭富吉
组理人：黄休辉
會计主管：谭梅英
11
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併股東資產表
民國110年及10年，11月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 110年度 | 109年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 796,244 | $ 223,612 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 20,508 | 21,987 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,352 | 3,214 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | - | ( 3,929) |
| A20900 | 財務成本 | 4,936 | 2,941 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,881) | ( 2,264) |
| A21300 | 股利收入 | ( 666) | ( 3,058) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 11,066 | 544 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 1,222 | 303 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯（回升利益） | ||
| 損失 | ( 77,198) | 8,655 | |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 28,333 | 31,761 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 11,942) | 18,227 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 204,526) | ( 311,605) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 4,290) | ( 13,341) |
| A31200 | 存 貨 | 199,536 | 94,295 |
| A31240 | 其他流動資產 | 17,600 | 18,631 |
| A32130 | 應付票據 | ( 1,661) | 31,018 |
| A32150 | 應付帳款 | 21,709 | 267,903 |
| A32180 | 其他應付款 | 92,771 | 35,053 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 6,198) | 9,310 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 887,915 | 433,257 |
| A33100 | 收取之利息 | 2,063 | 2,468 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 5,432) | ( 3,020) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 40,012) | ( 19,898) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 844,534 | 412,807 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 110年度 | 109年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 27,500) | $ - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 1,132 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 387,867) | - |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 208 | 17,126 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 94,041) | ( 139,556) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 20 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 100,623) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 100,448 | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,902) | ( 1,212) |
| B06700 | 其他非流動資產（增加）減少 | ( 124,626) | 57,777 |
| B07100 | 預付設備款增加 | - | ( 503) |
| B07600 | 收取之股利 | 666 | 3,058 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 535,614) | ( 162,781) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 181,860 | 210,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 191,860) | ( 320,000) |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 10,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 57,970 | 98,860 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 12,649) | - |
| C03000 | 存入保證金減少 | - | ( 149) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 619) | ( 3,708) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 81,340) | ( 40,670) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 46,638) | ( 65,667) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 13,944) | ( 17,712) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 248,338 | 166,647 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 445,441 | 278,794 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 693,779 | $ 445,441 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英
附件四
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師核閱報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
前言
富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國111年及110年3月31日之合併資產負債表，暨民國111年及110年1月1日至3月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。
範圍
本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。
結論
依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國111年及110年3月31日之合併財務狀況，暨民國111年及110年1月1日至3月31日之合併財務績效及合併現金流量之情事。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉建良
劉建良
會計師 郭俐雯
郭俐雯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國 111 年 5 月 3 日
富森先进煤炭及其有限公司及子公司
1
民國111年3月31日
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 111年3月31日(經經間) | 110年12月31日(經壹經) | 110年3月31日(經經間) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 730,800 | 19 | $ 693,779 | 19 | $ 616,507 | 21 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九) | 229,320 | 6 | 44,825 | 1 | 17,715 | 1 |
| 1150 | 應收票據(附註十) | 26,184 | 1 | 30,552 | 1 | 24,239 | 1 |
| 1172 | 應收帳款(附註十) | 1,026,649 | 26 | 981,146 | 28 | 877,150 | 30 |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 38,322 | 1 | 46,320 | 1 | 39,328 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四) | 12 | - | 12 | - | 15 | - |
| 130X | 存貨(附註十一) | 647,802 | 17 | 599,180 | 17 | 589,480 | 20 |
| 1470 | 其他流動資產 | 54,909 | 1 | 4,450 | - | 16,642 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,753,998 | 71 | 2,400,264 | 67 | 2,181,076 | 74 |
| 非流動資產 | |||||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 27,500 | 1 | 27,500 | 1 | - | - |
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產(附註八) | 74,473 | 2 | 89,203 | 2 | 66,041 | 2 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九) | 2,000 | - | 345,121 | 10 | 199,631 | 7 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十二) | 431,956 | 11 | 434,909 | 12 | 364,180 | 12 |
| 1755 | 使用權資產(附註十三) | 3,261 | - | 1,861 | - | 416 | - |
| 1780 | 無形資產 | 1,415 | - | 2,006 | - | 1,805 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四) | 32,582 | 1 | 34,043 | 1 | 37,714 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四) | 547,386 | 14 | 238,745 | 7 | 107,734 | 4 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,120,573 | 29 | 1,173,388 | 33 | 777,521 | 26 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,874,571 | 100 | $ 3,573,652 | 100 | $ 2,958,597 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款(附註十六) | $ 170,000 | 4 | $ 270,000 | 8 | $ 291,860 | 10 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十六) | - | - | - | - | 150,000 | 5 |
| 2150 | 應付票據 | 22,748 | 1 | 37,328 | 1 | 26,209 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 619,702 | 16 | 584,554 | 16 | 507,640 | 17 |
| 2219 | 其他應付款(附註十七) | 236,888 | 6 | 203,721 | 6 | 106,684 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四) | 178,592 | 5 | 116,288 | 3 | 42,770 | 1 |
| 2280 | 租賃負債(附註十三) | 1,197 | - | 687 | - | 421 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十六) | 15,458 | - | 15,456 | - | 9,886 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 10,917 | - | 8,236 | - | 16,528 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,255,502 | 32 | 1,236,270 | 34 | 1,151,998 | 39 |
| 非流動負債 | |||||||
| 2540 | 長期借款(附註十六) | 124,865 | 3 | 128,725 | 4 | 86,503 | 3 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四) | 9,360 | 1 | - | - | 2,034 | - |
| 2580 | 租賃負債(附註十三) | 2,068 | - | 1,229 | - | - | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 136,293 | 4 | 129,954 | 4 | 88,537 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,391,795 | 36 | 1,366,224 | 38 | 1,240,535 | 42 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十八) | |||||||
| 3100 | 普通股股本 | 813,405 | 21 | 813,405 | 23 | 813,405 | 28 |
| 3200 | 資本公積 | 348,037 | 9 | 344,555 | 10 | 334,437 | 11 |
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 79,848 | 2 | 79,848 | 2 | 60,021 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 51,961 | 1 | 51,961 | 2 | 79,758 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,228,752 | 32 | 941,713 | 26 | 476,522 | 16 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,360,561 | 35 | 1,073,522 | 30 | 616,301 | 21 |
| 3400 | 其他權益 | ( 40,106 ) | ( 1 ) | ( 25,722 ) | ( 1 ) | ( 48,474 ) | ( 2 ) |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 2,481,897 | 64 | 2,205,760 | 62 | 1,715,669 | 58 |
| 36XX | 非控制權益 | 879 | - | 1,668 | - | 2,393 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,482,776 | 64 | 2,207,428 | 62 | 1,718,062 | 58 |
| 負債與權益總計 | $ 3,874,571 | 100 | $ 3,573,652 | 100 | $ 2,958,597 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：黃林鐘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併與合併益表
民國111年及112年上月3日至3月31日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 111年1月1日至3月31日 | 110年1月1日至3月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | $1,131,708 | 100 | $1,028,777 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十一及十九) | 699,503 | 62 | 804,995 | 78 |
| 5900 | 營業毛利 | 432,205 | 38 | 223,782 | 22 |
| 營業費用(附註十九及二五) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 26,616 | 2 | 22,840 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 77,339 | 7 | 39,678 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 23,348 | 2 | 23,028 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 127,303 | 11 | 85,546 | 9 |
| 6900 | 營業淨利 | 304,902 | 27 | 138,236 | 13 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 596 | - | 516 | - |
| 7010 | 其他收入 | 512 | - | 2,142 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十九) | 54,377 | 5 | 3,899 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註十九) | ( 921) | - | ( 1,524) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 54,564 | 5 | 5,033 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 359,466 | 32 | 143,269 | 14 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | 73,231 | 7 | 29,632 | 3 |
| 8200 | 本期淨利 | 286,235 | 25 | 113,637 | 11 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 111年1月1日至3月31日 | 110年1月1日至3月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||
| 之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價損益 | |||||
| （附註十八） | ($ 15,343) | ( 1) | $ 3,516 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||
| 之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | 974 | - | ( 39) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | ||||
| 合計 | ( 14,369) | ( 1) | 3,477 | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 271,866 | 24 | $ 117,114 | 11 |
| 淨利歸屬於 | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 287,039 | 25 | $ 114,226 | 11 |
| 8620 | 非控制權益 | ( 804) | - | ( 589) | - |
| 8600 | $ 286,235 | 25 | $ 113,637 | 11 | |
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 272,655 | 24 | $ 117,713 | 11 |
| 8720 | 非控制權益 | ( 789) | - | ( 599) | - |
| 8700 | $ 271,866 | 24 | $ 117,114 | 11 | |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 3.53 | $ 1.40 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 3.44 | $ 1.39 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：黃林鐘
會計主管：譚梅英
富商先達
民國111年及112年1月1日至3月31日
（僅經核閱）專利彙核）
單位：新台幣仟元
| 開 | 易 | 於 | 本 | 公 | 司 | 置 | 主 | 之 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他 | 權益 | 項目 | |||||||||||||
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公報 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 退借其他綜合 權益按公允 價值衡量之 金融資產本 | 退借其他綜合 權益按公允 價值衡量之 金融資產本 | 借 | 借 | 借 | 借 | ||
| A1 | 110年1月1日餘額 | $ 813,405 | $ 333,480 | $ 60,021 | $ 79,758 | $ 362,296 | $ 502,075 | ($ 6,185) | ($ 45,776) | ($ 51,961) | $ 1,596,999 | $ 2,992 | $ 1,599,991 | ||
| D1 | 110年1月1日至3月31日淨利 (續) | - | - | - | - | 114,226 | 114,226 | - | - | - | 114,226 | ( 589) | 113,637 | ||
| D3 | 110年1月1日至3月31日其他 綜合權益 | - | - | - | - | - | - | ( 29) | 3,516 | 3,487 | 3,487 | ( 10) | 3,477 | ||
| D5 | 110年1月1日至3月31日綜合 權益總額 | - | - | - | - | 114,226 | 114,226 | ( 29) | 3,516 | 3,487 | 117,713 | ( 599) | 117,114 | ||
| N1 | 認列員工認股權酬勞成本 | - | 957 | - | - | - | - | - | - | - | 957 | - | 957 | ||
| Z1 | 110年3月31日餘額 | $ 813,405 | $ 334,437 | $ 60,021 | $ 79,758 | $ 476,522 | $ 616,301 | ($ 6,214) | ($ 42,260) | ($ 48,474) | $ 1,715,669 | $ 2,393 | $ 1,718,062 | ||
| A1 | 111年1月1日餘額 | $ 813,405 | $ 344,555 | $ 79,848 | $ 51,961 | $ 941,713 | $ 1,073,522 | ($ 7,154) | ($ 18,568) | ($ 25,722) | $ 2,205,760 | $ 1,668 | $ 2,207,428 | ||
| D1 | 111年1月1日至3月31日淨利 (續) | - | - | - | - | 287,039 | 287,039 | - | - | - | 287,039 | ( 804) | 286,235 | ||
| D3 | 111年1月1日至3月31日其他 綜合權益 | - | - | - | - | - | - | 959 | ( 15,343) | ( 14,384) | ( 14,384) | 15 | ( 14,369) | ||
| D5 | 111年1月1日至3月31日綜合 權益總額 | - | - | - | - | 287,039 | 287,039 | 959 | ( 15,343) | ( 14,384) | 272,655 | ( 789) | 271,866 | ||
| N1 | 認列員工認股權酬勞成本 | - | 3,482 | - | - | - | - | - | - | - | 3,482 | - | 3,482 | ||
| Z1 | 111年3月31日餘額 | $ 813,405 | $ 348,037 | $ 79,848 | $ 51,961 | $ 1,228,752 | $ 1,360,561 | ($ 6,195) | ($ 33,911) | ($ 40,106) | $ 2,481,897 | $ 879 | $ 2,482,776 |
後附之附註係本合併附冊報告之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：黃林鍾
會計主管：譚綸英
- 7 -
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國111年及112年1月1日至3月31日
（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）
單位：新台幣仟元
| 代碼 | | 111年1月1日
至3月31日 | 110年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| A10000 | 本期稅前淨利 | $ 359,466 | $ 143,269 |
| A20010 | 收益費損項目 | | |
| A20100 | 折舊費用 | 5,100 | 4,976 |
| A20200 | 攤銷費用 | 781 | 787 |
| A20900 | 財務成本 | 921 | 1,524 |
| A21200 | 利息收入 | ( 596) | ( 516) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 3,482 | 957 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | - | 788 |
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | ( 46,170) | ( 4,123) |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | - | ( 32,737) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | | |
| A31130 | 應收票據 | 4,368 | ( 5,629) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 14,266) | ( 75,293) |
| A31180 | 其他應收款 | 6,621 | 1,989 |
| A31200 | 存 貨 | ( 48,498) | 164,855 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 50,459) | 5,408 |
| A32130 | 應付票據 | ( 14,580) | ( 12,780) |
| A32150 | 應付帳款 | 18,572 | ( 68,607) |
| A32180 | 其他應付款 | 33,062 | ( 8,871) |
| A32230 | 其他流動負債 | 2,681 | 2,094 |
| A33000 | 營運產生之現金流量流入 | 260,485 | 118,091 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,973 | 411 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 897) | ( 1,542) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 106) | ( 38) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 261,455 | 116,922 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 213,375) | ( 209,463) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 383,057 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 2,115) | ( 4,839) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | | 111年1月1日
至3月31日 | 110年1月1日
至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| B03800 | 存出保證金（增加）減少 | ($329,803) | $101,243 |
| B04500 | 取得無形資產 | - | ( 199) |
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 22,347 | 15,060 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 1,171) | ( 8,497) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 141,060) | ( 106,695) |
| | 籌資活動之現金流量 | | |
| C00100 | 短期借款增加 | - | 11,860 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 100,000) | - |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 150,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 3,858) | ( 2,471) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 352) | ( 200) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 104,210) | 159,189 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 20,836 | 1,650 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 37,021 | 171,066 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 693,779 | 445,441 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $730,800 | $616,507 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英
附件五
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
11073台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
富鼎先進電子股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產負債表，暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體財務狀況，暨民國109年及108年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎先進電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公司民國109年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-3-
茲對富鼎先進電子股份有限公司民國109年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨之評價
如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎先進電子股份有限公司存貨評價係以成本與存貨淨變現價值孰低衡量，由於評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。
本會計師考量富鼎先進電子股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎先進電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
富鼎先進電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 4 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎先進電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 5 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公司民國109年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 李振銘
李筱銘
會計師 郭俐雯
郭俐雯
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國110年3月9日
富鼎
民国10
10月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 109年12月31日 | 108年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 411,945 | 15 | $ 257,279 | 12 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | - | - | 343 | - |
| 1150 | 應收票據(附註八) | 18,610 | 1 | 34,864 | 2 |
| 1170 | 應收帳款(附註四及八) | 797,766 | 29 | 511,898 | 23 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二四) | 5,125 | - | 5,296 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註八) | 40,827 | 1 | 27,898 | 1 |
| 130X | 存貨(附註四、五及九) | 699,746 | 26 | 784,639 | 35 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十三及二四) | 27,703 | 1 | 64,147 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,001,722 | 73 | 1,686,364 | 76 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 44,841 | 2 | 17,032 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 56,657 | 2 | 66,325 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十一) | 358,287 | 13 | 233,709 | 10 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 614 | - | 3,948 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 2,393 | - | 4,395 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及十九) | 44,086 | 2 | 41,997 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十三) | 217,659 | 8 | 174,297 | 8 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 724,537 | 27 | 541,703 | 24 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,726,259 | 100 | $ 2,228,067 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | $ 280,000 | 10 | $ 390,000 | 18 |
| 2110 | 應付短期票券(附註十四) | - | - | 10,000 | - |
| 2150 | 應付票據 | 38,989 | 1 | 7,971 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 575,598 | 21 | 328,240 | 15 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二四) | - | - | 939 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十五) | 99,784 | 4 | 63,075 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四) | 21,582 | 1 | 12,123 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 621 | - | 3,410 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期負債(附註十四) | 9,886 | - | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 13,791 | 1 | 4,743 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,040,251 | 38 | 820,501 | 37 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四) | 88,974 | 3 | - | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | - | - | 561 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 35 | - | 185 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 89,009 | 3 | 746 | - |
| 2XXX | 負債總計 | 1,129,260 | 41 | 821,247 | 37 |
| 權益(附註十七) | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 813,405 | 30 | 813,405 | 37 |
| 3200 | 資本公積 | 333,480 | 12 | 328,700 | 15 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 60,021 | 2 | 54,508 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 79,758 | 3 | 75,463 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 362,296 | 14 | 214,502 | 10 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 502,075 | 19 | 344,473 | 15 |
| 3400 | 其他權益 | ( 51,961) | ( 2) | ( 79,758) | ( 4) |
| 3XXX | 權益總計 | 1,596,999 | 59 | 1,406,820 | 63 |
| 負債與權益總計 | $ 2,726,259 | 100 | $ 2,228,067 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：鄧富吉
經理人：黃林鐘
會計主管：譚梅英
中
富鼎先进工业股份有限公司
個股分在信息表
民國109年及108年12月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入(附註四及二四) | ||||
| 銷貨收入 | $3,105,840 | 100 | $2,177,322 | 100 | |
| 營業成本(附註九、十八及二四) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,603,855 | 84 | 1,825,062 | 84 |
| 5900 | 營業毛利 | 501,985 | 16 | 352,260 | 16 |
| 6100 | 營業費用(附註十八) | ||||
| 推銷費用 | 74,773 | 2 | 72,726 | 3 | |
| 6200 | 管理費用 | 79,583 | 3 | 52,808 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 93,859 | 3 | 96,719 | 5 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | (5,738) | - | - | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 242,477 | 8 | 222,253 | 10 |
| 6900 | 營業淨利 | 259,508 | 8 | 130,007 | 6 |
| 7100 | 營業外收入及支出 | ||||
| 利息收入 | 1,929 | - | 2,624 | - | |
| 7010 | 其他收入(附註十八) | 4,524 | - | 3,408 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十八) | (24,440) | (1) | (9,423) | (1) |
| 7050 | 財務成本(附註十八) | (2,882) | - | (4,346) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | (13,027) | - | (49,840) | (2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (33,896) | (1) | (57,577) | (3) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7900 | 稅前淨利 | $ 225,612 | 7 | $ 72,430 | 3 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及十九） | 27,264 | 1 | 17,301 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 198,348 | 6 | 55,129 | 2 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | ||||
| 未實現評價損益 | 28,598 | 1 | ( 3,502) | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益份額 | 676 | - | 960 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 1,865) | - | ( 1,062) | - |
| 8370 | 採用權益法認列之子公司其他綜合損益份額 | 312 | - | ( 691) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（淨額）合計 | 27,721 | 1 | ( 4,295) | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 226,069 | 7 | $ 50,834 | 2 |
| 每股盈餘（附註二十） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 2.44 | $ 0.68 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 2.42 | $ 0.67 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英
富农
民国109年
12月31日
單位：除其子註明外，係新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 | 資本公報 | 併 | 買 | 餘 | 其他權益 | 項目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公報 | 特別盈餘公報 | 未分配盈餘 | 合 | 前持普通機構經持報名抽算之兌換差額 | 通過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 合 | 計 | |||||
| A1 | 108年1月1日餘額 | $ 813,405 | $ 328,441 | $ 37,891 | $ 35,250 | $ 297,543 | $ 370,684 | ($ 2,879) | ($ 72,584) | ($ 75,463) | $ 1,437,067 | |
| 107年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 境列法定盈餘公報 | - | - | 16,617 | - | ( 16,617 ) | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 境列特別盈餘公報 | - | - | - | 40,213 | ( 40,213 ) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利一每股1元 | - | - | - | - | ( 81,340 ) | ( 81,340 ) | - | - | - | - | ( 81,340 ) |
| D1 | 108年度淨利 | - | - | - | - | 55,129 | 55,129 | - | - | - | - | 55,129 |
| D3 | 108年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 1,753 ) | ( 2,542 ) | ( 4,295 ) | ( 4,295 ) | |
| D5 | 108年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 55,129 | 55,129 | ( 1,753 ) | ( 2,542 ) | ( 4,295 ) | 50,834 | |
| N1 | 認列員工認股權酬勞成本 | - | 259 | - | - | - | - | - | - | - | - | 259 |
| Z1 | 108年12月31日餘額 | 813,405 | 328,700 | 54,508 | 75,463 | 214,502 | 344,473 | ( 4,632 ) | ( 75,126 ) | ( 79,758 ) | 1,406,820 | |
| 108年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 裁判法定盈餘公報 | - | - | 5,513 | - | ( 5,513 ) | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 裁判特別盈餘公報 | - | - | - | 4,295 | ( 4,295 ) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利一每股0.5元 | - | - | - | - | ( 40,670 ) | ( 40,670 ) | - | - | - | - | ( 40,670 ) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | 4,236 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,236 |
| D1 | 109年度淨利 | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | - | - | - | - | 198,348 |
| D3 | 109年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | ( 1,553 ) | 29,274 | 27,721 | 27,721 | |
| D5 | 109年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | ( 1,553 ) | 29,274 | 27,721 | 226,069 | |
| N1 | 認列員工認股權酬勞成本 | - | 544 | - | - | - | - | - | - | - | - | 544 |
| Q1 | 處分通過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | ( 76 ) | ( 76 ) | - | 76 | 76 | - | |
| Z1 | 109年12月31日餘額 | $ 813,405 | $ 333,480 | $ 60,021 | $ 79,758 | $ 362,296 | $ 502,075 | ($ 6,185) | ($ 45,776) | ($ 51,961) | $ 1,596,999 |
並事表：即富农
後附之附註係本張體對持報告之一部分。
經財之資料類
會計主管：譚綠英
- 10 -
富鼎先生電子股份有限公司
個體增量流量表
民國109年及108年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 225,612 | $ 72,430 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 19,783 | 20,066 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,214 | 4,598 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 5,738) | - |
| A20900 | 財務成本 | 2,882 | 4,346 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,929) | ( 2,624) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 544 | 259 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損益 | ||
| 份額 | 13,027 | 49,840 | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 20) | - |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 14,523 | 19,008 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 34,341 | 13,078 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 16,254 | 891 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 316,740) | 2,553 |
| A31180 | 其他應收款 | ( 12,999) | 2,727 |
| A31200 | 存 貨 | 70,370 | ( 107,831) |
| A31240 | 其他流動資產 | 36,444 | 45,213 |
| A32130 | 應付票據 | 31,018 | ( 21,209) |
| A32150 | 應付帳款 | 266,102 | ( 121,561) |
| A32180 | 其他應付款 | 35,777 | ( 12,591) |
| A32230 | 其他流動負債 | 9,048 | ( 2,531) |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | 441,513 | ( 33,338) |
| A33100 | 收取之利息 | 1,999 | 2,568 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 3,025) | ( 4,186) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 19,894) | ( 19,105) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 420,593 | ( 54,061) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,132 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | ( 10,916) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ($ 139,556) | ($ 9,312) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 20 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 100,636) | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 1,212) | ( 3,815) |
| B06700 | 其他非流動資產減少 | 57,274 | 13,174 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 182,978) | ( 10,869) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 210,000 | 500,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 320,000) | ( 360,000) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | - | 10,000 |
| C00600 | 應付短期票券減少 | ( 10,000) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 98,860 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 150) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 3,708) | ( 4,333) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 40,670) | ( 81,340) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 65,668) | 64,327 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 17,281) | ( 5,981) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | 154,666 | ( 6,584) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 257,279 | 263,863 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 411,945 | $ 257,279 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英
附件六
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會針師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Disc., Taipei 11073, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
查核意見
富鼎先進電子股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體資產負債表，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國110年及109年12月31日之個體財務狀況，暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎先進電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公司民國110年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 3 -
茲對富鼎先進電子股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入真實性
富鼎先進電子股份有限公司主要從事功率半導體（Power MOSFET）設計及銷售，考量收入認列先天具有較高之舞弊風險且管理階層可能存有達成預期財務目標之壓力。因是，本會計師將本年度銷售顯著成長之客戶銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
本會計師執行下列主要查核程序：
- 執行內部控制測試以了解富鼎先進電子股份有限公司之銷貨收入流程及相關控制制度之設計與執行情形。
- 自銷售明細選取樣本，檢視客戶訂單、出貨通知單、出口報單及檢視銷貨對象與收款對象是否有異常情形，以確認收入發生之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎先進電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
富鼎先進電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 4 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎先進電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 5 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公司民國110年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉建良
劉建良
會計師 郭俐雯
郭俐雯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1000028068號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號
中華民國111年2月24日
-6-
富森
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 110年12月31日 | 109年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 641,545 | 18 | $ 411,945 | 15 |
| 1140 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及八) | 35,499 | 1 | - | - |
| 1150 | 應收票據(附註九) | 30,552 | 1 | 18,610 | 1 |
| 1170 | 應收帳款(附註四及九) | 980,783 | 27 | 797,766 | 29 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二五) | 13,088 | - | 5,125 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註九) | 46,150 | 1 | 40,827 | 1 |
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 598,627 | 17 | 699,746 | 26 |
| 1470 | 其他流動資產(附註二五) | 20,857 | 1 | 27,703 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,367,101 | 66 | 2,001,722 | 73 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 71,241 | 2 | 44,841 | 2 |
| 1540 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註四及八) | 345,121 | 10 | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 66,807 | 2 | 56,657 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 434,745 | 12 | 358,287 | 13 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 1,861 | - | 614 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 2,006 | - | 2,393 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二十) | 34,043 | 1 | 44,086 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四) | 238,386 | 7 | 217,659 | 8 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,194,210 | 34 | 724,537 | 27 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,561,311 | 100 | $ 2,726,259 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五) | $ 270,000 | 8 | $ 280,000 | 10 |
| 2150 | 應付票據 | 37,328 | 1 | 38,989 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 584,485 | 16 | 575,598 | 21 |
| 2219 | 其他應付款(附註十六) | 193,792 | 6 | 99,784 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四) | 116,288 | 3 | 21,582 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 687 | - | 621 | - |
| 2320 | 一年內到期之長期借款(附註十五) | 15,456 | - | 9,886 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 7,523 | - | 13,791 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,225,559 | 34 | 1,040,251 | 38 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五) | 128,725 | 4 | 88,974 | 3 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 1,229 | - | - | - |
| 2645 | 存入保證金 | 38 | - | 35 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 129,992 | 4 | 89,009 | 3 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,355,551 | 38 | 1,129,260 | 41 |
| 權益(附註十八) | |||||
| 3100 | 普通股股本 | 813,405 | 23 | 813,405 | 30 |
| 3200 | 資本公積 | 344,555 | 10 | 333,480 | 12 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 79,848 | 2 | 60,021 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 51,961 | 2 | 79,758 | 3 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 941,713 | 26 | 362,296 | 14 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,073,522 | 30 | 502,075 | 19 |
| 3400 | 其他權益 | (25,722) | (1) | (51,961) | (2) |
| 3XXX | 權益總計 | 2,205,760 | 62 | 1,596,999 | 59 |
| 負債與權益總計 | $ 3,561,311 | 100 | $ 2,726,259 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：鄧富吉
經理人：黃林鐘
會計主管：譚梅英
富鼎先進技術情報所公司
個體預防措施表
民國110年及109年12月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 110年度 | 109年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入(附註四及二五) | $4,192,740 | 100 | $3,105,840 | 100 |
| 5110 | 營業成本(附註九、十九及二五) | 2,957,107 | 71 | 2,603,855 | 84 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,235,633 | 29 | 501,985 | 16 |
| 營業費用(附註十九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 81,411 | 2 | 74,773 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 194,127 | 5 | 79,583 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 107,988 | 2 | 93,859 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | - | - | (5,738) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 383,526 | 9 | 242,477 | 8 |
| 6900 | 營業淨利 | 852,107 | 20 | 259,508 | 8 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 2,623 | - | 1,929 | - |
| 7010 | 其他收入(附註十九) | 2,389 | - | 4,524 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十九) | (35,010) | (1) | (24,440) | (1) |
| 7050 | 財務成本(附註十九) | (4,869) | - | (2,882) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | (19,689) | - | (13,027) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (54,556) | (1) | (33,896) | (1) |
| 7900 | 稅前淨利 | 797,551 | 19 | 225,612 | 7 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二十) | 144,764 | 4 | 27,264 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 652,787 | 15 | 198,348 | 6 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 110年度 | 109年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||
| 按公允價值衡量 | |||||
| 之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價損益 | $ 26,400 | 1 | $ 28,598 | 1 | |
| 8330 | 採用權益法認列之 | ||||
| 子公司之其他綜 | |||||
| 合損益份額 | 808 | - | 676 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||
| 之項目: | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | ||||
| 報表換算之兌換 | |||||
| 差額 | ( 852) | - | ( 1,865) | - | |
| 8370 | 採用權益法認列之 | ||||
| 子公司其他綜合 | |||||
| 損益份額 | ( 117) | - | 312 | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||
| 益合計 | 26,239 | 1 | 27,721 | 1 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 679,026 | 16 | $ 226,069 | 7 |
| 每股盈餘（附註二一） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 8.03 | $ 2.44 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 7.87 | $ 2.42 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英
富嘉國際電子設備股份有限公司
民國110年12月31日
至12月31日
單位：險另予註明外。
借新台幣仟元
| 代碼 A1 | 109年1月1日餘額 | 普通股股本 $ 813,405 | 資本公報 $ 328,700 | 借 本分 $ 54,508 | 貸 數 $ 75,463 | 虚 數 $ 214,502 | 虚 數 $ 344,473 | 總 股 股 本分 $ 4,632 | 虚 數 $ 4,632 | 退股其他股份 股份 股份有限公司 僱傭 新賣之金融資產 未實現評價損益 | 併 計 股 股 總 股 本 股 總 股 本 | 備 註 明 書 益 總 股 本 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 198年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||||
| B1 | 銘列法定盈餘公報 | - | - | 5,513 | - | ( 5,513) | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 銘列特別盈餘公報 | - | - | - | 4,295 | ( 4,295) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利一每股0.5元 | - | - | - | - | ( 40,670) | ( 40,670) | - | - | - | - | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | 4,236 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| D1 | 109年度淨利 | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | - | - | - | - | - |
| D3 | 109年度稅後其他股份損益 | - | - | - | - | - | - | ( 1,553) | 29,274 | 27,721 | 27,721 | 27,721 |
| D5 | 109年度股份損益總額 | - | - | - | - | 198,348 | 198,348 | ( 1,553) | 29,274 | 27,721 | 27,721 | 226,069 |
| N1 | 認利員工認股權酬勞成本 | - | 544 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Q1 | 處分透過其他股份損益按公允價值衡量 之權益工具 | - | - | - | - | ( 76) | ( 76) | - | 76 | 76 | - | - |
| Z1 | 109年12月31日餘額 | 813,405 | 333,480 | 60,021 | 79,758 | 362,296 | 502,075 | ( 6,185) | ( 45,776) | ( 51,961) | 1,596,999 | |
| B1 | 109年度盈餘指揮及分配 銘列法定盈餘公報 | - | - | 19,827 | - | ( 19,827) | - | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公報總轉 | - | - | - | ( 27,797) | 27,797 | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 股東現金股利一每股1元 | - | - | - | - | ( 81,340) | ( 81,340) | - | - | - | - | ( 81,340) |
| C17 | 應付股利逾期失效轉利資本公報 | - | 9 | - | - | - | - | - | - | - | - | 9 |
| D1 | 110年度淨利 | - | - | - | - | 652,787 | 652,787 | - | - | - | - | 652,787 |
| D3 | 110年度稅後其他股份損益 | - | - | - | - | - | - | ( 969) | 27,208 | 26,239 | 26,239 | 26,239 |
| D5 | 110年度股份損益總額 | - | - | - | - | 652,787 | 652,787 | ( 969) | 27,208 | 26,239 | 679,026 | |
| N1 | 認利員工認股權酬勞成本 | - | 11,066 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,066 |
| Z1 | 110年12月31日餘額 | $ 813,405 | $ 344,555 | $ 79,848 | $ 51,961 | $ 941,713 | $ 1,073,522 | ($ 7,154) | ($ 18,568) | ($ 25,722) | $ 2,205,760 |
並事長：鄧富吉
進駐之附註係本國體財移報告之一部份。
經理人：黃林鐘
- 10 -
會計主管：譚梅英
富鼎先进金资银前有限公司
個人財務流量表
民國110年及109年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 110年度 | 109年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 797,551 | $ 225,612 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 19,768 | 19,783 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,352 | 3,214 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | - | ( 5,738) |
| A20900 | 財務成本 | 4,869 | 2,882 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,623) | ( 1,929) |
| A21300 | 股利收入 | ( 448) | - |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 11,066 | 544 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | 19,689 | 13,027 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失（利益） | 1,222 | ( 20) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯（回升利益）損失 | ( 60,316) | 14,523 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 28,203 | 34,341 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 11,942) | 16,254 |
| A31150 | 應收帳款（含關係人） | ( 214,286) | ( 316,740) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 4,607) | ( 12,999) |
| A31200 | 存 貨 | 161,435 | 70,370 |
| A31240 | 其他流動資產 | 6,846 | 36,444 |
| A32130 | 應付票據 | ( 1,661) | 31,018 |
| A32150 | 應付帳款 | 21,752 | 266,102 |
| A32180 | 其他應付款 | 94,489 | 35,777 |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 6,268) | 9,048 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 868,091 | 441,513 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,907 | 1,999 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 4,799) | ( 3,025) |
| A33500 | 支付所得稅 | ( 40,015) | ( 19,894) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 825,184 | 420,593 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 110年度 | 109年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ 1,132 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 385,057) | - |
| B02200 | 投資子公司 | ( 30,000) | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 93,844) | ( 139,556) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 20 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 100,636) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 100,379 | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 2,902) | ( 1,212) |
| B06700 | 其他非流動資產（增加）減少 | ( 124,626) | 57,274 |
| B07600 | 收取之股利 | 448 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 535,602) | ( 182,978) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 181,860 | 210,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 191,860) | ( 320,000) |
| C00600 | 應付短期票券減少 | - | ( 10,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 57,970 | 98,860 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 12,649) | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 3 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 150) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 619) | ( 3,708) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 81,340) | ( 40,670) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 46,635) | ( 65,668) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 13,347) | ( 17,281) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 229,600 | 154,666 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 411,945 | 257,279 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 641,545 | $ 411,945 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：鄧富吉 經理人：黃林鐘 會計主管：譚梅英
附件七
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
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Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
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富鼎先進電子股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
富鼎先進電子股份有限公司本次為發行限制員工權利新股，發行普通股1,000,000股，每股面額10元，共計10,000,000元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，富鼎先進電子股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行限制員工權利新股之情事。
此致
富鼎先進電子股份有限公司
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉建良
中華民國 111 年 5 月 11 日
富鼎先進電子股份有限公司
負責人：鄧富吉