股票代號：8261

富鼎先進電子股份有限公司

Advanced Power Electronics Corp.

公開說明書

（發行一〇九年員工認股權憑證）

一、公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行一〇九年員工認股權憑證
三、本次發行員工認股權憑證之發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式：

(一)發行單位數：2,000單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股。
(三)認股條件：請參閱本公開說明書第32~35頁。
(四)履約方式：以本公司發行新股方式交付。

四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

五、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用約新台幣捌萬元。

六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項：請參閱本公開說明書第4頁。

九、查詢本公開說明書之網址：

(一)金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址：http://mops.twse.com.tw。
(二)公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.a-power.com.tw。

十、股票面額：每股面額新台幣10元。

富鼎先進電子股份有限公司編製

中華民國1994年12月24日

二月二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額(新台幣元)	占實收資本額比率%
設立資本	6,000,000	0.74%
現金增資	1,024,000,000	125.89%
現金增資(技術作股普通股)	26,700,000	3.28%
盈餘轉增資	591,041,670	72.66%
員工紅利轉增資	85,932,000	10.57%
員工認股權憑證轉換普通股	47,606,460	5.85%
轉換公司債轉換股份	53,655,270	6.60%
限制員工權利新股	14,918,820	1.83%
受讓他公司股份發行新股	73,000,000	8.97%
庫藏股註銷減資	(110,170,000)	(13.54)%
現金減資	(999,279,290)	(122.85)%
合計	813,404,930	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查詢。

分送方式：依規定函送有關單位外，依證券交易法第三十一條規定辦理。

索取公開說明書之方法：請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw/)下載或查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下一樓
電話：(02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：李振銘會計師、郭俐雯會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
電話：(02)2725-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：黃林鐘
代理發言人：譚梅英
職稱：總經理
職稱：財務暨行政管理處副總經理
聯絡電話：(02)2794-0606
聯絡電話：(02)2794-0606
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：http://www.a-power.com.tw

富鼎先進電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：813.40493 百萬元			公司地址：新竹縣竹北市台元一街 5 號 12 樓之 1 及 12 樓之 2				電話：(03)621-5899
設立日期：87 年 7 月 17 日				網址：http://www.a-power.com.tw
上市日期：98 年 12 月 11 日		上櫃日期：93 年 4 月 15 日		公開發行日期：89 年 7 月 7 日		管理股票日期：－
負責人：	董事長鄧富吉			發言人：黃林鐘		職稱：總經理
	總經理黃林鐘			代理發言人：譚梅英		職稱：財務暨行政管理處副總經理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司			電話：(02) 2586-5859		網址：http://www.yuanta.com.tw
			地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓
股票承銷機構：無			電話：－		網址：－
			地址：－
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所
李振銘及郭俐雯會計師			電話：(02) 2725-9988		網址：http://www.deloitte.com.tw
			地址：台北市信義區松仁路 100 號 20 樓
複核律師：無			電話：－		網址：－
			地址：－
信用評等機構：無			電話：－		網址：－
			地址：－
評等標的	發行公司：		無 ☑；有 ☐，評等日期：評等等級：
	本次發行公司債：		無 ☑；有 ☐，評等日期：評等等級：
董事選任日期：109 年 6 月 15 日任期：3 年				監察人選任日期：設置審計委員會，故無此情事。
全體董事持股比例：11.40%（109 年 10 月 31 日）				全體監察人持股比例：設置審計委員會，故無此情事。
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（109 年 10 月 31 日）
職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例
董事長	富鼎科技顧問(股)公司
代表人：鄧富吉		3.79%	獨立董事		陳秋麟	0.00%
董事	英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司 STCH Investment Inc.
代表人：張志成		7.61%	獨立董事		劉永生	0.00%
董事	蔡士傑		0.00%	獨立董事		吳珮君	0.00%
董事	楊吉裕		0.00%
工廠地址：不適用					電話：－
主要產品：功率半導體設計製造	市場結構：內銷 24.34%；外銷 75.66%	參閱本文之頁次
				27 頁
風險事項	詳如參閱頁次	參閱本文之頁次
						4 頁
去（108）年度		營業收入： 2,217,249 仟元
買賣業： -- 仟元
加工業： -- 仟元
製造業： 2,217,249 仟元
稅前純益： 58,989 仟元每股盈餘 0.68 元					附件一
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：109 年 12 月 2 日				刊印目的：發行一〇九年員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

富鼎先進電子股份有限公司
公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介 ... 1
(一)設立日期 ... 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ... 1
(三)公司沿革 ... 1

二、風險事項 ... 4
(一)風險因素 ... 4
(二)訴訟或非訟事件 ... 8
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ... 8
(四)其他重要事項 ... 8

三、公司組織 ... 9
(一)關係企業圖 ... 9
(二)董事及監察人 ... 10

四、資本及股份 ... 13
(一)股本形成經過 ... 13
(二)最近股權分散情形 ... 14
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ... 14
(四)員工、董事及監察人酬勞 ... 15

貳、營運概況

一、公司之經營 ... 16
(一)業務內容 ... 16
(二)市場及產銷概況 ... 27

二、轉投資事業 ... 30
(一)轉投資事業概況 ... 30
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響 ... 30

三、重要契約 ... 30

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項 ... 34
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ... 34
三、本次併購發行新股應記載事項 ... 34

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料 ... 36
(一)財務分析 ... 36

二、財務報告 ... 39
(一)最近兩年度財務報告及會計師查核報告及最近一季依法公告申報之財務報告 ... 39
(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告 ... 39

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告...

三、財務概況其他重要事項 39

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊 39

四、財務狀況及經營結果檢討分析 39

(一)財務狀況 39
(二)財務績效 40
(三)現金流量 41
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 41
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 41
(六)其他重要事項 41

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況 42
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 42
三、證券承銷商評估總結意見 42
四、律師法律意見書 42
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 42
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項 42
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 42
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書 42
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書 42
十、公司治理運作情形 42

(一)董事會運作情形 42
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 46
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 49
(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形 56
(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 58
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 63
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 65
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 65
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 65

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠：新竹縣竹北市台元一街 5 號 12 樓之 1 及 12 樓之 2

電話：(03)621-5899

台北辦事處：台北市內湖區瑞光路 108 號 2 樓

電話：(02)2794-0606

(三) 公司沿革：

茲將本公司之沿革簡介如下：

87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 仟元，實收新台幣 6,000 仟元。

87 年 07 月：選任首任董監事。

87 年 10 月：公司現金增資 190,430 仟元，核定資本額為新台幣 300,000 仟元，實收新台幣 196,430 仟元。

87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。

88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準核准函。

88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。

88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發、品質及可靠性驗證完成。

88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一仟萬元。

88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。

89 年 01 月：公司現金增資 303,570 仟元，核定資本額為新台幣 500,000 仟元，實收新台幣 500,000 仟元。

89 年 07 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。

90 年 06 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。

90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。

90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函。

91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。

91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五仟萬元。

91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。

92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。

92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 DIP-8 封裝之 N+P 型 MOSFET。

92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。

92 年 03 月：發表用於 17" 以上 LCD Monitor 的多晶片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。

92 年 04 月：發表用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。

92 年 06 月：登錄興櫃櫃檯買賣。

92 年 09 月：申請公開發行股票上櫃。

92 年 12 月：公司盈餘及員工紅利轉增資 37,890 仟元，核定資本額為新台幣 650,000 仟元，實收新台幣 537,890 仟元。

93 年 01 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。

93 年 04 月：93 年 04 月 15 日股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃。

93年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資 104,263.5 仟元，核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收新台幣 642,153.5 仟元。

93年10月：單月銷售業績達新台幣貳億元。

94年05月：取得 International Rectifier Corporation 之技術專利權，美國專利權第 4,642,666 號、第 4,680,853 號、第 4,705,759 號、第 4,789,882 號、第 4,959,699 號、第 4,974,059 號、第 5,008,725 號、第 5,130,767 號、第 5,191,396 號及第 5,338,961 號。

94年05月：董事會決議於二佰零五萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募特別股。

94年07月：訂定私募特別股增資基準日為 94 年 7 月 27 日，以每股 31.92 元溢價發行，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收 662,643.5 仟元。

94年08月：單月銷售業績達新台幣參億元。

94年09月：與 International Rectifier Corporation 簽訂專利授權合約，取得美國及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號、第 2,905,459 號、第 4,786,826 號、第 6,924,626 號、第 6,577,518 號及第 5,977,630 號等專利。

94年10月：公司盈餘及員工紅利轉增資 97,979.95 仟元，核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收新台幣 764,423.45 仟元。

94年10月：公司現金增資發行新股，每股溢價發行價格 20 元，共計募集新台幣 260,000 仟元，增資後核定資本額為新台幣 1,000,000 仟元，實收新台幣 894,423.45 仟元。

95年08月：單月銷售業績達新台幣肆億元。

95年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資 151,331.52 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 898,043.45 仟元。

95年11月：與 International Rectifier Corporation 簽訂專利授權合約，取得 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。

96年04月：公司發行國內第一次有擔保轉換公司債，共計募集新台幣 400,000 仟元。

96年05月：董事會決議於二佰六十七萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股。

96年08月：訂定私募普通股增資基準日為 96 年 8 月 13 日，以每股 49 元溢價發行。

96年09月：公司盈餘及員工紅利轉增資合計 92,303.40 仟元及私募普通股 26,700 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,174,441.11 仟元。

97年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資 98,999.54 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,298,866.85 仟元。

97年10月：註銷庫藏股減資 17,980 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,284,856.85 仟元。

97年12月：註銷庫藏股減資 30,000 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,254,856.85 仟元。

98年02月：訂定 98 年 2 月 12 日為受讓元隆電子股份有限公司股份發行新股 7,300,000 股之增資基準日，增資後核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,328,156.85 仟元。

98年09月：公司盈餘轉增資 52,374.27 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,382,231.12 仟元。

98年12月：經行政院金融監督管理委員會 98 年 10 月 29 日金管證發字第 0980057524 號函核准股票終止上櫃轉上市，並經臺灣證券交易所 98 年 10 月 30 日臺證上字第 0980027674 號函同意，且經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 98 年 11 月 24 日證櫃監字第 0980028744 號函核准在案，同意自 98 年

12月11日正式轉上市買賣。

99年06月：公司發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，共計募集新台幣400,000仟元。

99年09月：公司盈餘轉增資41,381.49仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,436,214.37仟元。

99年11月：員工認股權及轉換公司債轉換股份3,424.57仟元，核定資本額增至為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣1,439,638.94仟元。

100年11月：經金管證發字第1000053285號函申報生效，發行100年員工認股權憑證2,500單位，每單位得認購股數為1,000股，計得認購普通股2,500,000股。

101年09月：註銷庫藏股減資35,000仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣1,408,958.94仟元。

102年04月：註銷庫藏股減資24,100仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣1,384,858.94仟元。

102年05月：董事會決議於肆仟萬股額度內，由股東會授權董事會於股東會決議日起一年內辦理私募普通股。

102年08月：訂定私募普通股增資基準日為102年9月13日，以每股10.20元溢價發行。

102年08月：本公司接獲英屬維京群島商華創聯合股份有限公司（Merit Alliance Investment Limited）公開收購本公司普通股股份。

102年10月：本公司接獲英屬維京群島商華創聯合股份有限公司（Merit Alliance Investment Limited）公開收購本公司普通股已達最低收購數量及公開收購條件成就之通知。

103年01月：本公司於103年1月17日召開103年第一次股東臨時會改選本公司第七屆董事暨監察人，董事變動達三分之一以上。

103年01月：本公司總經理辭任，相關職務由本公司董事長鄧富吉兼任。

103年06月：成立本公司第一屆審計委員會。

103年08月：訂定本公司103年第一次限制員工權利新股增資基準日為103年8月15日，發行股數為1,810,000股。

104年07月：註銷限制員工權利新股23,000仟元及現金減資999,279.29仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣816,222.15仟元。

104年11月：註銷限制員工權利新股503.53仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣815,718.62仟元。

105年04月：員工認股權轉換股份89.8仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣815,808.42仟元。

105年07月：註銷限制員工權利新股161.85仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣815,646.57仟元。

105年11月：註銷庫藏股減資3,090仟元及員工認股權轉換股份484.92仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣813,041.49仟元。

106年03月：註銷限制員工權利新股215.8仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣812,825.69仟元。

106年10月：員工認股權轉換股份84.19仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣812,909.88仟元。

106年10月：董事會決議聘任總經理吳宗憲及技術長白福瑞，原總經理鄧富吉卸任。

107年03月：員工認股權轉換股份495.05仟元，核定資本額為新台幣2,000,000仟元，

實收新台幣 813,404.93 仟元。

107年10月：本公司總經理吳宗憲辭任，相關職務由本公司董事長鄧富吉兼任。
107年11月：董事會決議調整重要經理人職務及組織架構，調整黃林鐘為本公司執行副總經理，另解任本公司技術長白福瑞。
108年12月：本公司持股超過 10% 之大股東英屬開曼島商啟元財富(股)公司 A3F Ltd. 解任。
109年11月：董事會決議升任執行副總經理黃林鐘為本公司總經理，原董事長鄧富吉不再兼任總經理。

二、風險事項

(一)風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

項目	108年度	107年度
利息收(支)A	(1,472)	1,486
兌換(損)益B	(7,176)	10,151
營業收入C	2,217,249	2,709,090
營業(損)益D	68,999	173,236
利息收(支)佔營業收入比(A/C)	(0.07%)	0.05%
利息收(支)佔營業(損)益比(A/D)	(2.13%)	0.86%
兌換(損)益佔營業收入比(B/C)	(0.32%)	0.37%
兌換(損)益佔營業(損)益比(B/D)	(10.40%)	5.86%

A. 本公司及子公司預期未來營運規模，營運資金需求將提高，故已與往來銀行機構申請融資額度作為未來週轉資金來源準備。本公司及子公司利息收支佔營業收入比例微小，且本公司及子公司與銀行關係良好，此外，公司財務部門也密切注意市場利率波動，故利率波動對本公司及子公司影響程度甚小。
B. 本公司及子公司大部分產品的銷售價格皆以美金報價，因此匯率變動衝擊當期損益。107年度及108年度台幣對美元匯率波動較大，以致兌換損益佔營業淨利之比率偏高。本公司及子公司監控市場匯率變化及所持有外匯部位，並持續維持外幣資產與負債平衡，以降低本公司及子公司匯率風險。
C. 最近年度及截至刊印日止本公司及子公司並無因受通貨膨脹而有重大影響之情形，且本公司及子公司隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好互動關係，以避免遭受通貨膨脹對公司損益之不利影響。

(2)未來因應措施

為降低匯率變動對本公司及子公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障本公司及子公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付，採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。在通貨膨脹部分，本公司及子公司亦將隨時注意全球經濟局勢之變化以因應之。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

風險項目	執行情形	政策及因應措施
高風險、高槓桿投資	本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。	本公司及子公司專注於本業經營，資金並無用於高風險、高槓桿之投資。
資金貸與他人	本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，除子公司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.將資金貸與大陸孫公司無錫橙芯微電子科技有限公司外，並無其他資金貸與他人之情事。	本公司及子公司辦理資金貸與他人作業，係依訂定之「資金貸與他人作業辦法」辦理，並依法令規定進行公告申報作業。
背書保證	本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，本公司為孫公司無錫橙芯微電子科技有限公司背書保證，作為銀行額度融資之保證。該背書保證截至刊印日止，本公司業已塗銷設定。	本公司及子公司為他人背書保證作業，係依訂定之「背書保證作業辦法」辦理，並依法令規定進行公告申報作業。
衍生性商品交易	本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，除子公司橙毅科技股份有限公司從事衍生性金融商品交易外，並無其他從事衍生性金融商品之情事。該衍生性金融商品截至刊印日止，業已結清。	本公司及子公司從事衍生性金融商品，係依訂定之「取得或處分資產處理程序」辦理，並依法令規定進行公告申報作業。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

單位：新台幣仟元

研發計畫	與研發計畫主要關聯性	對應產出之智慧財產權	預計109年研發費用
1. 電動車應用之IGBTs模組開發	POWER MOSFET 及 IGBT 原材料之優化	功率金氧半電晶體磊晶材料研究	13,684
2. 電動工具及電池管理系統開發	POWER MOSFET 及 IGBT 半導體製程參數	功率電晶體的製造方法	25,993
3.5G 通訊之高速高頻電源供應器、電池系統開發	POWER MOSFET 及 IGBT 新型封裝及優化封裝結構	新型封裝結構	24,337
4. Notebook、行動裝置之綠能電源開發	POWER MOSFET 及 IGBT 寄生動態特性的優化	功率金氧半電晶體產品之線路架構	32,508

上述新產品之開發進度，預計未來一年將完成製程平台開發並導入量產階段。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司經營團隊一直密切注意任何可能會影響公司財務及業務的國內外政策與法令，並訂定相關風險管理程序。本公司及子公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司及子公司相關營運策略。截至目前為止，

本公司及子公司並未受國內外重要政策及法律變動而有重大影響公司財務業務之情形。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

近年來 PC/NB 市場成長停滯，本公司及子公司除積極布局行動裝置市場，也切入電動車市場，更積極開發新一代低壓、中壓與高壓金氧半功率場效電晶體，可符合 LED 照明與家電節能高效能的需求。

本公司及子公司向來重視研發人才之投入培養與產品技術之開發，目前本公司及子公司財務穩健，現有資金充足，足以因應未來科技及技術開發之需求。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及子公司企業形象首重誠信，不謀非法之利，在公司之文化上以此為重要之原則，因此在公司治理上，誠信已成為公司之本質。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司最近年度及截至刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司及子公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司擬購置位於遠雄 U-TOWN 大樓之不動產廠房供台北營業使用，預計每年將可減少使用權資產之折舊計 3,325 仟元。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨方面：本公司及子公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨主要為磊晶矽晶圓及委託專業晶圓代工廠生產。本公司及子公司為分散進貨來源選擇嘉晶電子及合晶等公司採購磊晶矽晶圓，晶圓代工則委由台灣茂矽及元隆電子等公司為配合廠商，另本公司及子公司尚與其他專業晶圓代工廠維持一定之合作關係，以確保多元化產品開發技術之合作及產能供應之無虞。

(2) 銷貨方面：本公司及子公司為維持營業收入之穩定性，與各客戶在平等互惠、滿足雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司及子公司近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品組合及客戶營運狀況而變化，在與原有客戶維持良好合作關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司持股超過之百分之十大股東英屬開曼島商啟元財富(股)公司 A3F Ltd.於108年12月透過鉅額逐筆交易方式，降低持股至百分之十以下，本次股權之移轉對本公司財務業務並無影響。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：

本公司為落實資訊安全管理，資訊安全政策及具體管理方案如下：

(1) 資訊安全政策

本公司由資訊部負責公司整體資訊安全規劃，並依據資訊安全政策以控管及維持公司營運及財務會計等重要運作之功能，並由內部稽核將資通安全檢查列入每年年度稽核計畫之稽核項目，向審計委員會及董事會報告，制定以下政策：

A. 保護本公司營運活動資訊，避免資訊遭未經授權之存取、竄改、破壞、竊取，確保資訊之正確完整及機密性。

B. 符合營運、法律或法規要求及契約的安全義務。

C. 確保本公司具備可供業務持續運作之資訊環境。

D. 辦理資訊安全教育訓練，深植員工對資訊安全之意識與強化其對相關責任之認知。

E. 執行資訊安全風險評估機制，提升資訊安全管理之有效性與即時性。

F. 實施資訊安全內部稽核制度，確保資訊安全管理之落實執行。

G. 強化資訊服務品質，提昇使用者滿意度。

資安策略主軸聚焦資安治理、法令遵循及科技運用等三個面向來進行，從制度到科技，從人員到組織，全面性提升資安防護能力。考量資安險仍是新興險種，目前評估尚無需購買資安險，後續目標則是完備資安相關規範及定期資安評估等，未來將持續強化資安防護機制，再加上培訓優質資安人才及提升專業職能。

(2) 資訊安全具體管理方案

資訊安全具體管理方案因包含層面相當廣泛及深入，僅就下列諸項內容中簡要舉例實際管理情形：

A. 電腦系統安全管理

(A) 病毒防護軟體由資訊部統一進行定期規劃評估與建置安裝。

(B) 本公司同仁應使用具合法版權軟體，避免上網下載來路不明之軟體。

B. 安全管理

(A) 有線網路需透過網卡位址(MAC Address)之比對，方可取得 IP 位址；無線網路需經過網域伺服器認證後方才可取得 IP 位址。

(B) 所有網路封包皆經過防火牆規則控管，針對各伺服器所提供的服務，只開啟該服務對外的服務埠。

(D) 郵件經過垃圾郵件過濾、RBL 黑名單、病毒掃描後才發送至使用者信箱。

C.資料存取控制

檔案伺服器依網域伺服器的權限設定進行存取，非網域主機認帳帳號，無法存取檔案伺服器。

D.備援／備份計畫

(A)主機採用虛擬化叢集架構，單一主機故障不會造成服務中斷。
(B)每週完整備份、每日差異備份，並將重要伺服器資料異地備份至台北辦事處。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

年度	當事人	案由
108	原告：
Vrej Barkhordarian
(白福瑞)	1.先位聲明：確認僱用關係存在，請求自民國107年11月12日起至復職之日止按月給付新台幣543仟元，及自各該給付日之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
2.備位聲明：請求給付新台幣12,474仟元及起訴狀緒本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。	109年4月6日臺灣新竹地方法院108年重勞訴字第5號判決，原告之訴及其假執行之聲請均駁回。	無

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖

1.關係企業圖

109年9月30日

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

109年9月30日

單位：仟元；股

企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		股份	比例	實際投資金額
Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. (100.00%)	本公司之子公司	2,350,000	100.00%	75,937	無
Perfect Prime Limited (SAMOA)	本公司之子公司	450,000	100.00%	14,540	無
深圳富澄電子有限公司	本公司之孫公司	不適用	100.00%	12,804	無
橙毅科技股份有限公司	本公司之子公司	9,500,000	73.08%	100,000	無
無錫橙芯微電子科技有限公司	本公司之孫公司	不適用	100.00%	63,766	無

(二)董事及監察人

董事及監察人

109年10月31日單位：股；%

職稱	國籍或註冊地	姓名	性別	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	其配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人			備註
							股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	富鼎科技顧問(股)公司	-	109.06.15	3年	89.06.08	3,084,899	3.79	3,084,899	3.79	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	法人代表：鄧富吉	男	109.06.15	3年	89.06.08	-	-	1,940,102	2.39	-	-	-	-	政治大學董事長企業家經營管理研究班
台聯電訊(股)公司董事長	富鼎科技顧問(股)公司董事長
中華國際投資(股)公司法人董事代表
台聯電訊(股)公司法人董事代表
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.
法人董事代表
Perfect Prime Limited (SAMOA) 法人董事代表
橙毅科技(股)公司法人董事長代表人暨總經理
無錫橙芯微電子科技有限公司法人董事代表
眾福科技(股)公司法人董事代表
感訊科技(股)公司獨立董事	-	-	-	-
董事	英屬開曼群島	英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司STCH Investment Inc.	-	109.06.15	3年	103.01.17	6,193,247	7.62	6,193,247	7.61	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	中華民國	法人代表：張志成	男	109.06.15	3年	108.09.12	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學企業管理研究所碩士
華威國際科技顧問(股)公司共同創辦人
富鼎先進電子(股)公司獨立董事
光華投資(股)公司投資經理	華威國際科技顧問(股)公司共同創辦人暨執行副總經理
台聯電訊(股)公司法人董事長代表人兼總經理
隆中網絡(股)公司法人董事代表
易威生醫科技(股)公司法人董事代表
勤凱科技(股)公司董事
友上科技(股)公司董事
安普騰科技教育(股)公司董事
台晟國際投資(股)公司董事
穎華科技(股)公司法人董事長代表人
穎台材料(股)公司法人董事長代表人
穎台投資控股(股)公司法人董事長代表人
聯崙投資(股)公司法人董事長代表人
聯創投資(股)公司法人董事長代表人	-	-	-	-

10 -

109年10月31日單位：股；%

職稱	國籍或註冊地	姓名	性别	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	備註
股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
														價值投資(股)公司法人董事長代表人
普凌威科技(股)公司法人董事長代表人
中華世紀投資(股)公司法人董事長代表人
華盛國際投資(股)公司法人董事長代表人
董事	中華民國	蔡士傑	男	109.06.15	3年	103.01.17	—	—	—	—	—	—	—	—
交通大學計算機科學學士
Heidrick & Struggles 台灣區總經理
Accenture 台灣區總裁	華威國際科技顧問(股)公司合夥人
錦台投資控股(股)公司法人董事代表
聯詠科技(股)公司獨立董事	—	—	—	—
董事	中華民國	楊吉裕	男	109.06.15	3年	103.01.17	—	—	—	—	—	—	—	—
中華民國會計師高考及格
美國特許財務分析師
台瀚科技(股)公司財務長	聯亞光電工業(股)公司董事兼財務長
聯鈞光電(股)公司獨立董事
錦台投資控股(股)公司監察人	—	—	—	—
獨立董事	中華民國	陳秋麟	男	109.06.15	3年	103.01.17	—	—	—	—	—	—	—	—
台灣大學電機工程學系學士
台灣大學電機工程學系教授
工業技術研究院綠能所副所長
力振電子(股)公司總經理	台灣大學電子工程研究所兼任教授
啟耀光電(股)公司董事
聯德電子(股)公司獨立董事
亞力電機(股)公司資深顧問	—	—	—	—
獨立董事	中華民國	劉永生	男	109.06.15	3年	103.01.17	—	—	—	—	—	—	—	—
東海大學會計系學士
美商應用材料(股)公司全球副總裁暨亞太區財務長
台灣應用材料(股)公司董事長
台灣應用材料(股)公司財務長
暨營運副總經理
台星科(股)公司財務長	宏觀微電子(股)公司獨立董事	—	—	—	—
獨立董事	中華民國	吳珮君	女	109.06.15	3年	106.05.17	—	—	—	—	—	—	—	—
台灣大學法律系學士
銘傳大學財金法律系系主任	銘傳大學財金法律系副教授/財金法律系主任
松楠投資(股)公司董事長
秩楠投資有限公司董事長
台郡科技(股)公司獨立董事、審計委員、薪酬委員	—	—	—	—

11 -

法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

109年10月31日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
富鼎科技顧問(股)公司	鄧富吉
謝維玲
謝維娟
馮郁慧	76.36%
13.03%
7.58%
3.03%
英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)
公司 STCH Investment Inc.	Techlong International Investments, Limited	100.00%

(2) 主要股東為法人者其主要股東：無

109年10月31日

法人名稱	法人之主要股東	持股比率
Techlong International Investments, Limited	Chang, Ching-Yi	100.00%

董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

| 條件
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形(註) | | | | | | | | | | | | | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 商務、法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上 | 法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員 | 商務、法
務、財務、
會計或公司
業務所須之
工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | | |
| 董事長鄧富吉 | | | ☑ | | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 1 | |
| 董事張志成 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 0 | |
| 董事蔡士傑 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 1 | |
| 董事楊吉裕 | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 1 | |
| 獨立董事陳秋麟 | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 1 | |
| 獨立董事劉永生 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 1 | |
| 獨立董事吳珮君 | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | 1 | |

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人（但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

12 -

(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。

(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(11)未有公司法第30條各款情事之一。

(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1.股本形成

109年12月2日

年月	發行價格(元)	核定股本		實收股本		備註
		股數(仟股)	金額(仟元)	股數(仟股)	金額(仟元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
104.04	10.40	200,000	2,000,000	181,687.144	1,816,871.44	現金	無	註1
104.07	10
10.40	200,000	2,000,000	181,550.144	1,815,501.41	註銷限制員工權利新股及現金	無	註2
104.07	10	200,000	2,000,000	81,622.215	816,222.15	現金減資	無	註3
104.11	10	200,000	2,000,000	81,571.862	815,718.62	註銷限制員工權利新股	無	註4
105.04	22.7	200,000	2,000,000	81,580.842	815,808.42	現金	無	註5
105.07	10	200,000	2,000,000	81,564.657	815,646.57	註銷限制員工權利新股	無	註6
105.11	10
21.7	200,000	2,000,000	81,304.149	813,041.49	註銷庫藏股及現金	無	註7
106.03	10	200,000	2,000,000	81,282.569	812,825.69	註銷限制員工權利新股	無	註8
106.10	10	200,000	2,000,000	81,290.988	812,909.88	現金	無	註9
107.03	10	200,000	2,000,000	81,340.493	813,404.93	現金	無	註10

註1：核准日期與文號—104.04.17 經授商字第 10401062770 號。
註2：核准日期與文號—104.07.23 經授商字第 10401152190 號。
註3：核准日期與文號—104.07.27 經授商字第 10401151180 號。
註4：核准日期與文號—104.11.20 經授商字第 10401242750 號。
註5：核准日期與文號—105.04.15 經授商字第 10501069870 號。
註6：核准日期與文號—105.07.25 經授商字第 10501165550 號。
註7：核准日期與文號—105.11.24 經授商字第 10501271520 號。
註8：核准日期與文號—106.03.02 經授商字第 10601028570 號。
註9：核准日期與文號—106.10.30 經授商字第 10601149510 號。
註10：核准日期與文號—107.03.09 經授商字第 10701017590 號。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

109年9月18日單位：股

主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司STCH Investment Inc.	6,193,247	7.61
英屬維京群島商華創聯合資本投資(股)公司Prime Reliance Investment Ltd.	6,193,247	7.61
富鼎科技顧問(股)公司	3,084,899	3.79
鄧富吉	1,940,102	2.39
台瀚科技(股)公司	1,900,000	2.34
陳慶同	1,412,000	1.74
俞克裕	947,896	1.17
中國信託商銀受富鼎先進電子(股)公司員工持股會信託財產專戶	629,323	0.77
劉首巖	600,000	0.74
蔡瑞聰	540,000	0.66

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

| 年度
項目 | | | 107年度 | 108年度 | 當年度截至
109年9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最高 | | 61.40 | 34.20 | 37.70 |
| | 最低 | | 24.70 | 23.75 | 14.90 |
| | 平均 | | 35.31 | 28.64 | 31.49 |
| 每股淨值 | 分配前 | | 17.67 | 17.30 | - |
| | 分配後 | | 16.67 | 16.80 | - |
| 每股盈餘
(註1) | 加權平均股數(仟股) | | 81,341 | 81,341 | - |
| | 每股盈餘 | | 2.04 | 0.68 | - |
| | 追溯調整後每股盈餘 | | 2.04 | 0.68 | - |
| 每股股利 | 現金股利 | | 1.00 | 0.50 | - |
| | 無償配股 | 盈餘配股 | 0.00 | 0.00 | - |
| | | 資本公積配股 | 0.00 | 0.00 | - |
| | 累積未付股利 | | 0.00 | 0.00 | - |
| 投資報酬分析 | 本益比(註2) | | 17.31 | 42.12 | - |
| | 本利比(註3) | | 35.31 | 57.28 | - |
| | 現金股利殖利率(註4) | | 2.83% | 1.75% | - |

註1：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註2：當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註3：當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註4：每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

(四)員工、董事及監察人酬勞

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

(1) 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 8% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

(2) 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。

(3) 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流量的需求，就前項可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司108年度對於員工及董事酬勞金額之估列係依據公司章程所載之分派比率估列；員工酬勞提撥以不低於 8% 計算、董事酬勞提撥則不高於 3% 計算。此估列之金額於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整當年度費用，至股東會決議日時，仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
董事會通過分派酬勞情形：不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果：

(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形

本公司109年6月15日經股東會決議通過108年員工酬勞及董事酬勞金額，其決議配發資訊如下：

A. 決議分派員工現金酬勞為6,402,696元；董事酬勞為1,200,506元。

B. 決議分派員工股票酬勞為0股。

C. 決議分派108年度員工及董事酬勞之分配總金額與108年度認列費用帳列金額無差異。

(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：擬議以股票分派之員工酬勞為0股，占本期財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例為 0%。

前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：因107年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞並未有差異，故無此情形。
15 -

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A. 電子零組件製造業。
B. 電器批發業。
C. 電器零售業。
D. 產品設計業。
E. 資訊軟體服務業。
F. 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。
G. 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。
H. 電子材料批發業。
I. 電子材料零售業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元；%

主要產品	108年度營業淨額	營業比重
低壓金氧半功率場效電晶體	769,832	34.72
中壓金氧半功率場效電晶體	751,094	33.88
高壓金氧半功率場效電晶體	595,413	26.85
其他	100,910	4.55
合計	2,217,249	100.00

(3)公司目前之商品項目

本公司及子公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試及銷售下列產品：

A. 低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。
B. 中壓金氧半功率場效電晶體(Middle Voltage MOSFET)。
C. 高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。
D. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)。

(4)計畫開發之新商品

中低壓金氧半功率場效電晶體的開發將持續朝優化 FOM (Figure Of Merit) 研發新技術平台，於個人電腦、電競筆記型電腦、電源供應器、新世代遊戲主機以及 Battery Management System 等提供產品方案，並搭配新型封裝技術，提供最佳的溫度以及效能表現。

高壓金氧半功率場效電晶體將完成第三代 SC 系列的高壓金氧半功率場效電晶體 600V/650V 全系列產品線的開發，並著手進行第 4 代製程技術評估及規劃，為即將邁入 5G 時代的高功率電源供應器和電源充電器等應用提供高效率的產品，並可依據客戶不同架構的應用提供客製化之解決方案。

16 -

2.產業概況

(1)產業現況與發展

功率半導體之種類可劃分為三大類：功率離散元件（Power Discrete）、功率積體電路（Power IC；Power Integrated Circuit）及功率模組（Power Module）。其中功率離散元件產品包含開流體(Thyristors)、整流器(Rectifiers)、二極體(Diodes)及功率電晶體(Power Transistors)。而功率電晶體(Power Transistors)主要包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET；Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors）、絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）及雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）等。功率電晶體產品廣泛應用於電腦、通訊、汽車及消費性電子產業，為電力轉換及電源管理，不可或缺之產品。

功率半導體大致可分類如下表：

資料來源：工研院 IEK Consulting (2018/12)

功率半導體是電子裝置中電力轉換及電源管理控制的核心，主要用於改變電子裝置中電壓和頻率，及直流交流轉換等。只要在擁有電流電壓及相位轉換的電路系統中，都會用到功率半導體。基本上，功率半導體大致可分為功率離散元件 (Power Discrete) 與功率積體電路 (Power IC) 二大類，其中，功率離散元件產品又以金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)與絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)最為重要。

金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）應用層面廣泛，佔功率離散元件之比重超過 5 成。根據市調機構 WSTS 及拓樸產業研究院整理，預估 2019 年 Power MOSFET 全球市場總額約 84 億美元，2020 年至 2022 年以平均每年 5% 以上的比例成長，預計 2022 年全球市場總額可達 97 億美元。

17 -

Source: WSTS; 拓煌產業研究院整理，2015/07

歐美日的功率離散元件大多是 IDM 模式，擁有完整的晶圓廠和封裝廠，例如英飛淺(Infineon)、安森美(On Semi)等龍頭企業均為 IDM 模式。功率離散元件行業集中度很高，根據英飛淺(Infineon)及研究機構 IHS 的資料顯示，2018 年全球前 10 大功率半導體廠商佔據了超過 $60\%$ 以上的市場佔有率。其中英飛淺(Infineon)更是全球最大的功率離散元件廠商，市場佔有率為 $19.9\%$。

Power discretes and modules,2018

Source: Infineon,based on or includes content supplied by Informa Tech (former IHS Markit Technology), "Power Semiconductor Market Share Database 2018", September 2019

2019 年美中貿易戰火下半導體產業直接受影響，中國大陸雖保持相對穩健發展，銷售額年增率仍達 $11.8\%$ ，但成長動能低於 2018 年同期。根據 DIGITIMES Research 評估，大陸半導體產業短期發展恐仍囿於技術程度、人才缺口、經濟動能、中美貿易戰等負面因素影響，然就中長期而言，在新興科技衍生的需求與官方政策扶持等因素帶動下，仍可望朝成長步調發展。

18 -

2014年至2019年上半中國大陸半導體產業銷售額及成長率變化
單位：人民幣億元

資料來源：中國半導體行業協會、DIGITIMES Research整理、2019/9

由於中國大陸是全球最大半導體晶片進口國，其總體策略是減少對外國進口產品的依賴度。但各類功率半導體的自給率低，全球前10大功率半導體廠商皆為歐美日之廠商，佔據了超過 60% 以上的市場佔有率，各類功率半導體的自給率不足 50% 。在中美貿易拉鋸戰下鼓勵中國企業尋求自主創新，加快產品替代過程，緩解未來風險的衝擊。而台灣功率半導體產業在中美貿易戰下可以提供和國外的企業競爭時具備成本與定制化的優勢，可望實現“進口替代”的可能。

3 中國大陸維持全球最大半導體市場地位
2016~2018年全球主要半導體市場佔比變化

註：2016~2018年全球半導體銷售額分別為3,388億、4,092億、4,689億美元。
資料來源：WSJS、DIGITIMES Research 整理、2019/9

(2)產業上、中、下游之關聯性

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.產品之各種發展趨勢

(A)環境議題帶動再生能源與新能源車之轉能系統發展

雲端運算推動伺服器建置、高電源密度供給與 GPU 顯卡算力需求等，其電源管理與電源供給帶來大量新增的 Power MOSFET 需求；低壓 Power MOSFET 為 GPU 顯卡的電源轉換元件；高壓 Power MOSFET 則為提高電流密度設備的重要元件。低壓 Power MOSFET 應用包括數位消費用電子產品、車用、通訊及部份工業終端應用，市場總額比重最高；其次是 40～100V 及 400V 以上電壓工作範圍，應用範圍為車用領域、工業用領域與電腦相關等，市場總額也逐年攀升；其中，40～100V 產品受惠於電動車啟動器、電動機車與伺服器電源供應等，發展電動車輛等具有環保的新能源開發為政府與企業刻不容緩的發展議題，市場需求亦逐年成長。

(B)電源轉換效率提高之要求

功率半導體為達到更高效能，需要更高規格的工作電壓和切換頻率等需求，以及縮小元件尺寸，使用的基底材料朝向以 GaN 及 SiC 等寬能隙半導體材料為未來技術走向，使其可以在較高頻率、電壓和溫度的環境下作業，同時損失較少的功率。在封裝技術方面，強化背板減薄和散熱引線技術以提高模組內部導熱導電效能、耐受功率能力。因此如何提供客戶導通電阻更低、晶片面積

20 -

更小、開關速度更快，以及開關損耗更低的產品解決方案，為電源管理重要之課題。

B.產品競爭情形

全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠(IDM)手中，擁有完整的晶圓廠和封裝廠，例如英飛淩(Infineon)、安森美(On Semi)等龍頭企業均為IDM模式。功率離散元件行業集中度很高，2018年全球前10大功率半導體廠商佔據了超過 60% 以上的市場佔有率。而臺灣地區主要集中在低壓MOSFET等低端功率元件市場，受到資金、技術及人才的限制，整體呈現出企業規模偏小、技術水準偏低及產業佈局分散。在中美貿易大戰的影響下，中國半導體產業去美化已成業界共識，為擺脫長期依賴美國半導體業者的技術、產品供應與專利授權，中國戰略方面朝上中下游垂直整合，意圖打造自主、可控的半導體產業鏈。中國為力拼功率半導體自給率提升，積極在IDM、設計與晶圓代工方面並行發展。

本公司為台灣第一家成功整合6英寸的DMOS和IGBT的IC設計公司，提供全面的電源解決方案的新的電力需求，整合型元件(包括金氧半功率場效電晶體及保護二極體之整合，驅動電路與功率元件的整合)較能在各項應用優化中得到較佳的表現，108年已成功開發各項相關產品，即使產品已推出，但要獲得客戶的認可及大量使用，難度依舊很高。因此雖在面臨市場的經營壓力環境下，本公司就是一步一步地提升產品技術層次及強化與客戶間的合作默契與技術服務支援，同時開發新興利基產品及市場，持續強化自身營運效能。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

A.中低壓N型金屬氧化物半導體場效電晶體產品

(A)對於主機板、Notebook以及電源供應器二次側同步整流應用完成NA系列的產品開發，並提供具高性價比的低壓溝渠式N型金氧半功率場效電晶體的新產品方案。

(B)於無刷直流馬達、DC Fan 和 USB PD Battery Charger 等應用 NA 系列產品同時也提供了 Low FOM 的中低壓溝渠式 N 型金氧半功率場效電晶體產品，並提供客製化的產品方案以滿足客戶於不同設計架構所需的特性調整。

(C)除延續 Dual Side Cooling PPAK5x6 封裝的產品外，同時開發符合無人機以及 Server Power 所需高功率、低熱阻係數的 TOLL 封裝產品線。

B.高壓金氧半功率場效電晶體產品

(A)完成新一代 SA 以及 MA 系列高壓製程技術平台開發，對於 LLC Resonant Topology 的電源供應器提供 600V/650V/700V 的產品方案。

(B)除 TO-251/TO-252/TO-220/TO-220F/TO-262/TO-263 等常見封裝外，並開發 DFN8x8 封裝的產品以滿足薄型化電源供應器的需求。

C.絕緣開金氧半功率場效電晶體產品

針對家用縫紉機市場，完成15A600V IGBT產品的開發，並已經通過客戶單體特性驗證。

21 -

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司及子公司研發團隊成員多數具備 MOSFET 產業等豐富專業經驗，且新進人員加入，對本公司及子公司技術研發能力之提昇將有所助益，本公司及其子公司學經歷資訊列示如下：

單位：人；%；年

| 年度
學歷 | 107年度 | | 108年度 | | 109年截至公開說明書
刊印日止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 |
| 博士 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 6 | 23.08 | 13 | 30.95 | 12 | 30.00 |
| 大學（專） | 20 | 76.92 | 29 | 69.05 | 28 | 70.00 |
| 合計 | 26 | 100.00 | 42 | 100.00 | 40 | 100.00 |
| 平均服務年資 | 10.63 | | 7.87 | | 9.00 | |

(3)最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	104年度	105年度	106年度	107年度	108年度
研發費用	61,146	72,641	75,976	77,071	99,930
營業收入淨額	1,555,624	1,715,438	2,129,631	2,709,090	2,217,249
佔營收比例	3.93%	4.23%	3.57%	2.84%	4.51%

(4)開發成功之技術或產品

A.104年度

(A)中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品

a.開發第七代超低開充電荷之溝渠式新製程技術且同時具備超低導通電阻特性的N型金氧半功率場效電晶體產品，適用雲端伺服器電源端O-Ring FET以及符合New PS4及XBOX One等新世代遊戲主機250W以上高效率電源供應器二次側SR FET之應用需求。

b.優化30V低壓N型金氧半場效電晶體的導通電阻及開關切換效率，並成功將蕭特基二極體整合於元件中，搭配整合上、下橋MOSFET於單一封裝的新型結構封裝，可大幅提升高階筆記型電腦核心電壓(Core Voltage)的效率，同時達到縮少PCBA基板的尺寸以利於加大鋰電池空間增加電池續航力所需。

c.成功開發低導通電阻、高雪崩能力的金氧半功率場效電晶體，適用於直流馬達驅動的應用如跑步機、E-Bike以及UPS等產品。

d.針對步進馬達的應用，開發具高雪崩能力的中壓N型金氧半功率場效電晶體的產品方案，適用於工業設備如輸送帶與自動化機器手臂以及電動工具機等。

(B)中低壓P型金氧半功率場效電晶體產品

a.針對 Type C USB 應用規範的高靜電保護能力的 P 型金氧半場效電晶體的需求，本公司及子公司第 4.5 代的產品技術成功完成業界最高規格之 8KV 靜電防護力的技術建立。

b.優化中壓P型金氧半功率場效電晶體技術製程，具高耐壓、高可靠度特性，適合直流風扇以及網通PoE與VoIP等之應用。

22 -

a. 開發第 5.5 代高壓製程技術，除具備更低導通電阻的特性外，內建快速二極體技術更適用於 LLC 架構的 Power Supply，同時也滿足主流終端產品小型化的需求，除可應用於 85 Plus 鉑金或鈦金等級之高效率電源供應器、適配器(Adaptor)與充電器(Wall Charger)內，並同時適用於白色智能家電、照明、UPS 及電信設備電源等。

b. 成功開發具 6KV 靜電保護能力的高壓金氧半功率場效電晶體產品，滿足 Apple Type C adaptor 及 Sony PS4 Power Supply 的應用上提供高可靠及高靜電保護的元件方案。

c. 進一步優化新一代高壓 MOS 產品技術除針對特性以及應用效能提升外，新製程技術亦同時可以降低產品成本，在 PC/NB 電源供應器的紅海市場中更具成本競爭優勢。

(D) 絕緣開金氧半功率場效電晶體產品

a. 持續優化 600V/1200V IGBT 產品更加適用於太陽能 PV Inverter、UPS 以及工業電焊機等工業應用。

b. 針對優化的 IGBT 同時進行 IGBT 模組化的初期規劃以及工程評估，以期進入機電設備所需之功率模組的領域。

(E) 開發負載開關產品

具有低壓運轉、低導通電阻和低電流消耗的特點，而且可以提供附加的保護功能如 OCP、OTP、SCP、Soft-start、Discharge，且易調整的時序控制。可應用在行動電話、可攜式消費性電子產品、筆記型電腦、雲端伺服器 Server Storage、工業電腦、網通電源，可降低系統零件使用量、提升產品的可靠度、以及縮短工程開發時間。

(F) 開發高壓轉換器

提供高效率、高彈性、高壓降比、高負載能力的降壓轉換。具保護功能和極低的 shutdown 電流，可應用於 Notebook、I/O、System Power 及車上電子周邊系統等。

(G) 降壓型電源穩壓器

特點是低雜訊輸出、高紋波抑制比、極好的高速負載回應能力和低壓降，主要應用在主機板系統所需之電源管理 IC，及可攜式產品的電源穩壓器。

B. 105 年度

(A) 中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品

a. 第 7.5 代溝渠式新製程技術可滿足伺服器高功率電源供應器以及新一代遊戲主機 New PS4 (PS4 Slim/PS4 Pro) 及 New XBOX One S 等電源供應器高效率之應用需求，在導通電阻特性上較前一代可再度降低 20% 以上。

b. 為符合高通(Qualcomm) QC3.0/QC4.0 (Quick Charge) 以及聯發科 Pump Express 3.0 Type C USB Charger 短時間高速充電的高效率需求，開發同時具備 Ultra Low RDS(ON) 以及 Low Qgd 的中壓 Power MOSFET。

c. 對應無人機與空拍機的等多軸飛行器馬達，開發具備低 Input Capacitance (Ciss) 的 3x3 小封裝的中壓新一代 Power MOSFET，滿足縮小風扇馬達體積與重量以延長飛行器續航力的需求。

23 -

d. 優化 30V 低壓 N 型金氧半場效電晶體的導通電阻及開關切換效率，並成功將蕭特基二極體整合於元件中，搭配整合上、下橋 MOSFET 於單一封裝的新型結構封裝，可大幅提升高階筆記型電腦核心電壓(Core Voltage)的效率，同時達到縮少 PCBA 基板的尺寸以利於加大鋰電池空間增加電池續航力所需。

e. 成功開發低導通電阻、高雪崩能力的金氧半功率場效電晶體，適用於直流馬達驅動的應用如跑步機、E-Bike 以及 UPS 等產品。

f. 針對步進馬達的應用，開發具高雪崩能力的中壓 N 型金氧半功率場效電晶體的產品方案，適用於工業設備如輸送帶與自動化機器手臂以及電動工具機等。

(B) 中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品

a. 針對 Type C USB 應用規範的高靜電保護能力的 P 型金氧半場效電晶體的需求，本公司及子公司第 4.5 代的產品技術成功完成業界最高規格之 8KV 靜電防護力的技術建立。

b. 優化中壓 P 型金氧半功率場效電晶體技術製程，具高耐壓、高可靠度特性，適合直流風扇以及網通 PoE 與 VoIP 等之應用。

a. 開發第 6 代高壓製程技術，除具備提供速二極體 Low Trr 的特性外，更具備 High dI/dt 能力，更加適用於 LLC 架構等高功率 Power Supply，同時也能滿足 EV/HEV/PHEV 的高功率充電樁/充電站等應用的要求。

c. 進一步優化高壓 MOSFET 產品特性除提升應用效能提升外，尚能縮少晶片尺寸以滿足小尺寸封裝的需求，針對 PC/NB 電源供應器以及智慧手機 Charger 的應用市場提供更具成本競爭優勢的產品。

d. 第 6 代高壓製程技術同時具備高度抑制電磁干擾(EMI)以及射頻(RFI)能力，可以減少客戶端 EMI/RFI 抑制元件的使用，進而降低終端產品的整體成本(BOM Cost)。

(D) 絕緣開金氧半功率場效電晶體產品

a. 持續優化 600V/1200V IGBT 產品更加適用於太陽能 PV Inverter、UPS 以及工業電焊機等工業應用。

b. 針對優化的 IGBT 同時進行 IGBT 模組化的初期規劃以及工程評估，以期進入機電設備所需之功率模組的領域。

(E) 開發負載開關產品

具有低壓運轉、低導通電阻和低電流消耗的特點，而且可以提供附加的保護功能如 OVP、OCP、OTP、SCP、UVLO、Soft-start、Discharge 和 Programmable Vout Slew Rate 及易調整的時序控制。可應用在行動電話、數碼相機、可攜式消費性電子產品、筆記型電腦、雲端伺服器 Server Storage、工業電腦、網通電源，可降低系統零件使用量、提升產品的可靠度、以及縮短工程開發時間。

(F) 開發高壓轉換器

提供高效率、高彈性、高壓降比、高負載能力的降壓轉換。具保護功能和極低的 shutdown 電流，可應用於 Notebook、I/O、System Power 及車上電子周邊系

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統等。

(G) 降壓型電源穩壓器

特點是低雜訊、低電流、高紋波抑制比、極好的高速負載回應能力和低壓降，還可附加過電流保護、過熱保護、輸出放電功能、具有輸入電流控制電路，主要應用在主機板系統所需之電源管理 IC，及可攜式產品的電子產品。

C. 106 年度

(A) 中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品

a. 新一代溝渠式製程技術可再度提升伺服器高功率電源供應器以及新一代遊戲主機電源供應器的效率。

b. 為符合高通(Qualcomm) QC4.0/QC4.0+ (Quick Charge) 以及聯發科 Pump Express 4.0 短時間高速充電的高效率需求，開發新一代具備 Ultra Low RDS(ON)、Low Qgd 的中壓 Power MOSFET。

c. 針對 DC Fan 市場，開發具備低 Low Ciss 並將 N/P MOSFET 封裝於小封裝的低/中壓新一代 Power MOSFET，滿足應用上小型化的需求。

d. 新一代整合上、下橋 MOSFET 於單一封裝 DFN5X6 封裝，並優化 30V/40V/60V 低壓 N 型金氧半場效電晶體的導通電阻及開關切換效率，可再提升高階筆記型電腦、高階顯示卡以及挖礦機等的效率。

e. 針對電動工具以及電動車應用，開發具低導通電祖、低 Qgd 以及高雪崩能力的中壓 N 型金氧半功率場效電晶體的產品方案。

(B) 高壓金氧半功率場效電晶體產品

a. 開發新一代高壓製程技術，除具備提供速二極體 Low Trr/Ultra Low Trr 的產品系列以及具備 High di/dt 能力的產品系列外，亦開發具低 EMI 的產品系列，可以依據客戶不同架構的應用提供更多元的解決方案。

b. 進一步優化高壓 MOSFET 產品特性除提升應用效能提升外，並能縮少晶片尺寸以滿足小尺寸封裝的需求，針對電源供應器的市場提供更具成本競爭優勢的產品。

c. 依據市場需求同時開發 DFN8x8 封裝搭配新一代優化製程技術的產品，以符合客戶小型化設計所需，並同時達到提升應用效率的效果。

完成新一代 1200V IGBT 產品以滿足太陽能 PV Inverter、UPS 以及工業電焊機等工業應用所需的規格。

(D) 開發負載開關產品

(E) 開發高壓轉換器

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(F) 降壓型電源穩壓器

D. 107 年度

(A) 中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品

a. 針對小型電動工具機市場完成開發新一代超低導通電阻 RDS(ON) 的低壓 N 型金氧半功率場效電晶體。

b. 針對採用有刷或無刷直流馬達市場，開發具低導通電阻、耐高電流以及高雪崩能力的低壓 N 型金氧半功率場效電晶體。

c. 針對伺服器及無人機等需求高轉速 DC Fan 市場，開發具備快速開關切換的 N 型金氧半功率場效電晶體以及 P 型金氧半功率場效電晶體，並封裝於小型化 PowerPAK3x3。

(B) 高壓金氧半功率場效電晶體產品

a. 針對傳統電源供應器市場，提供高性價比的平板式 (Planar) 高壓金氧半功率場效電晶體產品，提供客戶更具競爭力的產品線解決方案。

b. 完成研發新一代高壓製程技術，除維持前一代二極體快速切換 (Low Trr) 及 High di/dt 能力的特性，並大幅度降低導通電阻 RDS(ON)，提供完整產品方案滿足市場自小功率瓦數電源需求，如智慧手機充電器，乃至於超高功率瓦數，如充電樁或資料中心電源供應器的需求。

新一代 600V 以及 1200V IGBT 製程平台已經完成研發，將針對不斷電系統、工具機、工業用/家用縫紉機產品以及電焊機等市場，進行新一代絕緣閘金氧半功率場效電晶體產品系列開發。

E. 108 年度

(A) 中低壓 N 型金屬氧化物半導體場效電晶體產品

a. 對於主機板、Notebook 以及電源供應器二次側同步整流應用完成 NA 系列的產品開發，並提供具高性價比的低壓溝渠式 N 型金氧半功率場效電晶體的新產品方案。

b. 於無刷直流馬達、DC Fan 和 USB PD Battery Charger 等應用 NA 系列產品同時也提供了 Low FOM 的中低壓溝渠式 N 型金氧半功率場效電晶體產品，並提供客製化的產品方案以滿足客戶於不同設計架構所需的特性調整。

c. 除延續 Dual Side Cooling PPAK5x6 封裝的產品外，同時開發符合無人機以及 Server Power 所需高功率、低熱阻係數的 TOLL 封裝產品線。

(B) 高壓金氧半功率場效電晶體產品

a. 完成新一代 SA 以及 MA 系列高壓製程技術平台開發，對於 LLC Resonant Topology 的電源供應器提供 600V/650V/700V 的產品方案。

b. 除 TO-251/TO-252/TO-220/TO-220F/TO-262/TO-263 等常見封裝外，並開發 DFN8x8 封裝的產品以滿足薄型化電源供應器的需求。

針對家用縫紉機市場，完成 15A 600V IGBT 產品的開發，並已經通過客戶單體特性驗證。

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(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元；%

銷售區域	107年度		108年度
		金額	比例	金額	比例
內銷	台灣	755,825	27.90	539,685	24.34
外銷	亞洲	1,950,227	71.99	1,671,270	75.38
	其他	3,038	0.11	6,294	0.28
營業收入淨額		2,709,090	100.00	2,217,249	100.00

本公司及子公司108年度外銷比例為 75.66%，主要係以中國大陸及韓國為主。

(2)市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

A.市場佔有率

功率半導體屬半導體產業，舉凡需使用到電源電力之產品皆需要，其應用範圍非常廣泛為電腦、通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺之產品。根據市調機構 WSTS 及拓樸產業研究院整理，預估 2019 年 Power MOSFET 全球市場總額約 84 億美元。以本公司及子公司 108 年度之營業額推估占 Power MOSFET 全球市場之比率不到 1%，其比率仍低。

B.未來供需狀況與成長性

金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)產品主要以低壓、中壓、高壓功率離散元件為主，以提供客戶導通電阻更低、晶片面積更小、開關速度更快，以及開關損耗更低的產品解決方案為目標。國外競爭者包括 Infineon、ON Semir 及 ST Micro 等，本公司及子公司將專注於既定的產品線技術開發，以提升產品線技術規格能達到與國外大廠相當為近程目標，並強調產品的各項服務(含技術、完整供應、品質、交貨及價格等)，期能增進客戶產品的附加價值。由於持續專注產品之研發，本公司及子公司在低壓、中壓、高壓金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)及絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)等電源管理相關產品領域耕耘已久，應用層面相當廣泛，為電腦、通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺之產品。由於近年來的努力，除電腦相關產品之應用外，於其他應用的新產品也陸續獲得客戶的認證，將逐步產生營收貢獻並增加公司產品之深度及廣度。預期本公司及子公司在研發新產品，調整產品線之後，預計 109 年之營業收入及獲利可望逐步成長。

(3)競爭利基

A.堅強的經營及研發團隊

本公司自 87 年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及申請中之專利權已多達六十多項以上，設計能力著稱同業。本公司及子公司經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在經營團隊優異之領導下，對提昇本公司及子公司競爭力有莫大助益。

B.擁有獨立自主的研發能力

本公司及子公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成

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果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且具多樣性。加以本公司及子公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司及子公司之研發人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長，並提高產品競爭力。

C. 掌握代工廠能，降低生產成本

本公司及子公司運用國內、外完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降低成本，因此就成本競爭上而言，本公司及子公司具有較國外廠商為低之銷管成本，可提供產品更有競爭力之價格。

D. 提供客戶完善之產品開發及售後服務

本公司及子公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提升市場競爭力，並當客戶在遭遇產品應用上之問題時，本公司及子公司提供即時回應之解決方案，以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。

(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

(A) 離散元件生產目前仍以國際大廠為主，隨著新的燃油經濟性標準及日趨嚴格的環境法規推出，本公司及子公司持續研發應用於節能、低耗電等綠色環保等市場之產品，提供與國際大廠媲美之全系列低壓至高壓產品。

(B) 功率離散元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。

(D) 本公司及子公司提供完整之電源管理之產品線，並根據客戶需求及市場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。

(E) 本公司及子公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而中國大陸又為生產、消費重鎮，本公司及子公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷成本。

B. 不利因素及因應對策

(A) 中美貿易戰中，去美化之趨勢下積極搶佔中國市場，獲得更大的利潤。

◆ 因應對策：本公司及子公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，運用台灣擁有上、中、下游完整半導體產業鏈的經驗下，提升產品創新能力與市場策略佈局，化危機為轉機以貼近市場就近服務客戶更靈活的方式，豐富產品線及提昇利潤空間。

(B) 專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對公司產生影響。

◆ 因應對策：本公司及子公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，且除參與員工酬勞及員工持股信託享有獲利回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之養成。

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(C)本公司及子公司為一無晶圓廠之離散元件設計公司，晶圓製造需委外代工，產能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。

◆因應對策：強化策略聯盟合作，以穩定晶圓代工廠之長期合作關係，或以預付貨款方式投資生產廠商關鍵機器設備以突破生產瓶頸。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)最近二年度毛利率變動情形

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 107年度 | 108年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 2,709,090 | 2,217,249 |
| 營業毛利 | 499,729 | 342,563 |
| 毛利率 | 18.45% | 15.45% |
| 毛利率變動率 | 16.12% | (16.24)% |

(2)最近二年度毛利率重大變動說明

本公司及子公司毛利率變動未達 20%，故不予分析。

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二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

單位：仟元；股：% 109年9月30日

| 轉投資事業
(註) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | | 持有本公司股份數額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 股權比例 | | | | 投資損益 | 分配股利 | |
| Future Technology Consulting (B.V.L),Inc. | 一般投資業 | 75,937 | 33,627 | 2,350,000 | 100.00 | 33,627 | — | 權益法 | (5,477) | — | — |
| Perfect Prime Limited (SAMOA) | 一般投資業 | 14,540 | 3,261 | 450,000 | 100.00 | 3,261 | — | 權益法 | 2,153 | — | — |
| 深圳富澄電子有限公司 | 買賣業 | 12,804 | 3,055 | 不適用 | 100.00 | 3,055 | — | 權益法 | 2,180 | — | — |
| 橙毅科技股份有限公司 | 買賣業 | 100,000 | 20,804 | 9,500,000 | 73.08 | 20,804 | — | 權益法 | (4,098) | — | — |
| 無錫橙芯微電子科技有限公司 | 製造業 | 63,766 | 20,287 | 不適用 | 100.00 | 20,287 | — | 權益法 | (3,806) | — | — |

註：係公司採用權益法之投資。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
晶圓加工合約	力晶積成電子製造(股)公司	107.01.30~110.12.31	提供晶圓加工服務	無
預付貨款合約	嘉晶電子(股)公司	107.05.18~113.12.31	提供磊晶矽晶圓產能保障	無

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參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記錄事項：

本次發行一〇九年度員工認股權憑證發行及認股辦法，請參閱第32頁至第35頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記錄事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記錄事項：不適用。

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富鼎先進電子股份有限公司

一〇九年員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司正式編制內員工，以及本公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司員工為限。

實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之，惟具董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意。

本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。

五、認股條件

(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。

(二)權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為發行日起算六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間	可行使認股權比例(累計)
屆滿 2 年	40%
屆滿 3 年	70%
屆滿 4 年	100%

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
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(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職、調職及或發生繼承情事，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

自願離職或資遣

已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起十個工作日(含離職/資遣生效日當日)內或本認股權憑證之存續期間內(以截止日期孰前者為主)行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職/資遣生效日即視為放棄認股權利。

解聘

認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。

退休

已具行使權之員工認股權憑證，得於本認股權憑證存續期間內依第五條第二項之權利期間行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。

死亡

認股權人死亡時，已授予之員工認股權憑證，得由繼承人繼承。惟仍應依第五條第二項之權利期間行使認股權利。繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定程序並提供相關證明文件後，方得在本員工認股權憑證之存續期間內申請行使認股權利。

受職業災害殘疾者

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已授予之員工認股權憑證，得於認股權憑證存續期間內依第五條第二項之權利期間行使認股權利。

留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上者

凡經公司核准辦理留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上之認股權人，其已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職停薪/請假起始日起一個月內(含留職停薪/請假起始日當日)行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/請假期間而延後；未具行使權之認股權憑證，自復職/銷假上班起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪/請假期間往後遞延，但仍以本認股權憑證之存續期間為限。

調職

認股權人轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其被授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
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(五) 故棄認股權利之員工認股權憑證處理方式：

對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

(一) 以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。

(二) 新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至本公司或境外子公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。

七、認股價格之調整

(一) 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），但如認股價格調整後對認股權人稅負產生不利影響，本公司不因此而對認股權人產生任何責任。

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳款金額 × 新股發行股數 ÷ 每股時價)] ÷ (已發行股數 + 新股發行股數)

已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二) 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日，擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)

現金減資時：

調整後認股價格 = (調整前認股價格 - 每股退還現金金額) × (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)

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八、行使認股權之程序

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止，或辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日停止認購外，認股權人得依本辦法填具認股請求書向本公司提出認股請求。

(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

(五)上述有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。

九、認股權行使後之權利義務

(一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。

(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。

十、其他重要事項

(一)保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就「已具行使權但尚未行使之認股權憑證」與「未具行使權之認股權憑證」予以一部或全部收回註銷。

(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求修訂本辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。

(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

1.合併財務分析

分析項目	最近五年度財務分析(註)					當年度截至109年9月30日財務資料
		104年	105年	106年	107年		108年
財務結構%	負債占資產比率	18.13	25.66	30.24	37.51	37.05	37.65
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	489.42	499.20	516.36	591.55	597.91	635.68
償債能力%	流動比率	399.37	301.86	261.94	205.04	210.45	215.02
	速動比率	295.56	204.21	172.71	106.77	106.60	129.34
	利息保障倍數	58,815.50	42,357.50	63.19	47.08	13.93	68.92
經營能力	應收款項週轉率(次)	3.86	4.46	3.91	4.37	3.78	4.31
	平均收現日數	95	82	93	84	97	85
	存貨週轉率(次)	3.67	4.06	4.10	3.56	2.34	3.05
	應付款項週轉率(次)	5.14	4.97	4.52	4.90	4.53	5.47
	平均銷貨日數	99	90	89	103	156	120
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	5.75	6.41	8.16	10.73	9.17	12.20
	總資產週轉率(次)	0.73	1.01	1.16	1.28	0.97	1.24
獲利能力	資產報酬率(%)	4.41	4.17	2.07	7.68	1.99	7.18
	權益報酬率(%)	5.22	5.35	2.82	11.45	2.92	11.29
	稅前純益占實收資本額比率(%)	14.42	10.42	6.10	23.02	7.25	25.59
	純益率(%)	6.08	4.12	1.76	5.90	1.89	5.71
	每股盈餘(元)	0.70	0.88	0.48	2.04	0.68	1.54
現金流量	現金流量比率(%)	107.88	(12.36)	(18.96)	(1.59)	(5.51)	28.78
	現金流量允當比率(%)	492.83	304.38	179.13	54.95	9.91	4.29
	現金再投資比率(%)	16.14	(8.51)	(10.42)	(2.92)	(7.48)	12.50
槓桿度	營運槓桿度	2.32	4.57	3.02	1.87	2.82	1.62
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.01	1.02	1.07	1.01
最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者):1.償債能力:利息保障倍數減少係因108年度中美貿易戰影響下,使營業收入及稅前純益減少及短期周轉借款增加利息支出所致。2.經營能力:108年度存貨週轉率、總資產週轉率減少及平均銷貨日數增加,係因中美貿易戰影響下,使營業收入減少,存貨增加所致。3.獲利能力:108年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股盈餘皆較107年度減少,係因本期淨利減少所致。4.現金流量:108年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較107年度減少,係因本期淨利減少所致及發放現金股利增加所致。5.槓桿度:108年度營運槓桿度較107年度減少,係因營業利益減少所致。

註：上列各年度財務報表均經會計師查核簽證或核閱。

36 -

2.個體財務分析

| 年度
分析項目 | 最近五年度財務分析(註) | | | | | 當年度截至
109年9月30日
財務資料 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 104年 | 105年 | 106年 | 107年 | | 108年 |
| 財務
結構
% | 負債占資產比率 | 18.13 | 25.66 | 29.31 | 36.63 | 36.86 | 不適用 |
| | 長期資金占不動產、
廠房及設備比率 | 489.42 | 497.92 | 518.94 | 600.30 | 602.27 | |
| 償債
能力
% | 流動比率 | 401.47 | 280.74 | 251.42 | 200.90 | 205.53 | |
| | 速動比率 | 297.66 | 186.32 | 166.72 | 103.95 | 102.10 | |
| | 利息保障倍數 | 0.00 | 42,857.00 | 151.14 | 76.20 | 17.94 | |
| 經營
能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.86 | 4.46 | 3.81 | 4.25 | 3.81 | |
| | 平均收現日數 | 95 | 82 | 96 | 86 | 96 | |
| | 存貨週轉率(次) | 3.67 | 4.06 | 4.03 | 3.64 | 2.47 | |
| | 應付款項週轉率(次) | 5.14 | 4.95 | 4.31 | 4.64 | 4.44 | |
| | 平均銷貨日數 | 99 | 90 | 91 | 100 | 148 | |
| | 不動產、廠房及設備
週轉率(次) | 5.75 | 6.42 | 7.86 | 10.30 | 9.20 | |
| | 總資產週轉率(次) | 0.73 | 1.01 | 1.12 | 1.23 | 0.97 | |
| 獲利
能力 | 資產報酬率(%) | 4.41 | 4.24 | 2.19 | 8.18 | 2.60 | |
| | 權益報酬率(%) | 5.22 | 5.44 | 3.00 | 12.13 | 3.88 | |
| | 稅前純益占實收資本
額比率(%) | 14.42 | 10.54 | 6.22 | 23.74 | 8.90 | |
| | 純益率(%) | 6.08 | 4.18 | 1.94 | 6.58 | 2.53 | |
| | 每股盈餘(元) | 0.70 | 0.88 | 0.48 | 2.04 | 0.68 | |
| 現金
流量 | 現金流量比率(%) | 107.92 | (5.75) | (7.20) | 2.78 | (6.59) | |
| | 現金流量允當比率
(%) | 491.75 | 310.17 | 215.81 | 85.09 | 26.30 | |
| | 現金再投資比率(%) | 16.08 | (6.90) | (6.17) | (0.79) | (8.05) | |
| 槓桿
度 | 營運槓桿度 | 2.32 | 3.20 | 2.25 | 1.60 | 1.83 | |
| | 財務槓桿度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.01 | 1.03 | |
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者):
1.償債能力:利息保障倍數減少係因108年度中美貿易戰影響下,使營業收入及稅前純益減少及短期周轉借款增加利息支出所致。
2.經營能力:108年度存貨週轉率、總資產週轉率減少及平均銷貨日數增加,係因中美貿易戰影響下,使營業收入減少,存貨增加所致。
3.獲利能力:108年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股盈餘皆較107年度減少,係因本期淨利減少所致。
4.現金流量:108年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較107年度減少,係因本期淨利減少所致及發放現金股利增加所致。 | | | | | | | |

註：上列各年度財務報表均經會計師查核簽證。

財務分析計算公式如下：

財務結構

(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = (權益總額 + 非流動負債)／不動產、廠房及設備淨額。

債債能力

(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = (流動資產 - 存貨 - 預付費用)／流動負債。

(3)利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6)不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2)權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3)現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2)財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。

38 -

二、財務報告

(一)最近兩年度財務報告及會計師查核報告及最近一季依法公告申報之財務報告

一〇七年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附件一。
一〇八年度合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附件一。
一〇九年第三季合併財務報告及會計師查核報告：請參閱附件一。

(二)最近二年度經會計師查核簽證之年度個體財務報告

一〇七年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件二。
一〇八年度個體財務報告及會計師查核報告：請參閱附件二。

(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫

1.最近二年度資產、負債及權益重大變動

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 108 年度 | 107 年度 | 差具 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 1,752,216 | 1,795,612 | (43,396) | (2.42%) |
| 不動產、廠房及設備 | 236,951 | 246,815 | (9,864) | (4.00%) |
| 無形資產 | 4,395 | 5,178 | (783) | (15.12%) |
| 其他資產 | 255,792 | 288,185 | (32,393) | (11.24%) |
| 資產總額 | 2,249,354 | 2,335,790 | (86,436) | (3.70%) |
| 流動負債 | 832,594 | 875,746 | (43,152) | (4.93%) |
| 非流動負債 | 710 | 293 | 417 | 142.32% |
| 負債總額 | 833,304 | 876,039 | (42,735) | (4.88%) |
| 股本 | 813,405 | 813,405 | 0 | 0.00% |
| 資本公積 | 328,700 | 328,441 | 259 | 0.08% |
| 保留盈餘 | 344,473 | 370,684 | (26,211) | (7.07%) |
| 其他權益 | (79,758) | (75,463) | (4,295) | (5.69%) |
| 歸屬於母公司業主之權益 | 1,406,820 | 1,437,067 | (30,247) | (2.10%) |
| 非控制權益 | 9,230 | 22,684 | (13,454) | (59.31%) |
| 權益總額 | 1,416,050 | 1,459,751 | (43,701) | (2.99%) |

2.變動金額達新台幣一仟萬且變動比例達 20% 以上之主要原因分析

(1)非控制權益減少係因108年度子公司虧損所致。

3.若影響重大者應說明未來因應計畫：無。

39 -

(二)財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1.經營結果比較

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 108年度 | 107年度 | 差
異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 2,217,249 | 2,709,090 | (491,841) | (18.16%) |
| 營業毛利 | 342,563 | 499,729 | (157,166) | (31.45%) |
| 營業利益 | 68,999 | 173,236 | (104,237) | (60.17%) |
| 營業外收入及支出 | (10,010) | 14,001 | (24,011) | (171.49%) |
| 稅前淨利 | 58,989 | 187,237 | (128,248) | (68.50%) |
| 本期淨利 | 41,929 | 159,899 | (117,970) | (73.78%) |
| 本期綜合損益總額 | 37,380 | 162,013 | (124,633) | (76.93%) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 55,129 | 166,169 | (111,040) | (66.82%) |
| 每股盈餘(元) | 0.68 | 2.04 | (1.36) | (66.67%) |

2.變動金額達新台幣一仟萬且變動比例達 20% 以上之主要原因分析

(1)營業收入、營業毛利及營業利益減少，係因108年度中美貿易戰影響，使營業收入減少 18.16%，進而本期使營業毛利減少，其營業利益亦隨之減少所致。

(2)營業外收入及支出減少，主要係因108年度台幣升值之外幣兌換損失所致。

(3)稅前淨利、本期淨利、本期綜合損益總額及淨利歸屬於母公司業主減少，主要係因營業利益減少所致。

3.預期銷售數量與其依據

本公司及子公司係依產業狀況及公司過去經營績效為依據，訂定年度銷售目標，109年度預計可達年銷售量10.96億顆。

4.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

對公司未來財務業務無重大影響。

40 -

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

| 年度
項目 | 108年度 | 107年度 | 增（減）比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率% | (5.51) | (1.59) | (246.54) |
| 現金流量允當比率% | 9.91 | 54.95 | (81.97) |
| 現金再投資比率% | (7.48) | (2.92) | (156.16) |
| 增減變動分析(增減變動達20%者)：
108年度現金流量比率及現金流量允當比率較107年度減少，係因本期淨利減少所致；現金再投資比率較107年度減少，係因發放現金股利增加所致。 | | | |

2.流動性不足之改善計畫：無現金流動性不足之情形。

3.未來一年現金流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源

本公司及子公司為無自有工廠之IC設計公司，並無重大資本支出之需求。主要資金係用於購置研發機台設備及確保產能之所需。

2.預計可能產生收益

(1)產能保證貨款：確保產能供貨無虞。

(2)本公司及子公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化公司產品之形象。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.最近年度轉投資政策

本公司轉投資係以投資控股及配合母公司業務拓展等策略性投資為主。

2.獲利或虧損之主要原因及改善計畫

本公司108年度採權益法認列之投資損失為49,840仟元，係因轉投資之橙毅科技股份有限公司及無錫橙芯微電子科技有限公司107年為新設公司，108年持續作為中國大陸市場銷售之佈局，繼續深耕中國大陸市場；另係因支付深圳富澄電子有限公司當地人員之相關營業費用，其主要協助本公司完成許多中國大陸華南市場之產品認證及推銷服務，並成功打入市場，其未來仍將是本公司打入中國大陸市場的開路先鋒。

本公司持續致力於提升轉投資運營效率及有效傳節成本，積極協助轉投資事業公司轉虧為盈，挹注母公司獲利。

3.未來一年投資計畫

本公司仍審慎評估轉投資計畫，以長期策略性之銷售布局需求為投資策略之考量，持續強化銷售通路服務之能力。

(六)其他重要事項：無

41 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：無。

四、律師法律意見書：無。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱附件三。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、證券承銷商、發行人及董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：無。

九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：無。

十、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會 6 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)(B/A)
董事長	鄧富吉
富鼎科技顧問(股)公司法人代表	6	0	100.00
董事	張志成(註)
英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司
STCH Investment Inc. 法人代表	1	0	50.00
董事	蔡士傑	6	0	100.00
董事	楊吉裕	5	1	83.33
獨立董事	陳秋麟	6	0	100.00
獨立董事	劉永生	6	0	100.00
獨立董事	吳珮君	6	0	100.00
董事	張子成(註)
英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司
STCH Investment Inc. 法人代表	4	0	100.00

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其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：

(一)證券交易法第14條之3所列事項：請詳下表。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無，請詳下表所示。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：

尚未執行。本公司擬於109年底前訂定董事會績效評估辦法，並經董事會通過後實施，每年執行一次評鑑，其評估結果於次一年度(110年)第一季前向董事會報告。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

(一)本公司七位董事中三位為獨立董事，獨立董事已超過全體董事席次之三分之一。
(二)本公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪酬委員會，分別協助董事會履行其監督職責，此二委員會完全由三位獨立董事所組成，各委員會的主席定期向董事會報告其活動和決議。
(三)本公司財務資訊、重大議事決議等資訊均已依規定揭露於公開資訊觀測站，本公司財務業務資訊亦在公司網站上揭露，投資大眾均可及時獲得資訊。

註：董事英屬開曼群島商華達資本控股投資(股)公司 STCH Investment Inc.法人代表張子成先生於108年9月12日解任，改派張志成先生108年9月12日新任。

董事會評鑑執行情形

評估週間	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
不適用，尚未執行評核

108年度各次董事會獨立董事出席狀況
◎：親自出席；☆：委託出席；※：未出席

| 董事 | 第八屆
第一次 | 第八屆
第二次 | 第八屆
第三次 | 第八屆
第四次 | 第八屆
第五次 | 第八屆
第六次 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 陳秋麟 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 劉永生 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |
| 吳珮君 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |

獨立董事對於重大議案之意見或決議結果：

董事會	議案內容及後續處理	獨董持反對或保留意見
一〇八年第八屆第一次108.01.17	承認事項：
1.本公司截至一〇七年十二月份取得銀行借款及額度。	無
2.本公司截至一〇七年十二月處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動。	無
3.本公司指派橙毅科技股份有限公司及無錫橙芯微電子科技有限公司之法人代表。	無
討論事項：
1.本公司一〇八年預算。	無
2.召集本公司一〇七年股東常會及受理股東提案。	無
3.修訂「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」	無
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。
決議結果：全體出席董事同意通過。
一〇八年第八屆第二次108.03.21	承認事項：
1.本公司截至一〇八年二月取得銀行借款及額度。	無
討論事項：
1.本公司一〇七年度「內部控制制度聲明書」。	無
2.本公司一〇七年度營業報告書及財務報表。	無
3.本公司一〇七年度盈餘分派案，依據公司章程盈餘分派規定說明：
本公司期初保留盈餘新台幣 88,118,597 元，加計追溯適用及追溯重編之影響數新台幣 43,422,020 元，加計處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘新台幣 (166,636)元，加計一〇七年度稅後純益為新台幣 166,168,462 元，提撥法定盈餘公積新台幣 16,616,846 元，及依法提列特別盈餘公積新台幣 40,212,435 元，期末可分配盈餘為新台幣 240,713,162 元。
依據本公司截至 108 年 3 月 21 日發行股本共計 81,340,493 股為基準計算，擬自一〇七年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 81,340,493 元，每股配發新台幣 1 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。	無
4.本公司一〇七年度員工酬勞及董事酬勞分派，本公司一〇七年度獲利為新台幣 213,390,370 元（係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前利益），擬以分派 8% 為員工酬勞計新台幣 17,071,230 元及 1.5% 為董事酬勞計新台幣 3,200,856 元，並依法於股東常會報告。	無
5.修訂「公司章程」。	無
6.修訂「股東會議事規則」。	無
7.修訂「董事選任程序」。	無
8.修訂「取得或處分資產處理程序」。	無
9.修訂「公司治理實務守則」。	無
10.新增「資金貸與他人作業辦法」。	無
11.修訂「背書保證作業辦法」。	無
12.本公司一〇八年股東常會新增召集事由。	無
獨立董事意見：無。
公司對獨立董事意見之處理：無。

44 -

董事會	議案內容及後續處理	獨董持反對或保留意見
	決議結果：全體出席董事同意通過。
一〇八年
第八屆
第三次
108.05.09	承認事項：
1.本公司截至一〇八年三月份取得銀行借款及額度。	無
	討論事項：
1.本公司簽證會計師適任性及獨立性之評估，自一〇八年度第一季起各季、年度財務報告及合併財務報告之簽證會計師，委任勤業眾信聯合會計師事務所季振銘及郭俐雯會計師進行核閱或查核。	無
	2.本公司一〇八年第一季財務報表。	無
	3.訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」。	無
	4.子公司 Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.增資案。	無
	獨立董事意見：無。
	公司對獨立董事意見之處理：無。
	決議結果：全體出席董事同意通過。
一〇八年
第八屆
第四次
108.08.08	承認事項：
1.本公司截至一〇八年七月份取得銀行借款及額度。	無
	討論事項：
1.本公司一〇八年第二季財務報表。	無
	2.訂定本公司一〇七年度現金股利之除息基準日為 108 年 9 月 17 日，配息率為每股配發現金股利新台幣 1 元，現金股利共計新台幣 81,340,493 元。	無
	獨立董事意見：無。
	公司對獨立董事意見之處理：無。
	決議結果：全體出席董事同意通過。
一〇八年
第八屆
第五次
108.11.12	承認事項：
1.本公司截至一〇八年十月份取得銀行借款及額度。	無
	討論事項：
1.本公司一〇八年第三季財務報表。	無
	2.本公司簽證會計師委任報酬。	無
	3.本公司一〇年九內部稽核計畫。	無
	獨立董事意見：無。
	公司對獨立董事意見之處理：無。
	決議結果：全體出席董事同意通過。
一〇八年
第八屆
第六次
108.12.12	承認事項：
1.本公司截至一〇八年十一月份取得銀行借款及額度。	無
	討論事項：
1.本公司一〇九年預算。	無
	獨立董事意見：無。
	公司對獨立董事意見之處理：無。
	決議結果：全體出席董事同意通過。

45 -

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

審計委員會運作情形：本公司於103年5月14日增設一席獨立董事，並於103年6月6日通過設置審計委員會替代監察人制度。

最近年度審計委員會開會 4 次(A)，獨立董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數 B	委託出席次數	實際出席率 (B/A) (%)
獨立董事	劉永生	4	0	100.00
獨立董事	陳秋麟	4	0	100.00
獨立董事	吳珮君	4	0	100.00
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項：如下表所示。
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。
(一)本公司內部稽核主管定期與獨立董事溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形，對於稽核業務執行情形及成效係已充分溝通。若有特殊狀況時，亦會即時向獨立董事報告，108年度並無上述特殊狀況。綜上，本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。
(二)本公司獨立董事得隨時要求簽證會計師針對財務報表(含合併財務報表)查核結果及其他相關法令要求之事項，向獨立董事進行報告與溝通。若有特殊狀況時，亦會即時向獨立董事報告，108年度並無上述特殊狀況。綜上，本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。

本公司審計委員會由 3 名獨立董事組成，會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會年度工作重點主要包括：

(一)審議內部控制制度訂定或修正。

(二)審議內部稽核計畫及內部控制制度有效性之考核。

(三)審議訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

(四)審議涉及董事自身利害關係之事項。

(五)審議重大之資產或衍生性商品交易。

(六)審議重大之資金貸與、背書或提供保證。

(七)審議募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

(八)審議簽證會計師適任性及獨立性之評估暨委任報酬。

(九)審議財務、會計或內部稽核主管之任免。

(十)審議年度財務報告。

(十一)審議年度盈餘分派相關事宜。

(十二)其他公司或主管機關規定之重大事項。

46 -

●審閱財務報告

董事會造送本公司一〇八年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

●評估內部控制系統之有效性

審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。參考 2013 年 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 發布之內部控制制度－內部控制的整合性架構 (Internal Control — Integrated Framework)，審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。

●委任簽證會計師

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。本公司業於 108.05.09 一〇八年第二屆第二次審計委員會及 108.05.09 一〇八年第八屆第三次董事會審議通過簽證會計師勤業眾信聯合會計師事務所李振銘會計師及郭俐雯會計師適任性及獨立性之評估，亦於 108.11.12 一〇八年第二屆第四次審計委員會及 108.11.12 一〇八年第八屆第五次董事會審議通過簽證會計師委任報酬案，會計師均符合適任性及獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

●審計委員會當年度運作情形：

審計委員會	議案內容及後續處理	證券交易法§14-5所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項
一〇八年第二屆第一次108.03.21	討論事項：
1.本公司一〇七年度財務報表。	☑	無
	2.本公司一〇七年度盈餘分派案，依據公司章程盈餘分派規定說明：本公司期初保留盈餘新台幣 88,118,597 元，加計追溯適用及追溯重編之影響數新台幣 43,422,020 元，加計處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘新台幣(166,636)元，加計一〇七年度稅後純益為新台幣 166,168,462 元，提撥法定盈餘公積新台幣 16,616,846 元，及依法提列特別盈餘公積新台幣 40,212,435 元，期末可分配盈餘為新台幣 240,713,162 元。依據本公司截至 108 年 3 月 21 日發行股本共計 81,340,493 股為基準計	－	無

47 -

審計委員會	議案內容及後續處理	證券交易法§14-5所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項
	算，擬自一〇七年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 81,340,493 元，每股配發新台幣 1 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
	3.本公司一〇七年度「內部控制制度聲明書」。	☑	無
	4.修訂「取得或處分資產處理程序」。	☑	無
	5.新增「資金貸與他人作業辦法」。	☑	無
	6.修訂「背書保證作業辦法」。	☑	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
一〇八年第二屆第二次108.05.09	討論事項：
1.本公司簽證會計師適任性及獨立性之評估，自一〇八年度第一季起各季、年度財務報告及合併財務報告之簽證會計師，委任勤業眾信聯合會計師事務所李振銘及郭俐雯會計師進行核閱或查核。	☑	無
	2.本公司一〇八年第一季財務報表。	－	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
一〇八年第二屆第三次108.08.08	討論事項：
1.本公司一〇八年第二季財務報表。	－	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。
一〇八年第二屆第四次108.11.12	討論事項：
1.本公司一〇八年第三季財務報表。	－	無
	2.本公司簽證會計師委任報酬案。	☑	無
	3.本公司一〇九年內部稽核計畫。	☑	無
	審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過。
	公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事同意通過。

2.監察人參與董事會運作情形

本公司於103年5月14日增設一席獨立董事，並於103年6月6日通過設置審計委員會替代監察人制度。

48 -

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？	☑		本公司成立至今，一直以優良公司治理為基礎，堅持營運透明，注重股東權益。此外，本公司亦依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定各項公司治理規範，請參閱公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/公開資訊觀測站公司治理專區及本公司網站公司治理專區http://www.a-power.com.tw/。	無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？	☑		(一)本公司已依規定建立發言人制度及股務聯絡人處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事項之管道，以確保股東權益。	無重大差異。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？	☑		(二)本公司隨時掌握董事、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東之持股情形。日常股東業務委由專業之股務代理機構元大證券股份有限公司辦理，並依其提供之股東名冊掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。	無重大差異。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火墻機制？	☑		(三)本公司已訂有關係企業交易相關作業辦法，以控管關係企業之各項作業程序。	無重大差異。
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	☑		(四)本公司訂有「防範內線交易管理作業」及「內部重大資訊處理作業程序」禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。該程序並公告於本公司網站/投資人專區/組織規程。	無重大差異。
三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？	☑		(一)本公司於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策，依照公司本身運作、營運型態及發展需求，遴選及提名董事會成員時兼顧性別平衡、年齡、學經歷、獨立性等考量，成員均有執行職務所須具備之專業知識、技能、實務經驗與道德素養，請參閱本公開說明書(註1)所揭露落實董事會成員多元化政策之情形。	無重大差異。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？		☑	(二)本公司重要決議皆經由董事會決議，且亦已設置薪資報酬委員會及審計委員會，且該二委員會皆由全體獨立董事所組成。目前尚未有因業務運作之需要而設置其他各類功能性委員會。	如左列(二)之說明。

49 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？		☑	(三)本公司擬於109年底前訂定董事會績效評估辦法，並經董事會通過後實施，每年進行一次評估，其評估結果將於次一年度(110年)第一季前向董事會報告，亦可作為個別董事薪資報酬及提名續任之參考。	如左列(三)之說明。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	☑		(四)本公司於108.05.09提報審計委員會及董事會評核簽證會計師適任性及獨立性，係依據簽證會計師提供之「獨立性聲明書」及個人簡歷，及本公司提供之「簽證會計師獨立性評估表」(請參閱會計師獨立性評估標準)，確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他財務利益及業務關係，並參照會計師法及會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」，以供董事會評估其獨立性之討論。會計師獨立性評估標準，請參閱本公開說明書會計師獨立性評估標準(註2)。	無重大差異。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?	☑		本公司已配置適任及適當人數之公司治理人員，由財務暨行政管理處人員擔任，依法辦理功能性委員會、董事會及股東會之會議相關事宜及議事錄製作，推動公司治理相關事務。並由本公司具財會、股務及行政等管理工作三年以上經驗之高階主管為公司治理主管，監督公司其執行成果。108年度業務執行情形：
(一)協助功能性委員會、董事會、及股東會依法執行事務
1.辦理功能性委員會、董事會、及股東會，擬訂議程、七日前召集通知提供會議資料及製作議事錄。
2.會後負責董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重大訊息內容適法性及正確性，以保障股東權益。
3.依法辦理股東會事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄及年報等相關文件。
(二)提供董事執行業務所需資料
1.提供董事與公司經營領域及最新法令規章，充分掌握公司治理最新資訊。	無重大差異。

50 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			2.提供董事進修、研討會及公司治理論壇等資訊，安排董事進修課程。
3.提供董事所需資訊，維持與各高階主管溝通、交流順暢。
4.獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面了解公司財務業務之需要，協助安排相關會議。

(三)維護投資人關係
1.不定期參加投資論壇，並設置投資服務平台，與投資人建立多元性溝通管道。
2.不定期更新公司網頁，使投資人了解公司財務、業務及公司治理相關資訊，確保維護股東權益。

51 -

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？	☑		(一)員工權益與僱員關懷：本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依勞基法行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。

(二)投資者關係：本公司依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務資訊。本公司股東會議事錄係依照公司法及相關法令規定記載，股東會議事錄已公布於公司網站，並於本公司永久保存。

(三)供應商關係：本公司以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係，期能互信互利共同追求永續成長。

(四)利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。

(五)董事進修之情形：本公司董事均具備相關專業知識並依相關法令規範進修證券法規研習等課程，並符合進修時數之規定，請參閱本公開說明書108年度董事進修情形。

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司一向以穩健的原則進行相關之風險管理，訂有嚴密的內部控制制度以防範各項風險，並由內部稽核單位定期及不定期的查核內部控制制度的落實程度外，亦投保財產保險。

(七)客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係並秉持客戶至上之政策，以創造公司利潤。

(八)董事購買責任保險：本公司已為董事購買責任保險，以強化股東權益之保障。 | 無重大差異。 |

52 -

評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無須填列)
(一)編號2.2—公司是否訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報？
改善情形：本公司公司已訂定董事會成員多元化之政策，並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及股東會年報。
(二)編號3.18—公司是否建置英文公司網站，並包含財務、業務及公司治理相關資訊？
優先加強事項：公司已逐步建置 http://www.a-power.com.tw/index.aspx?lang=eng&fn=index。

註 1：

一、落實董事會成員多元性政策執行情形

本公司董事會成員之提名及遴選係依章程規定辦理，採候選人提名制度，所有董事候選人係經由董事會進行資格審查及決議通過，考量其多元性、獨立性及專業領域專長，由股東會選任之。

為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

(一)營運判斷能力。
(二)會計及財務分析能力。
(三)經營管理能力。
(四)危機處理能力。
(五)產業知識。
(六)國際市場觀。
(七)領導能力。
(八)決策能力。

本公司董事會成員均具相關專業領域、產業背景及經營管理能力，符合多元性政策目標。

二、董事會成員多元化情形

本公司董事會成員之組成，依據公司營運型態與發展需求，除應擁有專業知識、相關經驗、技能及素養等，更考量其所具備的多元化背景，例如：基本組成(如：性別、國籍、年齡等)、產業經驗(如：財務金融、電子科技、生產製造、資產管理等)、專業知識與技能(如：會計、法律、資訊科技、行銷能力、風險管理等)，以發揮董事職能，對公司產生實質影響。

| 董事姓名
多元化
項目 | 國籍 | 性
別 | 產業經驗 | | | | 專業能力 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 財務
金融 | 電子
科技 | 生產
製造 | 資產
管理 | 會計 | 法律 | 資訊
科技 | 行銷
管理 | 風險
管理 |
| 鄧富吉 | 中華民國 | 男 | | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 張志成 | 中華民國 | 男 | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 蔡士傑 | 中華民國 | 男 | | ☑ | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 楊吉裕 | 中華民國 | 男 | ☑ | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 陳秋麟 | 中華民國 | 男 | | ☑ | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 劉永生 | 中華民國 | 男 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ |
| 吳珮君 | 中華民國 | 女 | ☑ | | | ☑ | | ☑ | | | ☑ |

53 -

本公司董事會成員均具相關專業領域、產業背景及經營管理能力，符合多元性政策目標，本屆董事會由7位董事組成，成員具備產業、會計、法律、商務、管理等領域之豐富經驗與專業。獨立董事3人，獨立董事占比為 43% 。另就董事年齡分布，3位董事年齡在60歲以上，3位在50~59歲，1位50歲以下。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別，希求董事會至少有一席女性董事為目標，目前女性董事占比為 14% 。另員工身份之董事占比為 14% 。就獨立董事之就任年資，本公司兩位獨立董事連續任期皆已達二屆，任期年資4~6年，資格條件均符合法令規定之獨立性要求，且熟稔本公司財務及營運情形；另一位獨立董事任期年資3年以下。

註 2：會計師獨立性評估表

評估項目	評估結果	是否符合獨立性
1.會計師對於委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係而影響其獨立性。	否	是
2.會計師與本公司間有直接或重大間接財務利益關係。	否	是
3.會計師與本公司或本公司董監事間有融資或保證行為。	否	是
4.會計師與本公司間有密切之商業關係。	否	是
5.會計師與本公司間有潛在之僱佣關係。	否	是
6.會計師與查核案件有關之或有公費。	否	是
7.審計服務小組成員目前或最近兩年內擔任審計客戶之董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。	否	是
8.對審計客戶所提供之非審計服務將直接影響審計案件之重要項目。	否	是
9.審計服務小組成員宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。	否	是
10.審計服務小組成員擔任本公司之辯護人，或代表本公司與其他第三人間發生之衝突。	否	是
11.會計師或審計服務小組成員與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。	否	是
12.卸任一年以內之共同執業會計師擔任審計客戶董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。	否	是
13.會計師或審計服務小組成員收受本公司或本公司董監事、經理人價值重大之餽贈或禮物。	否	是
14.本公司要求會計師接受管理階層在會計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露。	否	是
15.本公司為降低公費，對會計師施加壓力，使其不當的減少應執行之查核工作。	否	是

108年度董事進修情形

姓名	日期	主辦單位	課程名稱
鄧富吉	108/05/16	社團法人中華公司治理協會	2019 全球風險趨勢
	108/12/18	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研討會-上市(櫃)公司董事及監察人如何執行職務
張志成	108/06/12	中華民國證券商業同業公會	公司法最新修正及實務解析
	108/08/08	中華民國證券商業同業公會	短線與內線交易法律責任與案例研討
蔡士傑	108/09/27	社團法人中華公司治理協會	企業併購之法律盡職調查及商務契約介紹
	108/11/21	臺灣證券交易所股份有限公司	有效發揮董事職能宣導會
楊吉裕	108/05/23~108/05/24	財團法人中華民國會計研究發展基金會	發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
陳秋麟	108/08/30	社團法人中華公司治理協會	評估公司經營成果真相的第一步：財報分析與限制
	108/09/06	社團法人中華公司治理協會	數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理
劉永生	108/09/17	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	國際與我國反避稅發展與企業應有之因應探討
	108/09/17	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	企業併購弊案研析-從公司治理之觀點談起
吳珮君	108/04/26	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	108 年度防範內線交易宣導會
	108/07/17	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	108 年度上市公司及未上市櫃公開發行公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

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(四)薪資報酬委員會之組成及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

身分別	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註)										兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
獨立董事	陳秋麟	☑		☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	1	不適用
獨立董事	劉永生			☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	1	不適用
獨立董事	吳珮君	☑		☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	1	不適用

註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會運作情形資料

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2)本屆委員任期：109年8月6日至112年6月14日，最近年度薪資報酬委員會開會2次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(B)	委託出席次數	實際出席率(%)(B/A)
召集人	陳秋麟	2	0	100.00
委員	劉永生	2	0	100.00
委員	吳珮君	2	0	100.00
其他應記載事項: 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

薪資報酬委員會對於重大議案之意見或決議結果：

薪資報酬委員會	議案內容及後續處理
一〇八年第四屆第一次108.03.21	討論事項： 1.本公司一〇七年度員工酬勞及董事酬勞分派，依本公司章程第22條規定，本公司一〇七年度獲利為新台幣213,390,370元（係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前利益），擬以分派8%為員工酬勞計新台幣17,071,230元及1.5%為董事酬勞計新台幣3,200,856元，並依法於股東常會報告。
	2.本公司一〇八年調薪，依據「員工年終考核作業辦法」執行一〇七年度年終考核，依考核結果擬具一〇八年調薪方案。
	3.本公司新任經理人薪酬，新任經理人業經一〇七年第八屆第六次董事會決議通過。
	薪資報酬委員會決議結果：薪資報酬委員會全體成員同意通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：第一案提董事會由全體出席董事同意通過。
一〇八年第四屆第二次108.12.12	討論事項： 1.本公司一〇八年經理人年終獎金發放。
	2.本公司一〇九年預計人力預算及預計調薪幅度。
	薪資報酬委員會決議結果：薪資報酬委員會全體成員同意通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：本次議案無須提董事會討論，故無此情事。

薪資報酬委員會職責

本公司之薪資報酬委員會職責如下，並就下列事項作成建議，提交董事會討論。

(1) 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
(4) 上述所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。
(5) 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

A. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
B. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
C. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
D. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬給付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

(6) 本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經薪資報酬委員會提出建議後，再提交董事會討論。

(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？	☑		一、本公司依據訂定之「企業社會責任實務守則」，落實公司治理、進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，發展永續環境、維護社會公益。訂定相關風險管理政策，落實資訊安全管理，請參閱本公開說明書伍、十、(九)。	無重大差異。
二、公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？	☑		二、本公司長期投注弱勢族群，為讓企業社會責任內化到員工思維，由投資人關係部及人資行政部組成推行小組共同推動，於日常營運活動中注意企業社會責任之履行。	無重大差異。
三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？	☑		(一)本公司為一無晶圓廠之元件設計公司，晶圓製程皆需委外代工，故無需適用ISO14001環境管理系統，委外代工廠對環境管理制度皆符合環保法規之要求，惟本公司內部已制訂環境安全管理作業，積極進行環境、安全、衛生方面之自主管理，並落實各項污染作業以確保員工工作環境之安全衛生，維護生態平衡，請參閱本公開說明書伍、十、(九)。	無重大差異。
(二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？	☑		(二)本公司強調綠化環保並且落實於每位員工工作中，確實達到廢棄物再生利用、降低環境污染善盡企業社會責任，請參閱本公開說明書伍、十、(九)。	無重大差異。
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？	☑		(三)本公司非製造業，面臨的淺在風險主要為環境及經營層面：如資源短缺、運輸需求的不穩定性、極端氣候造成員工安全受到威脅等，可能造成公司營運產生直接衝擊而增加損失；另方面，為了減緩與適應氣候變遷所做的改變將為本公司創造機會，如開發新元件用可於綠色相關電子產品。本公司將持續監控及執行內部基本減碳與節水措施，採用綠色設計，從原物料生產、運輸、產品生產、產品運輸、產品使用至產品廢棄後處理等，所有過程對環境所造成的衝擊均納入考量；另外營運過程中落實節約用水、用電，達成減少溫室氣體排放量、資源使用減量的目標，以期能對環境生態衝擊降到最低。並加強鑑別氣候變遷帶來之災害風險、市場風險、經營風險等，以便在災害發生時迅速應變，使氣候變遷對公司衝擊達最小	無重大差異。

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評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			化。請參閱本公開說明書伍、十、(九)。
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？	☑		(四)本公司持續關注與評估氣候變遷造成之營運影響，包含氣候變遷可能帶來的實質風險及相關法規之訂定，每年之溫室氣體排放量皆定期揭露於公開資訊觀測站。本公司有關節能減碳、溫室氣體減量、減少用水與其他廢棄物管理策略說明如下：
1.為落實環境管理制度之有效運作，持續檢討、精進各項環境管理方案，並積極了解國內外相關法令規範，確實遵守法令規章，訂定五年期減量目標，於113年達成溫室氣體排放平均成長率不超過5%的目標，以減緩氣候變遷造成的影響。
2.降低能資源使用量、提昇效率，本公司自主推動能源管理，控管用水、用電及各項能資源用量，選用節能產品如LED照明，持續推動表單電子化、定期宣導節約能源，並以節能作為減碳之主要方式，預計109年度達成減少人均排放量1%，110年度達成減少排放量2%之目標。另推動節水管理，訂定五年期節水效能，以達節水率5%之目標。
3.落實回收減廢措施、減少衝擊，持續進行減廢管理措施，以有效減少事業廢棄物總量，並提高可回收的廢棄物資源、採用環保包裝材料，本公司慎選廢棄物清除處理及再利用廠商，廢棄物減量與回收再利用，以降低環保風險。請參閱本公開說明書伍、十、(九)。	無重大差異。
四、社會議題
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？	☑		(一)本公司遵守相關勞動法規，透過公司內部工作規則之宣導，並且提供申訴管道，以維護同仁權益，確信每位員工都應該受到公平的對待與尊重。
本公司尊重國際公認基本勞動人權規範，尊重國際公認之基本勞動人權原則，包含國際勞工組織（ILO）、國際經濟合作及發展組織（OECD）之跨國企業指導綱領規範、聯合國世界人權宣言等國際公認規範，並保障婦女就業及增進企業與員工間之溝	無重大差異。

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			通，且定期召開勞資會議，以保障員工基本權益。
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？	☑		(二)本公司凡事依勞動基準法行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。打造好的工作環境，讓同仁有舒適的辦公空間並導入彈性工時，如此同仁才能安排自己的工作以及私人時間，也更能達到工作與個人生活的平衡。本公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎金外，並成立職工福利委員會及員工持股信託會，藉以促進勞資和諧關係，提昇員工最高福祉。並考量經營績效之成果，作為於員工年度調薪之參考依據。請參閱本公開說明書伍、十、(九)。	無重大差異。
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	☑		(三)本公司依據「職業安全衛生法」、「勞動基準法」及「消防法」等相關法規規範，辦公環境須依規定裝置緊急照明燈、逃生燈及消防灑水系統等，提升員工安全意識及逃生應變處理能力。管理部定期檢查維修保養消防設備，如滅火器壓力檢查及消火栓配件並填寫檢查記錄表存檔，確保消防器材安全有效。倉庫及實驗室使用之機台設備及實驗設備應粘貼警示標誌，新進員工須接受職業安全衛生教育，另本公司訂有「安全衛生工作守則」，並為員工實施每年一次健康檢查，確保員工安全健康，請參閱本公開說明書伍、十、(九)。	無重大差異。
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？	☑		(四)本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫，鼓勵員工自我提升，針對不同職涯能力，參加職訓課程補助學習費用，藉此提升專業能力，實踐員工職涯發展目標，進而達成企業營運目標。	無重大差異。
(五)對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？	☑		(五)本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，已遵循相關法規及國際準則，並遵循相關法規，保護消費者權益政策及申訴程序。本公司訂有客訴處理作業流程，建立以客戶為導向之品質系統，以期	無重大差異。

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評估項目	運作情形
	是	否	摘要說明
			本公司與客戶達到雙贏。此外，本公司重視客戶意見，除個別拜訪外，亦於公司網站設置利害關係人專區，提供聯絡窗口及方式，供提問、申訴或建議之管道，保障客戶權益。
(六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？	☑		(六)本公司供應商眾多，為了加速與國際規範接軌，對於供應商之管理訂有「供應商管制程序」，成立供應商輔導專案，並由工程、品保、採購、生企及財務人員等組成評鑑小組，對供應商進行書面及實地評鑑，其重點包含品質及產品安全的確保，對所有交易之供應商，品質管理及有害物質管理進行定期及不定期稽核，針對重要供應商的環境保護、安全衛生管理制度及績效進行年度評核，運用本公司的影響力，透過供應鏈的管理，將環保及安全管理推動推展至本公司主要供應商，確保供應商符合環保、安全及衛生相關法規，且針對供應商的缺失追蹤改善進度，共同提升品質與技術、精進製程、提升良率、強化環保安全衛生績效，且與供應商一起承諾減廢，透過選商、稽核輔導、績效評估、訓練，將永續的要求貫徹於供應鏈日常管理之中。
1.訂有相關客戶服務及滿意度調查程序並於網站等多種管道提供本公司最新訊息、產品技術資訊與溝通管道。
2.對產品與服務之行銷及標示，已遵循本產業之相關法規及準則。
3.對往來之供應商評估皆依據本公司「供應商管制程序」規定辦理。
4.本公司之國內外供應商大多為長期合作廠商，與供應商之契約並無特別訂到違反其企業社會責任政策，若有供應商發生對重大環境、勞動條件、人權、社會等負面影響之虞者，本公司對往來之供應商會依據本公司「供應商管制程序」規定定期重新評估，若有發現供應商有上述之情形，本公司則將不再選擇不注重企業社會責任的供應商。
5.環境保護法規符合性：供應商必須	無重大差異。

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			符合所在地政府相關空氣汙染防治制、水污染防治制、廢棄物與資源管理等環境保護法規，如有違反法規情事，則必須提出改善計畫。多年來不斷在供應商端要求其符合 ISO 14001 環境管理系統及 OHSAS 18001 職業安全衛生管理系統，期望藉由系統管理方式，達到自發性且持續的改善，以減少環境衝擊的目的。
6.供應商訓練：本公司不定期舉辦訓練，透過不同形式的引導與溝通，有效提升環保與安全衛生績效並且符合國際規範。
7.本公司每年對供應商傳遞永續理念及目標之外，亦針對評鑑良好之供應商(如品質提升、降低成本、確保交貨、永續表現等)會加強與其合作關係。
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？		☑	五、公司尚未參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書，亦未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。惟於本公司網站及公開資訊觀測站等處揭露企業社會責任相關資訊。	如左列五之說明，未來將視需要編製企業社會責任報告書。
六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定企業社會責任實務守則，以資遵循。採循序漸進方式加以落實，並透過加強企業倫理教育訓練及宣導等措施，推動企業社會責任之運作。
七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：本公司為與員工共同發揮愛心，特訂定「贊助公益團體捐贈辦法」，員工可以依自己意願決定所想要贊助之對象及金額，本公司共襄盛舉，共同貢獻一分心力，凡員工捐贈贊助金額，本公司依同額提撥捐款贊助公益慈善團體。108年度本公司與員工共計捐款新台幣約23萬元。

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(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？	☑		(一)本公司為建立誠信之企業文化，強化公司治理與風險管控，以健全經營環境，已訂定「誠信經營守則」並經董事會通過後實施，明定本公司之董事、經理人與員工執行業務應遵守法令規定及防範不誠信行為。	無重大差異。
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？	☑		(二)本公司於「誠信經營守則」中具體規範各項違反誠信行為之處理程序及不誠信行為風險之評估機制分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並依據該項守則另訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，設置檢舉申訴管道及受理申訴單位，且受理單位須與案件無利害關係，以落實防範非誠信行為。	無重大差異。
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？	☑		(三)本公司於各項內控管理規章中，對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範管理措施，定期檢討修正檢討修正前揭方案。	無重大差異。
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？	☑		(一)本公司避免不誠信的商業活動，並將循序漸進推動與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款。	無重大差異。
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？	☑		(二)本公司由投資人關係部作為誠信經營推動窗口，落實誠信經營政策，且依本公司訂定之「誠信經營守則」執行推動，為了善盡誠信經營之監督責任，本公司董事會建立各式組織與管道。
每年定期一次向董事會報告誠信經營執行成果，為落實誠信經營情形，除新進同仁報到時加強教育外，於例行主管會議及業務會議等宣導誠信政策，且建立多元溝通管道強化政策推動，並透過內部稽核機制，定期查核有無違反誠信之行為，有效監督與防制。員工亦可透過管道與各管理階層反應與溝通，本公司網站設有違反從業道德舉報之平台，108年度受理員工直接檢舉案及外部檢舉之有效案共0件，未發生重大不誠信行為之情事。	無重大差異。

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？	☑		(三)本公司「董事會議事規則」中訂有董事應秉持高度自律，對於會議之事項，如涉有自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。	無重大差異。
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？	☑		(四)本公司已建有內部控制制度，並落實執行，且由內部稽核人員依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並作成稽核報告提報董事會；另本公司為確保制度之設計及執行持續有效，每年進行檢視及修訂作業，以建立良好公司治理與風險管控機制，作為評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。	無重大差異。
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	☑		(五)本公司誠信經營具體作法，除新進同仁報到時加強教育外，於例行主管會議及業務會議等中宣導，誠信經營法規之遵行、職業安全衛生管理及內控制度等課程，計24場，204人次，其中6場，60人次，宣導誠信經營具體作法。	無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？	☑		(一)為倡導誠信經營之企業文化，公司設立舉報管道之外，並於誠信經營守則及員工行為規範中明白揭示，對於涉及違反誠信經營相關規定之情事除確實查證並給予申訴機會，確定違反者將按相關規定予以適當懲戒。	無重大差異。
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？	☑		(二)本公司已訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」檢舉制度，檢舉情事經查證屬實，調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事，而受理單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告，處理檢舉情事之相關人員應對檢舉人身分及檢舉內容確實保密。案件調查完成後，經查確有不法違規事證，如涉及行政責任者，將依規定議處；如涉及法律責任者，將檢具相關事證，移請檢調單位偵辦和提起民刑事訴訟。該辦法亦已	無重大差異。

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評估項目	運作情形			與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			公告於本公司網站。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	☑		(三)本公司已明定保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。	無重大差異。
四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？		☑	有關誠信經營守則等資訊亦於公司網站及公開資訊觀測站揭露。	如左列四之說明
六、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無重大差異。
七、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：本公司將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw/ 公開資訊觀測站公司治理專區，或本公司網站公司治理專區。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	鄧富吉	107.10.15	109.11.06	組織調整

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw/，或本公司網站公司治理專區。

1.履行企業社會責任

本公司及子公司以企業永續經營及與客戶和社會群體建立長期夥伴關係為經營理念，善盡企業公民責任及維持先進的環境安全衛生水準一直是本公司及子公司重要的政策及承諾，本公司及子公司向來秉持取之於社會，還之於社會的態度，「以關心員工，重視環保，力行公益」的理念，致力於推展社會責任，除了追求企業與社會永續發展的共同提升，更期望能帶動社會風氣，朝善的方向前行。

(1)溝通

本公司及子公司設置專責人員及服務電子信箱，作為利害關係人之對話溝通管道，進行與利害關係人之雙向或單向溝通，並負責各溝通事項之處理，此外，對於員工溝通則不定期以座談會，勞資會議、福委會及由公司管理階層與員工直接溝通。

(2)綠色生產

為達零污染目標，本公司及子公司與供應商有著密切的合作，不論在製程上面，追求原物料及能資源使用之最大效率以節省用量，並避免或減少使用有毒之原料，從源頭減低排放物之有害性，在產品方面，均符合國際綠色產品的標準，更藉產品生命週期評估來檢視對環境帶來的衝擊，以持續改善。

(3)環境管理

近年環保意識的抬頭，使環境保護工作表現出色的公司，在國際市場的競爭中佔了有利的位置，本公司有鑑於此，多年來不斷在供應商端要求其符合

65 -

ISO14001 環境管理系統及 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統，期望藉由系統管理的方式，達到自發性且持續的改善，以達到改善環境及減少環境衝擊的目的。

(4) 員工福利

本公司及子公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依勞動基準法行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此，全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。

人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，打造好的工作環境，讓同仁有舒適的辦公空間並導入彈性工時，如此同仁才能安排自己的工作以及私人時間，也更能達到工作與個人生活的平衡。本公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎金外，並成立職工福利委員會及員工持股信託會，藉以促進勞資和諧關係，提昇員工最高福祉。

發展永續環境

(1) 企業對於溫室氣體排放之影響，或衝擊之程度：

A. 企業受氣候變遷相關法規規範之風險

本公司及子公司非屬「溫室氣體減量及管理法」公告之「第一批應盤查登錄溫室氣體排放量之排放源」，無違反法規規範的風險。

B. 企業受氣候變遷之實質風險

本公司及子公司屬無晶圓廠之元件設計公司，若因氣候變遷而致的實質風險，應僅有因空調與辦公照明需求的用電、用水增加，而導致的費用增加。惟全球因溫室氣體排放效應而造成氣候異常，因其發生的頻率愈來愈高，每每造成劇烈的災害，勢必對企業營運造成相當的衝擊。本公司將持續監控及執行內部基本減碳與節水措施，期能於天然災害發生時，將損失降至最低。

C. 氣候變遷提供企業之機會

本公司及子公司在產品設計上，提供更節能的方案，增加產品的被採用度。此外，本公司及子公司向來使用低汙染製造及對環境友善的耗材，產品製程除全面使用無鉛及無鹵製程外，產品使用的零件不僅符合RoHS歐盟環保標準零組件，並且公司的產品也有取得RoHS認證，減少公司生產營運對環境衝擊，也符合國際趨勢及客戶期待。

D. 企業(直、間接)溫室氣體排放量(註明盤查範疇及時間)，及是否通過外部驗證

本公司溫室氣體排放量盤查無通過外部驗證，係屬自我管理統計，107年及108年辦公室電費及水費統計推估換算CO2當量結果如下：

盤查範疇：新竹與台北辦公室

盤查區間：107年度及108年度

排放量統計：用電量及用水量依能源局公告之公用售電業電力排碳係數換算CO2排放量

年份	總排放量(kg)	CO2 當量(t)
107	589,463	314
108	511,433	273

(2) 企業對於溫室氣體管理之策略、方法、目標等：

A. 企業對於因應氣候變遷或溫室氣體管理之策略

本公司及子公司屬無晶圓廠之元件設計公司，溫室氣體排放都是間接排放型態，空調用電及民生用水所產生之二氧化碳排放量，為本公司主要溫室氣體

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排放來源，節能減碳計劃以節約用電為主。此外，本公司及子公司的策略為，從設計源頭便開始進行環境衝擊考量及碳減量，採用綠色設計，並且從原物料生產、運輸、產品生產、產品運輸、產品使用至產品廢棄後處理等，所有過程對環境所造成的衝擊均納入考量；另外營運過程中落實節約用電，達成減少溫室氣體排放量、資源使用減量的目標，以期能對環境生態衝擊降到最低。本公司及子公司近年來推動的節能方案包含：宣導員工養成隨手關燈、關閉電源之習慣、鼓勵同仁上下樓層多走樓梯、並逐步汰換照明光源為LED、以降低電力使用量，進而減少二氧化碳排放。另本公司及子公司持續進行簽核表單電子化，以降低紙張使用，朝向無紙化的目標前進。此外，為了達到資源永續利用，本公司及子公司對於廢棄物的管理，首重製程減廢，其次考量為再利用，最後才是處理或處置。為確實掌握廢棄物的流向，本公司及子公司慎選廢棄物清除處理及再利用廠商，廢棄物減量與回收再利用，以降低環保風險。另推動節水管理，減少用水量或循環再利用之節水效能，以每年節水率 1% 之目標。

B. 企業溫室氣體排放量減量目標

年度排放總量與員工人數正相關，減量目標設定不易。由於排放源主要來自空調與辦公照明需求的電力，將宣導及推動節能方案，減少不必要的浪費。年度排放總量與辦公室樓層面積及使用人數相關，將以人均排放量逐年遞減為目標，108年度較107年度整體碳排放量減少 13.24%，人均碳排量減少 8.05%。預計109年度達成減少人均排放量 1%，110年度達成減少排放量 2% 之目標。

年度	碳排放量(kg)	平均人數	人均碳排放量
107	589,463	142	4,151
108	511,433	134	3,817

C. 企業溫室氣體排放量減量之預算與計畫

宣導員工養成隨手關燈、關閉電源之習慣、不定期節能巡查、鼓勵同仁上下樓層改走樓梯，閒置區域照明、空調關閉，僅維持基本動力需求，以降低電力使用與二氧化碳排放量。

D. 企業產品或服務帶給客戶或消費者之減碳效果

本公司及子公司著重綠色設計，在產品設計上，提供更節能的方案，期能協助客戶設計低耗能、低毒害、易回收之高效率產品，以降低產品生命週期的資源耗用，並且持續使用汙染量較少的耗材及產品零組件，以降低對環境所造成的衝擊。

67 -

附件一

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國107年度（自107年1月1日至107年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：富鼎先進電子股份有

負責人：鄧富吉

中華民國108年3月21日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之估計減損

如附註五及附註十二所述，富鼎集團應收帳款之估計減損涉及對可能無法收回之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第 9 號之規定，按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及管理階層主觀判斷及信用風險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵查核事項。

本會計師評估富鼎集團之備抵損失評估政策，測試預期信用減損損失率之合理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原因，以確認應收帳款之預期信用損失情形。

存貨之評價

如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎集團之存貨評價係以成本與存貨淨變現價值孰低衡量，由於評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。

本會計師考量富鼎集團存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨的盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價的合理性。

其他事項

富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以對合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國107年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師林文欽
林文欽

會計師李振銘
李筱鈺

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

中華民國 108年3月21日

富森先进
及子公司
民國10
31日
單位：新台幣仟元

代碼	資產	107年12月31日		106年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 306,730	13	$ 309,396	16
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七)	533	-	-	-
1125	備供出售金融資產-流動(附註四及九)	-	-	997	-
1147	無活絡市場之債務工具投資-流動(附註四及十一)	-	-	29,488	2
1150	應收票據(附註十二)	40,816	2	44,539	2
1172	應收帳款(附註四、五及十二)	552,219	24	578,355	30
1200	其他應收款(附註十二)	30,628	1	24,684	1
1220	本期所得稅資產	2,448	-	7,695	-
130X	存貨(附註四、五及十三)	775,635	33	467,220	25
1470	其他流動資產	86,603	4	50,150	3
11XX	流動資產總計	1,795,612	77	1,512,524	79
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七)	37,666	2	-	-
1523	備供出售金融資產-非流動(附註四及九)	-	-	17,352	1
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八)	204	-	-	-
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十)	-	-	17,766	1
1546	無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註四及十一)	-	-	202	-
1600	不動產、販房及設備(附註四及十四)	246,815	10	258,095	14
1805	商譽(附註十五)	-	-	668	-
1821	其他無形資產淨額	5,178	-	4,017	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二三)	40,974	2	54,531	3
1990	其他非流動資產(附註十六)	209,341	9	44,977	2
15XX	非流動資產總計	540,178	23	397,608	21
1XXX	資產總計	$ 2,335,790	100	$ 1,910,132	100
代碼	負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十八)	$ 269,456	12	$ 60,000	3
2150	應付票據	29,180	1	17,177	1
2170	應付帳款	463,190	20	391,926	21
2219	其他應付款(附註十九)	92,399	4	82,003	4
2230	本期所得稅負債(附註四及二三)	12,760	1	6,926	-
2399	其他流動負債	8,761	-	19,398	1
21XX	流動負債總計	875,746	38	577,430	30
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二三)	144	-	-	-
2645	存入保證金	149	-	149	-
25XX	非流動負債總計	293	-	149	-
2XXX	負債總計	876,039	38	577,579	30
歸屬於本公司業主之權益(附註二一)
3100	普通股股本	813,405	35	813,405	43
3200	資本公積	328,441	14	327,372	17
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	37,891	2	33,970	2
3320	特別盈餘公積	35,250	1	37,932	2
3350	未分配盈餘	297,543	13	125,960	6
3300	保留盈餘總計	370,684	16	197,862	10
3400	其他權益	( 75,463 )	( 4 )	( 35,250 )	( 2 )
31XX	本公司業主總計	1,437,067	61	1,303,389	68
36XX	非控制權益	22,684	1	29,164	2
3XXX	權益總計	1,459,751	62	1,332,553	70
負債與權益總計		$ 2,335,790	100	$ 1,910,132	100

後附之附註條本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富鼎先進電子股份有限公司

合資格股份有限公司

民國107年及108年12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

		107年度		106年度
代碼		金額	%	金額	%
	營業收入(附註四)
4100	銷貨收入	$ 2,709,090	100	$ 2,129,631	100
	營業成本(附註十一及二二)
5110	銷貨成本	2,209,361	82	1,791,314	84
5900	營業毛利	499,729	18	338,317	16
	營業費用(附註十八及二二)
6100	推銷費用	149,649	5	134,384	6
6200	管理費用	99,773	4	66,819	3
6300	研究發展費用	77,071	3	75,976	4
6000	營業費用合計	326,493	12	277,179	13
6900	營業淨利	173,236	6	61,138	3
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註二二)	10,006	1	6,828	-
7020	其他利益及損失(附註二二)	8,058	-	( 17,542)	( 1)
7050	財務成本	( 4,063)	-	( 798)	-
7000	營業外收入及支出合計	14,001	1	( 11,512)	( 1)
7900	稅前淨利	187,237	7	49,626	2
7950	所得稅費用(附註四及二三)	27,338	1	12,249	-
8200	本年度淨利	159,899	6	37,377	2

（接次頁）

（承前頁）

代碼		107年度		106年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目：
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	$ 1,370	-	$ -	-
8360	後續可能重分類至損益之項目：
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	744	-	( 4,020)	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	-	-	7,072	-
8300	本年度其他綜合損益(淨額)合計	2,114	-	3,052	-
8500	本年度綜合利益總額	$ 162,013	6	$ 40,429	2
淨利歸屬於：
8610	母公司業主	$ 166,169	6	$ 39,210	2
8620	非控制權益	( 6,270)	-	( 1,833)	-
8600		$ 159,899	6	$ 37,377	2
綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主	$ 168,493	6	$ 41,893	2
8720	非控制權益	( 6,480)	-	( 1,464)	-
8700		$ 162,013	6	$ 40,429	2
每股盈餘(附註二四)
9750	基本	$ 2.04		$ 0.48
9850	稀釋	$ 2.03		$ 0.48

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

富嘉先生

民国107年

12月31日

子公司

單位：给月子证明者外

·保新仓暂计之

代码	普通股股本	资本公积	保	留	盈	租	额外营建機構经营股表换算之兑换差额	提供出售金融商品未贸股（据）监	其他	福利益	退还保公允债值衡量之金融贷易	员工未赚	停	分	订
AT	106年1月1日软额	$ 812,826	$ 323,362	$ 26,796	$ 34,120	$ 154,634	$ 215,550	$ 556	($ 36,489)	$ -	($ 1,834)	($ 39,767)	$ 1,311,971	$ 4,001	$ 1,315,972
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
	105年度盈软指标及分配
B1	提列法定盈软公楼	-	-	7,174	-	( 7,174)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B3	提列特别盈软公楼	-	-	-	3,812	( 3,812)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東现金股利-每股0.7元	-	-	-	-	( 56,898)	( 56,898)	-	-	-	-	-	( 56,898)	-	( 56,898)
M7	對子公司所有權權益變動	-	3,373	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,373	26,627	30,000
D1	106年度净利	-	-	-	-	39,210	39,210	-	-	-	-	-	39,210	( 1,833)	37,377
D3	106年度税值其他综合损益	-	-	-	-	-	-	( 4,389)	7,072	-	-	2,683	2,683	369	3,052
D5	106年度综合利益總額	-	-	-	-	39,210	39,210	( 4,389)	7,072	-	-	2,683	41,893	( 1,464)	40,429
N1	執行員工認股權	579	637	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,216	-	1,216
N1	認列限制員工權利股票酬勞成本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,834	1,834	1,834	-	1,834
Z1	106年12月31日软额	813,405	327,372	33,970	37,932	125,960	197,862	( 3,833)	( 31,417)	-	-	( 35,250)	1,303,389	29,164	1,332,553
A3	追溯適用及追溯重編之影響數	-	-	-	-	43,422	43,422	-	31,417	( 74,120)	-	( 42,703)	719	-	719
A5	107年1月1日重編後软额	813,405	327,372	33,970	37,932	169,382	241,284	( 3,833)	-	( 74,120)	-	( 77,953)	1,304,108	29,164	1,333,272
	106年度盈软指标及分配
B1	提列法定盈软公楼	-	-	3,921	-	( 3,921)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B3	咱精特别盈软公楼	-	-	-	( 2,682)	2,682	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東现金股利-每股0.45元	-	-	-	-	( 36,603)	( 36,603)	-	-	-	-	-	( 36,603)	-	( 36,603)
D1	107年度净利	-	-	-	-	166,169	166,169	-	-	-	-	-	166,169	( 6,270)	159,899
D3	107年度税值其他综合损益	-	-	-	-	-	-	954	-	1,370	-	2,324	2,324	( 210)	2,114
D5	107年度综合利益總額	-	-	-	-	166,169	166,169	954	-	1,370	-	2,324	168,493	( 6,480)	162,013
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	1,069	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,069	-	1,069
Q1	最分送逾其他综合损益按公允债值衡量之權益工具	-	-	-	-	( 166)	( 166)	-	-	166	-	166	-	-	-
Z1	107年12月31日软额	$ 813,405	$ 328,441	$ 37,891	$ 35,250	$ 297,543	$ 370,684	($ 2,879)	$ -	($ 72,584)	$ -	($ 75,463)	$ 1,437,067	$ 22,684	$ 1,459,751

後列之列口係本合併到與股本之一部分。

重要名：邵富吉

經理人：邵富吉

會計主管：譚瑞英

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合資格董事長表

民國107年及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	107年度	106年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 187,237	$ 49,626
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A23800	存貨跌價及呆滯回升利益	( 59,893 )	( 12,503 )
A20100	折舊費用	22,317	26,071
A29900	長期預付款項攤銷	10,000	3,333
A24100	未實現外幣兌換（利益）損失	( 6,611 )	16,064
A20200	攤銷費用	7,646	6,106
A21200	利息收入	( 5,549 )	( 3,424 )
A20900	財務成本	4,063	798
A21900	股份基礎給付酬勞成本	1,069	1,834
A23700	商譽減損損失	672	-
A22500	處分不動產、廠房及設備利益	( 14 )	-
A23100	處分投資淨損失	-	362
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	3,723	( 7,767 )
A31150	應收帳款	40,689	( 174,991 )
A31180	其他應收款	( 6,198 )	( 2,090 )
A31200	存貨	( 250,091 )	( 39,364 )
A31240	其他流動資產	( 36,453 )	11,095
A31990	淨確定福利資產	-	694
A32130	應付票據	12,003	( 10,061 )
A32150	應付帳款	59,848	58,405
A32180	其他應付款	12,866	( 8,967 )
A32230	其他流動負債	( 10,637 )	( 27,195 )
A33000	營運產生之現金流出	( 13,313 )	( 111,974 )
A33100	收取之利息	5,803	3,445
A33300	支付之利息	( 3,882 )	( 610 )
A33500	支付所得稅	( 2,556 )	( 344 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	( 13,948 )	( 109,483 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼	投資活動之現金流量	107年度	106年度
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$ 411	$ -
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 2)	-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	29,488	-
B00400	處分備供出售金融資產價款	-	815
B00600	無活絡市場之債務工具投資減少	-	77,416
B02200	取得子公司之淨現金流入	-	7,604
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 14,755)	( 17,503)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	153	-
B03700	存出保證金增加（減少）	82	( 458)
B04500	取得無形資產	( 8,807)	( 5,836)
B06700	其他非流動資產（增加）減少	( 169,747)	16,232
B07100	預付設備款增加	( 4,699)	-
BBBB	投資活動之淨現金流（出）入	( 167,876)	78,270
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	553,150	355,000
C00200	短期借款減少	( 343,423)	( 295,000)
C04500	發放現金股利	( 36,594)	( 56,888)
C04800	員工執行認股權	-	1,216
CCCC	籌資活動之淨現金流入	173,133	4,328
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	6,025	( 17,447)
EEEE	本年度現金及約當現金減少數	( 2,666)	( 44,332)
E00100	年初現金及約當現金餘額	309,396	353,728
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 306,730	$ 309,396

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國108年度（自108年1月1日至108年12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司

負責人：鄧富吉

中華民國109年3月26日

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所
11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富鼎集團民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎集團民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對富鼎先進電子股份有限公司及其子公司（富鼎集團）民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨之評價

本會計師考量富鼎集團存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價之合理性。

其他事項

富鼎先進電子股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

富鼎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以對合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於富鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎集團民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師李振銘

會計師郭俐雯

張瑞雯

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中華民國 109 年 3 月 26 日

富鼎先進

民國10

31日

單位：新台幣仟元

代碼資產

資產		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 278,794	12	$ 306,730	13
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	343	-	533	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及八)	23,678	1	-	-
1150	應收票據(附註九)	36,837	2	40,816	2
1172	應收帳款(附註四及九)	519,413	23	552,219	24
1200	其他應收款(附註九)	28,075	1	30,628	1
1220	本期所得稅資產	11	-	2,448	-
130X	存貨(附註四、五及十)	824,384	37	775,635	33
1470	其他流動資產	40,681	2	86,603	4
11XX	流動資產總計	1,752,216	78	1,795,612	77
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	34,899	2	37,666	2
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八)	206	-	204	-
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)	236,951	10	246,815	10
1755	使用權資產(附註四及十二)	3,948	-	-	-
1821	其他無形資產淨額(附註四)	4,395	-	5,178	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	41,997	2	40,974	2
1990	其他非流動資產(附註十四)	174,742	8	209,341	9
15XX	非流動資產總計	497,138	22	540,178	23
1XXX	資產總計	$ 2,249,354	100	$ 2,335,790	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 390,000	17	$ 269,456	12
2110	應付短期票券(附註十六)	10,000	1	-	-
2150	應付票據	7,971	-	29,180	1
2170	應付帳款	327,482	15	463,190	20
2219	其他應付款(附註十七)	76,484	3	92,399	4
2230	本期所得稅負債(附註四及二十)	12,123	1	12,760	1
2280	租賃負債-流動(附註四及十二)	3,410	-	-	-
2399	其他流動負債	5,124	-	8,761	-
21XX	流動負債總計	832,594	37	875,746	38
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二一)	-	-	144	-
2580	租賃負債-非流動(附註四及十二)	561	-	-	-
2645	存入保證金	149	-	149	-
25XX	非流動負債總計	710	-	293	-
2XXX	負債總計	833,304	37	876,039	38
歸屬於本公司業主之權益(附註十九)
3100	普通股股本	813,405	36	813,405	35
3200	資本公積	328,700	15	328,441	14
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	54,508	2	37,891	2
3320	特別盈餘公積	75,463	3	35,250	1
3350	未分配盈餘	214,502	10	297,543	13
3300	保留盈餘總計	344,473	15	370,684	16
3400	其他權益	( 79,758 )	( 3 )	( 75,463 )	( 4 )
31XX	本公司業主總計	1,406,820	63	1,437,067	61
36XX	非控制權益	9,230	-	22,684	1
3XXX	權益總計	1,416,050	63	1,459,751	62
負債與權益總計		$ 2,249,354	100	$ 2,335,790	100

後附之附註條本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合資格股票資產表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼		108年度		107年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入(附註四)
	銷貨收入	$ 2,217,249	100	$ 2,709,090	100
5110	營業成本(附註十及二十)
	銷貨成本	1,874,686	85	2,209,361	82
5900	營業毛利	342,563	15	499,729	18
6100	營業費用(附註二十)
	推銷費用	109,053	5	149,649	5
6200	管理費用	64,581	3	99,773	4
6300	研究發展費用	99,930	4	77,071	3
6000	營業費用合計	273,564	12	326,493	12
6900	營業淨利	68,999	3	173,236	6
7010	營業外收入及支出
	其他收入(附註二十)	7,055	-	10,006	1
7020	其他利益及損失(附註二十)	( 12,433)	-	8,058	-
7050	財務成本(附註二十)	( 4,632)	-	( 4,063)	-
7000	營業外收入及支出合計	( 10,010)	-	14,001	1
7900	稅前淨利	58,989	3	187,237	7
7950	所得稅費用(附註四及二一)	17,060	1	27,338	1
8200	本年度淨利	41,929	2	159,899	6

（接次頁）

（承前頁）

		108年度			107年度
代碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	($	2,542)	-	$	1,370	-
8360	後續可能重分類至損益之項目:
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(	2,007)	-	744	-
8300	本年度其他綜合損益(淨額)合計	(	4,549)	-	2,114	-
8500	本年度綜合利益總額	$	37,380	2	$	162,013	6
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	$	55,129	3	$	166,169	6
8620	非控制權益	(	13,200)	(1)	(	6,270)	-
8600		$	41,929	2	$	159,899	6
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	$	50,834	2	$	168,493	6
8720	非控制權益	(	13,454)	-	(	6,480)	-
8700		$	37,380	2	$	162,013	6
	每股盈餘(附註二二)
9750	基本	$	0.68		$	2.04
9850	稀釋	$	0.67		$	2.03

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

12月31日

單位：份月予註明者外
·係新台幣仟元

代碼	用	屬	於	本	公	司	置	太	之	權	益


A1	107年1月1日餘額	$ 813,405	$ 327,372	$ 33,970	$ 37,932	$ 169,382	$ 241,284	週外營運機構
財務報表揭算
之兌換差額	連通其他綜合
損益核公允
價值衡量之
金融資產
未實現損益	合計	總計	非控制權益	權益總額
B1	技列法定盈餘公積	-	-	3,921	-	( 3,921)	-	-	-	-	-	-	-
B3	回轉特別盈餘公積	-	-	-	( 2,682)	2,682	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利－每股0.45元	-	-	-	-	( 36,603)	( 36,603)	-	-	-	( 36,603)	-	( 36,603)
D1	107年度淨利	-	-	-	-	166,169	166,169	-	-	-	166,169	( 6,270)	159,899
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	954	1,370	2,324	2,324	( 210)	2,114
D5	107年度綜合利益總額	-	-	-	-	166,169	166,169	954	1,370	2,324	168,493	( 6,480)	162,013
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	1,069	-	-	-	-	-	-	-	1,069	-	1,069
Q1	處分透過其他綜合損益核公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	( 166)	( 166)	-	166	166	-	-	-
Z1	107年12月31日餘額	813,405	328,441	37,891	35,250	297,543	370,684	( 2,879)	( 72,584)	( 75,463)	1,437,067	22,684	1,459,751
B1	技列法定盈餘公積	-	-	16,617	-	( 16,617)	-	-	-	-	-	-	-
B3	回轉特別盈餘公積	-	-	-	40,213	( 40,213)	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利－每股1元	-	-	-	-	( 81,340)	( 81,340)	-	-	-	( 81,340)	-	( 81,340)
D1	108年度淨利	-	-	-	-	55,129	55,129	-	-	-	55,129	( 13,200)	41,929
D3	108年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	( 1,753)	( 2,542)	( 4,295)	( 4,295)	( 254)	( 4,549)
D5	108年度綜合利益總額	-	-	-	-	55,129	55,129	( 1,753)	( 2,542)	( 4,295)	50,834	( 13,454)	37,380
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	259	-	-	-	-	-	-	-	259	-	259
Z1	108年12月31日餘額	$ 813,405	$ 328,700	$ 54,508	$ 75,463	$ 214,502	$ 344,473	($ 4,632)	($ 75,126)	($ 79,758)	$1,406,820	$ 9,230	$1,416,050

發布之訊息

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合資格股份有限公司

共青团富鼎

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼		108年度	107年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 58,989	$ 187,237
A20010	收益費損項目
A23700	存貨跌價及呆滯損失	33,142	-
A20100	折舊費用	23,822	22,317
A29900	長期預付款項攤銷	16,667	10,000
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	12,798	( 6,611)
A20900	財務成本	4,632	4,063
A20200	攤銷費用	4,598	7,646
A21200	利息收入	( 3,089)	( 5,549)
A22500	處分不動產、廠房及設備損失(利益)	1,750	( 14)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	259	1,069
A29900	商譽減損損失	-	672
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	3,979	3,723
A31150	應收帳款	21,183	40,689
A31180	其他應收款	2,808	( 6,198)
A31200	存貨	( 83,433)	( 309,984)
A31240	其他流動資產	45,922	( 36,453)
A32130	應付票據	( 21,209)	12,003
A32150	應付帳款	( 130,276)	59,848
A32180	其他應付款	( 16,788)	12,866
A32230	其他流動負債	( 3,637)	( 10,637)
A33000	營運產生之現金流出	( 27,883)	( 13,313)
A33100	收取之利息	2,834	5,803
A33300	支付之利息	( 4,426)	( 3,882)
A33500	支付所得稅	( 16,427)	( 2,556)
AAAA	營業活動之淨現金流出	( 45,902)	( 13,948)
投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	411
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	( 24,599)	( 2)

（接次頁）

（承前頁）

代碼		108年度	107年度
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	$ -	$ 29,488
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 13,813)	( 14,755)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款	2,996	153
B03800	存出保證金減少	59	82
B04500	取得無形資產	( 3,815)	( 8,807)
B06700	其他非流動資產減少（增加）	16,191	( 169,747)
B07100	預付設備款減少（增加）	1,682	( 4,699)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 21,299)	( 167,876)
籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	500,000	553,150
C00200	短期借款減少	( 378,965)	( 343,423)
C00500	應付短期票券增加	10,000	-
C04020	租賃本金償還	( 4,333)	-
C04500	發放現金股利	( 81,340)	( 36,594)
CCCC	籌資活動之淨現金流入	45,362	173,133
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 6,097)	6,025
EEEE	本年度現金及約當現金減少數	( 27,936)	( 2,666)
E00100	年初現金及約當現金餘額	306,730	309,396
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 278,794	$ 306,730

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel.: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師核閱報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

前言

富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國109年及108年9月30日之合併資產負債表，暨民國109年及108年7月1日至9月30日，以及民國109年及108年1月1日至9月30日之合併綜合損益表、民國109年及108年1月1日至9月30日合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製允當表達之財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。

範圍

本會計師係依照審計準則公報第六十五號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢（主要向負責財務與會計事務之人員查詢）、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。

結論

依本會計師核閱結果，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製，致無法允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國109年及108年9月30日之合併財務狀況，暨民國109年及108年7月1日至9月30日之合併財務績效，以及民國109年及108年1月1日至9月30日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李振銘
李筱銘

會計師郭俐雯
郭俐雯

證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

中華民國 109 年 11 月 6 日

富森先進

民國109年9月30日

月31日及9月30日

單位：新台幣仟元

代碼	資產	109年9月30日 (經核開)		108年12月31日 (經量核)		108年9月30日 (經核開)
		金額	%	金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註六)	$ 370,934	15	$ 278,794	12	$ 228,812	10
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七)	875	-	343	-	407	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註八)	9,477	-	23,678	1	17,400	1
1150	應收票據(附註九)	30,326	1	36,837	2	29,679	1
1172	應收帳款(附註九)	735,938	30	519,413	23	572,661	25
1200	其他應收款(附註九)	33,792	2	28,075	1	25,597	1
1220	本期所得稅資產(附註四)	14	-	11	-	6	-
130X	存貨(附註十)	767,875	32	824,384	37	863,852	37
1470	其他流動資產	14,856	1	40,681	2	42,492	2
11XX	流動資產總計	1,964,087	81	1,752,216	78	1,780,906	77
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七)	48,074	2	34,899	2	34,607	2
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註八)	-	-	206	-	204	-
1600	不動產、廠房及設備(附註十一)	237,997	10	236,951	10	239,999	10
1755	使用權資產(附註十二)	1,108	-	3,948	-	5,037	-
1821	其他無形資產淨額	2,533	-	4,395	-	5,020	-
1840	遞延所得稅資產(附註四)	41,970	2	41,997	2	47,369	2
1990	其他非流動資產(附註十三)	130,588	5	174,742	8	196,563	9
15XX	非流動資產總計	462,270	19	497,138	22	528,799	23
1XXX	資產總計	$ 2,426,357	100	$ 2,249,354	100	$ 2,309,705	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十五)	$ 140,000	6	$ 390,000	17	$ 330,000	15
2110	應付短期票券(附註十五)	50,000	2	10,000	1	-	-
2150	應付票據	42,125	2	7,971	-	21,857	1
2170	應付帳款	511,280	21	327,482	15	340,059	15
2219	其他應付款(附註十六)	132,585	5	76,484	3	165,817	7
2230	本期所得稅負債(附註四)	24,179	1	12,123	1	27,357	1
2280	租賃負債-流動(附註十二)	977	-	3,410	-	4,091	-
2399	其他流動負債	12,300	1	5,124	-	5,047	-
21XX	流動負債總計	913,446	38	832,594	37	894,228	39
非流動負債
2580	租賃負債-非流動(附註十二)	141	-	561	-	968	-
2645	存入保證金	-	-	149	-	149	-
25XX	非流動負債總計	141	-	710	-	1,117	-
2XXX	負債總計	913,587	38	833,304	37	895,345	39
歸屬於本公司業主之權益(附註十七)
3100	普通股股本	813,405	33	813,405	36	813,405	35
3200	資本公積	329,145	14	328,700	15	328,784	14
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	60,021	3	54,508	2	54,508	2
3320	特別盈餘公積	79,758	3	75,463	3	75,463	3
3350	未分配盈餘	289,515	12	214,502	10	205,997	9
3300	保留盈餘總計	429,294	18	344,473	15	335,968	14
3400	其他權益	( 66,737)	( 3)	( 79,758)	( 3)	( 79,076)	( 3)
31XX	本公司業主之權益總計	1,505,107	62	1,406,820	63	1,399,081	60
36XX	非控制權益	7,663	-	9,230	-	15,279	1
3XXX	權益總計	1,512,770	62	1,416,050	63	1,414,360	61
負債與權益總計		$ 2,426,357	100	$ 2,249,354	100	$ 2,309,705	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富鼎先進

民國109年及108年7月1日至9月30日

109年及108年1月1日至9月30日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		109年7月1日至9月30日		108年7月1日至9月30日		109年1月1日至9月30日		108年1月1日至9月30日
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
4100	營業收入	$ 851,829	100	$ 575,480	100	$ 2,172,339	100	$ 1,601,115	100
5110	營業成本(附註十及十八)	708,873	83	487,634	85	1,822,654	84	1,345,570	84
5900	營業毛利	142,956	17	87,846	15	349,685	16	255,545	16
6100	營業費用(附註十八及二四)	23,975	3	26,252	4	63,797	3	78,584	5
6200	預繳費用	19,252	2	17,283	3	57,209	3	50,460	3
6300	研究發展費用	24,652	3	22,766	4	73,142	3	71,161	4
6450	預期信用減損迴轉利益	-	-	-	-	( 3,938)	-	-	-
6000	營業費用合計	67,879	8	66,301	11	190,210	9	200,205	12
6900	營業淨利	75,077	9	21,545	4	159,475	7	55,340	4
7100	營業外收入及支出	317	-	683	-	1,947	-	2,114	-
7010	利息收入	51	-	835	-	7,814	-	2,600	-
7020	其他收入(附註十八)	( 6,314)	( 1)	( 363)	-	( 10,831)	-	3,461	-
7050	其他利益及損失(附註十八)	( 540)	-	( 994)	-	( 2,320)	-	( 3,333)	-
7000	營業外收入及支出合計	( 6,486)	( 1)	161	-	( 3,390)	-	4,842	-
7900	稅前淨利	68,591	8	21,706	4	156,085	7	60,182	4
7950	所得稅費用(附註四及十九)	14,522	2	5,717	1	32,103	1	20,742	2
8200	本期淨利	54,069	6	15,989	3	123,982	6	39,440	2
8310	其他綜合損益
8316	其他綜合損益之項目
8360	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註十七)	7,589	1	( 759)	-	14,231	-	( 3,368)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目：
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	( 146)	-	( 1,642)	( 1)	( 1,268)	-	( 466)	-
8300	其他綜合損益合計	7,443	1	( 2,401)	( 1)	12,963	-	( 3,834)	-
8500	本期綜合損益總額	$ 61,512	7	$ 13,588	2	$ 136,945	6	$ 35,606	2
8610	淨利(損)歸屬於
8620	本公司業主	$ 55,153	6	$ 18,104	3	$ 125,491	6	$ 46,624	3
8620	非控制權益	( 1,084)	-	( 2,115)	-	( 1,509)	-	( 7,184)	( 1)
8600		$ 54,069	6	$ 15,989	3	$ 123,982	6	$ 39,440	2
8710	綜合損益總額歸屬於
8720	本公司業主	$ 62,483	7	$ 16,127	3	$ 138,512	6	$ 43,011	3
8720	非控制權益	( 971)	-	( 2,539)	( 1)	( 1,567)	-	( 7,405)	( 1)
8700		$ 61,512	7	$ 13,588	2	$ 136,945	6	$ 35,606	2
8750	每股盈餘(附註二十)
9850	基本	$ 0.68		$ 0.22		$ 1.54		$ 0.57
	稀釋	$ 0.67		$ 0.22		$ 1.53		$ 0.57

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富原先

民國10年

（僅經核報

及子公司

主 9 月 30 日

（季則重修）

單位：修呂予註明外。

修新台幣仟元

代碼 A1	108年1月1日餘額	普通股股本	資本公積	保險法定盈餘公積	保險特別盈餘公積	保險未分期盈餘	保險合	財	退	總	國外普通機構財務報表插頁之兌換差額	透過其他結合組益款公允價值衡量之金融資產及實現評價損益	合	計	總計	非控制權益	權益總額
B1	107年度盈餘指揮及分配	-	-	16,617	-	(16,617)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B3	親列特別盈餘公積	-	-	-	40,213	(40,213)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利一每股1元	-	-	-	-	(81,340)	(81,340)	-	-	-	-	-	-	(81,340)	-	-	(81,340)
D1	108年1月1日至9月30日淨利(組)	-	-	-	-	46,624	46,624	-	-	-	-	-	-	46,624	(7,184)	39,440
D3	108年1月1日至9月30日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	(245)	(3,368)	(3,613)	(3,613)	(221)	(3,834)
D5	108年1月1日至9月30日綜合損益總額	-	-	-	-	46,624	46,624	(245)	(3,368)	(3,613)	43,011	(7,405)	35,606
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	343	-	-	-	-	-	-	-	-	343	-	343
Z1	108年9月30日餘額	$813,405	$328,784	$54,508	$75,463	$205,997	$335,968	($3,124)	($75,952)	($79,076)	$1,399,081	$15,279	$1,414,360
A1	109年1月1日餘額	$813,405	$328,700	$54,508	$75,463	$214,502	$344,473	($4,632)	($75,126)	($79,758)	$1,406,820	$9,230	$1,416,050
108年度盈餘指揮及分配
B1	親列法定盈餘公積	-	-	5,513	-	(5,513)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B3	親列特別盈餘公積	-	-	-	4,295	(4,295)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利一每股0.5元	-	-	-	-	(40,670)	(40,670)	-	-	-	(40,670)	-	(40,670)
D1	109年1月1日至9月30日淨利(組)	-	-	-	-	125,491	125,491	-	-	-	125,491	(1,509)	123,982
D3	109年1月1日至9月30日稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	(1,210)	14,231	13,021	13,021	(58)	12,963
D5	109年1月1日至9月30日綜合損益總額	-	-	-	-	125,491	125,491	(1,210)	14,231	13,021	138,512	(1,567)	136,945
N1	認列員工認股權酬勞成本	-	445	-	-	-	-	-	-	-	445	-	445
Z1	109年9月30日餘額	$813,405	$329,145	$60,021	$79,758	$289,515	$429,294	($5,842)	($60,895)	($66,737)	$1,505,107	$7,663	$1,512,770

後附之附註條本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富安

經理人：鄧富安

會計主管：譚綸英

富鼎先進電子股份有限公司及子公司

合并同公有量表

民國109年及108年1月1日至9月30日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	109年1月1日至9月30日	108年1月1日至9月30日
A10000	本期稅前淨利	$ 156,085	$ 60,182
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用	16,926	18,128
A20200	攤銷費用	2,336	3,745
A20300	預期信用減損迴轉利益	( 3,938)	-
A20900	財務成本	2,320	3,333
A21200	利息收入	( 1,947)	( 2,114)
A21300	股利收入	( 3,462)	-
A21900	股份基礎給付酬勞成本	445	343
A22500	處分不動產、廠房及設備損失	301	116
A23700	存貨跌價及呆滯損失	781	25,327
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	5,256	( 4,548)
A29900	長期預付費用攤銷	-	7,500
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	6,511	11,137
A31150	應收帳款	( 221,732)	( 15,344)
A31180	其他應收款	( 5,857)	5,405
A31200	存貨	55,358	( 113,711)
A31240	其他流動資產	25,825	44,111
A32130	應付票據	34,154	( 7,323)
A32150	應付帳款	190,865	( 127,044)
A32180	其他應付款	15,868	( 9,130)
A32230	其他流動負債	7,176	( 3,714)
A33000	營運產生之現金流量流入（出）	283,271	( 103,601)
A33100	收取之利息	2,087	1,740
A33300	支付之利息	( 2,480)	( 3,008)
A33500	支付之所得稅	( 20,023)	( 10,309)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）	262,855	( 115,178)

（接次頁）

（承前頁）

| 代碼 | | 109年1月1日
至9月30日 | 108年1月1日
至9月30日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| B00050 | 處分（取得）按攤銷後成本衡量之
金融資產 | $ 14,169 | ($ 17,400) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 13,083) | ( 7,721) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 20 | 132 |
| B03800 | 存出保證金（增加）減少 | ( 2) | 78 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 474) | ( 3,587) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 42,111 | 8,088 |
| B07100 | 預付設備款增加 | - | ( 2,888) |
| B07600 | 收取其他股利 | 3,462 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 46,203 | ( 23,298) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| C00100 | 短期借款增加 | 100,000 | 460,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 350,000) | ( 398,448) |
| C00500 | 應付短期票券增加 | 40,000 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 149) | - |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 3,211) | ( 3,245) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流（出）入 | ( 213,360) | 58,307 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 3,558) | 2,251 |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加（減少） | 92,140 | ( 77,918) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 278,794 | 306,730 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 370,934 | $ 228,812 |

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

附件二

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與富鼎先進電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對富鼎先進電子股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款之估計減損

如附註五及附註十一所述，富鼎先進電子股份有限公司應收帳款之估計減損涉及對可能無法收回之款項的判斷，管理階層依照國際會計準則公報第 9 號之規定，按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失，上述估計涉及管理階層主觀判斷及信用風險假設之影響，因此將應收帳款之減損列為關鍵查核事項。

本會計師評估富鼎先進電子股份有限公司之備抵損失評估政策，測試預期信用減損損失率之合理性及檢視個別應收帳款之逾期狀況並詢問相關原因，以確認應收帳款之預期信用損失情形。

存貨之評價

如附註五重大會計估計及判斷所述，富鼎先進電子股份有限公司存貨評價係以成本與存貨淨變現價值孰低衡量，由於評估過程涉及管理階層之主觀估計及判斷，因此將存貨評價列為關鍵查核事項。

本會計師考量富鼎先進電子股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨的盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價的合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富鼎先進電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

富鼎先進電子股份公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎先進電子科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5 -

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師林文欽

會計師李振銘

林文欽

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中華民國 108 年 3 月 21 日

富昌

單位：新台幣仟元

代碼	資產	107年12月31日		106年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 263,863	12	$ 255,672	14
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	533	-	-	-
1125	備供出售金融資產-流動(附註四及八)	-	-	997	-
1147	無活熔市場之債務工具投資-流動(附註四及十)	-	-	14,608	1
1150	應收票據(附註十一)	35,755	2	41,450	2
1170	應收帳款(附註四、五及十一)	520,244	23	546,264	30
1180	應收帳款-關係人(附註二六)	12,238	-	9,187	1
1200	其他應收款(附註十一)	30,569	1	24,560	1
1220	本期所得稅資產	-	-	7,689	-
130X	存貨(附註四、五及十二)	695,816	31	440,334	24
1470	其他流動資產(附註十五及二六)	109,360	5	17,542	1
11XX	流動資產總計	1,668,378	74	1,358,303	74
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	20,344	1	-	-
1523	備供出售金融資產-非流動(附註四及八)	-	-	17,352	1
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)	-	-	5,133	-
1550	採用權益法之投資(附註十三)	106,042	5	135,843	7
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十四)	239,447	10	251,191	14
1780	無形資產(附註四)	5,178	-	3,724	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二一)	40,974	2	54,531	3
1990	其他非流動資產(附註十五)	187,471	8	17,722	1
15XX	非流動資產總計	599,456	26	485,496	26
1XXX	資產總計	$ 2,267,834	100	$ 1,843,799	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十六)	$ 250,000	11	$ 60,000	3
2150	應付票據	29,180	1	17,177	1
2170	應付帳款	452,812	20	388,574	21
2180	應付帳款-關係人(附註二六)	3,569	-	-	-
2219	其他應付款(附註十七)	74,843	3	63,407	4
2230	本期所得稅負債(附註四)	12,760	1	6,139	-
2399	其他流動負債	7,274	1	4,964	-
21XX	流動負債總計	830,438	37	540,261	29
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及二一)	144	-	-	-
2645	存入保證金	185	-	149	-
25XX	非流動負債總計	329	-	149	-
2XXX	負債總計	830,767	37	540,410	29
權益(附註十九)
3100	普通股股本	813,405	36	813,405	44
3200	資本公積	328,441	14	327,372	18
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	37,891	2	33,970	2
3320	特別盈餘公積	35,250	1	37,932	2
3350	未分配盈餘	297,543	13	125,960	7
3300	保留盈餘總計	370,684	16	197,862	11
3400	其他權益	( 75,463 )	( 3 )	( 35,250 )	( 2 )
3XXX	權益總計	1,437,067	63	1,303,389	71
負債與權益總計		$ 2,267,834	100	$ 1,843,799	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富鼎先生有限公司

個人資料保存表

民國107年及108年

日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		107年度		106年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入(附註四)
	銷貨收入	$ 2,527,232	100	$ 2,022,785	100
5110	營業成本(附註十二及二十)
	銷貨成本	2,066,641	82	1,707,003	84
5900	營業毛利	460,591	18	315,782	16
6100	營業費用(附註二十)
	推銷費用	107,446	4	93,266	4
6200	管理費用	78,179	3	59,074	3
6300	研究發展費用	66,426	3	75,702	4
6000	營業費用合計	252,051	10	228,042	11
6900	營業淨利	208,540	8	87,740	5
7010	營業外收入及支出
	其他收入(附註二十)	8,099	-	6,086	-
7020	其他利益及損失(附註二十)	14,086	1	( 16,117)	( 1)
7050	財務成本	( 2,568)	-	( 337)	-
7070	採用權益法認列子公司損益份額	( 35,038)	( 1)	( 26,776)	( 1)
7000	營業外收入及支出合計	( 15,421)	-	( 37,144)	( 2)
7900	稅前淨利	193,119	8	50,596	3
7950	所得稅費用(附註四及二一)	26,950	1	11,386	1
8200	本年度淨利	166,169	7	39,210	2

（接次頁）

（承前頁）

代碼		107年度			106年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益	($ 5,201)	-	$	-	-
8330	採用權益法認列之
	子公司、關聯企業及合資之其他
	綜合損益份額	6,571	-	-	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目:
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	1,478	-	( 5,580)	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	-	-	7,072	-
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額	( 524)	-	1,191	-
8300	本年度其他綜合損益(淨額)合計	2,324	-	2,683	-
8500	本年度綜合利益總額	$ 168,493	7	$ 41,893	2
每股盈餘(附註二二)
9750	基本	$ 2.04		$ 0.48
9850	稀釋	$ 2.03		$ 0.48

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

12月31日

单位：新台幣仟元，债

每股股利為元

代碼	普通股股本	資本公積	借		借		借		餘	國外普通機構經營者未實現之元額差額	國際出售金融機構經營者未實現的元額差額	普通其他綜合資產保險資產保險資產	普通股本	資本公積	資本公積	合	計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合	計
A1	106年1月1日餘額	$ 812,826	$ 323,362	$ 26,796	$ 34,120	$ 154,634	$ 215,550	$ 556	($ 38,489)	$ -	($ 1,834)	($ 39,767)	$ 1,311,971
	105年度盈餘路接及分配
B1	錢利法定盈餘公積	-	-	7,174	-	( 7,174 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B3	錢利特別盈餘公積	-	-	-	3,812	( 3,812 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利-每股0.7元	-	-	-	-	( 56,898 )	( 56,898 )	-	-	-	-	-	-	-	-	( 56,898 )
M7	對子公司所有權權益變動	-	3,373	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,373
D1	106年度淨利	-	-	-	-	39,210	39,210	-	-	-	-	-	-	-	-	39,210
D3	106年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	( 4,389 )	7,072	-	-	-	2,683	2,683
D5	106年度綜合利益總額	-	-	-	-	39,210	39,210	( 4,389 )	7,072	-	-	-	2,683	41,893
N1	執行員工認股權	579	637	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,216
N1	認利限制員工權利股票酬勞成本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,834	1,834	1,834
Z1	106年12月31日餘額	813,405	327,372	33,970	37,932	125,960	197,862	( 3,833 )	( 31,417 )	-	-	( 35,250 )	1,303,389
A3	追溯適用及追溯彙編之影響數	-	-	-	-	43,422	43,422	-	31,417	( 74,120 )	-	( 42,703 )	719
A5	107年1月1日彙編後餘額	813,405	327,372	33,970	37,932	169,382	241,284	( 3,833 )	-	( 74,120 )	-	( 77,953 )	1,304,108
	106年度盈餘路接及分配
B1	錢利法定盈餘公積	-	-	3,921	-	( 3,921 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B3	短轉特別盈餘公積	-	-	-	( 2,682 )	2,682	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利-每股0.45元	-	-	-	-	( 36,603 )	( 36,603 )	-	-	-	-	-	-	-	( 36,603 )
D1	107年度淨利	-	-	-	-	166,169	166,169	-	-	-	-	-	-	-	166,169
D3	107年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	954	-	1,370	-	2,324	2,324
D5	107年度綜合利益總額	-	-	-	-	166,169	166,169	954	-	1,370	-	2,324	168,493
N1	認利員工認股權酬勞成本	-	1,069	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,069
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	( 166 )	( 166 )	-	-	166	-	166	-
Z1	107年12月31日餘額	$ 813,405	$ 328,441	$ 37,891	$ 35,250	$ 297,543	$ 370,684	($ 2,879)	$ -	($ 72,584)	$ -	($ 75,463)	$ 1,437,067

股份之附註係本報體財務報告之一部分。

重事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚瑞英

富鼎先进
倫
民國107年及108年12月31日
單位：新台幣仟元

代碼		107年度	106年度
營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$ 193,119	$ 50,596
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A23700	存貨回升利益	( 69,520)	( 12,503)
A22300	採用權益法認列子公司損益份額	35,038	26,776
A20100	折舊費用	19,035	24,536
A24100	未實現外幣兌換(利益)損失	( 9,470)	19,011
A20200	攤銷費用	7,057	6,029
A21200	利息收入	( 4,805)	( 2,708)
A20900	財務成本	2,568	337
A21900	股份基礎給付酬勞成本	1,069	1,834
A23100	處分投資損失	-	362
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	5,695	( 7,168)
A31150	應收帳款	37,709	( 175,942)
A31180	其他應收款	( 6,197)	( 2,392)
A31200	存貨	( 185,962)	( 20,762)
A31240	其他流動資產	( 91,818)	2,960
A31990	淨確定福利資產	-	694
A32130	應付票據	12,003	( 10,056)
A32150	應付帳款	56,950	54,439
A32180	其他應付款	14,760	2,492
A32230	其他流動負債	2,310	313
A33000	營運產生之現金流入(出)	19,541	( 41,152)
A33100	收取之利息	4,993	2,809
A33300	支付之利息	( 2,516)	( 296)
A33500	支付所得稅	1,061	( 262)
AAAA	營業活動之淨現金流入(出)	23,079	( 38,901)
投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款	411	-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	14,608	-

（接次頁）

（承前頁）

代碼		107年度	106年度
B00400	處分備供出售金融資產價款	$ -	$ 815
B00600	無活絡市場之債務工具投資減少	-	37,473
B02200	取得子公司之淨現金流出	-	( 54,752 )
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 10,716 )	( 12,204 )
B03700	存出保證金增加	( 2 )	( 194 )
B04500	購置無形資產	( 8,511 )	( 5,814 )
B06700	其他非流動資產（增加）減少	( 169,747 )	16,232
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 173,957 )	( 18,444 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	490,000	355,000
C00200	短期借款減少	( 300,000 )	( 295,000 )
C03000	存入保證金增加	36	-
C04500	發放現金股利	( 36,594 )	( 56,888 )
C04800	員工執行認股權	-	1,216
CCCC	籌資活動之淨現金流入	153,442	4,328
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	5,627	( 16,403 )
EEEE	本年度現金及約當現金增加（減少）數	8,191	( 69,420 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	255,672	325,092
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 263,863	$ 255,672

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

查核意見

富鼎先進電子股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富鼎先進電子股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對富鼎先進電子股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

存貨之評價

本會計師考量富鼎先進電子股份有限公司存貨跌價或呆滯提列政策，評估其合理性，並執行抽樣程序，以檢視存貨庫齡報表之正確性。另本會計師抽查最近期銷售價格以及參與年度存貨盤點，觀察存貨狀態等，以評估存貨評價之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

富鼎先進電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對富鼎先進電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使富鼎先進電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富鼎先進電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於富鼎先進電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成富鼎先進電子股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富鼎先進電子股份有限公司民國108年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師李振銘

會計師郭俐雯

許旺雯

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

中華民國109年3月26日

富森

单位：新台幣仟元

代碼	資產	108年12月31日		107年12月31日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及六)	$ 257,279	12	$ 263,863	12
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)	343	-	533	-
1150	應收票據(附註八)	34,864	2	35,755	2
1170	應收帳款(附註四及八)	511,898	23	520,244	23
1180	應收帳款-關係人(附註二四)	5,296	-	12,238	-
1200	其他應收款(附註八)	27,898	1	30,569	1
130X	存貨(附註四、五及九)	784,639	35	695,816	31
1470	其他流動資產(附註十三及二四)	64,147	3	109,360	5
11XX	流動資產總計	1,686,364	76	1,668,378	74
非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七)	17,032	1	20,344	1
1550	採用權益法之投資(附註四及十)	66,325	3	106,042	5
1600	不動產、廠房及設備(附註四及十一)	233,709	10	239,447	10
1755	使用權資產(附註四及十二)	3,948	-	-	-
1780	無形資產(附註四)	4,395	-	5,178	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及十九)	41,997	2	40,974	2
1990	其他非流動資產(附註十三)	174,297	8	187,471	8
15XX	非流動資產總計	541,703	24	599,456	26
1XXX	資產總計	$ 2,228,067	100	$ 2,267,834	100
代碼負債及權益
流動負債
2100	短期借款(附註十四)	$ 390,000	18	$ 250,000	11
2110	應付短期票券(附註十四)	10,000	-	-	-
2150	應付票據	7,971	-	29,180	1
2170	應付帳款	328,240	15	452,812	20
2180	應付帳款-關係人(附註二四)	939	-	3,569	-
2219	其他應付款(附註十五)	63,075	3	74,843	3
2230	本期所得稅負債(附註四)	12,123	1	12,760	1
2280	租賃負債-流動(附註四及十二)	3,410	-	-	-
2399	其他流動負債	4,743	-	7,274	1
21XX	流動負債總計	820,501	37	830,438	37
非流動負債
2570	遞延所得稅負債(附註四及十九)	-	-	144	-
2580	租賃負債-非流動(附註十二)	561	-	-	-
2645	存入保證金	185	-	185	-
25XX	非流動負債總計	746	-	329	-
2XXX	負債總計	821,247	37	830,767	37
權益(附註十七)
3100	普通股股本	813,405	37	813,405	36
3200	資本公積	328,700	15	328,441	14
保留盈餘
3310	法定盈餘公積	54,508	2	37,891	2
3320	特別盈餘公積	75,463	3	35,250	1
3350	未分配盈餘	214,502	10	297,543	13
3300	保留盈餘總計	344,473	15	370,684	16
3400	其他權益	(79,758)	(4)	(75,463)	(3)
3XXX	權益總計	1,406,820	63	1,437,067	63
負債與權益總計		$ 2,228,067	100	$ 2,267,834	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚梅英

富鼎先生

富鼎商限公司

國

國際

表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

代碼		108年度		107年度
		金額	%	金額	%
4100	營業收入(附註四)
	銷貨收入	$ 2,177,322	100	$ 2,527,232	100
5110	營業成本(附註九及十八)
	銷貨成本	1,825,062	84	2,066,641	82
5900	營業毛利	352,260	16	460,591	18
6100	營業費用(附註十八)
	推銷費用	72,726	3	107,446	4
6200	管理費用	52,808	2	78,179	3
6300	研究發展費用	96,719	5	66,426	3
6000	營業費用合計	222,253	10	252,051	10
6900	營業淨利	130,007	6	208,540	8
7010	營業外收入及支出
	其他收入(附註十八)	6,032	-	8,099	-
7020	其他利益及損失(附註十八)	( 9,423)	( 1)	14,086	1
7050	財務成本(附註十八)	( 4,346)	-	( 2,568)	-
7070	採用權益法認列子公司損益份額	( 49,840)	( 2)	( 35,038)	( 1)
7000	營業外收入及支出合計	( 57,577)	( 3)	( 15,421)	-
7900	稅前淨利	72,430	3	193,119	8
7950	所得稅費用(附註四及十九)	17,301	1	26,950	1
8200	本年度淨利	55,129	2	166,169	7

（接次頁）

（承前頁）

代碼		108年度			107年度
		金額	%	金額	%
其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目:
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益	($ 3,502)	-	($ 5,201)	-
8330	採用權益法認列之
	子公司、關聯企
	業及合資之其他
	綜合損益份額	960	-	6,571	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	( 1,062)	-	1,478	-
8380	採用權益法認列之
	子公司、關聯企
	業及合資之其他
	綜合損益份額	( 691)	-	( 524)	-
8300	本年度其他綜合損
	益（淨額）合計	( 4,295)	-	2,324	-
8500	本年度綜合利益總額	$ 50,834	2	$ 168,493	7
每股盈餘（附註二十）
9750	基本	$ 0.68		$ 2.04
9850	稀釋	$ 0.67		$ 2.03

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

12月31日

單位：除另予註明外，係附台幣仟元

代碼A1	107年1月1日餘額	普通股股本	資本公債	股					其他	權益		項目
				法定盈餘公債	特別盈餘公債	未分配盈餘	合計	國外營運機構及其他股表換算	經過其他經合股益辦公先價值衡量之金融資產	本實規股益	合計	權益總額
		$ 813,405	$ 327,372	$ 33,970	$ 37,932	$ 169,382	$ 241,284	($ 3,833)	($ 74,120)	($ 77,953)	$ 1,304,108
	106年度盈餘指揮及分配
B1	視利法定盈餘公債	-	-	3,921	-	( 3,921 )	-	-	-	-	-	-
B3	地轉特別盈餘公債	-	-	-	( 2,682 )	2,682	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利-每股0.45元	-	-	-	-	( 36,603 )	( 36,603 )	-	-	-	-	( 36,603 )
D1	107年度淨利	-	-	-	-	166,169	166,169	-	-	-	-	166,169
D3	107年度稅後其他經合股益	-	-	-	-	-	-	954	1,370	2,324	2,324
D5	107年度經合利益總額	-	-	-	-	166,169	166,169	954	1,370	2,324	168,493
N1	認利員工認股權酬勞成本	-	1,069	-	-	-	-	-	-	-	-	1,069
Q1	處分透過其他經合股益辦公先價值衡量之權益工具	-	-	-	-	( 166 )	( 166 )	-	166	166	-
Z1	107年12月31日餘額	813,405	328,441	37,891	35,250	297,543	370,684	( 2,879 )	( 72,584 )	( 75,463 )	1,437,067
	107年度盈餘指揮及分配
B1	視利法定盈餘公債	-	-	16,617	-	( 16,617 )	-	-	-	-	-	-
B3	視利特別盈餘公債	-	-	-	40,213	( 40,213 )	-	-	-	-	-	-
B5	股東現金股利-每股1元	-	-	-	-	( 81,340 )	( 81,340 )	-	-	-	-	( 81,340 )
D1	108年度淨利	-	-	-	-	55,129	55,129	-	-	-	-	55,129
D3	108年度稅後其他經合股益	-	-	-	-	-	-	( 1,753 )	( 2,542 )	( 4,295 )	( 4,295 )
D5	108年度經合利益總額	-	-	-	-	55,129	55,129	( 1,753 )	( 2,542 )	( 4,295 )	50,834
N1	認利員工認股權酬勞成本	-	259	-	-	-	-	-	-	-	-	259
Z1	108年12月31日餘額	$ 813,405	$ 328,700	$ 54,508	$ 75,463	$ 214,502	$ 344,473	($ 4,632 )	($ 75,126 )	($ 79,758 )	$ 1,406,820

後附之附註係本類體財務報告之一部分，

董事長：鄧富吉

經理人：鄧富吉

會計主管：譚翰興

富鼎先进技术产业有限公司

伽蓝科技有限公司

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代碼	營業活動之現金流量	108年度	107年度
A10000	本年度稅前淨利	$ 72,430	$ 193,119
A20010	收益費損項目
A22300	採用權益法認列子公司損益份額	49,840	35,038
A20100	折舊費用	20,066	19,035
A23700	存貨跌價及呆滯損失	19,008	-
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）	13,078	( 9,470)
A20900	財務成本	4,346	2,568
A20200	攤銷費用	4,598	7,057
A21200	利息收入	( 2,624)	( 4,805)
A21900	股份基礎給付酬勞成本	259	1,069
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31130	應收票據	891	5,695
A31150	應收帳款	2,553	37,709
A31180	其他應收款	2,727	( 6,197)
A31200	存貨	( 107,831)	( 255,482)
A31240	其他流動資產	45,213	( 91,818)
A32130	應付票據	( 21,209)	12,003
A32150	應付帳款	( 121,561)	56,950
A32180	其他應付款	( 12,591)	14,760
A32230	其他流動負債	( 2,531)	2,310
A33000	營運產生之現金流（出）入	( 33,338)	19,541
A33100	收取之利息	2,568	4,993
A33300	支付之利息	( 4,186)	( 2,516)
A33500	支付所得稅	( 19,105)	1,061
AAAA	營業活動之淨現金流（出）入	( 54,061)	23,079
投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款	-	411
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	-	14,608
B01800	取得採用權益法之投資	( 10,916)	-
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 9,312)	( 10,716)

（接次頁）

（承前頁）

代碼		108年度	107年度
B03700	存出保證金增加	$ -	($ 2)
B04500	購置無形資產	( 3,815)	( 8,511)
B06700	其他非流動資產減少（增加）	13,174	( 169,747)
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 10,869)	( 173,957)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	500,000	490,000
C00200	短期借款減少	( 360,000)	( 300,000)
C00500	應付短期票券增加	10,000	-
C03000	存入保證金增加	-	36
C04020	租賃本金償還	( 4,333)	-
C04500	發放現金股利	( 81,340)	( 36,594)
CCCC	籌資活動之淨現金流入	64,327	153,442
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 5,981)	5,627
EEEE	本年度現金及約當現金（減少）增加數	( 6,584)	8,191
E00100	年初現金及約當現金餘額	263,863	255,672
E00200	年底現金及約當現金餘額	$ 257,279	$ 263,863

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧富吉經理人：鄧富吉會計主管：譚梅英

附件三

Deloitte.

勤業眾信

勤業眾信聯合會計師事務所

11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche

20F, Taipei Nan Shan Plaza

No. 100, Songren Rd.,

Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel.: +886 (2) 2725-9988

Fax: +886 (2) 4051-6888

www.deloitte.com.tw

富鼎先進電子股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

富鼎先進電子股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 2,000 單位，每單位可認購普通股 1,000 股，預計共可認購普通股 2,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，富鼎先進電子股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

富鼎先進電子股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師李振銘

中華民國 109 年 11 月 20 日

富鼎先進電子股份有限公司

負責人：鄧富吉

AI assistant

APEC — Share Issue/Capital Change 2026

52733_rns_2026-06-02_bb5a7f71-1c72-4c14-8847-6aa6f47855e8.pdf

富鼎先進電子股份有限公司

Advanced Power Electronics Corp.

公開說明書

伍、特別記載事項

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

(一)風險因素

(2)未來因應措施

(二)董事及監察人

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1.股本形成

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

(2)營業比重

(3)公司目前之商品項目

(4)計畫開發之新商品

Power discretes and modules,2018

B.產品競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展

A.中低壓N型金屬氧化物半導體場效電晶體產品

B.高壓金氧半功率場效電晶體產品

C.絕緣開金氧半功率場效電晶體產品

參、發行計畫及執行情形

富鼎先進電子股份有限公司

一〇九年員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、發行期間

三、認股權人資格條件

四、發行總數

五、認股條件

六、履約方式

七、認股價格之調整

B. 企業溫室氣體排放量減量目標

C. 企業溫室氣體排放量減量之預算與計畫

D. 企業產品或服務帶給客戶或消費者之減碳效果

關係企業合併財務報告聲明書

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

應收帳款之估計減損

存貨之評價

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

關係企業合併財務報告聲明書

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

存貨之評價

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

代碼資產

會計師核閱報告

前言

範圍

結論

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

應收帳款之估計減損

存貨之評價

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

APEC Share Issue/Capital Change 2026