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APEC Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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股票代號：8261
富鼎先進電子股份有限公司
Advanced Power Electronics Corp.
簡式公開說明書
（發行員工認股權憑證用）
一、公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行一〇〇年員工認股權憑證
三、本次發行員工認股權憑證之發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股數、認股條件及履約方式：
(一)發行單位數：2,500 單位。
(二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000 股。
(三)認股條件：請參閱本公開說明書33~36頁。
(四)履約方式：以本公司發行新股方式交付。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
五、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：不適用。
(二)其他費用約新台幣伍萬元。
六、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：參閱本公開說明書第3頁。
九、查詢本公開說明書之網址：
(一)行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊申報網站之網址：http://newmops.tse.com.tw
(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.a-power.com.tw
富鼎先進電子股份有限公司 編製
中華民國一〇〇年十月二十八日刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
| 資本來源 | 金額(新台幣元) | 占實收資本額比率% |
|---|---|---|
| 設立資本 | 6,000,000 | 0.42% |
| 現金增資 | 624,000,000 | 43.22% |
| 現金增資(技術作股普通股) | 26,700,000 | 1.85% |
| 盈餘轉增資 | 591,041,670 | 40.94% |
| 員工紅利轉增資 | 85,932,000 | 5.95% |
| 員工認股權憑證轉換普通股 | 34,564,570 | 2.39% |
| 可轉換公司債轉換股份 | 50,500,700 | 3.50% |
| 庫藏股註銷減資 | (47,980,000) | (3.32)% |
| 受讓他公司股份發行新股 | 73,000,000 | 5.05% |
| 合計 | 1,443,758,940 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司所在地。
分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。
索取方法：請附回郵信封向本公司索取或透過網路查閱(http://newmops.tse.com.tw)。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：因採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大證券股份有限公司
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210號地下一樓
電話：(02)2586-5859
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：戴信維及王儀雯會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓
電話：(02)2545-9988
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：葛雲湘
代理發言人：譚梅英
職稱：總經理
職稱：財管處處長
聯絡電話：(02)2883-8258
聯絡電話：(02)2883-8258
電子郵件信箱：[email protected]
電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.a-power.com.tw
富鼎先進電子股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：1,443,758,940 元 | 公司地址：新竹縣竹北市台元一街 5 號 12 樓之 1 及 12 樓之 2 | 電話：(03)621-5899 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：87 年 7 月 17 日 | 網址：http://www.a-power.com.tw | |||||
| 上市日期：98 年 12 月 11 日 | 上櫃日期：93 年 4 月 15 日 | 公開發行日期：89 年 7 月 7 日 | 管理股票日期：－ | |||
| 負責人：董事長 鄧富吉 | ||||||
| 施經理 葛雲湘 | 發言人：葛雲湘 職稱：總經理 | |||||
| 代理發言人：譚梅英 職稱：財管處處長 | ||||||
| 股票過戶機構 | 元大證券股份有限公司 | 電話：(02) 2586-5859 網址：http://www.yuanta.com.tw | ||||
| 地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 | ||||||
| 股票承銷機構 | 不適用 | 電話：－ 網址：－ | ||||
| 地址：－ | ||||||
| 最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所 | ||||||
| 戴信維及王儀雯會計師 | 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw | |||||
| 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 | ||||||
| 複核律師：不適用 | 電話：－ 網址：－ | |||||
| 地址：－ | ||||||
| 信用評等機構：不適用 | ||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | ||||||
| 董事選任日期：98 年 6 月 10 日 任期：3 年 監察人選任日期：98 年 6 月 10 日 任期：3 年 | ||||||
| 全體董事持股比例：9.36 %（100 年 9 月 30 日） | 全體監察人持股比例：0.71%（100 年 9 月 30 日） | |||||
| 董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：（100 年 9 月 30 日） | ||||||
| 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例 | ||||||
| 董事長 富鼎科技顧問股份有限公司 4.74% 董事 張志成 0.00% | ||||||
| 董事 葛雲湘 1.70% 監察人 李茂生 0.10% | ||||||
| 董事 俞克裕 1.03% 監察人 侯禮仁 0.34% | ||||||
| 董事 榮大投資股份有限公司 0.89% 監察人 黃林鐘 0.27% | ||||||
| 董事 蔡宗穎 1.00% | ||||||
| 董事 王傑 0.00% 持股超過 10% 之股東 無 | ||||||
| 工廠地址：不適用 電話：－ | ||||||
| 主要產品：功率半導體設計製造 市場結構：內銷 25.59%；外銷 74.41% | 參閱本文之頁次 | |||||
| 27 頁 | ||||||
| 風險事項 | 詳如參閱頁次 | 參閱本文之頁次 | ||||
| 3 頁 | ||||||
| 去（99）年度 | 營業收入：3,607,455 仟元 | |||||
| 買賣業：－ 仟元 | ||||||
| 加工業：－ 仟元 | ||||||
| 製造業：3,607,455 仟元 | ||||||
| 稅後純益：141,046 仟元 每股稅後盈餘 0.98 元 | 52 頁 | |||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 本次公開說明書刊印日期：100 年 10 月 28 日 | 刊印目的：發行一〇〇年員工認股權憑證 | |||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
富鼎先進電子股份有限公司
簡式公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 3
(一)風險因素 3
(二)訴訟或非訟事件 5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 6
(四)其他重要事項 6
三、公司組織 7
(一)關係企業圖 7
(二)董事及監察人 8
四、資本及股份 11
(一)股本形成經過 11
(二)最近股權分散情形 13
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 14
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞 14
貳、營運概況
一、公司之經營 16
(一)業務內容 16
(二)市場及產銷概況 27
二、轉投資事業 31
(一)轉投資事業概況 31
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務業務狀況之影響 31
三、重要契約 31
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 32
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 32
三、本次併購發行新股應記載事項 32
頁次
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料... 37
(一)財務分析... 37
二、財務報表... 39
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告... 39
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表... 39
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表... 39
三、財務概況其他重要事項... 39
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之資訊... 39
四、財務狀況及經營結果檢討分析... 39
(一)財務狀況... 39
(二)經營結果... 40
(三)現金流量... 40
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響... 41
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫... 41
(六)其他重要事項... 41
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況... 79
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告... 79
三、證券承銷商評估總結意見... 79
四、律師法律意見書... 79
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見... 79
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項... 79
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容... 79
八、公司治理運作情形... 79
壹、公司概況
一、公司簡介
(一) 設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日
(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司：新竹縣竹北市台元一街 5 號 12 樓之 1 及 12 樓之 2
- 電話：(03)621-5899
- 台北辦事處：台北市士林區後港街 100 號 5 樓及 7 樓
- 電話：(02)2883-8258
(三) 公司沿革：
-
茲將本公司之沿革簡介如下：
-
87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 仟元，實收新台幣 6,000 仟元。
- 87 年 07 月：選任首任董監事。
- 87 年 10 月：公司現金增資 190,430 仟元，核定資本額為新台幣 300,000 仟元，實收新台幣 196,430 仟元。
- 87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。
- 88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準核准函。
- 88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。
- 88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發、品質及可靠性驗證完成。
- 88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一仟萬元。
- 88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。
- 89 年 01 月：公司現金增資 303,570 仟元，核定資本額為新台幣 500,000 仟元，實收新台幣 500,000 仟元。
- 89 年 07 月：財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。
- 90 年 06 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。
- 90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。
- 90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函。
- 91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。
- 91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五仟萬元。
- 91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。
- 92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。
- 92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 DIP-8 封裝之 N+P 型 MOSFET。
- 92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。
- 92 年 03 月：發表用於 17" 以上 LCD Monitor 的多晶片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。
- 92 年 04 月：發表用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。
- 92 年 06 月：登錄興櫃檯檯買賣。
-
92 年 09 月：申請公開發行股票上櫃。
-
1 -
92年12月：公司盈餘及員工紅利轉增資 37,890 仟元，核定資本額為新台幣 650,000 元，實收新台幣 537,890 仟元。
93年01月：財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。
93年04月：93年04月15日股票於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃。
93年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資104,263.5仟元，核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣642,153.5仟元。
93年10月：單月銷售業績達新台幣貳億元。
94年05月：取得International Rectifier Corporation之技術專利權，美國專利權第4,642,666號，第4,680,853號，第4,705,759號，第4,789,882號，第4,959,699號，第4,974,059號，第5,008,725號，第5,130,767號，第5,191,396號及第5,338,961號。
94年05月：董事會決議於二佰零五萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募特別股。
94年07月：訂定私募特別股增資基準日為94年7月27日，以每股31.92溢價發行，增資後核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收662,643.5仟元。
94年08月：單月銷售業績達新台幣參億元。
94年09月與International Rectifier Corporation簽訂專利授權合約，取得美國及日本之專利權第6,198,265號、第5,818,214號、第2,905,459號、第4,786,826號、第6,924,626號、第6,577,518號及第5,977,630號等專利。
94年10月：公司盈餘及員工紅利轉增資97,979.95仟元，核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣764,423.45仟元。
94年10月：公司現金增資發行新股，每股溢價發行價格20元，共計募集新台幣260,000仟元，增資後核定資本額為新台幣1,000,000仟元，實收新台幣894,423.45仟元。
95年08月：單月銷售業績達新台幣肆億元。
95年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資151,331.52仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣898,043.45仟元。
95年11月：與 International Rectifier Corporation 簽訂專利授權合約，取得 DirectFET MOSFET 產品之封裝技術授權。
96年04月：公司發行國內第一次有擔保轉換公司債，共計募集新台幣400,000仟元。
96年05月：董事會決議於二佰六十七萬股之額度內，由股東會授權董事會於股東會決議之日起一年內，辦理私募普通股。
96年08月：訂定私募普通股增資基準日為96年度8月13日，以每股49元溢價發行。
96年09月：公司盈餘及員工紅利轉增資合計92,303.40仟元及私募普通股26,700仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,174,441.11仟元。
- 2 -
97年08月：公司盈餘及員工紅利轉增資 98,999.54 仟元，核定資本額為新台幣 1,500,000 仟元，實收新台幣 1,298,866.85 仟元。
97年10月：註銷庫藏股減資17,980仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,284,856.85仟元。
97年12月：註銷庫藏股減資30,000仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,254,856.85仟元。
98年02月：訂定98年2月12日為受讓元隆電子股份有限公司股份發行新股7,300,000股之增資基準日，增資後核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,328,156.85仟元。
98年09月：公司盈餘轉增資52,374.27仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,382,231.12仟元。
98年12月：經行政院金融監督管理委員會98年10月29日金管證發字第0980057524號函核准股票終止上櫃轉上市，並經臺灣證券交易所98年10月30日臺證上字第0980027674號函同意，且經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心98年11月24日證櫃監字第0980028744號函核准在案，同意自98年12月11日正式轉上市買賣。
99年06月：公司發行國內第二次暨第三次有擔保轉換公司債，共計募集新台幣400,000仟元。
99年09月：公司盈餘轉增資41,381.49仟元，核定資本額為新台幣1,500,000仟元，實收新台幣1,436,214.37仟元。
99年11月：核定資本額增至為新台幣2,000,000仟元，實收新台幣1,439,638.94仟元。
二、風險事項
(一)風險因素
1.最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 99年度 | 98年度 |
|---|---|---|
| 利息收(支)A | (5,550) | (8,642) |
| 兌換(損)益B | (73,981) | (26,127) |
| 營業收入C | 3,607,455 | 3,059,318 |
| 營業淨利D | 248,665 | 230,116 |
| 利息收(支)佔營業收入比(A/C) | (0.15)% | (0.28)% |
| 利息收(支)佔營業淨利比(A/D) | (2.23)% | (3.76)% |
| 兌換(損)益佔營業收入比(B/C) | (2.05)% | (0.85)% |
| 兌換(損)益佔營業淨利比(B/D) | (29.75)% | (11.35)% |
資料來源：經會計師查核之99年度財務報告。
A. 99 年全球經濟緩慢復甦故利率水準緩步調升，本公司於 99 年第三季發行國內第二次暨第三次有擔保公司債償還借款以規避利率波動之影響。
B. 本公司外銷比例約佔至 8 成，外銷部份皆以美金報價，因此匯率變動衝擊當期(損)益，99 年第三季起受台幣大幅升值影響，以致兌換(損)益佔營業淨利之比率偏高。
C. 最近年度及截至公開說明書刊印日止通貨膨脹對本公司損益並無重大之影響。
(2) 未來因應措施
為降低匯率變動對本公司損益之影響，業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障本公司之合理利潤；由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。對於美金收付，採自然沖銷方式，即銷售改以美元報價，進口商品以美元支付，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人至及背書保證交易之情事。本公司並已制定「背書保證作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」以供遵循。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司最近年度依研究計畫執行開發金氧半功率場效電晶體產品、絕緣閘雙載子功率場效電晶體、線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 等系列之產品，預計未來一年分別可達工程實驗、量產、產品應用及客戶認證等不同之進度。
預計投入之研發費用：99 年度投入研發費用約 128,959 仟元，今年預估亦將維持此一水準。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來亦將取得相關資訊，以採取適當措施因應。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈導致售價下滑，然本公司以研發新產品，加強產品的功能及降低產品成本為首要之因應措施。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司之企業形象首重誠信，不謀非法之利，在本公司之文化上以此為重要之原則，因此在公司治理上，誠信已成為本公司之本質。
- 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟
- 4 -
將來若有進行併購之計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量合併是否能為本公司帶來具體綜效，以確實保障原有股東權益。
-
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司近期並無擴充廠房之情形。
-
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨方面：本公司為專業 IC 設計公司，其所需之進貨主要為六吋磊晶矽晶圓及委託專業晶圓代工廠生產。本公司為分散進貨來源選擇 Siltronics 及漢磊科技採購磊晶矽晶圓，晶圓代工則委由台灣茂矽及元隆電子等公司為配合廠商；本公司除與元隆電子以參與其私募案及發行新股受讓元隆電子之大股東股票之方式達成策略聯盟合作，確保未來產能供應無虞及加速新產品之推出，另本公司尚與其他專業晶圓代工廠維持一定之合作關係，以確保多元化產品開發技術之合作及產能供應之無虞。
(2) 銷貨方面：本公司為維持營業收入之穩定性，與各客戶在平等互惠、滿足雙方供給及需求之原則下維持長期良好合作關係，同時本公司近年來致力於提升產品品質及種類，其銷貨對象係隨銷貨產品組合及客戶營運狀況變化而變化，在與原有客戶維持良好合作關係並積極爭取新客戶下，尚無銷貨集中之風險。
- 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，並無股權大量移轉情形。本公司內部人股權異動，均已依證券交易法相關規定辦理事前及事後申報。
-
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權改變而影響公司營運之情形。
-
其他重要風險及因應措施：無。
(二) 訴訟或非訟事件
- 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司某位已離職員工因違反其與本公司簽訂之「技術股取得合約書」競業禁止條款之約定，利用過去在本公司服務期間所知悉之技術及業務資訊為競爭之同類業務服務，構成實質競爭之競業關係，本公司已向台灣新竹地方法院提起民事訴訟，請求該離職員工應將從事競業行為期間所獲取之利益並加計利息賠付本公司。本案經台灣新竹地方法院判決敗訴，本公司經評估對公司之財務或營運不生影響，故未再提起上訴。
- 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司董事長鄧富吉先生與劉益民先生分別係台聯電訊(股)公司之前任及現任董事長，於93年間曾代表台聯公司向臺灣台北地方法院檢察署對前員工提
- 5 -
出刑事背信、妨害秘密及侵佔等罪嫌之告訴，該案以不起訴處分結果終結，其後該名前員工遂持不起訴處分之結果，於97年間向臺灣台北地方法院檢察署，對鄧富吉先生與劉益民先生提出誣告罪之告訴。該案於99年4月6日經臺灣台北地方法院檢察署偵查終結，予以不起訴之處分。
- 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四) 其他重要事項：無。
- 6 -
三、公司組織
(一)關係企業圖
1.關係企業圖
99年12月31日
2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
99年12月31日
單位：仟元；股
| 企業名稱 | 與本公司之關係 | 本公司持有關係企業股份 | 關係企業持有本公司股份 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份 | 比例 | 實際投資金額 | |||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 本公司之子公司 | 2,000,000 | 100.00% | 65,021 | 無 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 本公司之子公司 | 750,000 | 100.00% | 24,683 | 無 |
| 曜宇科技股份有限公司(香港) | 本公司之孫公司 | 2,800,000 | 100.00% | 11,548 | 無 |
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(二)董事及監察人資料
- 董事及監察人
100 年 9 月 30 日
單位：仟股；%
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 鄧富吉 | ||||||||||||||||
| 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 | 89.06.08 | 98.06.10 | 3年 | 6,385.513 | 4.88 | 6,840.048 | 4.74 | 0.001 | 0.00 | 0 | 0.00 | 政治大學董事長企業家經營管理研究班 | |||||
| 新埔工專電子科 | |||||||||||||||||
| 華信創業投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 中華國際創業投資(股)公司董事 | |||||||||||||||||
| 台聯電訊(股)公司董事長 | 富鼎科技顧問(股)公司董事長 | ||||||||||||||||
| 中華創業投資(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 眾福科技(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 台聯電訊(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 淳安電子(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 葛雲湘 | 87.07.17 | 98.06.10 | 3年 | 3,198.944 | 2.44 | 2,455.656 | 1.70 | 272.010 | 0.19 | 0 | 0.00 | 俄亥俄州立大學電子電機工程碩士 | ||||
| ASTEC 業務處長 | 富鼎先進電子(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 曜宇科技(股)公司法人代表董事長 | |||||||||||||||||
| 孿力科技(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 董事 | 俞克裕 | 92.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 2,276.991 | 1.74 | 1,483.694 | 1.03 | 34.769 | 0.02 | 0 | 0.00 | 中山大學電機研究所 | ||||
| 華隆微電子(股)公司研發處副處長 | |||||||||||||||||
| 工研院電子所工程師 | 富鼎先進電子(股)公司研發處副總經理 | 無 | 無 | 無 | |||||||||||||
| 董事 | 楊有龍 | ||||||||||||||||
| 榮大投資(股)公司法人代表 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 1,702.000 | 1.30 | 1,288.632 | 0.89 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 成功大學礦業石油工程系 | 元隆電子(股)公司副廠長 | 無 | 無 | 無 | |
| 董事 | 蔡宗穎 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 100.000 | 0.08 | 1,446.096 | 1.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 上海同濟大學 | 偉群製刀工業(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
| 獨立董事 | 王傑 | 92.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 98.914 | 0.07 | 0 | 0.00 | 政治大學財稅系 | ||||
| 好樂迪(股)公司董事長 | 康地投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||
| 拍拍企業(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 喜歡唱片(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 財團法人富邦藝術基金會董事 | |||||||||||||||||
| 光國際文創(有)公司法人代表董事 | 無 | 無 | 無 |
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100年9月30日
單位：仟股；%
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 崗立董事 | 張志成 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 16.064 | 0.01 | 0 | 0.00 | 政治大學企研所碩士 | ||||
| 華威國際科技顧問(股)公司董事暨執行副總經理 | 華威國際科技顧問(股)公司董事暨執行副總經理 | ||||||||||||||||
| 博威電子(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 台瀚科技(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 穎台科技(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 華盛國際投資(股)公司法人代表董事 | |||||||||||||||||
| 聯亞光電工業(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 監察人 | 李茂生 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 265.056 | 0.20 | 144.669 | 0.10 | 328.882 | 0.23 | 0 | 0.00 | 大同大學電機系畢業 | 亞信電子(股)公司董事 | |||
| 源一資訊(股)公司監察人 | |||||||||||||||||
| 茂生投資(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 監察人 | 侯禮仁 | 95.06.06 | 98.06.10 | 3年 | 460.074 | 0.35 | 492.822 | 0.34 | 0.911 | 0.00 | 0 | 0.00 | Master of Asian Institute of Technology | ||||
| 台灣大學機械工程學士 | |||||||||||||||||
| 奇揚網科(股)公司財務長 | |||||||||||||||||
| 亞聯財利(股)公司總經理 | |||||||||||||||||
| 京華證券(股)公司資深副總 | |||||||||||||||||
| 加拿大 Brink Hudson & Lefever 券商副總經理 | |||||||||||||||||
| 環宇財利(股)公司投資顧問 | |||||||||||||||||
| 康和投顧(股)公司副總經理 | |||||||||||||||||
| 美商大通銀行經理 | 台聯電訊(股)公司獨立監察人 | ||||||||||||||||
| 寶來曼氏期貨(股)公司獨立監察人 | |||||||||||||||||
| 德恩創業投資公司合夥人 | 無 | 無 | 無 | ||||||||||||||
| 監察人 | 黃林鐘 | 98.06.10 | 98.06.10 | 3年 | 482.596 | 0.37 | 384.434 | 0.27 | 2.607 | 0.00 | 0 | 0.00 | 中山大學電機研究所碩士 | ||||
| 富鼎先進電子(股)公司協理 | 鼎坤開發投資(股)公司董事長 | 無 | 無 | 無 |
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2.法人股東之主要股東
(1)法人股東之主要股東
100 年 9 月 30 日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 富鼎科技顧問(股)公司 | 鄧富吉 | 50.30% |
| 謝維玲 | 13.03% | |
| 謝維娟 | 7.58% | |
| 馮郁慧 | 3.03% | |
| 榮大投資(股)公司 | 陳清忠 | 0.02% |
| 陳弘元 | 24.90% | |
| 陳周淑華 | 49.98% | |
| 陳怡均 | 24.60% |
(2)主要股東為法人者其主要股東：無
3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
| 姓名
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他
公開發行公司獨立董事
家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
| 董事長鄧富吉 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 1 |
| 董事葛雲湘 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事俞克裕 | | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事楊有龍 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 董事蔡宗穎 | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事王傑 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 獨立董事楊維 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人李茂生 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人侯禮仁 | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
| 監察人黃林鐘 | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | 0 |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第30條各款情事之一。
(10) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
- 10 -
四、資本及股份
(一)股本形成經過
1.股本形成
100年9月30日
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 87.07 | 10 | 600 | 6,000 | 600 | 6,000 | 現金 | 無 | - |
| 87.10 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,643 | 196,430 | 現金 | 無 | 註1 |
| 89.02 | 17 | 50,000 | 500,000 | 50,000 | 500,000 | 現金 | 無 | 註2 |
| 92.12 | 10 | 65,000 | 650,000 | 53,789 | 537,890 | 盈餘及員工紅利轉增資 | 無 | 註3 |
| 93.08 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 64,215.3 | 642,153 | 盈餘及員工紅利轉增資 | 無 | 註4 |
| 94.08 | 31.92 | 100,000 | 1,000,000 | 66,265.35 | 662,643.5 | 技術專利作價之私募特別股 | 技術專利 | 註5 |
| 94.09 | 11.62 | 100,000 | 1,000,000 | 66,644.35 | 666,443.5 | 現金 | 無 | 註6 |
| 94.11 | 10 | 100,000 | 1,000,000 | 76,442.345 | 764,423.45 | 盈餘及員工紅利轉增資 | 無 | 註7 |
| 94.11 | 20 | 100,000 | 1,000,000 | 89,442.345 | 894,423.45 | 現金 | 無 | 註8 |
| 95.01 | 9.56 | 100,000 | 1,000,000 | 89,692.345 | 896,923.45 | 現金 | 無 | 註9 |
| 95.04 | 9.56 | 100,000 | 1,000,000 | 89,804.345 | 898,043.45 | 現金 | 無 | 註10 |
| 95.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 104,937.497 | 1,049,374.97 | 盈餘及員工紅利轉增資 | 無 | 註11 |
| 95.10 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,183.497 | 1,051,834.97 | 現金 | 無 | 註12 |
| 96.01 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,235.497 | 1,052,354.97 | 現金 | 無 | 註13 |
| 96.04 | 7.63 | 150,000 | 1,500,000 | 105,285.497 | 1,052,854.97 | 現金 | 無 | 註14 |
| 96.08 | 45.3 | 150,000 | 1,500,000 | 105,543.771 | 1,055,437.71 | 現金 | 無 | 註15 |
| 96.09 | 1049 | 150,000 | 1,500,000 | 117,444.111 | 1,174,441.11 | 盈餘、員工紅利轉增資及技術作價之私募普通股 | 技術專利 | 註16 |
| 96.10 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,704.731 | 1,197,047.31 | 現金 | 無 | 註17 |
| 97.01 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,792.731 | 1,197,927.31 | 現金 | 無 | 註18 |
| 97.04 | 6.50 | 150,000 | 1,500,000 | 119,986.731 | 1,199,867.31 | 現金 | 無 | 註19 |
| 97.08 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 129,886.685 | 1,298,866.85 | 盈餘及員工紅利轉增資 | 無 | 註20 |
| 97.10 | 5.3010 | 150,000 | 1,500,000 | 128,485.685 | 1,284,856.85 | 現金註銷庫藏股 | 無 | 註21 |
| 97.12 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 125,485.685 | 1,254,856.85 | 註銷庫藏股 | 無 | 註22 |
| 98.01 | 5.30 | 150,000 | 1,500,000 | 125,515.685 | 1,255,156.85 | 現金 | 無 | 註23 |
| 98.03 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 132,815.685 | 1,328,156.85 | 股份轉換增資 | 元隆電子股份 | 註24 |
| 98.04 | 5.30 | 150,000 | 1,500,000 | 132,985.685 | 1,329,856.85 | 現金 | 無 | 註25 |
| 98.09 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 138,223.112 | 1,382,231.12 | 盈餘轉增資 | 無 | 註26 |
| 98.10 | 24.90 | 150,000 | 1,500,000 | 138,233.112 | 1,382,331.12 | 現金 | 無 | 註27 |
| 99.01 | 5.30-29 | 150,000 | 1,500,000 | 138,526.131 | 1,385,261.31 | 現金註銷特別股 | 無 | 註28 |
- 11 -
100年9月30日
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 99.04 | 5.30-29 | 150,000 | 1,500,000 | 139,172.669 | 1,391,726.69 | 現金 | 無 | 註29 |
| 99.07 | 24.90 | 150,000 | 1,500,000 | 139,438.288 | 1,394,382.88 | 現金 | 無 | 註30 |
| 99.09 | 10 | 150,000 | 1,500,000 | 143,621.437 | 1,436,214.37 | 盈餘轉增資 | 無 | 註31 |
| 99.11 | 24.90 | 200,000 | 2,000,000 | 143,963.894 | 1,439,638.94 | 現金 | 無 | 註32 |
| 100.01 | 3.50-23.20 | 200,000 | 2,000,000 | 144,319.894 | 1,443,198.94 | 現金 | 無 | 註33 |
| 100.04 | 3.50 | 200,000 | 2,000,000 | 144,375.894 | 1,443,758.94 | 現金 | 無 | 註34 |
註1：核准日期與文號—87.10.03 經(087)商第 131191 號。
註2：核准日期與文號—89.02.07 經(089)商第 104206 號。
註3：核准日期與文號—92.11.18 台財證一第 0920154611 號。
註4：核准日期與文號—93.07.12 金管證一字第 0930130829 號。
註5：核准日期與文號—94.08.12 經授商字第 09401155160 號。
註6：核准日期與文號—94.09.09 證櫃監字 0940023735 號。
註7：核准日期與文號—94.07.15 金管證一字第 0940128909 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。
註8：核准日期與文號—94.09.07 金管證一字第 0940136358 號；94.11.15 經授商字第 09401226790 號。
註9：核准日期與文號—95.01.18 經授商字第 09501010230 號。
註10：核准日期與文號—95.04.13 經授商字第 09501066450 號。
註11：核准日期與文號—95.07.04 金管證一字第 0950128133 號；95.08.16 經授商字第 09501179000 號。
註12：核准日期與文號—95.10.16 經授商字第 09501232370 號。
註13：核准日期與文號—96.01.11 經授商字第 09601006560 號。
註14：核准日期與文號—96.04.11 經授商字第 09601073150 號。
註15：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.08.08 經授商字第 09601191740 號。
註16：核准日期與文號—96.09.05 經授商字第 09601215580 號。
註17：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；96.10.16 經授商字第 09601252700 號。
註18：核准日期與文號—97.01.18 經授商字第 09701008440 號。
註19：核准日期與文號—97.04.10 經授商字第 09701086190 號。
註20：核准日期與文號—97.08.19 經授商字第 09701207320 號。
註21：核准日期與文號—96.04.21 金管證一字第 0960014480 號；97.10.16 經授商字第 09701264580 號。
註22：核准日期與文號—97.12.10 金管證三字第 0970065681 號；97.12.26 經授商字第 09701323300 號。
註23：核准日期與文號—98.01.13 經授商字 09801006270 號。
註24：核准日期與文號—98.01.17 金管證一字第 0970072333 號；98.03.03 經授商字 09801036320 號。
註25：核准日期與文號—98.04.09 經授商字 09801068240 號。
註26：核准日期與文號—98.09.09 經授商字 09801217720 號。
註27：核准日期與文號—98.10.20 經授商字 09801240120 號。
註28：核准日期與文號—99.01.18 經授商字 09901011050 號。
註29：核准日期與文號—99.04.16 經授商字 09901076480 號。
註30：核准日期與文號—99.07.09 經授商字 09901145870 號。
註31：核准日期與文號—99.09.09 經授商字 09901205570 號。
註32：核准日期與文號—99.11.03 經授商字 09901244950 號。
註33：核准日期與文號—100.01.17 經授商字 10001008890 號。
註34：核准日期與文號—100.04.14 經授商字 10001074150 號。
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2.最近三年度私募普通股資料
| 項 目 | 96年第1次私募
發行日期：96年10月31日 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股東會通過日期
與數額 | 96年6月21日，發行數額不超過2,670,000股。 | | | | |
| 價格訂定之依據
及合理性 | 依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，擬以96年8月10日為定價日，係依專門技術鑑價報告及定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算數平均數(參考價為61.1元)，作為本次私募普通股之參考價格。 | | | | |
| 特定人選擇
之方式 | 應募人：International Rectifier Corporation（與本公司關係：無） | | | | |
| 辦理私募之
必要理由 | 本公司取得International Rectifier Corporation之封裝技術授權提昇產品技術能力，並以技術作價方式抵繳普通股之股款，預估每年可減少利息支出約3,160仟元。 | | | | |
| 價款繳納
完成日期 | 96年10月31日 | | | | |
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司關係 | 參與公司經營情形 |
| | International Rectifier Corporation | 證券交易法第四十三條之六第一項第二款 | 2,670,000股 | 無 | 無 |
| 實際認購價格 | 每股新台幣49元 | | | | |
| 實際認購價格與
參考價格差異 | 實際認購價格低於參考價格19.80% | | | | |
| 辦理私募對股東
權益影響 | 發行股數占已發行股份總數比率僅為2.01%，尚不致對股東權益造成實際之影響。 | | | | |
| 私募資金運用
情形及計畫
執行進度 | 本次私募預計未來可提昇產品技術能力並減少利息支出。 | | | | |
| 私募效益
顯現情形 | 預估每年可減少利息支出約3,160仟元。 | | | | |
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單
(1)普通股主要股東名單
單位：股；100年4月11日
| 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|
| 富鼎科技顧問(股)公司 | 6,840,048 | 4.74 |
| 鄧富吉 | 3,785,318 | 2.62 |
| International Rectifier Corporation | 3,077,882 | 2.13 |
| 葛雲湘 | 2,455,656 | 1.70 |
| 俞克裕 | 1,483,694 | 1.03 |
| 蔡宗穎 | 1,446,096 | 1.00 |
| 榮大投資(股)公司 | 1,288,632 | 0.89 |
| 齊書投資(股)公司 | 1,071,181 | 0.74 |
| 克裕投資(股)公司 | 1,071,181 | 0.74 |
| 詹麗惠 | 844,925 | 0.59 |
(2)特別股主要股東名單：不適用。
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
| 年度
項目 | | | 98年 | 99年 | 100年06月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每
市
價 | 最 高 | | 45.00 | 46.80 | 30.95 |
| | 最 低 | | 12.10 | 27.15 | 16.50 |
| | 平 均 | | 29.82 | 37.91 | 24.55 |
| 每
淨
值 | 分 配 前 | | 16.23 | 15.77 | 14.26 |
| | 分 配 後 | | 14.60 | 15.07 | (註1) |
| 每
股
盤
餘 | 加權平均股數(仟股) | | 135,525 | 143,505 | 171,505 |
| | 每股盈餘 | | 1.44 | 0.98 | (0.30) |
| | 追溯調整後每股盈餘 | | 1.40 | 0.98 | (註1) |
| 每
股
利 | 現金股利 | | 1.00 | 0.70 | (註1) |
| | 無償
配
股 | 盈餘配股 | 0.30 | 0.00 | 0.00 |
| | | 資本公積配股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| | 累積未付股利 | | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投資報
酬分析 | 本 益 比 (註2) | | 20.71 | 38.68 | (81.83) |
| | 本 利 比 (註3) | | 29.82 | 54.16 | (註1) |
| | 現金股利殖利率 (註4) | | 0.03 | 0.02 | (註1) |
註1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註2：當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註3：當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註4：每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞
- 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
(1) 董事及監察人酬勞百分之三。
(2) 員工紅利不低於百分之十。
- 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司99年度對於應付員工紅利及董監事酬勞之估列係依據公司章程所載之分派比率估列；員工紅利以不低於可分配盈餘 10% 計算、董監事酬勞則以可分配盈餘 3% 計算。此估列之金額於期後期間董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整當年度費用，至股東會決議日時，仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。
-
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
-
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 本公司99年度盈餘分派案業經100年6月9日股東常會決議通過，配發：
單位：新台幣元
| 分配項目 | 金額 |
|---|---|
| 董監事酬勞 | 2,937,752 |
| 員工紅利－現金 | 11,751,008 |
決議配發99年度員工紅利及董監事酬勞之分配總金額與99年度認列費用帳列金額無差異。
(2)決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：決議配發員工股票紅利為0股，占盈餘轉增資之比例為0%。
(3)本公司已自民國97年1月1日起，採用新發布之民國96年3月16日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，決配發員工紅利後之設算的每股盈餘為0.98元。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形
單位：新台幣元
| 說明 | 股東會決議
實際配發數 | 原董事會通過
擬議配發數 | 差異情形 |
| --- | --- | --- | --- |
| 員工分紅 | 20,424,150 | 20,424,150 | 無 |
| 董事、監察人酬勞 | 5,263,279 | 5,263,279 | |
- 15 -
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
- 業務範圍
(1)所營業務之主要內容
A. 電子零組件製造業。
B. 電器批發業。
C. 電器零售業。
D. 產品外觀設計業。
E. 資訊軟體服務業。
F. 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。
G. 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。
H. 電子材料批發業。
I. 電子材料零售業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2)營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 主要產品 | 99年度營業淨額 | 營業比重 |
|---|---|---|
| 低壓金氧半功率場效電晶體 | 2,581,063 | 71.55 |
| 高壓金氧半功率場效電晶體 | 498,894 | 13.83 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 21,408 | 0.59 |
| 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC | 467,005 | 12.95 |
| 其他 | 39,085 | 1.08 |
| 合計 | 3,607,455 | 100.00 |
(3)公司目前之商品項目
本公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試、銷售下列產品：
A. 低壓金氧半功率場效電晶體 (Low Voltage MOSFET)。
B. 高壓金氧半功率場效電晶體 (High Voltage MOSFET)。
C. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 (IGBT)。
D. 線性穩壓 IC (Linear Regulator) 及脈衝控制 IC (PWM IC)。
(4)計畫開發之新產品
A. 開發超高密度之元件結構及製程技術 (第六代溝渠式元件技術)，以達超低導通電阻特性及高的 Ciss/Crss 比之 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
B. 持續開發 $100\mathrm{V} \sim 200\mathrm{V}$ 以上 GreenFETs 金氧半功率場效電晶體產品系列，應用於同步整流，具低導通電阻、低閘充電荷及快速元件切換的特性。
C. 具高靜電防護技術之 $30\mathrm{V} \sim 60\mathrm{V}$ 以上 P 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
D. 持續開發一系列具高、低端應用及同步整流整合特性之金氧半功率場效電晶體產品如 $2.3\mathrm{mohm} / 60\mathrm{V}$、$2.7\mathrm{mohm} / 75\mathrm{V}$ 及 $4.5\mathrm{mohm} / 100\mathrm{V}$ 產品。
E. 持續開發低電阻及低閘充電荷特性之新型 (YFET) 中壓 $\mathrm{N}$ 型及 $\mathrm{P}$ 型金氧半功率場效電晶體產品技術開發。
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F. 開發 ultra fast 500V 金氧半功率場效電晶體(lower trr)的特性並持續開發具開、源極保護二極體之具高靜電防護及低電阻及低開充電荷特性之高壓 N 型(500V 以上)金氧半功率場效電晶體產品系列。
G. 具高驅動電流能力且具 G-E 二極體保護之超薄型封裝高密度 N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品，並導入量產。
H. 開發針對 AC inverter、PV inverter 及 On-line UPS 所需之 NPT 型 1200~1600V trench IGBT 高電壓及高電流之快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品開發。
I. 開發應用於 PV power system 之控制 IC 及應用於太陽能發電系統之控制 IC。
2. 產業概況
(1) 產業現況與發展
半導體元件之種類可劃分為三大類：分離式元件（Discrete Devices）、積體電路（IC；Integrated Circuit）及光電元件（Optoelectronic Devices），而功率半導體產品大致可分為功率分離式元件(Power Discrete)及功率積體電路(Power IC)等兩大類。其中功率分離式元件產品包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET；Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistors）、雙載子接面電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT；Insulated Gate Bipolar Transistors）等。功率積體電路(Power IC)產品則包含動力控制IC（Motion Control ICs）、電源轉換/管理IC（Power Mgmt ICs）及智慧型功率IC（Smart Power ICs）。功率半導體產品雖然體積小，卻是電腦、通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺之產品。
功率半導體大致可分類如下表：
資料來源：CSFB Technology Group
根據市調機構 iSuppli 於 2010 年 7 月所發表的 2009~2014 年功率半導體銷售成長報告，2010 年功率半導體市場將較 2009 年成長 $39.9\%$，年營業額為 313.97 億美元。根據報告 2009 年至 2014 年全球功率半導體市場之年複合成長率為 $15\%$，主要成長動能來自於金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)，預估 2009 年至 2014 年之年複合成長率可達 $20.80\%$。而 Voltage Regulation 及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）複合成長率分別為 $17.5\%$ 及 $11.2\%$，功率半導體產業一掃金融海嘯之陰霾，成長力道強勁。
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全球功率半導體市場規模預測
Shipment Revenues by Year
Revenues by Year ($M)
| 2009 | 2010F | 2011F | 2012F | 2013F | 2014F | CAGR 2009-2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Voltage Regulation* | 6635 | 9736 | 11311 | 11888 | 13200 | 14831 | 17.5% |
| Linear Regulators | 2102 | 3009 | 3467 | 3539 | 3826 | 4206 | 14.9% |
| Switching Regulators | 3544 | 5275 | 6216 | 6653 | 7502 | 8511 | 19.2% |
| References and other | 989 | 1452 | 1628 | 1696 | 1872 | 2114 | 16.4% |
| PM Interface | 686 | 897 | 952 | 967 | 1066 | 1183 | 11.5% |
| PM ASIC/ASSP | 5102 | 6633 | 7471 | 7875 | 8568 | 9311 | 12.8% |
| Rectifiers and Power Diodes | 2081 | 2872 | 3043 | 3181 | 3399 | 3641 | 11.8% |
| Thyristors | 545 | 698 | 759 | 823 | 846 | 856 | 9.4% |
| Power Transistors | 7386 | 10561 | 11860 | 12583 | 13724 | 15241 | 15.6% |
| Power MOSFET | 4418 | 6957 | 7909 | 8711 | 9982 | 11367 | 20.8% |
| LV Discrete | 1569 | 2960 | 3389 | 3731 | 4253 | 4895 | 25.6% |
| MV Discrete | 1447 | 2077 | 2331 | 2563 | 2923 | 3307 | 18.0% |
| HV Discrete | 1287 | 1757 | 1994 | 2203 | 2575 | 2924 | 17.8% |
| Module | 115 | 163 | 195 | 214 | 232 | 242 | 16.1% |
| IGBT | 1920 | 2489 | 2855 | 2875 | 2950 | 3269 | 11.2% |
| Discrete | 587 | 734 | 833 | 806 | 805 | 883 | 8.5% |
| Module | 1333 | 1755 | 2022 | 2068 | 2145 | 2385 | 12.4% |
| Power Bipolar | 1048 | 1115 | 1096 | 998 | 792 | 605 | -10.4% |
| Discrete | 928 | 1024 | 1029 | 958 | 768 | 589 | -8.7% |
| Module | 120 | 91 | 67 | 39 | 23 | 16 | -33.3% |
| Total Power Management Semis | 22435 | 31397 | 35396 | 37316 | 40803 | 45063 | 15.0% |
資料來源：iSuppli Corp., 2010/07
功率電晶體應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓(12V~1,400V 以上)、大電流(數安培至數十安培)等應用領域，如電源供應器、變壓器(AC adapter)、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於其切換效率與低阻抗(省電)特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，其應用主要可分為功率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等。而功率電晶體為振盪電路、開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶體仍具不可或缺的地位。因此功率半導體市場就產品分類而言，金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)為 20% 、絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)為 9% 及線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC(Linear Regulators and Switching Regulators)為 29% ，為整個功率半導體市場不可或缺的部分。
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PM 2009: US $22.4B
Power Management Semiconductor Market – Shipments By Device Type, 2009
| 2009 Shipments | |
|---|---|
| Linear Regulators | 2,102 |
| Switching Regulators | 3,544 |
| Voltage Refs & other | 989 |
| PM Interface | 686 |
| PM ASIC/ASSP | 5,102 |
| Rectifiers and Power Diodes | 2,081 |
| Thyristors | 545 |
| MOSFETs | 4,418 |
| IGBTs | 1,920 |
| Bipolars | 1,048 |
| Total PM: | $22,435 |
Source: iSuppli Power Mgmt Srvc,2010/07
根據 iSuppli 研究統計，2009 年功率半導體的依據供給地區加以區分，供給廠商分布在台灣約 19%、韓國約 8%、中國大陸約 30%、日本約 15%、北美約 12% 和歐洲約 14%。由於全球化的佈局、廉價人工和環境成本、就近市場供貨之考量與降低成本等誘因下，亞洲地區(台灣、大陸及韓國)逐漸成為全球各項資訊與通訊產品的代工生產基地，故零件的取得快慢及價格高低，已成為代工廠競爭的重要因素，同時帶動亞洲地區各中小型廠商以彈性、快速、品質及成本等優勢，與國際大廠分享市場高度成長之成果。而根據 2009 年至 2014 年全球功率半導體市場地區別之年複合成長率，在中國大陸的帶動下對產品的需求，也將隨 OEM 或 ODM 的訂單增加而呈持續成長。
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全球功率半導體市場規模預測-地區別
Revenues by Year ($M)
| 2009 | 2010F | 2011F | 2012F | 2013F | 2014F | CAGR 2009-2014 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Americas | 2679 | 3733 | 4176 | 4419 | 4731 | 5160 | 14.0% |
| EMEA | 3210 | 4254 | 4677 | 4939 | 5402 | 5899 | 12.9% |
| Japan | 3280 | 4567 | 4916 | 4971 | 5258 | 5681 | 11.6% |
| China | 6772 | 9649 | 11158 | 12028 | 13523 | 15226 | 17.6% |
| India | 430 | 660 | 751 | 785 | 841 | 931 | 16.7% |
| Korea | 1786 | 2608 | 2930 | 3093 | 3301 | 3729 | 15.9% |
| Taiwan | 4278 | 5927 | 6788 | 7081 | 7746 | 8437 | 14.5% |
| Total Power Management Semis | 22435 | 31397 | 35396 | 37316 | 40803 | 45063 | 15.0% |
資料來源：iSuppli Corp., 2010/07
(2)產業上、中、下游之關聯性
(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. 產品發展趨勢
a. 符合節能之要求
由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省能源損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面積與加強產品效率之技術發展，且全球各國對節能、低耗電等綠色概念的要求下，如何降低能量耗損，節省能源必為未來產品元件開發。
b. 元件整合及效能提高之要求
在輕、薄、短、小的應用要求下，多元件整合之產品將成為必然趨勢，包括金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整合技術將可使產品應用多工化，提昇產品效能，不論在生產成本及產品功能上更佔優勢，勢必成為市場之主流。
另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流，以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整合趨勢，也是目前各廠商不放棄之發展方向。
B. 產品競爭情形
全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠(IDM)手中，如美國(IR、Fairchild)、日本(NEC、Toshiba)及歐洲(ST Micro、Infineon)等地區。在歷經前一波半導體不景氣及整體發展策略的考量下，大型公司將事業單位獨立(spin off)重組其產品結構，或者公司與公司間合併、策略聯盟以達綜效等動作就不斷上演。由於電子產品 time to market 不斷受到壓縮，僅提供單一元件的廠商也不得不轉型成為解決方案的提供者(solution provider)，選擇合適的廠商結盟或併購，其中以德儀(TI)在2009年大手筆擴充產能，陸續購買1座12吋及2座8吋晶圓廠，又於2011年大動作收購國家半導體(NS)，國際整合元件大廠擴充產能，擴展產品線再進一步擴大客戶基礎及市佔率之動作，將使功率半導體產業競爭更加激烈，如何整合功率半導體元件，為未來在功率半導體產業成長之重要課題。
- 技術及研發概況
(1) 所營業務之技術層次及研究發展
A. 中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
a. 成功開發第五代系列 30V~60V P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品，具低開充電荷及低導通電阻。
b. 應用於筆記型電腦自動監控充電器之第五代具高靜電保護之 P 型金氧半功率場效電晶體。
c. 成功開發出薄型封裝 3*3 powerPAK 3 mohm 的 P 型金氧半功率場效電晶體。
d. 應用於智慧型手機中直流-直流切換之具高靜電保護能力之 P 型金氧半功率場效電晶體。
B. 中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品
a. 完成開發中、低壓系列之 N 型 GreenFET 產品，採第五代 Trench MOS 技術，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻及雙面散熱的產品特性，應用於高階伺服器，主機板，電源供應器二次側同步整流。
b. 將第五代 Trench MOS 技術製程應用在 PowerPAK 封裝的產品，開發出 1.3 mohm 超低電阻及低開充電核的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。
c. 應用於直流風扇馬達驅動控制開闢之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。
- 21 -
d. 開發第五代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低開極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。
e. 成功進入VOIP\GPS等網通消費性市場之應用之第五代N型金氧半功率場效電晶體。
f. 應用於筆記型電腦之CPU電壓調節模組設計的第五代 higher Ciss/Crss 之N型金氧半功率場效電晶體。
g. 開發應用於LED中壓且具低驅動電壓之N型金氧半功率場效電晶體。
h. 開發應用於同步整流中壓低電阻之N型金氧半功率場效電晶體。
C. 高壓金氧半功率場效電晶體產品
持續開發完成並改善：應用於400W以上之電源供應器上主要切換開關之400V~900V LS系列之N型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用HID燈等。同時開發具閘、源極保護之高壓產品，更增強產品靜電防護能力。
D. 絕緣閘金氧半功率場效電晶體產品
a. 開發新一代低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的且符合小型化及薄型化封裝需求中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
b. NPT型IGBT之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
E. 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品
延長電池使用時間，具低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定的電壓輸出，並改善系統的可靠性。應用於主機板、筆記型電腦、可攜式產品（數位相機、手機...）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率轉換元件各種電源解決方案。
F. 降壓型電源穩壓器
主要應用在主機板系統所需之電源管理IC，及可攜式產品的電源穩壓器。
(2) 研究發展人員與其學經歷
A. 研發人員學歷分佈如下表
單位：人；%
| 年度
學歷 | 97年度 | | 98年度 | | 99年度 | | 平均年資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | 人數 | 比例 | |
| 碩士 | 6 | 24.00 | 6 | 20.00 | 9 | 23.00 | 6.03 |
| 大學(專) | 19 | 76.00 | 24 | 80.00 | 29 | 74.00 | 3.57 |
| 高中 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 1 | 3.00 | 0.40 |
| 合計 | 25 | 100.00 | 30 | 100.00 | 39 | 100.00 | 4.06 |
B. 主要研究發展人員其學經歷
| 姓名 | 職稱 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 俞克裕 | 副總經理 | 中山大學電機研究所碩士 |
| 華隆微電子(股)公司研發處副處長 | ||
| 工研院電子所工程師 | ||
| 黃宗焜 | 副總經理 | 成功大學電機系 |
| 藍天電腦(股)公司研發副處長 | ||
| 力捷電腦(股)公司研發經理 | ||
| 林孟輝 | 協理 | 中山大學電機研究所碩士 |
| 台灣積體電路(股)公司工程師 | ||
| 華隆微電子(股)公司主任 | ||
| 聯華電子(股)公司工程師 |
| 姓名 | 職稱 | 主要學經歷 |
|---|---|---|
| 林昭言 | 協理 | 中山大學材料所碩士 |
| 華隆微電子(股)公司主任 | ||
| 華邦電子(股)公司工程師 | ||
| 林建德 | 資深經理 | 中央大學電機系 |
| 友順科技(股)公司研發經理 | ||
| 遠翔科技(股)公司研發副理 | ||
| 恆德科技(股)公司研發經理 | ||
| 馮蔚文 | 經理 | 清華大學電機所碩士 |
| 天鈺科技(股)公司經理 |
(3)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 項目 | 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 | 99年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研發費用 | 67,221 | 100,492 | 102,319 | 117,531 | 128,959 |
| 營業收入淨額 | 3,291,726 | 3,735,616 | 3,022,857 | 3,059,318 | 3,607,455 |
| 佔營收比例(%) | 2.04 | 2.69 | 3.38 | 3.84 | 3.57 |
(4)開發成功之技術或產品
| 年度別 | 成功 開 發 之 技 術 產 品 |
|---|---|
| 97年度 | 1.線性穩壓 IC |
| (1)LDO | |
| A. Single Supply Voltage/Single Output :150mA ~5A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP 功能。 | |
| B. Single Supply Voltage/Dual Output | |
| (2)uLDO | |
| A. Single Supply Voltage/Single Output :150mA~2A，可調電壓或固定電壓並配合有 EN、BP、POK、Fast Discharge、MLCC 功能。 | |
| B. Dual Supply Voltage/Single Output : 500mA ~7A | |
| C. Dual Supply Voltage/Dual Output | |
| 2. DC/DC PWM Controller | |
| (1)Single Phase/Single Output :頻率 200~600KHz， 3V~24Vin，電流 0.5A~2A | |
| (2)Single Phase/Dual Output | |
| (3)Dual Phase/Single Output | |
| 3. DC/DC PWM Converter | |
| (1)Buck PWM：頻率 150K~1.5MHz，5.5V~45V Vin 電流 0.6A~5A 系列產品 | |
| (2)Boost PWM | |
| 4. DC/DC VFM Converter ： 100mA、150KHz、EN Function 產品 | |
| 5. Linear Controller : Vref 0.5V、N-FET、EN、POK Function | |
| 6. Reset IC | |
| 7. DDR Terminator :電流 1.5A~3A，ESOP-8 封裝 | |
| 8. Hall Sensor : 25~35G，Pull High/Low 產品 | |
| 9. Fan Controller : 1.6X、Fully On/Enable Function 產品 |
- 23 -
| 年度別 | 成功開發之技術產品 |
|---|---|
| 10. Shunt Regulator :1.25V/2.5V 產品 | |
| 11. Charge Pump IC/ White LED Driver: | |
| (1). 120mA/150mA current source，1MHz/250KHz | |
| (2). 8X8/3X10/2~5 LEDs，100K~1MHz，Vout up 30V 產品 | |
| 12. 中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 持續改善 N 型高密度元件之製程技術並完成開發第四代製程技術： | |
| (1). 成功開發完成一系列 N 型中、低壓高元件密度的溝渠式產品，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻特性，應用於高階 servicer，主機板，SPS 二次側同步整流。 | |
| (2). 完成第四代 trench MOS 元件及製程開發，具低閘充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於遠控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。 | |
| (3). 應用於直流風扇馬達驅動控制開關之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (4). 結合第四代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (5). 成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (6). 應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (7). 應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 13. 中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 成功開發完成： | |
| (1). 成功開發第三代系列 P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (2). 應用於筆記型電腦自動監控充電器之第三代 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (3). 應用於大型 LCD 中變頻器的 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (4). 應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 14. 高壓金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 持續開發完成並改善：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~800V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。 | |
| 15. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品 | |
| (1). 低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品 | |
| (2). 一系列規格之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 |
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| 年度別 | 成功開發之技術產品 |
|---|---|
| 98 年度 | 持續並成功開發多樣化的電源管理 IC 產品種類，可滿足不同客戶的應用領域需求。系列產品如下： |
| 1.LDO 穩壓器：無論可調式電壓或固定電壓產品,都加強了散熱效能，並不斷推陳出新,提供新的封裝，符合客戶系統需求。 | |
| 所以在電源供應器或變壓器、筆記型電腦、主機板、伺服器、LED 及 LCD 螢幕的應用上都通過客戶驗證，獲得台灣和韓國大廠的使用。 | |
| 2.電源管理 IC：單相位和雙相位的設計能讓客戶在面臨較大電流或多組電源使用上有不同選擇。適用於 ASIC、DDR 記憶體、通訊系統及電腦電源等應用上，並成功讓客戶系統量產。 | |
| 3.降壓型電源管理 IC：多樣化的頻率、電流及電壓，讓客戶輕鬆找到適合自己的系統產品。主要應用範圍為主機板系統、可攜式產品、LED、LCD 螢幕及無線網路卡，並順利導入台灣及韓國大廠產線。 | |
| 4.升壓型電源管理 IC：主要應用範圍為可攜式產品、 LED 及 LCD 螢幕，目前已獲得客戶使用。 | |
| 5.風扇控制 IC：成功使用在電腦電源及伺服器上。 | |
| 6.液晶面板電源管理 IC：成功開發讓客戶使用。 | |
| 7.Hall Sensor：產品應用在筆記型電腦上，並已順利導入客戶生產。 | |
| 8.中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 持續改善 N 型高密度元件之製程技術並完成開發第四代製程技術： | |
| (1).成功開發完成一系列 N 型 GreenFET 產品，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻特性，應用於高階伺服器，主機板，SPS 二次側同步整流。 | |
| (2).完成第四代 Ttrench MOS 元件製程及 PowerPAK 封裝開發，具低閘充電核、低導通電阻及快速切換的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。 | |
| (3).結合第四代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (4).成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (5).應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (6).應用於大型 LCD 中變頻器的第四代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 9.中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 成功開發完成： | |
| (1).成功開發第四代系列 P 型具閘源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (2).應用於筆記型電腦自動監控充電器之第四代 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 10.高壓金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 開發具閘、源極保護之高壓產品，更增強產品靜電防護能力之 400V~800V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 11.絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品 | |
| 開發新一代低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的且符合小型化及薄型化封裝需求中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 |
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| 年度別 | 成功開發之技術產品 |
|---|---|
| 99 年度 | 1. 中低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品 |
| (1). 成功開發第五代系列 30V~60V P 型俱開源極保護二極體之金氧半功率場效電晶體產品，具低閘充電荷及低導通電阻。 | |
| (2). 應用於筆記型電腦自動監控充電器之第五代具高靜電保護之 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (3). 成功開發出薄型封裝 3*3 powerPAK 3 mohm 的 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (4). 應用於智慧型手機中直流-直流切換之具高靜電保護能力之 P 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 2. 中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品 | |
| (1). 完成開發中、低壓系列之 N 型 GreenFET 產品，採第五代 Trench MOS 技術，並通過可靠性驗證，具最低導通電阻及雙面散熱的產品特性，應用於高階伺服器，主機板，電源供應器二次側同步整流。 | |
| (2). 將第五代 Trench MOS 技術製程應用在 PowerPAK 封裝的產品，開發出 1.3 mohm 超低電阻及低閘充電核的元件特性，應用於速控器及筆記型電腦上 Vcore 的應用。 | |
| (3). 應用於直流風扇馬達驅動控制開關之中、低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品。 | |
| (4). 開發第五代製程技術，提供最低電阻且符合業界高標準靜電防護規格之開源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (5). 成功進入 VOIP、GPS 等網通消費性市場之應用之第五代 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (6). 應用於筆記型電腦之 CPU 電壓調節模組設計的第五代 higher Ciss/Crss 之 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (7). 開發應用於 LED 中壓且具低驅動電壓之 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| (8). 開發應用於同步整流中壓低電阻之 N 型金氧半功率場效電晶體。 | |
| 3. 高壓金氧半功率場效電晶體產品 | |
| 持續開發完成並改善：應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 400V~900V LS 系列之 N 型金氧半功率場效電晶體可應用於家用電器產品、PFC、SPS、Lighting，及車用 HID 燈等。同時開發具閘、源極保護之高壓產品，更增強產品靜電防護能力。 | |
| 4. 絕緣閘金氧半功率場效電晶體產品 | |
| (1). 開發新一代低驅動電壓及高驅動電流能力並具有高靜電防護能力的且符合小型化及薄型化封裝需求中、高壓絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 | |
| (2). NPT 型 IGBT 之高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。 | |
| 5. 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC 產品 | |
| 延長電池使用時間，具低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定的電壓輸出，並改善系統的可靠性。應用於主機板、筆記型電腦、可攜式產品（數位相機、手機...）等等產品，提供脈衝寬度調變信號控制功率轉換元件各種電源解決方案。 | |
| 6. 降壓型電源穩壓器 | |
| 主要應用在主機板系統所需之電源管理 IC，及可攜式產品的電源穩壓器。 |
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(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1) 主要商品之銷售地區：
單位：新台幣仟元；%
| 銷售區域 | 98 年度 | 99 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比例 | 金額 | 比例 | ||
| 內銷 | 台灣 | 734,148 | 24.00 | 923,110 | 25.59 |
| 外銷 | 亞洲 | 1,981,996 | 64.79 | 2,284,516 | 63.33 |
| 其他 | 343,174 | 11.21 | 399,829 | 11.08 | |
| 營業收入淨額 | 3,059,318 | 100.00 | 3,607,455 | 100.00 |
本公司 99 年度外銷比例為 74.41%，主要係以中國大陸及韓國為主。
(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性
A.市場佔有率
功率電晶體屬半導體產業，景氣亦隨半導體之循環而起伏，舉凡需使用到電源電力之產品皆需功率電晶體，其應用範圍非常廣泛，因此，景氣波動幅度並不如整體半導體來的大。另因電子產業的蓬勃發展，可攜式產品(portable product)的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要求，促使功率半導體快速成長。根據iSuppli研究統計，本公司主要產品金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)2009年至2014年年複合成長率為 20.8%，顯示功率電晶體的市場未來將持續成長。依據iSuppli之資料顯示，2010年全球金氧半功率場效電晶體(Power MOSFET)營收總額預計可達6,957百萬美元，本公司當年度之營業額約佔全球市場之 1.56%。
B.未來供需狀況與成長性
功率電晶體為電腦、通訊、汽車工業及消費性電子產業不可或缺之產品。近年來低價資訊產品的風潮方興未艾，如何有效降低產品生產成本已成為各家廠商當務之急，另因歐美地區人力資源較昂貴，國外廠商在成本考量下，已陸續將後段生產與配銷作業移往亞洲地區。整體而言，功率電晶體的需求呈現增加之趨勢，加上台灣廠商以貼近市場之優勢提供服務，預估未來台灣生產功率電晶體廠商之業務將可持續成長。
(3)競爭利基
A.堅強的經營及研發團隊
本公司自87年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及申請中之專利權已多達四十多項以上，設計能力著稱同業。本公司成立時間雖短，惟經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在經營團隊優異之領導下，對提昇本公司競爭力有莫大助益。
B.擁有獨立自主的研發能力
本公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且具多樣性。加以本公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司之研發人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長，並提高產品競爭力。
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C. 掌握代工廠能，降低生產成本
本公司運用國內、外完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降低成本，因此就成本競爭上而言，本公司具有較國外廠商為低之銷管成本，可提供產品更有競爭力之價格。
D. 提供客戶完善之產品開發及售後服務
本公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之模擬模組、驗證電路板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠商在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時回應之解決方案，客戶可以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。
(4) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
a. 分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷金融海嘯影響，電子產品消費銳減，分離式元件產品價格持續下跌，加上國際大廠整併動作不斷，本公司於此時切入主機板、NB 及 LCD TV 等市場，提供全系列低壓至高壓產品以取代國際大廠。
b. 功率分離式元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。
c. 本公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商為本公司之主要客戶，以擴增市場佔有率。在業界具有良好形象，與客戶及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。
d. 本公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。
e. 本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而中國大陸又是為生產重鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷成本。
B. 不利因素及因應對策
a. 金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，同時產品價格競爭亦相當激烈。
◆ 因應對策：本公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇利潤空間。
b. 專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對公司產生影響。
◆ 因應對策：本公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，且除參與員工分紅及員工持股信託享有獲利回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之養成。
c. 本公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，晶圓製造需要外代工，產能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。
◆ 因應對策：透過受讓發行新股及參與合作夥伴之私募，強化策略聯盟合作，以穩定晶圓代工廠之長期合作關係。或以預貨款方式投資生產廠商關鍵機器設備以突破生產瓶頸。
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2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
| 年度
項目 | 98 年度 | 99 年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業收入 | 3,059,318 | 3,607,455 |
| 營業毛利 | 494,466 | 528,160 |
| 毛利率 | 16.16% | 14.64% |
| 毛利率變動率 | 22.42% | (9.41)% |
| 毛利率重大變化說明：
98 年度本公司產品價格雖因市場競爭而趨勢往下，但在成本端亦調降進貨價格，另本公司調整接單政策，逐步降低有關低毛利主機板相關出貨，陸續開發出多款利基型產品，於獲得客戶採用後，利基產品出貨量大幅增加使毛利提高。 | | |
本公司最近二年度之毛利率之變動達 20% 以上，故就 97 年度～98 年度主要產品之價量變動分析如下：
單位：新台幣仟元
| 主要項目 | 分析項目 | 97年度~98年度 |
|---|---|---|
| 低壓金氧半功率 | ||
| 場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 82,887 | |
| (155,660) | ||
| (5,490) | ||
| P’Q’-PQ | (78,263) | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 72,381 | |
| (219,922) | ||
| (7,758) | ||
| P’Q’-PQ | (155,299) | |
| 三、毛利變動金額 | 77,036 | |
| 高壓金氧半功率 | ||
| 場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 30,516 | |
| (7,236) | ||
| (495) | ||
| P’Q’-PQ | 22,785 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 25,518 | |
| (16,007) | ||
| (1,094) | ||
| P’Q’-PQ | 8,417 | |
| 三、毛利變動金額 | 14,368 | |
| 絕緣閘雙載子功率 | ||
| 場效電晶體 | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 31,361 | |
| (4,313) | ||
| (5,391) | ||
| P’Q’-PQ | 21,657 | |
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P(Q’-Q) | ||
| Q(P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | 29,479 | |
| (4,355) | ||
| (5,444) |
| 主要項目 | 分析項目 | 97 年度~ 98 年度 |
|---|---|---|
| P’Q’-PQ | ||
| 三、毛利變動金額 | 19,680 | |
| 1,977 | ||
| 線性穩壓 IC 及脈衝控制 IC | 一、銷貨收入價量分析 | |
| P (Q’-Q) | ||
| Q (P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | ||
| P’Q’-PQ | ||
| 二、銷貨成本價量分析 | ||
| P (Q’-Q) | ||
| Q (P’-P) | ||
| (P’-P)(Q’-Q) | ||
| P’Q’-PQ | ||
| 三、毛利變動金額 | 136,376 | |
| (32,367) | ||
| (26,747) | ||
| 77,262 | ||
| 118,334 | ||
| (24,228) | ||
| (20,021) | ||
| 74,085 | ||
| 3,177 |
註：P’Q’=當年度單價、數量
P Q =上一年度單價、數量
本公司 98 年度與去年同期相較，毛利之變化主要來自低壓金氧半功率場效電晶體及高壓金氧半功率場效電晶體，其餘產品變化不大，對於上述二項產品變化說明如下：
(1). 低壓金氧半功率場效電晶體
A. 銷貨收入減少 78,263 仟元
a. 數量差異有利 82,887 仟元，主要係因 98 年度受景氣逐漸復甦影響，且液晶顯示器及液晶電視應用產品之市場接受度提高，致 98 年度銷貨量較去年同期增加，因此產生有利之數量差異。
b. 價格差異不利 155,660 仟元，因金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，致使產品價格競爭十分激烈，產品售價呈逐年下滑之趨勢，致產生不利之價格差異。
c. 組合差異不利 5,490 仟元，係因 98 年度產品平均售價下降所致。
B. 銷貨成本減少 155,299 仟元
a. 數量差異不利 72,381 仟元，係因 98 年度銷售數量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。
b. 平均單位成本差異有利 219,922 仟元，係因受金融海嘯之影響，半導體景氣不明朗，致上游之晶圓代工廠及封裝測試廠等均降價爭取訂單，使得 98 年度之單位成本較 97 年度下降，故產生有利之平均單位成本差異。
c. 組合差異有利 7,758 仟元，係產品平均單位成本降低所致。
(2). 高壓金氧半功率場效電晶體
A. 銷貨收入增加 22,785 仟元
a. 數量差異有利 30,516 仟元，主要係因 98 年度景氣逐漸復甦，致 98 年度銷貨量較前一年度增加。因此產生有利之數量差異。
b. 價格差異不利 7,236 仟元，因金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，致使產品價格競爭十分激烈，產品售價呈現下滑，致產生不利之價格差異。
c. 組合差異不利 495 仟元，係因 98 年度產品銷售單價下降所致。
B. 銷貨成本增加 8,417 仟元
a. 數量差異不利 25,518 仟元，係因 98 年度產品銷售量增加，致銷貨成本亦隨之增加所致。
- 30 -
b. 平均單位成本差異有利 16,007 仟元，係因受金融海嘯之影響，半導體景氣不明朗，致上游之晶圓代工廠及封裝測試廠等均降價爭取訂單，使得 98 年度之單位成本較 97 年度下降，故產生有利之平均單位成本差異。
c. 組合差異有利 1,094 仟元，係產品平均單位成本降低所致。
二、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
單位：仟元；股；% 99 年 12 月 31 日
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例 | 投資(損)益 | 分配股利 | ||||||||
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 一般投資業 | 65,021 | 45,012 | 2,000,000 | 100 | 45,012 | — | 權益法 | 110 | — | 無 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 買賣業 | 24,683 | (10,205) | 750,000 | 100 | (10,205) | — | 權益法 | (7,627) | — | 無 |
註：本公司係取得特別股。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
三、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 專利權合約 | International Rectifier Corporation | 94.5.12 起至專利權效期屆滿時為止 | 取得美國專利權號第 4,642,666 號、第 4,680,853 號等在內之 10 個美國專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。 | 無 |
| 專利權合約 | International Rectifier Corporation | 94.9.30~103.9.29 | 取得美國及日本之專利權第 6,198,265 號、第 5,818,214 號等 7 個專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。 | 無 |
| 專利權合約 | International Rectifier Corporation | 95.11.30~104.11.29 | 取得 IR(國際整流器公司 DirectFET 技術專利之授權費用及技術授權使用之有效期間等。 | 無 |
參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項：
本次發行員工認股權憑證之發行及認股辦法，詳第33頁至第36頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。
三、本次併購發行新股情形：不適用。
- 32 -
一〇〇年度員工認股權憑證發行及認股辦法
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以認股基準日本公司及直接或間接持股超過百分之五十之國內外子公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長訂定後，提報董事會同意。惟任一員工被授予之認股權數量不得超過當次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為 2,500 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,500,000 股。
五、認股條件
(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間：
- 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
| 認股權憑證授予期間 | 可行使認股權比例(累計) |
|---|---|
| 屆滿 2 年 | 50% |
| 屆滿 3 年 | 75% |
| 屆滿 4 年 | 100% |
-
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
-
前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
- 自願離職
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
- 33 -
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
5.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股交付。
七、認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。
- 34 -
調整後之認股價格 =
$$
\frac{\text{每股繳款額} \times \text{新股發行股數}}{\text{調整前認股價格} \times \text{已發行股數} + \text{調整前認股價格}}
$$
已發行股數 + 新股發行股數
- 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
- 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
- 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
- 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
- 受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
（二）本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資至普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及認股比例：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 × [減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數] 。
調整後認股比例 = 調整前認股價格 × 調整前認股比例 / 調整後認股價格。
（三）認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
八、行使認股權之程序
（一）認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股效力，且不得申請撤銷。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日繳納股款至指定銀行。
（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。
（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
- 35 -
九、認股權行使後之權利義務
本公司所交付予員工之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
十、其他重要事項
（一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦同。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
- 36 -
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)財務分析
1.最近五年度財務分析
| 年度 分析項目 | 最近五年度財務分析(註) | 截至100 年上半年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 95年度 | 96年度 | 97年度 | 98年度 | 99年度 | ||||
| 財務 結構 (%) | 負債占資產比率 | 44.31 | 32.12 | 25.29 | 23.83 | 27.76 | 35.22 | |
| 長期資金占固定資產比率 | 2,611.64 | 2,331.25 | 2,035.71 | 2,457.30 | 2,030.44 | 1177.05 | ||
| 償債 能力 (%) | 流動比率 | 208.78 | 340.12 | 308.28 | 350.50 | 509.58 | 383.86 | |
| 速動比率 | 125.73 | 203.25 | 169.49 | 219.88 | 259.55 | 214.84 | ||
| 利息保障倍數 | 48.50 | 20.68 | 12.74 | 24.09 | 25.80 | (8.45) | ||
| 經營 能力 | 應收款項週轉率(次) | 2.40 | 2.85 | 2.80 | 3.21 | 3.43 | 2.97 | |
| 平均收現日數(天) | 152 | 128 | 130 | 114 | 106 | 123 | ||
| 存貨週轉率(次) | 4.18 | 3.48 | 2.90 | 2.93 | 2.51 | 2.54 | ||
| 應付款項週轉率(次) | 4.55 | 5.52 | 8.30 | 7.40 | 7.02 | 5.5 | ||
| 平均銷貨日數 | 87 | 105 | 126 | 125 | 145 | 144 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 50.79 | 38.08 | 31.32 | 33.22 | 27.67 | 14.26 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.13 | 1.24 | 1.16 | 1.03 | 1.15 | 0.96 | ||
| 獲利 能力 | 資產報酬率(%) | 6.75 | 8.12 | 5.19 | 7.25 | 4.78 | (1.47) | |
| 股東權益報酬率(%) | 11.49 | 12.57 | 6.84 | 9.29 | 6.23 | (2.37) | ||
| 占實收資本比率(%) | 營業利益 | 21.83 | 23.95 | 15.08 | 16.59 | 17.23 | (2.30) | |
| 稅前純益 | 20.50 | 22.35 | 11.73 | 14.67 | 11.24 | - | ||
| 純益率(%) | 5.47 | 6.16 | 4.51 | 6.37 | 3.91 | (3.37) | ||
| 每股盈餘(元) | 追溯前 | 1.72 | 2.01 | 1.06 | 1.44 | 0.98 | (0.30) | |
| 追溯後 | 1.51 | 1.76 | 1.01 | 1.40 | 0.98 | - | ||
| 現金 流量 | 現金流量比率(%) | (15.81) | 3.18 | 69.64 | 61.74 | (31.67) | 22.22 | |
| 現金流量允當比率(%) | (29.83) | (50.35) | 12.95 | 51.04 | 30.97 | 87.58 | ||
| 現金再投資比率(%) | (14.10) | (1.55) | 18.33 | 14.99 | (10.69) | 5.49 | ||
| 槓 桿 度 | 營運槓桿度 | 1.32 | 1.41 | 1.92 | 1.85 | 1.97 | (1.70) | |
| 財務槓桿度 | 1.02 | 1.05 | 1.07 | 1.04 | 1.03 | 0.85 | ||
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減變動達20%者):1.償債能力:係發行國內第二次暨第三次有擔保公司債用以償還借款及充實營運資金致使流動比率增加所致。2.獲利能力:係股價波動造成金融負債評價利益較去年同期減少及美元大幅走財務變動後淨利致使資產報酬率、股東權益報酬率及純益率皆較去年同期下滑所致。3.現金流量;除了美元大幅走財務變動後淨利外,下半年積極備貨導致現金流量比率、現金流量允當比率及現金在投比率皆較去年同期下滑。 |
註：經會計師查核簽證之財務報告之財務報表。
- 37 -
- 財務分析計算公式如下：
(1) 財務結構
A. 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
B. 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額。
(2) 償債能力
A. 流動比率 = 流動資產／流動負債。
B. 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
C. 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
(3) 經營能力
A. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
B. 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
C. 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
D. 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
E. 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
F. 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
G. 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
(4) 獲利能力
A. 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)］／平均資產總額。
B. 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
C. 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
D. 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
(5) 現金流量
A. 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
B. 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
C. 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金)。
(6) 槓桿度：
A. 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益
B. 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
- 38 -
二、財務報表
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告
- 九十八年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第42頁至第49頁。
- 九十九年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第50頁至第56頁。
- 一〇〇年度上半年會計師查核簽證之財務報表：請參閱公開說明書第57頁至第63頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
- 九十九年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第64頁至第71頁。
- 一〇〇年度上半年會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱公開說明書第72頁至第78頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項：
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理
(一)財務狀況
- 最近二年度資產、負債及股東權益重大變動
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 99年度 | 98年度 | 差
異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,509,271 | 2,416,111 | 93,160 | 3.86 |
| 長期投資 | 237,948 | 120,694 | 117,254 | 97.15 |
| 固定資產 | 130,395 | 92,103 | 38,292 | 41.58 |
| 無形資產 | 213,691 | 253,697 | (40,006) | (15.77) |
| 其他資產 | 58,902 | 73,426 | (14,524) | (19.78) |
| 資產總額 | 3,150,207 | 2,956,031 | 194,176 | 6.57 |
| 流動負債 | 492,415 | 689,333 | (196,918) | (28.57) |
| 其他負債 | 10,205 | 3,454 | 6,751 | 195.45 |
| 長期負債 | 371,983 | 11,522 | 360,461 | 3,128.46 |
| 負債總額 | 874,603 | 704,309 | 170,294 | 24.18 |
| 股本 | 1,443,199 | 1,387,158 | 56,041 | 4.04 |
| 資本公積 | 584,005 | 537,393 | 46,612 | 8.67 |
| 保留盈餘 | 276,716 | 316,939 | (40,223) | (12.69) |
| 其他調整項目 | (28,316) | 10,232 | (38,548) | (376.74) |
| 股東權益總額 | 2,275,604 | 2,251,722 | 23,882 | 1.06 |
- 變動達 20% 以上之主要原因分析：
(1). 長期投資較去年同期增加係本公司為確保產能強化雙方合作關係投資元隆電子現金增資私募普通股金額1.5億元所致。
(2). 固定資產較去年同期增加係本公司因營運所需置台元科技園區廠房供辦公使用，本年度依合約付清內訂承購價款 30% 所致。
(3). 流動負債較去年同期減少係本公司發行國內第二次暨第三次有擔保公司債用以償還借款及充實營運資金所致。
(4). 其他負債較去年同期增加係因美國子公司認列之長期投資貸餘所致。
(5).負債總額較去年同期增加主係發行國內第二次暨第三次有擔保公司債所增加之長期負債所致。
(6).其他調整項目較去年同期減少係參與元隆電子現金增資私募普通股評價產生之金融商品未實現損失所致。
3.財務狀況變動影響：對財務狀況無重大影響。
4.未來因應計畫：不適用。
(二)經營結果
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
1.經營結果比較
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 99年度 | 98年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入淨額 | 3,607,455 | 3,059,318 | 548,137 | 17.92 |
| 營業成本 | 3,079,295 | 2,564,852 | 514,443 | 20.06 |
| 營業毛利 | 528,160 | 494,466 | 33,694 | 6.81 |
| 營業費用 | 279,495 | 264,350 | 15,145 | 5.73 |
| 營業利益 | 248,665 | 230,116 | 18,549 | 8.06 |
| 營業外收入 | 4,204 | 38,680 | (34,476) | (89.13) |
| 營業外費用 | 90,673 | 65,318 | 25,355 | 38.82 |
| 稅前利益 | 162,196 | 203,478 | (41,282) | (20.29) |
| 所得稅費用 | 21,150 | 8,542 | 12,608 | 147.60 |
| 繼續營業部門本期純益 | 141,046 | 194,936 | (53,890) | (27.64) |
2.變動達 20% 以上之主要原因分析：
(1).營業成本較去年同期增加主要係景氣回溫，營收成長所致。
(2).營業外收入較去年同期減少係台幣急速升值匯率波動導致兌換損失增加所致。
(3).營業外費用增加係因兌換損失及公司債贖回損失所致。
(4).稅前利益係美元大幅走亂產生兌換損失衝擊稅前淨利所致。
(5).所得稅費用係本期認列所得稅遞延資產減少所致。
(6).繼續營業部門本期純益係美元大幅走亂產生兌換損失衝擊稅前淨利及本期認列所得稅遞延資產減少所致。
3.影響：無重大影響。
4.未來因應計畫：不適用。
(三)現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
- 最近年度現金流量變動及分析說明
| 年度
項目 | 99年度 | 98年度 | 增（減）比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率% | (31.67) | 61.74 | (151.30) |
| 現金流量允當比率% | 30.97 | 51.04 | (39.32) |
| 現金再投資比率% | (10.69) | 14.99 | (171.31) |
變動達 20% 以上之主要原因分析：
(1).現金流量比率降低：係景氣陸續回溫本公司下半年度積極備貨導致營業活動之淨現金流出較去年增加。
(2).現金流量允當比率提升：係景氣陸續回溫本公司下半年度積極備貨及營運所需增購固定資產；另確保產能強化雙方合作關係投資元隆電子現金增資私募普通股金額1.5億元所致。
(3).現金再投資比率增降低：本年度分派98年度盈餘所支付現金減少數所致。
2.現金不足額之改善計畫：不適用。
3.未來一年現金流動性分析及說明
單位：仟元
| 期初現金餘額A | 預計全年來自營業活動淨現金流量B | 預計全年現金流出量C | 預計現金剩餘(不足)數額A+B-C | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 融資計畫 | ||||
| 121,138 | 51,132 | 240,604 | (68,334) | 0 | 87,500 |
(1).營業活動：係預計營收成長來自營業活動現金流量增加。
(2).融資活動：為營運所需預計增加借款因應之。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出及資金來源
本公司為無自有工廠之IC設計公司，並無重大資本支出之需求。主要資金係用於購置研發機台設備及確保產能之所需。
2.預計可能產生收益：
(1).產能保證貨款：確保產能供貨無虞。
(2).本公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化公司產品之形象。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
| 投資公司名稱 | 原始投資金額 | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來一年投資計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc. | 65,021仟元 | 控股公司，間接投資曜宇科技股份有限公司(香港)。 | 本期認列投資利益110仟元，係認列曜宇科技利益所致。 | 本公司將節縮該據點之營運成本以發揮最大效益。 | 無 |
| Advanced Power Electronics Corp.USA | 24,683仟元 | 配合母公司業務拓展及完成全球化策略佈局而投資設立。 | 本期認列投資損失(7,627)仟元，係相關營業成本及費用所致。 | 本公司將節縮該據點之營運成本以發揮最大效益。 | 無 |
(六)其他重要事項：無
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用而非盈餘之分配。
- 42 -
富鼎先進電子股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 林 文 欽
會計師 戴 信 維
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國九十九年四月十八日
- 43 -
富昌先進電子股份有限公司
資產負債表
民國九十八年度九十七年十二月三十一日
單位：新台幣仟元，僅
每股面額為元
| 代碼 | 資產 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註二及四) | $ 294,741 | 10 | $ 249,033 | 10 |
| 1321 | 備供出售金融資產-流動(附註二及五) | 70,658 | 2 | - | - |
| 1120 | 應收票據-淨額(附註二及六) | 50,421 | 2 | 9,745 | - |
| 1140 | 應收帳款-非關係人淨額(附註二及七) | 1,018,265 | 34 | 809,395 | 31 |
| 1150 | 應收帳款-關係人(附註二及二十九) | 11,894 | - | 7,457 | - |
| 1160 | 其他應收款(附註二及八) | 25,897 | 1 | 14,281 | 1 |
| 120X | 存貨(附註二及九) | 876,422 | 30 | 875,728 | 34 |
| 1260 | 預付款項 | 24,001 | 1 | 38,951 | 1 |
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動淨額(附註二及二十五) | 43,809 | 2 | 22,871 | 1 |
| 1298 | 其他 | 3 | - | 4,217 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,416,111 | 82 | 2,031,678 | 78 |
| 長期投資 | |||||
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十) | 71,374 | 2 | 41,375 | 2 |
| 1421 | 採權益法之長期徵權投資(附註二及十一) | 49,320 | 2 | 51,066 | 2 |
| 14XX | 長期投資合計 | 120,694 | 4 | 92,441 | 4 |
| 固定資產 | |||||
| 成本(附註二及十二) | |||||
| 1531 | 帳票設備 | 120,536 | 4 | 118,037 | 5 |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 1,511 | - | 899 | - |
| 1561 | 辦公設備 | 2,946 | - | 2,794 | - |
| 1611 | 租賃資產 | 110 | - | 110 | - |
| 1631 | 租賃改良 | 1,968 | - | 1,968 | - |
| 1681 | 其他設備 | 83,056 | 3 | 65,284 | 2 |
| 15X1 | 成本合計 | 210,127 | 7 | 189,092 | 7 |
| 15X9 | 減:累計折舊 | (118,080) | (4) | (92,628) | (3) |
| 1672 | 預付設備款 | 56 | - | 56 | - |
| 15XX | 固定資產合計 | 92,103 | 3 | 96,520 | 4 |
| 無形資產(附註二及十三) | |||||
| 1720 | 專利權 | 252,559 | 9 | 295,275 | 11 |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 1,138 | - | 1,578 | - |
| 17XX | 無形資產合計 | 253,697 | 9 | 296,853 | 11 |
| 其他資產 | |||||
| 1820 | 存出保證金 | 3,812 | - | 7,422 | - |
| 1830 | 遞延費用(附註二) | 5,594 | - | 8,722 | - |
| 1841 | 長期應收票據及款項(附註二及十四) | 56,117 | 2 | 63,016 | 3 |
| 1860 | 遞延所得稅資產-非流動淨額(附註二及二十四) | 7,903 | - | 9,252 | - |
| 18XX | 其他資產合計 | 73,426 | 2 | 88,412 | 3 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,956,031 | 100 | $ 2,605,904 | 100 |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 九十八年十二月三十一日 | 九十七年十二月三十一日 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債(附註十七) | $ | - | - | $ 24,310 |
| 2100 | 短期債款(附註十五) | - | - | - | 100,000 |
| 2120 | 應付票據 | 133,970 | 5 | 38,359 | 1 |
| 2140 | 應付帳款 | 397,538 | 13 | 116,659 | 4 |
| 2160 | 應付所得稅(附註二及二十四) | 27,938 | 1 | 14,661 | 1 |
| 2170 | 應付費用(附註十六) | 55,680 | 2 | 39,444 | 2 |
| 2210 | 其他應付款 | 4,533 | - | 1,062 | - |
| 2270 | 一年內到期長期負債(附註十八) | 65,436 | 2 | 323,692 | 12 |
| 2298 | 其他 | 4,238 | - | 853 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 689,533 | 23 | 659,040 | 25 |
| 其他負債 | |||||
| 2880 | 長期投資管轄(附註十一) | 3,454 | - | - | - |
| 28XX | 其他負債合計 | 3,454 | - | - | - |
| 長期負債 | |||||
| 2410 | 應付公司債(附註二及十七) | 11,522 | 1 | - | - |
| 2XXX | 負債合計 | 704,309 | 24 | 659,040 | 25 |
| 股東權益 | |||||
| 股本(附註十九) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,387,158 | 47 | 1,234,657 | 48 |
| 資本公積(附註二十) | |||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 503,252 | 17 | 430,396 | 17 |
| 3272 | 認股權 | 6,171 | - | 39,141 | 1 |
| 3280 | 其他 | 27,970 | 1 | - | - |
| 32XX | 資本公積合計 | 537,393 | 18 | 469,537 | 18 |
| 保留盈餘(附註二十一) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 112,001 | 4 | 98,378 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 4,253 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 204,938 | 7 | 139,832 | 5 |
| 33XX | 保留盈餘合計 | 316,939 | 11 | 242,463 | 9 |
| 股東權益其他調整項目 | |||||
| 3420 | 累積換算調整數(附註二及十一) | (924) | - | 207 | - |
| 3450 | 金融商品未實現利益 | 11,156 | - | - | - |
| 34XX | 股東權益其他調整項目合計 | 10,232 | - | 207 | - |
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,251,722 | 76 | 1,946,864 | 75 |
| 負債及股東權益總計 | $ 2,956,031 | 100 | $ 2,605,904 | 100 |
追附之附註係本附冊報表之一部分。
（請參閱勤業界信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲淵
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
損益表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二及二十八) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $3,084,785 | 101 | $3,043,705 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 8,032 | - | 18,168 | 1 |
| 4190 | 銷貨折讓 | 17,435 | 1 | 2,680 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,059,318 | 100 | 3,022,857 | 100 |
| 營業成本(附註二) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 2,564,852 | 84 | 2,623,722 | 87 |
| 5000 | 營業成本合計 | 2,564,852 | 84 | 2,623,722 | 87 |
| 5910 | 營業毛利 | 494,466 | 16 | 399,135 | 13 |
| 營業費用(附註二十六及二十八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 79,916 | 3 | 68,095 | 2 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 66,903 | 2 | 49,715 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 117,531 | 4 | 102,319 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 264,350 | 9 | 220,129 | 7 |
| 6900 | 營業利益 | 230,116 | 7 | 179,006 | 6 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 170 | - | 899 | - |
| 7140 | 處分投資利益 | 15,286 | - | - | - |
| 7320 | 金融負債評價利益 | 18,964 | 1 | - | - |
| 7250 | 呆帳轉回利益 | 974 | - | - | - |
| 7480 | 其他 | 3,286 | - | 2,084 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益 | 38,680 | 1 | 2,983 | - |
（接次頁）
- 45 -
（承前頁）
| 代碼 | 九 十 八 年 度 | 九 十 七 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | $ 8,812 | - | $ 12,341 | - |
| 7521 | 採權益法認列之投資損失－淨額(附註十一) | 4,069 | - | 14,403 | 1 |
| 7540 | 處分投資損失 | - | - | 5,379 | - |
| 7560 | 兌換損失 | 26,127 | 1 | 3,646 | - |
| 7880 | 其他 | 26,310 | 1 | 1,352 | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 65,318 | 2 | 37,121 | 1 |
| 7900 | 稅前利益 | 203,478 | 6 | 144,868 | 5 |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及二十四） | 8,542 | - | 8,636 | - |
| 9600 | 本期淨利 | $ 194,936 | 6 | $ 136,232 | 5 |
| 代碼 | 稅 前 稅 | 後 稅 | 前 稅 | 後 | |
| 每股盈餘（附註二十五） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.50 | $ 1.44 | $ 1.08 | $ 1.01 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.49 | $ 1.42 | $ 1.07 | $ 1.01 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富昌先進電子股份有限公司
股東權益變動表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 借 | 借 | 借 | 股 | 數 | 股 | 數 | 股 | 累 | 收 | 佔目 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 實 | 連 | 股 | 股本 | 特別 | 股股本 | 資 | 本 | 公 | 權 | 法定盈餘公債 | 特別 | 盈餘公債 | 本 | 分配 | 盈餘 | 金 | 融 | 房 | 本 | 定 | 累積換算調整數 | 庫 | 藏 | 股 | 票 | |
| 九十七年一月一日餘額 | $ | 1,177,427 | $ | 20,500 | $ | 539,044 | $ | 75,368 | $ | - | $ | 230,859 | ($ | 4,216) | ($ | 37) | $ | - | ||||||||
| 九十六年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | 23,010 | - | ( | 23,010) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | 4,253 | ( | 4,253) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 82,556) | - | - | ( | 82,556) | ||||||||||||||||
| 股票股利 | 88,453 | - | - | - | ( | 88,453) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 重監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 6,085) | - | - | ( | 6,085) | ||||||||||||||||
| 員工紅利 | 10,547 | - | - | - | ( | 20,285) | - | - | ( | 9,738) | ||||||||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | ( | 2,617) | - | - | ( | 2,617) | ||||||||||||||||
| 分配後盈餘 | 1,276,427 | 20,500 | 539,044 | 98,378 | 4,253 | 3,600 | ( | 4,216) | ( | 37) | - | 1,937,949 | ||||||||||||||
| 員工回股權行使 | 6,210 | - | ( | 2,686) | - | - | 3,524 | |||||||||||||||||||
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - | 4,216 | - | 4,216 | |||||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | 244 | - | 244 | |||||||||||||||||||
| 特別股轉列一年內長期負債 | - | ( | 20,500) | ( | 44,936) | - | - | ( | 65,436) | |||||||||||||||||
| 因利後合金融商品之權益組成要素 | - | - | 7,598 | - | - | 7,598 | ||||||||||||||||||||
| 買回庫藏股 | - | - | - | - | ( | 77,463) | ( | 77,463) | ||||||||||||||||||
| 註銷庫藏股 | ( | 47,980) | - | ( | 29,483) | - | - | 77,463 | - | |||||||||||||||||
| 九十七年度淨利 | - | - | - | - | 136,232 | - | - | - | 136,232 | |||||||||||||||||
| 九十七年十二月三十一日餘額 | 1,234,657 | - | 469,537 | 98,378 | 4,253 | 139,832 | - | 207 | - | 1,946,864 | ||||||||||||||||
| 九十七年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | 13,623 | - | ( | 13,623) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | ( | 4,253) | 4,253 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 65,469) | - | - | ( | 65,469) | ||||||||||||||||
| 股票股利 | 52,574 | - | - | - | ( | 52,574) | - | - | - | |||||||||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | ( | 2,617) | - | - | ( | 2,617) | ||||||||||||||||
| 分配後盈餘 | 1,287,031 | - | 469,537 | 112,001 | - | 10,002 | - | 207 | - | 1,878,778 | ||||||||||||||||
| 員工回股權行使 | 3,610 | - | 2,047 | - | - | 5,657 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換公司債量返價格 | - | - | 624 | - | - | 624 | ||||||||||||||||||||
| 因利員工回股權酬勞 | - | - | 3,568 | - | - | 3,568 | ||||||||||||||||||||
| 發行股票交換債併益售金融資產 | 73,000 | - | 16,936 | - | - | 89,936 | ||||||||||||||||||||
| 轉換公司債轉換股本 | 23,517 | - | 44,681 | - | - | 68,198 | ||||||||||||||||||||
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - | 11,156 | - | 11,156 | |||||||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | ( | 1,131) | - | ( | 1,131) | ||||||||||||||||
| 九十八年度淨利 | - | - | - | - | 194,936 | - | - | 194,936 | ||||||||||||||||||
| 九十八年十二月三十一日餘額 | $ 1,387,158 | $ - | $ 537,393 | $ 112,001 | $ - | $ 204,938 | $ 11,156 | $ ( | 924) | $ - | $ 2,251,722 |
後期之附註係本財務報表之一部分。
（借參閱動業界信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日會計師查核報告）
董事長：鄧富京
經理人：吳雲甜
會計主管：譚翰英
富鼎先進電子股份有限公司
現金流量表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期淨利 | $ 194,936 | $ 136,232 |
| 調整項目： | ||
| 攤銷費用 | 47,841 | 47,187 |
| 折舊費用 | 25,984 | 23,448 |
| 公司債贖回損失 | 25,567 | - |
| 遞延所得稅 | ( 19,589) | ( 17,165) |
| 金融商品評價（利益）損失 | ( 18,964) | 760 |
| 處分投資（利益）損失 | ( 15,286) | 5,379 |
| 存貨跌價損失 | 8,399 | 7,192 |
| 應付公司債折價攤銷 | 4,940 | 10,103 |
| 採權益法認列之投資損失－淨額 | 4,069 | 14,403 |
| 員工酬勞成本 | 3,568 | - |
| 遞延資產轉列其他支出 | 1,120 | 455 |
| 呆帳回轉利益 | ( 974) | - |
| 處分固定資產損失 | 115 | 57 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 應收票據 | ( 40,676) | ( 2,157) |
| 應收帳款 | ( 207,896) | 515,091 |
| 應收帳款－關係人 | ( 4,437) | ( 4,318) |
| 其他應收款 | ( 11,616) | 12,438 |
| 存 貨 | ( 9,093) | 48,311 |
| 預付款項 | 14,950 | 10,696 |
| 其他流動資產 | 4,214 | ( 2,887) |
| 應付票據 | 95,611 | ( 32,404) |
| 應付帳款 | 288,279 | ( 258,360) |
| 應付所得稅 | 13,277 | ( 8,454) |
| 應付費用 | 16,236 | ( 1,928) |
| 其他應付款 | 1,634 | 17,794 |
| 其他流動負債 | 3,386 | 80 |
| 長期應收款增加 | - | ( 63,016) |
| 營業活動之淨現金流入 | 425,595 | 458,937 |
（接次頁）
（承前頁）
| 九十八年度 | 九十七年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 處分備供出售金融資產價款 | $ 45,720 | $ 8,096 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | ( 30,000) | - |
| 購置固定資產 | ( 19,845) | ( 26,123) |
| 存出保證金減少 | 3,610 | 726 |
| 遞延費用增加 | ( 2,777) | ( 6,130) |
| 無形資產增加 | ( 400) | ( 978) |
| 採權益法之長期股權投資增加 | - | ( 8,028) |
| 出售固定資產價款 | - | 100 |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 3,692) | ( 32,337) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 贖回應付公司債 | ( 213,766) | - |
| 短期借款減少 | ( 100,000) | ( 80,000) |
| 發放現金股利 | ( 68,086) | ( 85,173) |
| 員工行使認股權發行新股 | 5,657 | 3,524 |
| 支付董監事酬勞 | - | ( 6,085) |
| 支付員工紅利 | - | ( 9,737) |
| 買回庫藏股 | - | ( 77,463) |
| 融資活動之淨現金流出 | ( 376,195) | ( 254,934) |
| 本期現金淨增加數 | 45,708 | 171,666 |
| 期初現金餘額 | 249,033 | 77,367 |
| 期末現金餘額 | $ 294,741 | $ 249,033 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 1,255 | $ 2,560 |
| 支付所得稅 | $ 14,854 | $ 31,472 |
| 部份現金收付之投資及融資活動 | ||
| 固定資產增加數 | $ 21,682 | $ 22,019 |
| 應付設備款增加（減少） | ( 1,837) | 4,104 |
| 購置固定資產支付現金數 | $ 19,845 | $ 26,123 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年四月十八日查核報告）
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
富鼎先進電子股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師戴信維
會計師王儀雯
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
行政院金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
中華民國一〇〇年四月十五日
50
富商先進電子股份有限公司
資產負債表
民國九十九年及九十八年十二月三十一日
單位：新台幣仟元，僅
每股面額為元
| 代碼 | 資產 | 九十九年十二月三十一日 | 九十八年十二月三十一日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金（附註二及四） | $ 121,138 | 4 | $ 294,741 | 10 | |
| 1320 | 備供出售金融資產－流動（附註二及五） | 62,478 | 2 | 70,658 | 2 | |
| 1120 | 應收票據－淨額（附註二及六） | 18,205 | 1 | 50,421 | 2 | |
| 1140 | 應收帳款－非國併入淨額（附註二及二七） | 988,536 | 31 | 1,018,265 | 34 | |
| 1150 | 應收帳款－國併入（附註二及二九） | 14,980 | 1 | 11,894 | - | |
| 1160 | 其他應收款（附註二及八） | 27,425 | 1 | 25,897 | 1 | |
| 120X | 存貨（附註二及九） | 1,169,057 | 37 | 876,422 | 30 | |
| 1260 | 預付款項 | 62,147 | 2 | 24,001 | 1 | |
| 1286 | 遞延叫停稅資產－流動淨額（附註二及 | - | - | - | - | |
| 二三） | 38,055 | 1 | 43,809 | 2 | ||
| 1298 | 其他 | 7,450 | - | 2 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,509,271 | 80 | 2,416,110 | 82 | |
| 長期投資 | ||||||
| 1421 | 掛權益法之長期股權投資（附註二及十） | 45,012 | 1 | 49,320 | 2 | |
| 1450 | 備供出售金融商品－非流動（附註二及五） | 121,561 | 4 | - | - | |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十一） | 71,375 | 2 | 71,375 | 2 | |
| 14XX | 長期投資合計 | 237,948 | 7 | 120,695 | 4 | |
| 固定資產 | ||||||
| 成本（附註二及十二） | ||||||
| 1531 | 機票設備 | 86,094 | 3 | 120,536 | 4 | |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 3,654 | - | 1,511 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 9,716 | - | 2,946 | - | |
| 1611 | 租賃資產 | - | - | 110 | - | |
| 1631 | 租賃改良 | 1,157 | - | 1,968 | - | |
| 1681 | 其他設備 | 98,502 | 3 | 83,056 | 3 | |
| 15X1 | 成本合計 | 199,123 | 6 | 210,127 | 7 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | 105,614 | 3 | 118,080 | 4 | |
| 1672 | 預付設備款 | 36,886 | 1 | 56 | - | |
| 15XX | 固定資產合計 | 130,395 | 4 | 92,103 | 3 | |
| 無形資產（附註二及十三） | ||||||
| 1720 | 專利權 | 209,843 | 7 | 252,559 | 9 | |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 3,848 | - | 1,138 | - | |
| 17XX | 無形資產合計 | 213,691 | 7 | 253,697 | 9 | |
| 其他資產 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 4,223 | - | 3,812 | - | |
| 1830 | 遞延費用（附註二） | 2,786 | - | 5,594 | - | |
| 1846 | 應收租賃款（附註二及十五） | 5,786 | - | - | - | |
| 1860 | 遞延叫停稅資產－非流動淨額（附註二及 | - | - | - | - | |
| 二三） | 8,327 | 1 | 7,903 | - | ||
| 1880 | 長期預付款項（附註十四） | 37,780 | 1 | 56,117 | 2 | |
| 18XX | 其他資產合計 | 58,902 | 2 | 73,426 | 2 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,150,207 | 100 | $ 2,956,031 | 100 | |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 九十九年十二月三十一日 | 九十八年十二月三十一日 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債（附註十七） | $ 4,392 | - | $ - | - | |
| 2120 | 應付票據 | 58,826 | 2 | 133,970 | 5 | |
| 2140 | 應付帳款 | 354,740 | 11 | 397,538 | 13 | |
| 2160 | 應付叫停稅（附註二及二三） | 16,408 | 1 | 27,938 | 1 | |
| 2170 | 應付費用（附註十六） | 47,564 | 2 | 55,680 | 2 | |
| 2210 | 其他應付款 | 7,142 | - | 4,533 | - | |
| 2270 | 一年內到期長期負債 | - | - | 65,436 | 2 | |
| 2298 | 其他 | 3,343 | - | 4,238 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 492,415 | 16 | 689,333 | 23 | |
| 長期負債 | ||||||
| 2410 | 應付公司債（附註二及十七） | 371,983 | 12 | 11,522 | 1 | |
| 其他負債 | ||||||
| 2880 | 長期投資勞餘（附註十） | 10,205 | - | 3,454 | - | |
| 2XXX | 負債合計 | 874,603 | 28 | 704,309 | 24 | |
| 股東權益 | ||||||
| 股本（附註十九） | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,443,199 | 46 | 1,387,158 | 47 | |
| 資本公積（附註二十） | ||||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 516,379 | 16 | 503,252 | 17 | |
| 3272 | 認股權 | 39,656 | 1 | 6,171 | - | |
| 3280 | 其他 | 27,970 | 1 | 27,970 | 1 | |
| 32XX | 資本公積合計 | 584,005 | 18 | 537,393 | 18 | |
| 保留盈餘（附註二一） | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 131,495 | 4 | 112,001 | 4 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 145,221 | 5 | 204,938 | 7 | |
| 33XX | 保留盈餘合計 | 276,716 | 9 | 316,939 | 11 | |
| 股東權益其他項目 | ||||||
| 3420 | 累積換算調整數（附註二及十） | ( 4,466 ) | - | ( 924 ) | - | |
| 3450 | 金融商品未實現損失 | ( 23,850 ) | ( 1 ) | 11,156 | - | |
| 34XX | 股東權益其他項目合計 | ( 28,316 ) | ( 1 ) | 10,232 | - | |
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,275,604 | 72 | 2,251,722 | 76 |
追附之附註併本附冊報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葉雲湘
會計主管：谭梅英
富鼎先進電子股份有限公司
損益表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 九 十 九 年 度 | 九 十 八 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二及二七) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $3,637,512 | 101 | $3,084,785 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 15,300 | 1 | 8,032 | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | 14,757 | - | 17,435 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,607,455 | 100 | 3,059,318 | 100 |
| 營業成本(附註二及二五) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 3,079,295 | 85 | 2,564,852 | 84 |
| 5000 | 營業成本合計 | 3,079,295 | 85 | 2,564,852 | 84 |
| 5910 | 營業毛利 | 528,160 | 15 | 494,466 | 16 |
| 營業費用(附註二五及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 89,048 | 2 | 79,916 | 3 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 61,488 | 2 | 66,903 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 128,959 | 4 | 117,531 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 279,495 | 8 | 264,350 | 9 |
| 6900 | 營業利益 | 248,665 | 7 | 230,116 | 7 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7110 | 利息收入 | 991 | - | 170 | - |
| 7140 | 處分投資利益 | 306 | - | 15,286 | - |
| 7250 | 呆帳回轉利益 | 149 | - | 974 | - |
| 7320 | 金融負債評價利益 | 1,236 | - | 18,964 | 1 |
| 7480 | 其他 | 1,522 | - | 3,286 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||
| 合計 | 4,204 | - | 38,680 | 1 |
（接次頁）
52
（承前頁）
| 代碼 | 九 十 九 年 度 | 九 十 八 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | $ 6,541 | - | $ 8,812 | - |
| 7521 | 採權益法認列之投資損失－淨額（附註十） | 7,517 | - | 4,069 | - |
| 7560 | 兌換損失－淨額 | 73,981 | 2 | 26,127 | 1 |
| 7880 | 其他 | 2,634 | - | 26,310 | 1 |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 90,673 | 2 | 65,318 | 2 |
| 7900 | 稅前利益 | 162,196 | 5 | 203,478 | 6 |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及二三） | 21,150 | 1 | 8,542 | - |
| 9600 | 純益 | $ 141,046 | 4 | $ 194,936 | 6 |
| 代碼 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | ||
| 每股盈餘（附註二五） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.13 | $ 0.98 | $ 1.46 | $ 1.40 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.03 | $ 0.90 | $ 1.44 | $ 1.38 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富昌先進電子股份有限公司
股東權益變動表
民國九十九年度九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元/仟股
| 股 | 本 | 债 | 借 | 借 | 股 | 软 | 股 | 黄 | 權益 | 其他 | 項目 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 金 | 額 | 資 | 本 | 公 | 權 | 法 | 定 | 公 | 權 | 特別盈餘 | 公 | 權 | 本 | 分配 | 盈餘 | 金融商品之本實現股益 | 累積換算 | 調整數 | 合計 | 分 | 計 | |
| 九十八年一月一日餘額 | 123,466 | $ 1,234,657 | $ 469,537 | $ 98,378 | $ 4,253 | $ 139,832 | $ - | $ 207 | $ 1,946,864 | |||||||||||||||
| 九十七年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 13,623 | - | ( 13,623 ) | - | - | ||||||||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 4,253 ) | 4,253 | - | - | ||||||||||||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | - | ( 65,469 ) | - | ( 65,469 ) | ||||||||||||||||
| 股票現利 | 5,237 | 52,374 | - | - | - | ( 52,374 ) | - | - | ||||||||||||||||
| 特別股現息 | - | - | - | ( 2,617 ) | - | ( 2,617 ) | ||||||||||||||||||
| 分配後盈餘 | 128,703 | 1,287,031 | 469,537 | 112,001 | - | 10,002 | - | 207 | 1,878,778 | |||||||||||||||
| 員工認股權行使 | 361 | 3,610 | 2,047 | - | - | - | - | 5,657 | ||||||||||||||||
| 可轉換公司債務認價格 | - | - | 624 | - | - | - | - | 624 | ||||||||||||||||
| 認同員工認股權酬勞 | - | - | 3,568 | - | - | - | - | 3,568 | ||||||||||||||||
| 發行股票交換備供出售金融資產 | 7,300 | 73,000 | 16,936 | - | - | - | - | 89,936 | ||||||||||||||||
| 轉換公司債轉換股本 | 2,352 | 23,517 | 44,681 | - | - | - | - | 68,198 | ||||||||||||||||
| 金融商品本實現股益 | - | - | - | - | - | - | 11,156 | - | 11,156 | |||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | ( 1,131 ) | ( 1,131 ) | |||||||||||||||
| 九十八年度純益 | - | - | - | - | - | 194,936 | - | 194,936 | ||||||||||||||||
| 九十八年十二月三十一日餘額 | 138,716 | 1,387,158 | 537,393 | 112,001 | - | 204,938 | 11,156 | ( 924 ) | 2,251,722 | |||||||||||||||
| 九十八年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 19,494 | - | ( 19,494 ) | - | - | ||||||||||||||||
| 現金現利 | - | - | - | - | - | ( 139,438 ) | - | ( 139,438 ) | ||||||||||||||||
| 股票現利 | 4,183 | 41,831 | - | - | - | ( 41,831 ) | - | - | ||||||||||||||||
| 分配後盈餘 | 142,899 | 1,428,989 | 537,393 | 131,495 | - | 4,175 | 11,156 | ( 924 ) | 2,112,284 | |||||||||||||||
| 員工認股權行使 | 740 | 7,400 | 6,804 | - | - | - | - | 14,204 | ||||||||||||||||
| 認同員工認股權酬勞 | - | - | 12,002 | - | - | - | - | 12,002 | ||||||||||||||||
| 公司債轉換股本 | 681 | 6,810 | 5,054 | - | - | - | - | 11,864 | ||||||||||||||||
| 發行國內可轉換公司債權認股權部份 | - | - | 22,752 | - | - | - | - | 22,752 | ||||||||||||||||
| 金融商品本實現股益 | - | - | - | - | - | - | ( 35,006 ) | - | ( 35,006 ) | |||||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | ( 3,542 ) | ( 3,542 ) | |||||||||||||||
| 九十九年度純益 | - | - | - | - | - | 141,046 | - | 141,046 | ||||||||||||||||
| 九十九年十二月三十一日餘額 | 144,320 | $ 1,443,199 | $ 584,005 | $ 131,495 | $ - | $ 145,221 | ($ 23,850 ) | ($ 4,466 ) | $ 2,275,604 |
後附之附註依本財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：吳雲湘
會計主管：譚雨英
富鼎先進電子股份有限公司
現金流量表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十九年度 | 九十八年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 純 益 | $ 141,046 | $ 194,936 |
| 調整項目： | ||
| 攤銷費用 | 46,941 | 47,841 |
| 折舊費用 | 24,449 | 25,984 |
| 員工酬勞成本 | 12,002 | 3,568 |
| 存貨跌價損失 | 10,228 | 8,399 |
| 採權益法認列之投資損失－淨額 | 7,517 | 4,069 |
| 遞延所得稅 | 5,330 | ( 19,589) |
| 應付公司債折價攤銷 | 5,706 | 4,940 |
| 金融商品評價利益 | ( 1,236) | ( 18,964) |
| 遞延費用轉列其他支出 | 1,036 | 1,120 |
| 處分固定資產損失 | 725 | 115 |
| 無形資產轉列其他支出 | 418 | - |
| 處分投資利益 | ( 306) | ( 15,286) |
| 呆帳回轉利益 | ( 149) | ( 974) |
| 固定資產轉其他費用 | 57 | - |
| 存貨盤虧 | 6 | - |
| 公司債贖回損失 | - | 25,567 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 應收票據 | 32,542 | ( 40,676) |
| 應收帳款－非關係人 | 29,752 | ( 207,896) |
| 應收帳款－關係人 | ( 3,085) | ( 4,437) |
| 其他應收款 | 2,311 | ( 11,616) |
| 存 貨 | ( 302,869) | ( 9,093) |
| 預付款項 | ( 39,135) | 14,950 |
| 其他流動資產 | ( 7,447) | 4,214 |
| 應付票據 | ( 75,144) | 95,611 |
| 應付帳款 | ( 24,445) | 288,279 |
| 應付所得稅 | ( 11,530) | 13,277 |
| 應付費用 | ( 8,116) | 16,236 |
| 其他應付款 | ( 1,635) | 1,634 |
（接次頁）
55
（承前頁）
| 九十九年度 | 九十八年度 | |
|---|---|---|
| 預收款項 | ($ 1,308) | $ - |
| 其他流動負債 | 413 | 3,386 |
| 營業活動之淨現金（流出）流入 | ( 155,926) | 425,595 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 備供出售金融資產－非流動增加 | ( 150,000) | - |
| 購置固定資產 | ( 68,922) | ( 19,845) |
| 存出保證金（增加）減少 | ( 412) | 3,610 |
| 無形資產增加 | ( 3,849) | ( 400) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 1,920 | 45,720 |
| 遞延費用增加 | ( 744) | ( 2,777) |
| 取得以成本衡量之金融資產 | - | ( 30,000) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 222,007) | ( 3,692) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 發行（贖回）應付公司債 | 395,000 | ( 213,766) |
| 發放現金股利 | ( 139,438) | ( 68,086) |
| 贖回特別股 | ( 65,436) | - |
| 員工行使認股權發行新股 | 14,204 | 5,657 |
| 短期借款減少 | - | ( 100,000) |
| 融資活動之淨現金流入（流出） | 204,330 | ( 376,195) |
| 本年度現金淨（減少）增加數 | ( 173,603) | 45,708 |
| 年初現金餘額 | 294,741 | 249,033 |
| 年底現金餘額 | $ 121,138 | $ 294,741 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 3,453 | $ 1,255 |
| 支付所得稅 | $ 27,350 | $ 14,854 |
| 部份現金收付之投資及融資活動 | ||
| 固定資產增加數 | $ 73,166 | $ 21,682 |
| 應付設備款淨減少 | ( 4,244) | ( 1,837) |
| 購置固定資產支付現金數 | $ 68,922 | $ 19,845 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司民國一〇〇年及九十九年六月三十日之資產負債表，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國一〇〇年及九十九年六月三十日之財務狀況，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。
富鼎先進電子股份有限公司民國一〇〇年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
富鼎先進電子股份有限公司已編製民國一〇〇及九十九年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師戴信維
會計師王儀雯
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
行政院金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 0980032818 號
中華民國一〇〇年八月二十日
57
富商先進電子股份有限公司
資產負債表
民國一〇〇年及九十九年六月三十日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 一〇〇年六月三十日 | 九十九年六月三十日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四) | $ 222,441 | 7 | $ 741,138 | 20 |
| 1310 | 公平價值變動列入插益之金融資產-流動(附註二及五) | 20,020 | 1 | - | - |
| 1320 | 備供出售金融資產-流動(附註二及六) | 35,824 | 1 | 94,635 | 2 |
| 1120 | 應收票據-淨額(附註二及七) | 12,606 | - | 45,013 | 1 |
| 1140 | 應收帳款-非關係人淨額(附註二及八) | 1,008,282 | 32 | 1,164,706 | 31 |
| 1150 | 應收帳款-關係人(附註二及三十) | 9,778 | - | 5,128 | - |
| 1160 | 其他應收款(附註九) | 46,701 | 2 | 22,971 | 1 |
| 120X | 存貨(附註二及十) | 1,053,361 | 33 | 994,839 | 26 |
| 1260 | 預付款項 | 51,159 | 2 | 47,355 | 1 |
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動淨額(附註二及二六) | 35,112 | 1 | 33,392 | 1 |
| 1291 | 受照到資產-流動 | 6,000 | - | - | - |
| 1298 | 其他 | 7,110 | - | 80 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,508,594 | 79 | 3,149,257 | 83 |
| 長期投資 | |||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資(附註二及十一) | 44,178 | 1 | 49,493 | 1 |
| 1450 | 備供出售金融資產-非流動(附註二及六) | 78,208 | 3 | - | - |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十二) | 71,375 | 2 | 221,375 | 6 |
| 14XX | 長期投資合計 | 193,761 | 6 | 270,868 | 7 |
| 固定資產 | |||||
| 成本(附註二及十三) | |||||
| 1501 | 其他 | 30,188 | 1 | - | - |
| 1521 | 房屋及建築 | 92,273 | 3 | - | - |
| 1531 | 機器設備 | 88,708 | 3 | 123,055 | 3 |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 4,901 | - | 1,343 | - |
| 1561 | 辦公設備 | 9,824 | - | 2,764 | - |
| 1631 | 租賃改良 | 1,157 | - | 1,968 | - |
| 1681 | 其他設備 | 105,845 | 4 | 90,086 | 3 |
| 15X1 | 成本合計 | 332,896 | 11 | 219,216 | 6 |
| 15X9 | 減:累計折舊 | 119,726 | 4 | 131,263 | 3 |
| 1672 | 預付設備款 | 572 | - | 3,738 | - |
| 15XX | 固定資產淨額 | 213,742 | 7 | 91,691 | 3 |
| 無形資產(附註二及十四) | |||||
| 1720 | 專列權 | 188,485 | 6 | 231,201 | 6 |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 3,513 | - | 1,381 | - |
| 17XX | 無形資產合計 | 191,998 | 6 | 232,582 | 6 |
| 其他資產 | |||||
| 1820 | 存出保證金 | 3,636 | - | 2,540 | - |
| 1830 | 遞延費用(附註二) | 1,444 | - | 4,460 | - |
| 1846 | 應收租賃款(附註二及十五) | 5,667 | - | - | - |
| 1860 | 遞延所得稅資產-非流動淨額(附註二及二六) | 18,388 | 1 | 6,257 | - |
| 1880 | 長期預付款項 | 41,220 | 1 | 35,360 | 1 |
| 18XX | 其他資產合計 | 70,355 | 2 | 48,617 | 1 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,178,250 | 100 | $ 3,793,015 | 100 |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 一〇〇年六月三十日 | 九十九年六月三十日 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 初期借款(附註十七) | $ - | - | $ 200,000 | 5 |
| 2180 | 公平價值變動列入插益之金融負債-流動(附註二及十九) | 13,940 | 1 | 5,629 | - |
| 2120 | 應付票據 | 41,519 | 1 | 154,839 | 4 |
| 2140 | 應付帳款 | 442,058 | 14 | 518,116 | 14 |
| 2160 | 應付所得稅(附註二及二六) | - | - | 10,574 | - |
| 2170 | 應付費用(附註十八) | 43,533 | 2 | 71,220 | 2 |
| 2210 | 其他應付款 | 103,377 | 3 | 143,094 | 4 |
| 2270 | 一年內到期長期負債(附註二十) | 5,833 | - | - | - |
| 2298 | 其他 | 3,201 | - | 5,957 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 653,461 | 21 | 1,109,429 | 29 |
| 長期負債 | |||||
| 2410 | 應付公司債(附註二及十九) | 377,424 | 12 | 374,520 | 10 |
| 2420 | 長期借款(附註二十) | 79,499 | 2 | - | - |
| 24XX | 長期負債合計 | 456,923 | 14 | 374,520 | 10 |
| 其他負債 | |||||
| 2880 | 長期股權投資貸額(附註十一) | 8,935 | - | 1,739 | - |
| 2XXX | 負債合計 | 1,119,319 | 35 | 1,485,688 | 39 |
| 股東權益 | |||||
| 股東(附註二二) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,443,759 | 45 | 1,394,522 | 37 |
| 3150 | 得分配股票股利 | - | - | 41,831 | 1 |
| 31XX | 股本合計 | 1,443,759 | 45 | 1,436,353 | 38 |
| 資本公積(附註二三) | |||||
| 3211 | 發行股票溢價 | 516,015 | 16 | 507,902 | 13 |
| 3272 | 認股權 | 45,538 | 2 | 33,662 | 1 |
| 3280 | 其他 | 27,970 | 1 | 27,970 | 1 |
| 32XX | 資本公積合計 | 589,523 | 19 | 569,534 | 15 |
| 保留盈餘(附註二四) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 145,600 | 5 | 131,495 | 3 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 28,439 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配保留盈餘 | (49,759) | (2) | 134,266 | 4 |
| 33XX | 保留盈餘合計 | 124,280 | 4 | 265,761 | 7 |
| 股東權益其他項目 | |||||
| 3420 | 累積換算調整數(附註二及十一) | (4,961) | - | (693) | - |
| 3450 | 金融商品之未變現利益 | (93,670) | (3) | 36,372 | 1 |
| 34XX | 股東權益其他項目合計 | (98,631) | (3) | 35,679 | 1 |
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,058,931 | 65 | 2,307,327 | 61 |
備附之附註依本財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲海
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
損益表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 一〇〇年上半年度 | 九十九年上半年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入（附註二及三十） | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $1,548,094 | 102 | $1,814,095 | 101 |
| 4170 | 銷貨退回 | 6,997 | 1 | 5,484 | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | 16,922 | 1 | 7,123 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 1,524,175 | 100 | 1,801,488 | 100 |
| 營業成本（附註二、九及二八） | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 1,412,803 | 93 | 1,520,101 | 84 |
| 5910 | 營業毛利 | 111,372 | 7 | 281,387 | 16 |
| 營業費用（附註二、二八及三十） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 44,124 | 3 | 39,202 | 2 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 31,006 | 2 | 42,655 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 69,386 | 4 | 54,182 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 144,516 | 9 | 136,039 | 8 |
| 6900 | 營業（損）益 | ( 33,144 ) | ( 2 ) | 145,348 | 8 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7120 | 採權益法認列投資收益－淨額 | 931 | - | 1,657 | - |
| 7110 | 利息收入 | 917 | - | 102 | - |
| 7160 | 兌換利益－淨額（附註二） | - | - | 5,096 | - |
| 7480 | 其他 | 6,603 | - | 1,278 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 8,451 | - | 8,133 | - |
（接次頁）
59
（承前頁）
| 代碼 | 一〇〇年上半年度 | 九十九年上半年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7560 | 兌換損失－淨額（附註二） | $ 14,745 | 1 | $ - | - |
| 7650 | 金融負債評價損失－淨額 | 9,547 | 1 | - | - |
| 7510 | 利息費用 | 6,015 | - | 973 | - |
| 7880 | 其他 | 1,861 | - | 383 | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 32,168 | 2 | 1,356 | - |
| 7900 | 稅前（損）益 | ( 56,861 ) | ( 4 ) | 152,125 | 8 |
| 8110 | 所得稅（利益）費用（附註二及二六） | ( 5,488 ) | ( 1 ) | 22,034 | 1 |
| 9600 | 純（損）益 | ($ 51,373 ) | ( 3 ) | $ 130,091 | 7 |
| 代碼 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | ||
| 每股盈餘（附註二七） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | ($ 0.33 ) | ($ 0.30 ) | $ 1.09 | $ 0.94 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | ($ 0.28 ) | ($ 0.25 ) | $ 1.00 | $ 0.85 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富彥光進電子股份有限公司
股東權益變動表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 保 | 留 | 盈 | 餘 | 股 | 未 | 權益 | 其他項目 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 普通股股本 | 待分配股票股利 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 本 | 普通股股本 | 資本實現損益 | 業績換算調整數 | 合計 | |||||
| 一〇〇年一月一日餘額 | 144,319 | $ 1,443,199 | $ - | $ 584,005 | $ 131,495 | $ - | $ 145,221 | ($ 23,850) | ($ 4,466) | $ 2,275,604 | |||||||
| 九十九年度盈餘分配 | |||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 14,105 | - | ( 14,105 ) | - | - | - | |||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 28,439 | ( 28,439 ) | - | - | - | |||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 101,063 ) | - | - | - | |||||||
| 分配後盈餘 | 144,319 | 1,443,199 | - | 584,005 | 145,600 | 28,439 | 1,614 | ( 23,850 ) | ( 4,466 ) | 2,174,541 | |||||||
| 金融商品未實現（揚）益 | - | - | - | - | - | - | - | ( 69,820 ) | - | ( 69,820 ) | |||||||
| 員工認股權行使 | 56 | 560 | - | ( 364 ) | - | - | - | - | - | 196 | |||||||
| 認列員工認股選擇權酬勞 | - | - | - | 5,882 | - | - | - | - | - | 5,882 | |||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 495 ) | ( 495 ) | |||||||
| 一〇〇年上半年度純揚 | - | - | - | - | - | - | ( 51,373 ) | - | - | - | |||||||
| 一〇〇年六月三十日餘額 | 144,375 | $ 1,443,759 | $ - | $ 589,523 | $ 145,600 | $ 28,439 | ($ 49,759 ) | ($ 93,670) | ($ 4,961) | $ 2,058,931 | |||||||
| 九十九年一月一日餘額 | 138,716 | $ 1,387,158 | $ - | $ 537,393 | $ 112,001 | $ - | $ 204,938 | $ 11,156 | ($ 924) | $ 2,251,722 | |||||||
| 九十八年度盈餘分配 | |||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 19,494 | - | ( 19,494 ) | - | - | - | |||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 139,438 ) | - | - | ( 139,438 ) | |||||||
| 股票股利 | 4,183 | - | 41,831 | - | - | - | ( 41,831 ) | - | - | - | |||||||
| 分配後盈餘 | 142,899 | 1,387,158 | 41,831 | 537,393 | 131,495 | - | 4,175 | 11,156 | ( 924 ) | 2,112,284 | |||||||
| 金融商品未實現（揚）益 | - | - | - | - | - | - | - | 25,216 | - | 25,216 | |||||||
| 員工認股權行使 | 364 | 3,640 | - | 4,368 | - | - | - | - | - | 8,008 | |||||||
| 可轉換公司債轉換股本 | 372 | 3,724 | - | 161 | - | - | - | - | - | 3,885 | |||||||
| 認列複合金融商品之權益組成要素 | - | - | - | 22,752 | - | - | - | - | - | 22,752 | |||||||
| 認列員工認股選擇權酬勞 | - | - | - | 4,860 | - | - | - | - | - | 4,860 | |||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 231 | 231 | |||||||
| 九十九年上半年度純益 | - | - | - | - | - | - | 130,091 | - | - | 130,091 | |||||||
| 九十九年六月三十日餘額 | 143,635 | $ 1,394,522 | $ 41,831 | $ 569,534 | $ 131,495 | $ - | $ 134,266 | $ 36,372 | ($ 693) | $ 2,307,327 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：郭富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司
現金流量表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元
| | 一〇〇年
上半年度 | 九十九年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 純（損）益 | ($ 51,373) | $ 130,091 |
| 調整項目： | | |
| 攤銷費用 | 22,753 | 23,510 |
| 折舊費用 | 14,113 | 13,552 |
| 存貨跌價損失 | 10,684 | 8,463 |
| 金融商品評價損失－淨額 | 9,527 | - |
| 遞延所得稅 | ( 7,118) | 12,063 |
| 員工認股權酬勞成本 | 5,882 | 4,860 |
| 應付公司債折價攤銷 | 5,442 | 263 |
| 無形資產轉其他支出 | 1,205 | - |
| 提列（迴轉）呆帳損失 | 2,488 | ( 58) |
| 採權益法認列之投資收益－淨額 | ( 931) | ( 1,657) |
| 處分投資利益 | ( 1) | ( 249) |
| 處分固定資產損失 | - | 91 |
| 遞延資產轉其他支出 | - | 69 |
| 固定資產轉其他支出 | - | 57 |
| 營業資產及負債之淨變動 | | |
| 應收票據 | 5,656 | 5,463 |
| 應收帳款－非關係人 | ( 22,490) | ( 146,437) |
| 應收帳款－關係人 | 5,202 | 6,766 |
| 其他應收款 | ( 19,275) | 2,926 |
| 存 貨 | 105,011 | ( 126,880) |
| 預付款項 | 11,955 | ( 24,368) |
| 其他流動資產 | 340 | ( 77) |
| 應付票據 | ( 17,306) | 20,869 |
| 應付帳款 | 83,997 | 141,334 |
| 應付所得稅 | ( 16,408) | ( 17,364) |
| 應付費用 | ( 4,031) | 15,540 |
| 其他流動負債 | ( 143) | 1,720 |
| 營業活動之淨現金流入 | 145,179 | 70,547 |
（接次頁）
62
（承前頁）
| | 一〇〇年
上半年度 | 九十九年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | |
| 購置固定資產 | ($ 102,289) | ($ 14,165) |
| 購買公平價值變動列入損益之金融資產 | ( 20,000) | - |
| 受限制資產增加 | ( 6,000) | - |
| 無形資產增加 | ( 1,435) | ( 634) |
| 存出保證金減少 | 587 | 1,272 |
| 遞延費用（增加）減少 | ( 455) | 317 |
| 處分備供出售金融資產價款 | 188 | 1,488 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | - | ( 150,000) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 129,404) | ( 161,722) |
| 融資活動之現金流量 | | |
| 長期借款增加 | 85,332 | - |
| 員工行使認股權發行新股 | 196 | 8,008 |
| 發行應付公司債 | - | 395,000 |
| 短期借款增加 | - | 200,000 |
| 贖回特別股 | - | ( 65,436) |
| 融資活動之淨現金流入 | 85,528 | 537,572 |
| 本期現金淨增加數 | 101,303 | 446,397 |
| 期初現金餘額 | 121,138 | 294,741 |
| 期末現金餘額 | $ 222,441 | $ 741,138 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | | |
| 支付利息（不含資本化之利息） | $ 551 | $ 668 |
| 支付所得稅 | $ 18,060 | $ 27,335 |
| 同時影響現金及非現金項目之投資活動 | | |
| 固定資產增加數 | $ 97,459 | $ 13,287 |
| 加:應付設備款淨減少 | 4,830 | 878 |
| 購置固定資產支付現金數 | $ 102,289 | $ 14,165 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | | |
| 一年內到期之長期負債 | $ 5,833 | $ - |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
聲明書
本公司民國九十九年度（自九十九年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
負責人：鄧富吉
中華民國一〇〇年四月十五日
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師戴信維
會計師王儀雯
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
行政院金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
中華民國一〇〇年四月十五日
65
富昌光進電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國九十九年及九十八年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 九十九年十二月三十一日 | 九十八年十二月三十一日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註二及四) | $ 123,106 | 4 | $ 301,869 | 10 |
| 1321 | 備供出售金融資產-流動(附註二及五) | 62,478 | 2 | 70,658 | 2 |
| 1120 | 應收票據-淨額(附註二及六) | 18,205 | 1 | 50,421 | 2 |
| 1140 | 應收帳款-淨額(附註二及七) | 994,224 | 32 | 1,020,814 | 35 |
| 1160 | 其他應收款(附註二及八) | 27,425 | 1 | 25,897 | 1 |
| 120X | 存貨(附註二及九) | 1,169,057 | 37 | 876,422 | 30 |
| 1260 | 預付款項 | 62,147 | 2 | 24,001 | 1 |
| 1286 | 遞延所得稅資產-流動淨額(附註二及二二) | 38,055 | 1 | 43,809 | 1 |
| 1298 | 其他 | 7,496 | - | 64 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,502,193 | 80 | 2,413,955 | 82 |
| 長期投資 | |||||
| 1450 | 備供出售金融商品-非流動(附註二及五) | 121,561 | 4 | - | - |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註二及十) | 116,116 | 3 | 120,509 | 4 |
| 14XX | 基金及投資合計 | 237,677 | 7 | 120,509 | 4 |
| 固定資產 | |||||
| 成本(附註二及十一) | |||||
| 1531 | 機器設備 | 86,094 | 3 | 120,536 | 4 |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 3,654 | - | 1,511 | - |
| 1561 | 辦公設備 | 9,716 | - | 2,946 | - |
| 1611 | 租賃資產 | - | - | 110 | - |
| 1631 | 租賃改良 | 1,157 | - | 1,968 | - |
| 1681 | 其他設備 | 98,502 | 3 | 83,056 | 3 |
| 15X1 | 成本合計 | 199,123 | 6 | 210,127 | 7 |
| 15X9 | 減:累付折舊 | 105,614 | 3 | 118,080 | 4 |
| 1672 | 預付設備款 | 36,886 | 1 | 56 | - |
| 15XX | 固定資產合計 | 130,395 | 4 | 92,103 | 3 |
| 無形資產(附註二及十二) | |||||
| 1720 | 專利權 | 209,843 | 7 | 252,559 | 9 |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 3,848 | - | 1,154 | - |
| 17XX | 無形資產合計 | 213,691 | 7 | 253,713 | 9 |
| 其他資產 | |||||
| 1820 | 存出保證金 | 4,316 | - | 3,913 | - |
| 1830 | 遞延費用(附註二) | 2,786 | - | 5,594 | - |
| 1846 | 應收租賃款(附註二及十四) | 5,786 | - | - | - |
| 1860 | 遞延所得稅資產-非流動淨額(附註二及二二) | 8,327 | 1 | 7,903 | - |
| 1880 | 長期預付款項(附註十三) | 37,780 | 1 | 56,117 | 2 |
| 18XX | 其他資產合計 | 58,995 | 2 | 73,527 | 2 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,142,951 | 100 | $ 2,953,807 | 100 |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 九十九年十二月三十一日 | 九十八年十二月三十一日 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動負債 | |||||
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債-流動(附註十六) | $ 4,392 | - | $ - | - |
| 2120 | 應付票據 | 58,826 | 2 | 133,970 | 5 |
| 2140 | 應付帳款 | 353,915 | 11 | 397,499 | 13 |
| 2160 | 應付所得稅(附註二及二二) | 16,634 | 1 | 28,001 | 1 |
| 2170 | 應付費用(附註十五) | 49,057 | 2 | 56,863 | 2 |
| 2210 | 其他應付款 | 7,143 | - | 4,534 | - |
| 2270 | 一年內到期長期負債 | - | - | 65,436 | 2 |
| 2298 | 其他 | 5,397 | - | 4,260 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 495,364 | 16 | 690,563 | 23 |
| 長期負債 | |||||
| 2410 | 應付公司債(附註二及十六) | 371,983 | 12 | 11,522 | 1 |
| 2XXX | 負債合計 | 867,347 | 28 | 702,085 | 24 |
| 股東權益 | |||||
| 母公司股本(附註十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,443,199 | 46 | 1,387,158 | 47 |
| 資本公積(附註十九) | |||||
| 3210 | 股票發行溢價 | 516,379 | 16 | 503,252 | 17 |
| 3272 | 認股權 | 39,656 | 1 | 6,171 | - |
| 3280 | 其他 | 27,970 | 1 | 27,970 | 1 |
| 32XX | 資本公積合計 | 584,005 | 18 | 537,393 | 18 |
| 保留盈餘(附註二十) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 131,495 | 4 | 112,001 | 4 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 145,221 | 5 | 204,938 | 7 |
| 33XX | 保留盈餘合計 | 276,716 | 9 | 316,939 | 11 |
| 股東權益其他項目 | |||||
| 3420 | 票積換算調整數(附註二) | ( 4,466 ) | - | ( 924 ) | - |
| 3450 | 金融商品未實現損失 | ( 23,850 ) | ( 1 ) | 11,156 | - |
| 34XX | 股東權益其他項目合計 | ( 28,316 ) | ( 1 ) | 10,232 | - |
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,275,604 | 72 | 2,251,722 | 76 |
復附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚翰英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併損益表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 九 十 九 年 度 | 九 十 八 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $3,640,447 | 101 | $3,085,974 | 101 |
| 4170 | 減:銷貨退回 | 15,300 | 1 | 8,044 | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | 14,757 | - | 17,435 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 3,610,390 | 100 | 3,060,495 | 100 |
| 營業成本(附註二、九及 | |||||
| 二四) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 3,079,717 | 85 | 2,565,020 | 84 |
| 5910 | 營業毛利 | 530,673 | 15 | 495,475 | 16 |
| 營業費用(附註二及二四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 95,592 | 3 | 82,981 | 3 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 64,863 | 2 | 69,041 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 128,959 | 3 | 117,531 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 289,414 | 8 | 269,553 | 9 |
| 6900 | 營業利益 | 241,259 | 7 | 225,922 | 7 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7320 | 金融負債評價利益 | 1,236 | - | 18,964 | 1 |
| 7110 | 利息收入 | 1,013 | - | 260 | - |
| 7140 | 處分投資利益 | 306 | - | 15,286 | - |
| 7250 | 呆帳回轉利益 | 149 | - | 974 | - |
| 7480 | 其他 | 1,393 | - | 3,421 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益 | ||||
| 合計 | 4,097 | - | 38,905 | 1 |
（接次頁）
67
（承前頁）
| 代碼 | 九 十 九 年 度 | 九 十 八 年 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7560 | 兌換損失－淨額 | $ 73,981 | 2 | $ 26,127 | 1 |
| 7510 | 利息費用 | 6,541 | - | 8,812 | - |
| 7880 | 其 他 | 2,638 | - | 26,318 | 1 |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 83,160 | 2 | 61,257 | 2 |
| 7900 | 稅前利益 | 162,196 | 5 | 203,570 | 6 |
| 8110 | 所得稅費用(附註二及二二) | 21,150 | 1 | 8,634 | - |
| 9600 | 合併總純益 | $ 141,046 | 4 | $ 194,936 | 6 |
| 歸屬予: | |||||
| 9601 | 母公司股東 | $ 141,046 | 4 | $ 194,936 | 6 |
| 代碼 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | ||
| 每股盈餘(附註二三) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.13 | $ 0.98 | $ 1.46 | $ 1.40 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.03 | $ 0.90 | $ 1.44 | $ 1.38 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富原先決電子股份有限公司及子公司
合併股東權益變動表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元／仟股
| 股 | 本 | 分 | 借 | 借 | 股 | 软 | 股 | 本 | 借 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 金 | 額 | 法 | 定 | 公 | 種 | 特別 | 盈餘 | 公 | 種 | 未 | 分 | 配 | 盈 | 餘 | 金融商品之未實現損益 | 累積換算 | 調整數 | |
| 九十八年一月一日餘額 | 123,466 | $ 1,234,657 | $ 469,537 | $ 98,378 | $ 4,253 | $ 139,832 | $ - | $ - | $ - | $ 207 | $ 1,946,864 | |||||||||
| 九十七年產盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 13,623 | ( | 13,623 ) | ||||||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( | 4,253 ) | 4,253 | |||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 65,469 ) | ( | 65,469 ) | ||||||||||||
| 股票股利 | 5,237 | 52,374 | - | - | ( | 52,374 ) | ||||||||||||||
| 特別股股息 | - | - | - | - | ( | 2,617 ) | ( | 2,617 ) | ||||||||||||
| 分配後盈餘 | 128,703 | 1,287,031 | 469,537 | 112,001 | 10,002 | 207 | 1,878,778 | |||||||||||||
| 員工認股權行使 | 361 | 3,610 | 2,047 | - | - | 5,657 | ||||||||||||||
| 可轉換公司借重設債務 | - | - | 624 | - | - | 624 | ||||||||||||||
| 認列員工認股權酬勞 | - | - | 3,568 | - | - | 3,568 | ||||||||||||||
| 發行股票交換揭供出售金融資產 | 7,300 | 73,000 | 16,936 | - | - | 89,936 | ||||||||||||||
| 轉換公司借轉換股本 | 2,352 | 23,517 | 44,681 | - | - | 68,198 | ||||||||||||||
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | 11,156 | 11,156 | |||||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | ( | 1,131 ) | ( | 1,131 ) | ||||||||||
| 九十八年產合併總純益 | - | - | - | - | 194,936 | 194,936 | ||||||||||||||
| 九十八年十二月三十一日餘額 | 138,716 | 1,387,158 | 537,393 | 112,001 | 204,938 | 11,156 | ( | 924 ) | 2,251,722 | |||||||||||
| 九十八年產盈餘分配 | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 19,494 | ( | 19,494 ) | ||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 139,438 ) | ( | 139,438 ) | ||||||||||||
| 股票股利 | 4,183 | 41,831 | - | - | ( | 41,831 ) | - | |||||||||||||
| 分配後盈餘 | 142,899 | 1,428,989 | 537,393 | 131,495 | 4,175 | 11,156 | ( | 924 ) | 2,112,284 | |||||||||||
| 員工認股權行使 | 740 | 7,400 | 6,804 | - | - | 14,204 | ||||||||||||||
| 認列員工認股權酬勞 | - | - | 12,002 | - | - | 12,002 | ||||||||||||||
| 公司借轉換股本 | 681 | 6,810 | 5,054 | - | - | 11,864 | ||||||||||||||
| 發行國內可轉換公司借屬認股權部份 | - | - | 22,752 | - | - | 22,752 | ||||||||||||||
| 金融商品未實現損益 | - | - | - | - | - | ( | 35,006 ) | ( | 35,006 ) | |||||||||||
| 累積換算調整數 | - | - | - | - | - | - | ( | 3,542 ) | ( | 3,542 ) | ||||||||||
| 九十九年產合併總純益 | - | - | - | - | 141,046 | 141,046 | ||||||||||||||
| 九十九年十二月三十一日餘額 | 144,320 | $ 1,443,199 | $ 584,005 | $ 131,495 | $ - | $ 145,221 | ($ 23,850 ) | ($ 4,466 ) | $ 2,275,604 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅嵩
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十九年度 | 九十八年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 合併總純益 | $ 141,046 | $ 194,936 |
| 調整項目 | ||
| 攤銷費用 | 46,957 | 47,868 |
| 折舊費用 | 24,449 | 25,984 |
| 員工酬勞成本 | 12,002 | 3,568 |
| 存貨跌價損失 | 10,228 | 8,399 |
| 遞延所得稅 | 5,330 | ( 19,589) |
| 應付公司債折價攤銷 | 5,706 | 4,940 |
| 金融商品評價利益 | ( 1,236) | ( 18,964) |
| 遞延費用轉列其他支出 | 1,036 | 1,120 |
| 處分固定資產損失 | 725 | 115 |
| 無形資產轉列其他支出 | 418 | - |
| 處分投資利益 | ( 306) | ( 15,286) |
| 呆帳回轉利益 | ( 149) | ( 974) |
| 固定資產轉其他費用 | 57 | - |
| 存貨盤虧 | 6 | - |
| 公司債贖回損失 | - | 25,567 |
| 營業資產及負債之淨變動 | ||
| 應收票據 | 32,542 | ( 40,676) |
| 應收帳款 | 26,413 | ( 209,659) |
| 其他應收款 | 2,311 | ( 11,616) |
| 存 貨 | ( 302,869) | ( 9,093) |
| 預付款項 | ( 39,134) | 14,950 |
| 其他流動資產 | ( 7,432) | 4,215 |
| 應付票據 | ( 75,144) | 95,611 |
| 應付帳款 | ( 25,231) | 288,300 |
| 應付所得稅 | ( 11,367) | 13,340 |
| 應付費用 | ( 7,806) | 34,508 |
| 其他應付款 | ( 1,634) | ( 16,164) |
| 預收款項 | 731 | - |
| 其他流動負債 | 405 | 3,397 |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 161,946) | 424,797 |
（接次頁）
70
（承前頁）
| 九十九年度 | 九十八年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 備供出售金融資產－非流動增加 | ($ 150,000) | $ - |
| 購置固定資產 | ( 68,922) | ( 19,845) |
| 存出保證金（增加）減少 | ( 402) | 3,612 |
| 無形資產增加 | ( 3,849) | ( 400) |
| 處分備供出售金融資產價款 | 1,919 | 45,720 |
| 遞延費用增加 | ( 744) | ( 2,777) |
| 取得以成本衡量之金融資產 | - | ( 30,000) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 221,998) | ( 3,690) |
| 融資活動之現金流量 | ||
| 發行（贖回）應付公司債 | 395,000 | ( 213,766) |
| 支付現金股利 | ( 139,438) | ( 68,086) |
| 贖回特別股 | ( 65,436) | - |
| 員工行使認股權發行新股 | 14,204 | 5,657 |
| 短期借款減少 | - | ( 100,000) |
| 融資活動之淨現金流入（流出） | 204,330 | ( 376,195) |
| 本年度現金淨（減少）增加數 | ( 179,614) | 44,912 |
| 匯率影響數 | 851 | 113 |
| 年初現金餘額 | 301,869 | 256,844 |
| 年底現金餘額 | $ 123,106 | $ 301,869 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 3,453 | $ 1,255 |
| 支付所得稅 | $ 27,350 | $ 14,854 |
| 部分現金收付之投資及融資活動 | ||
| 固定資產增加數 | $ 73,166 | $ 21,682 |
| 應付設備款淨減少 | ( 4,244) | ( 1,837) |
| 購置固定資產支付現金數 | $ 68,922 | $ 19,845 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
會計師查核報告
富鼎先進電子股份有限公司 公鑑：
富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國一〇〇年及九十九年六月三十日之合併資產負債表，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國一〇〇年及九十九年六月三十日之合併財務狀況，暨民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日之合併經營成果與合併現金流量。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師戴信維
會計師王儀雯
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0930128050號
行政院金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第0980032818號
中華民國一〇〇年八月二十日
72
富昌先進電子股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一〇〇年及九十九年六月三十日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 一〇〇年六月三十日 | 九十九年六月三十日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金（附註二及四） | $ 226,205 | 7 | $ 744,103 | 20 | |
| 1310 | 公平價值變動列入揚益之金融資產－流動（附註二及五） | 20,020 | 1 | - | - | |
| 1320 | 徵狹出售金融資產－流動淨額（附註二及六） | 35,824 | 1 | 94,635 | 2 | |
| 1120 | 應收票據－淨額（附註二及七） | 12,606 | - | 45,013 | 1 | |
| 1140 | 應收帳款－淨額（附註二及八） | 1,008,613 | 32 | 1,166,339 | 31 | |
| 1160 | 其他應收款（附註二及九） | 46,701 | 2 | 22,971 | 1 | |
| 120X | 存貨（附註二及十） | 1,053,361 | 33 | 994,839 | 26 | |
| 1260 | 預付款項 | 51,159 | 2 | 47,355 | 1 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動淨額（附註二及二五） | 35,112 | 1 | 33,392 | 1 | |
| 1291 | 受限制資產－流動 | 6,000 | - | - | - | |
| 1298 | 其他 | 7,155 | - | 129 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,502,756 | 79 | 3,148,776 | 83 | |
| 長期投資 | ||||||
| 1450 | 徵狹出售金融商品－非流動（附註二及六） | 78,208 | 2 | - | - | |
| 1480 | 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十一） | 115,494 | 4 | 270,755 | 7 | |
| 14XX | 投資合計 | 193,702 | 6 | 270,755 | 7 | |
| 固定資產 | ||||||
| 成本（附註二及十二） | ||||||
| 1501 | 土地（附註二九） | 30,188 | 1 | - | - | |
| 1521 | 房屋及建築（附註二九） | 92,273 | 3 | - | - | |
| 1531 | 機器設備 | 88,708 | 3 | 123,055 | 3 | |
| 1544 | 電腦通訊設備 | 4,901 | - | 1,343 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 9,824 | - | 2,764 | - | |
| 1631 | 租賃改良 | 1,157 | - | 1,968 | - | |
| 1681 | 其他設備 | 105,845 | 4 | 90,086 | 3 | |
| 15X1 | 成本合計 | 332,896 | 11 | 219,216 | 6 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | 119,726 | 4 | 131,263 | 3 | |
| 1672 | 預付設備款 | 572 | - | 3,738 | - | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 213,742 | 7 | 91,691 | 3 | |
| 無形資產（附註二及十三） | ||||||
| 1720 | 專利權 | 188,485 | 6 | 231,201 | 6 | |
| 1750 | 電腦軟體成本 | 3,513 | - | 1,384 | - | |
| 17XX | 無形資產合計 | 191,998 | 6 | 232,585 | 6 | |
| 其他資產 | ||||||
| 1820 | 存出保證金 | 3,727 | - | 2,641 | - | |
| 1830 | 遞延費用（附註二） | 1,444 | - | 4,460 | - | |
| 1846 | 應收租賃款（附註十四） | 5,667 | - | - | - | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動淨額（附註二及二五） | 18,388 | 1 | 6,257 | - | |
| 1880 | 長期預付款項（附註十五） | 41,220 | 1 | 35,360 | 1 | |
| 18XX | 其他資產合計 | 70,446 | 2 | 48,718 | 1 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,172,644 | 100 | $ 3,792,525 | 100 | |
| 代碼 | 負債及股東權益 | 一〇〇年六月三十日 | 九十九年六月三十日 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款（附註十六） | $ - | - | $ 200,000 | 5 | |
| 2180 | 公平價值變動列入揚益之金融負債－流動（附註二及十八） | 13,940 | 1 | 5,629 | - | |
| 2120 | 應付票據 | 41,519 | 1 | 154,839 | 4 | |
| 2140 | 應付帳款 | 441,561 | 14 | 517,877 | 14 | |
| 2160 | 應付所得稅（附註二及二五） | - | - | 10,636 | - | |
| 2170 | 應付費用（附註十七） | 45,113 | 2 | 72,624 | 2 | |
| 2210 | 其他應付款 | 103,596 | 3 | 143,094 | 4 | |
| 2270 | 一年內到期長期負債（附註二及十九） | 5,833 | - | - | - | |
| 2298 | 其他 | 5,228 | - | 5,979 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 656,790 | 21 | 1,110,678 | 29 | |
| 長期負債 | ||||||
| 2410 | 應付公司債（附註二及十八） | 377,424 | 12 | 374,520 | 10 | |
| 2420 | 長期借款（附註十九） | 79,499 | 2 | - | - | |
| 24XX | 長期負債合計 | 456,923 | 14 | 374,520 | 10 | |
| 2XXX | 負債合計 | 1,113,713 | 35 | 1,485,198 | 39 | |
| 股東權益 | ||||||
| 股本（附註二一） | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,443,759 | 45 | 1,394,522 | 37 | |
| 3150 | 待分配股票股利 | - | - | 41,831 | 1 | |
| 31XX | 股本合計 | 1,443,759 | 45 | 1,436,353 | 38 | |
| 資本公轉（附註二二） | ||||||
| 3210 | 發行股票溢價 | 516,015 | 16 | 507,902 | 13 | |
| 3272 | 回股權 | 45,538 | 2 | 33,662 | 1 | |
| 3280 | 其他 | 27,970 | 1 | 27,970 | 1 | |
| 32XX | 資本公轉合計 | 589,523 | 19 | 569,534 | 15 | |
| 保留盈餘（附註二三） | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公轉 | 145,600 | 5 | 131,495 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公轉 | 28,439 | 1 | - | - | |
| 3350 | 未分配保留盈餘 | ( 49,759 ) | ( 2 ) | 134,266 | 4 | |
| 33XX | 保留盈餘合計 | 124,280 | 4 | 265,761 | 7 | |
| 股東權益其他項目 | ||||||
| 3420 | 累積換算調整數（附註二） | ( 4,961 ) | - | ( 693 ) | - | |
| 3450 | 金融商品之未實現利益 | ( 93,670 ) | ( 3 ) | 36,372 | 1 | |
| 34XX | 股東權益其他項目合計 | ( 98,631 ) | ( 3 ) | 35,979 | 1 | |
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,058,931 | 65 | 2,307,327 | 61 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲淑
會計主管：譚翰英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 一〇〇年上半年度 | 九十九年上半年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註二) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $1,549,326 | 102 | $1,815,538 | 101 |
| 4170 | 銷貨退回 | 6,997 | 1 | 5,484 | - |
| 4190 | 銷貨折讓 | 16,922 | 1 | 7,123 | 1 |
| 4000 | 營業收入合計 | 1,525,407 | 100 | 1,802,931 | 100 |
| 營業成本(附註二、九及二七) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 1,412,858 | 93 | 1,520,137 | 84 |
| 5910 | 營業毛利 | 112,549 | 7 | 282,794 | 16 |
| 營業費用(附註二及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 51,231 | 3 | 42,114 | 2 |
| 6200 | 管理及總務費用 | 32,903 | 2 | 44,571 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 69,387 | 5 | 54,182 | 3 |
| 6000 | 營業費用合計 | 153,521 | 10 | 140,867 | 8 |
| 6900 | 營業(損)益 | (40,972) | (3) | 141,927 | 8 |
| 營業外收入及利益 | |||||
| 7160 | 兌換利益-淨額(附註二) | - | - | 5,096 | - |
| 7110 | 利息收入 | 918 | - | 117 | - |
| 7480 | 其他 | 15,361 | 1 | 6,346 | - |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | 16,279 | 1 | 11,559 | - |
（接次頁）
74
（承前頁）
| 代碼 | 一〇〇年上半年度 | 九十九年上半年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業外費用及損失 | |||||
| 7510 | 利息費用 | $ 6,015 | - | $ 973 | - |
| 7530 | 處分固定資產損失（附註二） | - | - | 91 | - |
| 7560 | 兌換損失－淨額（附註二） | 14,745 | 1 | - | - |
| 7650 | 金融負債評價損失－淨額 | 9,547 | 1 | - | - |
| 7880 | 其他 | 1,861 | - | 297 | - |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | 32,168 | 2 | 1,361 | - |
| 7900 | 稅前（損）益 | ( 56,861) | ( 4) | 152,125 | 8 |
| 8110 | 所得稅費用（附註二及二五） | ( 5,488) | ( 1) | 22,034 | 1 |
| 9600 | 合併總純（損）益 | ($ 51,373) | ( 3) | $ 130,091 | 7 |
| 歸屬予： | |||||
| 9601 | 母公司股東 | ($ 51,373) | ( 3) | $ 130,091 | 7 |
| 代碼 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | 稅 前 稅 後 | ||
| 每股盈餘（附註二四） | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | ($ 0.33) | ($ 0.30) | $ 1.09 | $ 0.94 |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | ($ 0.28) | ($ 0.25) | $ 1.00 | $ 0.85 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
富桑光進電子股份有限公司及子公司
合併股東權益變動表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元
| 股 | 本 | 保 | 留 | 盈 | 餘 | 股東權益 | 其他項目 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 數 | 金 | 股 | 待分配股票股利 | 資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 本實現損益 | 業績抹算調整數 | 合 | 計 | |||
| 一〇〇年一月一日餘額 | 144,319 | $ 1,443,199 | $ - | $ 584,005 | $ 131,495 | $ - | $ 145,221 | ($ 23,850) | ($ 4,466) | $ 2,275,604 | |||||
| 九十九年度盈餘分配 | |||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | - | - | 14,105 | - | ( 14,105) | - | - | - | |||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | - | - | 28,439 | ( 28,439) | - | - | - | |||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 101,063) | - | - | - | ( 101,063) | ||||
| 分配後盈餘 | 144,319 | 1,443,199 | - | 584,005 | 145,600 | 28,439 | 1,614 | ( 23,850) | ( 4,466) | 2,174,541 | |||||
| 金融商品未實現（損）益 | - | - | - | - | - | - | - | ( 69,820) | - | ( 69,820) | |||||
| 員工認股權行使 | - | 560 | - | ( 364) | - | - | - | - | - | 196 | |||||
| 認列員工認股選擇權酬勞 | - | - | - | 5,882 | - | - | - | - | - | 5,882 | |||||
| 累積抹算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 495) | ( 495) | |||||
| 一〇〇年上半年度合併總純損 | - | - | - | - | - | - | ( 51,373) | - | - | - | ( 51,373) | ||||
| 一〇〇年六月三十日餘額 | 144,319 | $ 1,443,759 | $ - | $ 589,523 | $ 145,600 | $ 28,439 | ($ 49,759) | ($ 93,670) | ($ 4,961) | $ 2,058,931 | |||||
| 九十九年一月一日餘額 | 138,716 | $ 1,387,158 | $ - | $ 537,393 | $ 112,001 | $ - | $ 204,938 | $ 11,156 | ($ 924) | $ 2,251,722 | |||||
| 九十八年度盈餘分配 | |||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | - | - | 19,494 | - | ( 19,494) | - | - | - | |||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | - | ( 139,438) | - | - | ( 139,438) | |||||
| 股票股利 | 4,183 | - | 41,831 | - | - | - | ( 41,831) | - | - | - | |||||
| 分配後盈餘 | 142,899 | 1,387,158 | 41,831 | 537,393 | 131,495 | - | 4,175 | 11,156 | ( 924) | 2,112,284 | |||||
| 金融商品未實現（損）益 | - | - | - | - | - | - | - | 25,216 | - | 25,216 | |||||
| 員工認股權行使 | 364 | 3,640 | - | 4,368 | - | - | - | - | - | 8,008 | |||||
| 可轉換公司債轉換股本 | 372 | 3,724 | - | 161 | - | - | - | - | - | 3,885 | |||||
| 認列複合金融商品之權益組成要素 | - | - | - | 22,752 | - | - | - | - | - | 22,752 | |||||
| 認列員工認股選擇權酬勞 | - | - | - | 4,860 | - | - | - | - | - | 4,860 | |||||
| 累積抹算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | 231 | 231 | |||||
| 九十九年上半年度合併總純益 | - | - | - | - | - | - | 130,091 | - | - | 130,091 | |||||
| 九十九年六月三十日餘額 | 143,635 | $ 1,394,522 | $ 41,831 | $ 569,534 | $ 131,495 | $ - | $ 134,266 | $ 36,372 | ($ 693) | $ 2,307,327 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：郭富吉
經理人：萬雲湘
會計主管：譚梅英
富鼎先進電子股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一〇〇年及九十九年一月一日至六月三十日
單位：新台幣仟元
| | 一 〇 〇 年
上半年度 | 九 十 九 年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 合併總純（損）益 | ($ 51,373) | $ 130,091 |
| 調整項目： | | |
| 攤銷費用 | 22,753 | 23,524 |
| 折舊費用 | 14,113 | 13,552 |
| 存貨跌價損失 | 10,684 | 8,463 |
| 金融商品評價損失－淨額 | 9,527 | - |
| 遞延所得稅 | ( 7,118) | 12,063 |
| 員工認股權酬勞成本 | 5,882 | 4,860 |
| 應付公司債折價攤銷 | 5,442 | 263 |
| 提列（迴轉）呆帳損失 | 2,488 | ( 58) |
| 無形資產轉列其他支出 | 1,205 | - |
| 處分投資利益 | ( 1) | ( 249) |
| 處分固定資產損失 | - | 91 |
| 遞延資產轉列其他支出 | - | 69 |
| 固定資產轉列其他支出 | - | 57 |
| 營業資產及負債之淨變動 | | |
| 應收票據 | 5,656 | 5,463 |
| 應收帳款 | ( 16,933) | ( 145,522) |
| 其他應收款 | ( 19,275) | 2,926 |
| 存 貨 | 105,011 | ( 126,880) |
| 預付款項 | 11,955 | ( 24,368) |
| 其他流動資產 | 341 | ( 66) |
| 應付票據 | ( 17,306) | 20,869 |
| 應付帳款 | 84,325 | 141,135 |
| 應付所得稅 | ( 16,634) | ( 17,364) |
| 應付費用 | ( 3,944) | 15,760 |
| 其他應付款 | 220 | - |
| 其他流動負債 | ( 170) | 1,718 |
| 營業活動之淨現金流入 | 146,848 | 66,397 |
| 投資活動之現金流量 | | |
| 購置固定資產 | ( 102,289) | ( 14,165) |
| 購買公平價值變動列入損益之金融資產 | ( 20,000) | - |
（接次頁）
77
（承前頁）
| | 一〇〇年
上半年度 | 九十九年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 受限制資產增加 | ($ 6,000) | $ - |
| 無形資產增加 | ( 1,435) | ( 634) |
| 存出保證金減少 | 587 | 1,272 |
| 遞延費用（增加）減少 | ( 455) | 317 |
| 處分備供出售金融資產價款 | 188 | 1,488 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | - | ( 150,000) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 129,404) | ( 161,722) |
| 融資活動之現金流量 | | |
| 長期借款增加 | 85,332 | - |
| 員工行使認股權發行新股 | 196 | 8,008 |
| 發行應付公司債 | - | 395,000 |
| 短期借款增加 | - | 200,000 |
| 贖回特別股 | - | ( 65,436) |
| 融資活動之淨現金流入 | 85,528 | 537,572 |
| 匯率影響數 | 127 | ( 13) |
| 本期現金淨增加數 | 103,099 | 442,234 |
| 期初現金餘額 | 123,106 | 301,869 |
| 期末現金餘額 | $ 226,205 | $ 744,103 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | | |
| 支付利息（不含資本化之利息） | $ 551 | $ 668 |
| 支付所得稅 | $ 18,060 | $ 27,335 |
| 同時影響現金及非現金項目之投資活動 | | |
| 固定資產增加數 | $ 97,459 | $ 13,287 |
| 加:應付設備款淨減少 | 4,830 | 878 |
| 購置固定資產支付現金 | $ 102,289 | $ 14,165 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | | |
| 一年內到期之長期負債 | $ 5,833 | $ - |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
董事長：鄧富吉
經理人：葛雲湘
會計主管：譚梅英
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經行政院金融監督理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查表彙總意見：請參閱第85頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、公司治理運作情形：
(一)董事會運作情形資訊
最近年度董事會開會18次(A)，董事、監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄧富吉 | ||||
| 富鼎科技顧問(股)公司法人代表 | 16 | 2 | 88.89 | 98.6.10 | |
| 連任 | |||||
| 董事 | 葛雲湘 | 18 | 0 | 100.00 | 98.6.10 |
| 連任 | |||||
| 董事 | 俞克裕 | 16 | 1 | 88.89 | 98.6.10 |
| 連任 | |||||
| 董事 | 楊有龍 | ||||
| 榮大投資(股)公司法人代表 | 0 | 18 | 0.00 | 98.6.10 | |
| 新任(註 1) | |||||
| 董事 | 蔡宗穎 | 15 | 1 | 83.33 | 98.6.10 |
| 新任(註 1) | |||||
| 董事 | 王傑 | 11 | 0 | 61.11 | 98.6.10 |
| 連任 | |||||
| 董事 | 張志成 | 8 | 3 | 44.44 | 98.6.10 |
| 新任(註 1) |
註 1：係 98 年 6 月 10 日新任董事，以選任後召開董事會次數(18 次)計算之。
其他應記載事項：
一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：本公司並無獨立董事反對或保留意見之情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：本公司並無董事對利害關係議案應迴避之情形。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：不適用。
- 79 -
(二)審計委員會運作情形資訊：
- 審計委員會運作情形：不適用。
- 監察人參與董事會運作情形：
最近年度董事會開會18次(A)，列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率 (%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 監察人 | 李茂生 | 14 | 0 | 77.78 | 98.6.10新任(註 1) |
| 監察人 | 侯禮仁 | 17 | 0 | 94.44 | 98.6.10連任 |
| 監察人 | 黃林鐘 | 18 | 0 | 100.00 | 98.6.10新任(註 1) |
註 1：係 98 年 6 月 10 日新任監察人，以選任後召開董事會次數(18 次)計算之。
其他應記載事項：
一、監察人之組成及職責：
(一)、監察人與公司員工及股東之溝通情形：
本公司監察人均列席本公司董事會，聽取相關主管簡報公司運作情況，並會列席本公司每年股東會，如股東有任何問題均可面對面互動回覆。
(二)、監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
- 稽核主管依照規定呈送稽核報告給監察人，監察人並列席本公司董事會聽取稽核及營運報告；如有任何問題，均可直接與相關主管進行溝通以了解公司狀況。
- 監察人認為有必要時得隨時與會計師進行溝通。
二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司監察人並無陳述意見之情形。
- 80 -
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、公司股權結構及股東權益 | ||
| (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 | ||
| (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 | ||
| (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式 | (一)本公司已依規定建立發言人制度處理股東建議或糾紛等事宜。 | |
| (二)本公司依股務代理機構提供之股東名冊定期掌握主要股東及主要股東之最終控制者名單。 | ||
| (三)本公司已訂有關係企業交易相關作業辦法，以控管關係企業之各項作業程序。 | (一)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | |
| (二)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | ||
| (三)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | ||
| 二、董事會之組成及職責 | ||
| (一)公司設置獨立董事之情形 | ||
| (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 | (一)本公司已設置二席獨立董事。 | |
| (二)本公司簽證會計師之聘任係經董事會討論通過。 | (一)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | |
| (二)本公司簽證會計師未擔任本公司之董監事及股東，並遵守會計師法及職業道德規範公報第二號之規定。 | ||
| 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 | 三、本公司已依規定設置發言人，作為與利害關係人之溝通管道。 | 三、尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 |
| 四、資訊公開 | ||
| (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 | ||
| (二)公司採行其他資訊揭露之方式 | ||
| (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等) | (一)公司目前對外網站，已揭露部份財務業務情形，並已依規定建立相關連結至「公開資訊觀測站」。 | |
| (二)本公司目前已指定專人負責公司資訊之蒐集並依規定將相關應揭露資訊於「公開資訊觀測站」揭露，且業已建立發言人制度，確保重要資訊及時允當揭露。 | (一)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | |
| (二)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | ||
| 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 | 五、本公司目前尚未設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會，目前正評估設置之必要性。 | 五、本公司目前尚未設置、薪酬或其他各類功能性委員會，目前正評估設置之必要性。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定，且無重大之差異。 |
- 81 -
項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
(一)本公司為上市公司、除了保障股東權益外、亦善盡照顧員工之責任、對於社會公益則視情況而定儘量積極參與。
(二)本公司董事及監察人進修之情形：
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 鄧富吉 | |||
| 富鼎科技顧問(股) | ||||
| 公司法人代表 | 99.06.23 | 99 年度上市公司負責人座談會 | 3 小時 | |
| 董事 | 葛雲湘 | 99.06.23 | 99 年度上市公司負責人座談會 | 3 小時 |
| 董事 | 俞克裕 | 99.07.28 | 99 年度上市公司負責人座談會 | 3 小時 |
| 董事 | 楊有龍 | |||
| 榮大投資(股)公司 | ||||
| 法人代表 | 99.06.30 | 防制內線交易 | 3 小時 | |
| 董事 | 蔡宗穎 | 99.08.18 | 99 年度上市公司負責人座談會 | 3 小時 |
| 董事 | 王傑 | 98.08.14 | 董事與監察人實務進階研討會新型態 | |
| 內線交易之防制與避免 | 3 小時 | |||
| 董事 | 張志成 | 99.11.08 | 董監事如何宏觀解析公司財務資訊 | 3 小時 |
| 監察人 | 李茂生 | 99.06.30 | 防制內線交易 | 3 小時 |
| 監察人 | 侯禮仁 | 99.04.16 | 內部稽核過程與要領 | 3 小時 |
| 99.07.28 | 從公司治理談稅務管理 | 3 小時 | ||
| 監察人 | 黃林鐘 | 99.07.28 | 99年度上市公司負責人座談會 | 3 小時 |
(三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司董事及監察人責任保險業經股東常會通過決議後，授權董事會購買，目前評估承保單位中。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應發明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
本公司已設有二席獨立事，目前薪酬委員會將依行政院金融監督管理委員會中華民國100年3月18日金管證發字第1000009747號函規定設置。
(五)履行社會責任情形：
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 一、落實推動公司治理 | ||
| (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 | ||
| (二)公司設置推動企業社會責任專 | ||
| （兼）職單位之運作情形。 | ||
| (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導 | ||
| 事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及 | ||
| 懲戒制度之情形。 | (一)公司尚未訂定企業社會責任實務守則。 | |
| (二)公司尚未設置推動企業社責任 | ||
| （兼）職單位。 | ||
| (三)本公司隨時掌握公司治理相關課程訊息，並適時通知董事及課程訊息。本公司定期推動教育訓練課程及宣導事項，並已設立明確有效之獎勵及懲戒制，每年定期評估員工績效考核。 | (一)公司未來將訂定企業社會責任實務守則。 | |
| (二)公司未來將視實際需要設置推動企業社會責任專（兼）職單位。 | ||
| (三)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 |
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| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 二、發展永續環境 |
(一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。
(二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。
(三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。
(四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。 | (一)本公司強調綠化環保並且落實於每位員工工作中，確實達到廢棄物再生利用、降低環境污染善盡企業社會責任。
(二)本公司為一無晶圓廠之元件設計公司，晶圓製程皆需委外代工，委外代工廠對環境管理制度皆符合環保法規之要求。
(三)本公司訂有「安全衛生守則」，並設有安全衛生主管，以維護辦公環境。
(四)本公司業已使用節能之辦公燈具並逐步導入電子表單系統以減少紙張之浪費，以期能對地球環境貢獻一份心力。 | (一)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
(二)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
(三)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
(四)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 |
| 三、維護社會公益
(一)公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。
(二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。
(三)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。
(四)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。
(五)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。 | (一)本公司遵守相關勞動法規，相關員工任免、薪酬均依照本公司內控制度管理辦法，並定期召開勞資會議，以保障員工基本權益。
(二)本公司訂有「勞工衛生安全守則」並每年為員工實施全身健康檢查，確保員工安全健康。
(三)本公司訂有相關客戶服務及滿意度調查程序並於網站等多種管道提供本公司最新訊息、產品技術資訊與溝通管道。
(四)本公司與供應商合作，致力於新產品研發以期資源有效運用。
(五)本公司為與員工共同發揮心，特訂定「贊助公益團體捐贈法」，員工可以依自己意願決定所想要贊助之對象及金額，本公司共襄盛舉，共同貢獻一分心力，凡員工捐贈贊助金額，本公司依同額提撥捐款贊助公益慈善團體。 | (一)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
(二)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
(三)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
(四)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。
(五)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 |
- 83 -
| 項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 四、加強資訊揭露 | ||
| (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 | ||
| (二)公司編製企業社會責任報告書揭露推動企業社會責任之情形。 | (一)本公司已設立網頁，未來將於此專區揭露企業社會責任之相關資訊。 | |
| (二)本公司尚未編製企業社會責任報告書，未來將視事務需求編製，加強揭露推動企業社會責任之情形。 | (一)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | |
| (二)尚符合「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。 | ||
| 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司企業社會責任實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。 | ||
| 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：本公司為與員工共同發揮愛心，特訂定「贊助公益團體捐贈辦法」，員工可以依自己意願決定所想要贊助之對象及金額，本公司共襄盛舉，共同貢獻一分心力，凡員工捐贈贊助金額，本公司依同額提撥捐款贊助公益慈善團體。99年度本公司與員工共計捐款新台幣90萬元。 | ||
| 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司通過ISO9001(2008年版)認證。 |
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：
本公司恪遵公司法、證券交易法、商業會計法或其他業行為法令之規範，公司以誠信經營為前提，亦秉持以公平與透明之方式進行商業活動，避免從事違反不公平競爭之行為。
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/ 公開資訊觀測站公司治理專區。
(八)最近年度及截至公開說明書開印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw/。
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富鼎先進電子股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
富鼎先進電子股份有限公司本次為發行員工認股權憑證貳仟伍佰單位每單位可認購普通股壹仟股，預計因認股權行使而需發行之普通股新股總數為貳佰伍拾萬股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，富鼎先進電子股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。
此致
富鼎先進電子股份有限公司
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師：戴信維
中華民國一〇〇年十月二十八日
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富鼎先進電子股份有限公司
負責人：鄧富吉
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