股票代號：8261
原股票代號：233106

富鼎先進電子股份有限公司

ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP.

公開說明書

(九十二年度申請興櫃股票櫃檯買賣用稿本)

一、公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司
二、編印目的：興櫃股票櫃檯買賣用
(一) 已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。
(二) 已發行股份股數：伍千萬股。
(三) 已發行股份金額：實收資本額新台幣伍億元整。
(四) 發行條件：全額發行。
(五) 公開承銷比例：不適用。
(六) 承銷及配售方式：推薦證券商自行認購。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、查詢本公開說明書之網址：
(一) 財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站之網址：
http://mops.tse.com.tw/mops.htm
(二) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址：
http://www.a-power.com.tw

富鼎先進電子股份有限公司　編製
中華民國九十二年五月十五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額（新台幣元）	占實收資本額比率
創立	6,000,000	1.20%
現金增資	494,000,000	98.80%
合計	500,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會外，另放置於本公司及本公司股務代理機構以供查閱。
分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。
索取方法：請親至上述處所或附回郵信封（貼足郵資，並註明函索公開說明書）索取。

三、推薦證券商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大京華證券股份有限公司
地址：台北市南京東路三段 225 號 8 樓
網址：http://www.yuanta.com.tw
電話：(02) 2718-1234

名稱：一銀證券股份有限公司
地址：台北市安和路一段 27 號 6 樓
網址：http://www.ftsi.com.tw
電話：(02) 2741-3434

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國農民銀行股份有限公司
地址：台北市南京東路二段 8 號 2 樓
網址：http://www.farmerbank.com.tw
電話：(02) 2521-8815

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大京華證券股份有限公司
地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓
網址：http://www.yuanta.com.tw
電話：(02)2717-5566

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：李耀欽、林文欽會計師
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
網址：http://www.deloitte.com.tw
電話：(02) 2545-9988

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人：葛雲湘
職稱：總經理
聯絡電話：(03) 575-0576
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：譚梅英
職稱：財務部經理
聯絡電話：(03) 575-0576
電子郵件信箱：[email protected]

十二、公司網址：http://www.a-power.com.tw

富鼎先進電子股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：500 百萬元		公司地址：新竹市埔頂路99巷6號2樓之1及之2			電話：(03)575-0576
設立日期：87.07.17			網址：http://www.a-power.com.tw
上市日期：-		上櫃日期：-	公開發行日期：89.07.07	管理股票日期：-
負責人：董事長鄧富吉
總經理葛雲湘			發言人：葛雲湘
職稱：總經理
代理發言人：譚梅英
職稱：財務部經理
股票過戶機構：元大京華證券股份有限公司
電話：(02)2717-5566
網址：http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師：李耀欽、林文欽
電話：(02)2545-9988
網址：http://www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用
評等標的：不適用
評等結果：不適用
董事選任日期：89.06.08 任期：3年監察人選任日期：89.06.08 任期：3年
全體董事持股比例：12.50%（92年05月15日）			全體監察人持股比例：3.48%（92年05月15日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(92年04月30日)
職稱姓名	持股比例	職稱姓名	持股比例
董事長富鼎科技顧問(股)公司	6.50%	監察人李文雄	0.52%
董事葛雲湘	1.20%	監察人國際漢華投資(股)公司	0.94%
董事羅應聰	0.80%	監察人歌林(股)公司	1.10%
董事國際前瞻創業投資(股)公司	4.00%	持股超過無	--
董事旭揚理財顧問(股)公司	0.002%	10%之股東
工廠地址：新竹市埔頂路99巷6號2樓之1之2
電話：(03)575-0576
主要產品：功率半導體元件設計製造
市場結構：內銷67% 外銷33%	參閱本文之頁次
					31頁
本（92）年度預估	營業收入： - 千元
買賣業： - 千元
加工業： - 千元
製造業： - 千元
稅前純益： - 千元
每股盈餘： - 元				-- 頁
去（91）年度	營業收入： 831,954 千元
買賣業： - 千元
加工業： - 千元
製造業： 831,954 千元
稅前純益： 42,470 千元
每股盈餘： 0.90 元				65頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：92.05.15			刊印目的：興櫃股票櫃檯買賣用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書目錄

表. 公司概況	頁次
一、公司簡介	1
(一)設立日期	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話	1
(三)公司沿革	1
二、公司組織	3
(一)組織系統	3
(二)關係企業圖	6
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料	7
(四)董事及監察人資料	8
(五)發起人資料	12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞	13
三、資本及股份	13
(一)股份種類	13
(二)股本形成經過	14
(三)最近股權分散情形	14
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	16
(五)公司股利政策及執行狀況	17
(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響	17
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞	17
(八)公司買回本公司股份情形	17
四、公司債(含海外公司債)辦理情形	17
五、特別股辦理情形	17
六、參與發行海外存託憑證之辦理情形	17
七、員工認股權憑證辦理情形	17
八、併購辦理情形	17
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形	17
貳、營運概況	18
一、公司之經營	18
(一)業務內容	18
(二)市場及產銷概況	31
(三)最近二年度從業員工資料	45
(四)環保支出資訊	45
(五)勞資關係	45

公開說明書目錄

頁次

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表--- 46

(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處--- 48

(八)有無因應景氣變動之能力--- 48

(九)關係人間交易事項是否合理--- 48

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列之相關資訊--- 49

(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部份事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者應揭露資訊固定資產及其他不動產--- 49

二、固定資產及其他不動產--- 49

(一)自有資產--- 49

(二)租賃資產--- 49

(三)重大資產買賣情形--- 49

(四)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率--- 49

三、轉投資事業--- 50

(一)轉投資事業概況--- 50

(二)綜合持股比例--- 51

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響--- 51

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數--- 51

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資資訊--- 51

(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十情事及其說明--- 51

四、重要契約--- 52

五、營運概況其他必要補充說明事項--- 53

(一)訴訟或非訟事件--- 53

公開說明書目錄

頁次

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難喪失價信情事，應列明其對公司財務狀況之影響
53

(三)其他
53

參、發行計畫及執行情形
54

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
54

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權證計畫情形
54

三、本次受讓他公司股份發行新股情形
54

四、本次併購發行新股情形
54

肆、財務概況
55

一、最近五年度簡明財務資料
55

(一)簡明產負債表及損益表
55

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項
56

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
56

(四)財務分析
57

(五)會計科目重大變動說明
59

二、財務報表應記載事項
62

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告
62

(二)經會計師核閱之財務預測
62

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
62

(四)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應予揭露
62

(五)最近三年度財務預測達成情形
62

三、財務概況及其他重要應記載事項
62

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形
62

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容
62

(三)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響
62

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊
62

(五)期後事項
62

公開說明書目錄

頁次

(六)其他 62
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形 135
一、財務狀況 135
二、經營結果 136
三、現金流量 138
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 139
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 140
六、風險管理情形 141
七、其他重要事項 142
陸、特別記載事項 143
一、內部控制制度執行狀況 143
二、信用評等機構之評等報告 143
三、證券承銷商評估總結意見 143
四、律師法律意見書 143
五、由發行人填寫並經會計師覆核之案件檢查彙總意見 143
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形 143
七、本次募集與發行有價證券於申請生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 143
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 143
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 143
十、最近三年度私募普通股辦理情形 144
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 144
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 144
十三、其他必要補充說明事項 144
柒、重要決議 145
(一)最近二年度董事會、股東常會及股東臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 145
(二)取得或處分資產處理程序 145

公開說明書目錄

	頁次
(三)背書保證作業辦法	145
(四)其他依證期會規定應記載之程序或辦法	145
二、公司章程及有關法規	145
(一)公司章程	145
(二)有關法規	145

豈、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國 87 年 7 月 17 日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及工廠：新竹市埔頂路 99 巷 6 號 2 樓之 1 之 2
電話：(03)575-0576

(三) 公司沿革：
茲將本公司之沿革簡介如下：
1. 87 年 07 月：公司核准設立登記，核定資本額為新台幣 6,000 千元，實收新台幣 6,000 千元。
2. 87 年 07 月：選任首任董監事。
3. 87 年 07 月：與聯華電子簽訂代工及技術移轉共同開發合約。
4. 87 年 10 月：公司現金增資核定資本額為新台幣 300,000 千元，實收新台幣 196,430 千元。
5. 87 年 11 月：30V~700V MOSFET 技術開發、品質及可靠性驗證完成。
6. 88 年 01 月：工業局核發符合重要科技事業適用範圍標準，核准函：工證 (87)二字第 056668 號。
7. 88 年 03 月：30V~700V MOSFET 量產銷售，良率達 97%。
8. 88 年 04 月：400V~1,600V IGBT 製程技術開發品質及可靠性驗證完成。
9. 88 年 09 月：單月銷售業績達新台幣一千萬元。
10. 88 年 10 月：通過 ISO-9001 認證。
11. 89 年 01 月：公司現金增資，核定資本額為新台幣 500,000 千元，實收新台幣 500,000 千元。
12. 89 年 07 月：公開發行申報核准，證期會核准函號：(89)台財證(一)第 56230 號。
13. 90 年 01 月：發表使用於 P4 VRM 之 L 系列之低壓 MOSFET。
14. 90 年 09 月：發表 P 型系列之 MOSFET。
15. 90 年 10 月：工業局核發符合新興重要策略性產業之核准函：工(90)電字第 09000318030 號。
16. 91 年 01 月：發表使用於 VGA，LCD Monitor 及筆記型電腦 SO-8 封裝之 MOSFET。
17. 91 年 03 月：發表用於 PDA 及可攜式產品之 SOT 23 封裝之 MOSFET。
18. 91 年 04 月：單月銷售業績達新台幣五千萬元。
19. 91 年 06 月：與高雄日立電子(於 91 年度分割設立為銳勁晶體科技(股)公司)進行策略聯盟。
20. 91 年 12 月：發表用於 LCD Monitor 的 40V 雙 N 型之 MOSFET。
21. 92 年 01 月：發表用於手機充電器之整合蕭特基及 P 型 MOSFET 之元件及應用於鋰電池保護電路之內建靜電保護電路的雙 N 型 MOSFET。

92 年 02 月：發表用於 LCD Monitor 的 N+P 型 MOSFET (以 DIP-8 的封裝型式)。
92 年 03 月：單月銷售業績達新台幣一億元。
92 年 03 月：發表用於 17"以上 LCD Monitor 的多晶片 2N+2P 型 SO-8 MOSFET。
92 年 04 月：發用於數位相機之 450V，150A SO-8 封裝 IGBT。
2 -

二、公司組織

(一) 組織系統

組織結構

各主要部門所營業務

主要部門	業務職掌
總經理室	負責公司內部稽核、專案規劃及評估等相關作業
市場部	1.負責擬定年度市場分析報告
2.新產品的開發與新產品之市場調查
業務部	1.負責產品銷售、客戶服務等作業
2.年度銷售計畫之擬定
3.與產品工程部和品保部配合處理客戶訴怨之問題
生產企劃部	1.負責擬定公司生產計畫、生產排程作業
2.委外加工作業之控管
3.倉庫管理等作業
採購部	1.負責各項採購作業
2.進出口業務處理
3.供應商及委外加工廠商之評估及調查
元件設計部	1.負責元件規格及光罩佈局之設計
2.產品計畫流程之掌控
3.元件規格之開發與改善
4.委外加工 C/P 良率之控管及改善
元件技術部	1.負責製程之開發並移轉製程予晶圓代工廠
2.晶圓製程之相關工程控管、更改之開發
3.根據元件設計部之 C/P 良率，加以改善晶圓代工製程
產品工程部	1.負責產品規格測試及封裝事宜
2.產品規格之驗證及量測
3.託外加工廠產品封裝良率之控管
4.新產品規格書之制定
5.協助業務部產品規格技術問題之支援及排除
產品應用工程部	1.產品應用之評估
2.產品線路之設計
3.協助產品規格書之製作
4.產品測試板之設計、製作及驗證
5.產品展示板之設計、製作及驗證與應用報告撰寫
6.產品應用電路之製作及驗證
7.客戶產品應用技術問題之支援及排除
8.新產品規劃、Design in 及 Promotion 支援
可靠性工程部	1.產品可靠性實驗及評估
2.協助產品規格書之製作

主要部門	業務職掌
品質保證部	1.負責產品品質檢驗
2.委外加工廠商之品質評鑑與定期稽核
3.協助業務部客戶訴怨處理、退貨分析、改善對策之要求與成效追蹤
4.產品品質與品質系統相關缺失問題預防與矯正，改善追蹤及品質紀錄之管理及推動 ISO 品質系統之運作
財務部	1.負責公司各項長短期借款及長短期投資等資金運用之相關事宜
2.會計、預算管理等作業
3.各項稅務申報等作業
4.成本帳務等作業
資訊部	1.負責開發及維護應用系統
2.資料庫管理及資料安全性之管制、網路管理、技術性支援
3.評估及整合各項電腦化資源
管理部	1.負責公司之人事事務：諸如人員招募、訓練、考核、獎懲、職工福利、退休金之處理
2.人事薪資之發放
3.股務、總務事項之處理
4.環境安全等作業

(二) 關係企業圖

單位：新台幣千元

註：投資金額美金 363,754.54 千元
92 年 12 月 31 日美金匯率 34.75

(三) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

92 年 5 月 15 日單位：千股；%

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	葛雲湘	88.07.01	600	1.20	60	0.12	-	-	Ohio State U/MS.E.E. ASTEC Sales Director	雅是達投資(有)公司董事長
台佑電子(股)公司-法人代表董事長
銳勁晶體科技(股)公司-法人代表監察人	-	-	-	無
副總經理	俞克裕	90.01.01	420	0.84	80	0.16	-	-	中山大學電機研究所
華隆微電子(股)公司研發處副處長	無	-	-	-	無
財務經理	譚梅英	89.11.01	35	0.07	30	0.06	-	-	淡江大學會計系學士
立本台灣會計師事務所
查帳部主任
東元電機企劃處專案主任
東捷資訊財務部專案經理	台佑電子(股)公司-法人代表董事	-	-	-	無

(四) 董事及監察人資料

董事及監察人

92 年 5 月 15 日單位：千股；%

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 (學) 歷	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
董事長	鄧富吉
富鼎科技顧問(股)公司法人代表	89.06.08	3年	6,010	12.02	3,250	6.50	0.001	0.00	-	-	富鼎科技顧問(股)公司董事長
華信創業投資(股)公司董事
中華國際創投(股)公司董事
台聯電訊(股)公司董事
思福科技(股)公司董事	富鼎科技顧問(股)公司董事長
華信創業投資(股)公司董事
中華國際創投(股)公司-法人代表董事
台聯電訊(股)公司-法人代表董事
思福科技(股)公司監察人
銳勁晶體科技(股)公司-法人代表董事
Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.-法人代表董事長
漢崴創業投資(股)公司董事	-	-	-
董事	葛雲湘	89.06.08	3年	280	0.56	600	1.20	60	0.12	-	-	Ohio State U/MS.E.E.
ASTEC Sales Director	雅是達投資(有)公司董事長
台佑電子(股)公司-法人代表董事長
銳勁晶體科技(股)公司-法人代表監察人	-	-	-
董事	羅應聰	89.06.08	3年	500	1.00	400	0.80	-	-	-	-	Solid State Physics
Washington U/Ph. D	聯華電子(股)公司副總經理	-	-	-

92年5月15日
單位：千股；%

| 職稱 | 姓名 | 選任
日期 | 任期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、董事
或監察人 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 董事 | 謝仁評
國際前瞻創業投資(股)
公司法人代表 | 89.06.08 | 3年 | 2,000 | 4.00 | 2,000 | 4.00 | - | - | - | - | 清華大學管理科學研究所
開發國際投資（股）公司
資深經理
中華開發工業銀行海外部
署理 | 無 | - | - | - |
| 董事 | 吳廣義
旭揚理財顧問(股)公司
法人代表 | 89.06.08 | 3年 | 1 | 0.002 | 1 | 0.002 | - | - | - | - | 交通大學電子工程系畢業
宏碁電腦美國公司總裁-負責宏碁集團北美洲業務 | 美國Silicon Data公司董事
耀登科技(股)公司-獨立董事
建碁(股)公司-獨立董事
啟碁科技(股)公司董事
祺文視科(股)公司-法人代表董事
金瑞治科技(股)公司-法人代表董事
樺光電訊(股)公司-法人代表董事
禾申堡科技(股)公司-法人代表董事 | - | - | - |
| 監察人 | 李文雄 | 89.06.08 | 3年 | 500 | 1.00 | 258 | 0.52 | 742 | 1.48 | - | - | 美國伊利諾大學MBA | 聯安健康事業(股)公司董事 | - | - | - |

92年5月15日
單位：千股；%

| 職稱 | 姓名 | 選任
日期 | 任期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、董事
或監察人 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 監察人 | 甘錦地國際漢華投資(股)公司法人代表 | 89.06.08 | 3年 | 430 | 0.86 | 470 | 0.94 | - | - | - | - | 台大法律系畢業
University of California,
Irvine MBA 畢業
中華開發投資部 | 和大工業(股)公司-法人代表監察人
柏承科技(股)公司-法人代表董事
甘霖投資(股)公司董事
甘霖建設(股)公司董事長
高台工業(股)公司董事長 | - | - | - |
| 監察人 | 高超群
歌林(股)公司法人代表 | 89.06.08 | 3年 | 1,000 | 2.00 | 550 | 1.10 | - | - | - | - | 美國諾特丹管理學院
企研所 | 歌林(股)公司副總經理
歌林開發(股)公司總經理
忠林(股)公司-法人代表董事長
新林科技(股)公司-法人代表監察人
歌林電機(股)公司監察人
歌林天龍音樂事業(股)公司-法人代表監察人
泰林科技(股)公司-法人代表董事
翰林科技(股)公司-法人代表監察人
元域(股)公司-法人代表董事長
瑞林科技服務(股)公司監察人
矽林國際科技(股)公司-法人代表監察人
功林數位科技(股)公司-法人代表董事
維林控股公司-法人代表董事
香港新林(有)公司-法人代表董事
光林電子(股)公司-法人代表監察人 | - | - | - |

10 -

11 -
法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
富鼎科技顧問(股)公司	鄧富吉、謝維玲、汪瑞民、謝維娟、楊光智、張慧媛、陳昭逸、紀嘉華、鄧麗如
國際前瞻創業投資(股)公司	廣達電腦(股)公司、林百里、梁次震、王文華、中福紡織(股)公司、中國電視事業(股)公司、曾秀霞、義昌投資(股)公司、陳世強、義隆織維工業(股)公司
旭揚理財顧問(股)公司	郎中和、阮妮蓮、張國威、郎卉君、林麗芬
國際漢華投資(股)公司	華新麗華(股)公司、漢友投資顧問(股)公司、Techclick Enterprises Limited、Alpine Associates Limited
歌林(股)公司	三菱電機株式會社、世華儲蓄部、李學容、李敦仁、財團法人李克竣教育文化基金會、新林科技電子(股)公司、忠林(股)公司、正芬實業(股)公司、劉昭沛、李克竣

董事及監察人獨立性資料

| 條件
姓名 | 是否具有五年以上商
務、法律、財務或公司業
務所須之工作經驗 | 符合獨立性情形（註） | | | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |
| 董事長
鄧富吉 | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | |
| 董事
葛雲湘 | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 董事
羅應聰 | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | |
| 董事
謝仁評 | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | |
| 董事
吳廣義 | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | |
| 監察人
李文雄 | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 監察人
甘錦地 | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | |
| 監察人
高超群 | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | |

註：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

（2）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（3）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

（4）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

（5）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

（6）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（7）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

（五）發起人資料：不適用。

12 -

(六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣千元

職稱	姓名	九十一年度薪資、獎金等酬勞	其他酬勞
董事長	鄧富吉	338	-
董事兼總經理	葛雲湘	3,359	-
董事	羅應聰	-	-
董事長	富鼎科技顧問(股)公司
法人代表：鄧富吉	-	-
董事	國際前瞻創業投資(股)公司
法人代表：謝仁評	-	-
董事	旭揚理財顧問(股)公司
法人代表：吳廣義	-	-
監察人	李文雄	-	-
監察人	國際漢華投資(股)公司
法人代表：甘錦地	-	-
監察人	歌林(股)公司
法人代表：高超群	-	-
副總經理	俞克裕	1,945	-

三、資本及股份

(一) 股份種類

92年05月15日單位：千股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份
(非上市櫃)	未發行股份	合計
記名普通股	50,000	-	50,000	-

13 -

（二）股本形成經過

| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數
(千股) | 金額
(千元) | 股數
(千股) | 金額
(千元) | 股本
來源 | 以現金以外之
財產抵充
股款者 | 其他 |
| 87.07 | 10 | 600 | 6,000 | 600 | 6,000 | 現金 | 無 | - |
| 87.10 | 10 | 30,000 | 300,000 | 19,643 | 196,430 | 現金 | 無 | 註 1 |
| 89.02 | 17 | 50,000 | 500,000 | 50,000 | 500,000 | 現金 | 無 | 註 2 |

註 1：核准日期與文號—87.10.03，「經(087)商第 131191 號」
註 2：核准日期與文號—89.02.07，「經(089)商第 104206 號」

（三）最近股權分散情形

股東結構：

92 年 05 月 15 日單位：股；%

| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 1 | 26 | 231 | 7 | 265 |
| 持有股數 | 0 | 4,000,000 | 21,289,621 | 17,384,250 | 7,326,129 | 50,000,000 |
| 持股比例 | 0 | 8.00 | 42.58 | 34.77 | 14.65 | 100.00 |

股權分散情形：

普通股；每股面額十元

92 年 05 月 15 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	1	1	0.00%
1,000 至 5,000	38	132,000	0.26%
5,001 至 10,000	35	344,000	0.69%
10,001 至 15,000	8	120,000	0.24%
15,001 至 20,000	20	399,000	0.80%
20,001 至 30,000	20	532,000	1.06%
30,001 至 50,000	56	2,413,001	4.83%
50,001 至 100,000	25	2,106,000	4.21%
100,001 至 200,000	16	2,378,681	4.76%
200,001 至 400,000	7	2,200,000	4.40%
400,001 至 600,000	17	8,215,000	16.43%
600,001 至 800,000	5	3,580,000	7.16%
800,001 至 1,000,000	6	5,677,000	11.35%
1,000,001 以上	11	21,903,317	43.81%
合計	265	50,000,000	100.00%

主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東

92 年 5 月 15 日

主要股東名稱	股份
	持有股數	持股比例
台灣工業銀行(股)公司	4,000,000	8.00%
富鼎科技顧問(股)公司	3,250,000	6.50%
英屬開曼群島商旭揚半導體創業投資(股)公司	2,750,000	5.50%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	90 年度		91 年度		當年度截至 5 月 15 日止
		持有股數增 (減) 數	質押股數增 (減) 數	持有股數增 (減) 數	質押股數增 (減) 數	持有股數增 (減) 數	質押股數增 (減) 數
董事長	富鼎科技顧問 (股)公司	0	0	(1,300,000)	0	0	0
董事兼總經理	葛雲湘	0	0	0	0	(60,000)	0
董事	羅應聰	0	0	(100,000)	0	0	0
董事	國際前瞻創業投資(股)公司	0	0	0	0	0	0
董事	旭揚理財顧問 (股)公司	0	0	0	0	0	0
監察人	李文雄	(242,000)	(300,000)	0	0	0	(200,000)
監察人	國際漢華投資 (股)公司	0	0	500,000	0	(460,000)	0
監察人	歌林(股)公司	0	0	(450,000)	0	0	0
副總經理	俞克裕	0	0	0	0	(80,000)	0
財務經理	譚梅英	0	0	5,000	0	30,000	0

15 -

(2) 股權移轉資訊

單位：股；元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
葛雲湘	贈與	92.03.11	葛長銘
葛長娣	本公司董事之未成年子女	30,000
30,000	-
羅應聰	處分	91.09.13	羅應輝
羅應杰	本公司董事之二親等親屬	40,000
20,000	10
10
俞克裕	贈與	92.03.25	俞昱安	本公司副總經理之未成年子女	40,000	-

(3) 股權質押資訊：本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東無股權質押之相對人為關係人者之情形。

(四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

| 年度
項目 | | | 90年 | 91年 | 當年度截至92年5月15日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最高(註1) | | - | - | - |
| | 最低(註1) | | - | - | - |
| | 平均(註1) | | - | - | - |
| 每股淨值 | 分配前 | | 13.06 | 13.93 | - |
| | 分配後 | | - | (註2) | - |
| 每股盈餘 | 加權平均股數(千股) | | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| | 每股盈餘 | 追溯調整前 | (0.16) | 0.90 | - |
| | | 追溯調整後 | - | (註2) | - |
| 每股股利 | 現金股利 | | - | - | - |
| | 無償配股 | 盈餘配股 | - | (註2) | - |
| | | 資本公積配股 | - | - | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資報酬分析 | 本益比(註1) | | - | - | - |
| | 本利比(註1) | | - | - | - |
| | 現金股利預利率(註1) | | - | - | - |

註 1：本公司股票並未上市上櫃，故無市價可供參考。
註 2：民國 91 年度盈餘分派案尚未經股東會決議。

(五) 公司股利政策及執行狀況

股利政策：

(1) 本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之經營發展，股利政策係考量資本支出之所需，配合公司業務環境、長期財務規劃，據以決定盈餘分派之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，分派如下：

A. 應先提繳稅款及彌補以往年度虧損。

B. 次提百分之十為法定盈餘公積。

C. 並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。

D. 其餘得保留部份數額為累積盈餘後由董事會擬具分派議案，經股東會決議分派之，董事監察人酬勞百分之三，惟員工紅利不得低於該分派案之百分之十。

(2) 上述本公司考量未來營運規模及對現金流量之需求，分派股利時以股票股利為優先，次以現金分派盈餘且比例以不超過當年度可分配盈餘總額的百分之五十為原則。

執行狀況：

本年度擬議股利分配之情形為每股股票股利 0.6 元，分配情形詳見下列 (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞。

(六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：因本公司未公開 92 年之財務預測，故不適用。

(七) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

(1) 董事及監察人酬勞百分之三。

(2) 員工紅利不低於百分之十。

本年度董事會通過擬議之盈餘分配情形

(1) 董事會通過擬議配發員工分紅及董事、監察人酬勞之金額：擬議配發員工股票紅利為 7,890,000 元，員工現金股利為 1,807 元；董事、監察人酬勞為 1,183,771 元。

(2) 擬議配發員工股票紅利為 789,000 股，占盈餘轉增資之比例為 20.82%。

(3) 擬議配發員工紅利及董事、監察人後設算每股盈餘為 0.72 元。

上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形：本公司上年度並無配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形，故不適用。

(八) 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

17 -

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

業務範圍

（1）所營業務之主要內容

A. 電子零組件製造業。
B. 電器批發業。
C. 電器零售業。
D. 產品外觀設計業。
E. 資訊軟體服務業。
F. 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)
G. 其他工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)
H. 電子材料批發業。
I. 電子材料零售業。
J. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

（2）營業比重

單位：新台幣千元；%

主要產品	91年度營業淨額	營業比重
低壓金氧半功率場效電晶體	583,273	70.11
高壓金氧半功率場效電晶體	217,756	26.17
絕緣閘雙載子功率場效電晶體	5,197	0.63
線性穩壓 IC	17,504	2.10
其他(註)	8,224	0.99
合計	831,954	100.00

註：其他係加工完成後之晶圓及勞務收入

（3）公司目前之商品項目

本公司目前主要營業項目為研究、開發、生產、測試、銷售下列產品：

A. 低壓金氧半功率場效電晶體(Low Voltage MOSFET)。
B. 高壓金氧半功率場效電晶體(High Voltage MOSFET)。
C. 絕緣閘雙載子功率場效電晶體(IGBT)。
D. 線性穩壓 IC (Linear Regulator)。

（4）計畫開發之新產品

A. 超低電阻特性之 N 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
B. 極低閘充電荷特性之 N 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
C. 超低電阻及超低閘充電荷之 P 型金氧半功率場效電晶體產品

18 -

系列。
D. 低電壓超小型金氧半功率場效電晶體產品系列。
E. 具同步整流特性之金氧半功率場效電晶體產品系列。
F. 多晶片模組產品系列。
G. 嵌入式閘源極保護二極體之中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
H. 超低電阻特性之中低壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
I. 低電阻及低閘充電荷特性之高壓 N 型金氧半功率場效電晶體產品系列。
J. 高電流驅動特性之 N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。
K. 高電壓及高電流快速絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品。

產業概況
(1) 產業之現況與發展
半導體元件之種類可劃分為三大類：分離式元件（Discrete Devices）、積體電路（IC；Integrated Circuit）及光電元件（Optoelectronic Devices），其中以積體電路為主流，分離式元件佔整個半導體產業的比重約一成左右。而功率半導體產品（又稱為電力半導體或電力電子元件）大致可分為功率分離式元件（Power Discrete）及功率積體電路（Power IC）等兩大類。其中功率電晶體產品包含金氧半功率場效電晶體（Power MOSFET）、雙載子電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）等。功率電晶體具有三個端子—基極、集極與射極，作為電流放大或開關之用。被當作電流放大作用，可改變在集極與射極間的小量電流；被當作開關作用時，通過基極的電壓高過一定值時，會發生導電作用，而且將接輸到的最大電量通過。這類功率電晶體產品雖然體積小，市場規模不如 IC 龐大，但卻是不可或缺的產品。

功率半導體大致可分類如下表：

資料來源：CSFB Technology Group，元大京華證券整理

19 -

根據世界半導體貿易統計組織(WSTS)之預測，全球半導體市場在面對 2002 年整體經濟環境的不景氣、產能供過於求及存貨去化三大壓力趨緩下，2003 年全球半導體預估市場銷售值約達 1,693 億美元，較 2002 年預估市場銷售值 1,414 億美元成長約 19.75%，且與 2002 年預估之成長率為 1.76% 比較起來，呈現明顯成長的現象。而 2003 年分離式元件市場預估可達 138 億美元，較 2002 年成長約 10.93%，且與 2002 年之成長率為 2.25% 比較起來，呈現明顯之成長。分離式元件市場 2001 年~2005 年的年複合成長率將可達到 7.3% 的水準。分離式半導體市場佔整個半導體市場的規模方面，預估在 2003 年約佔 10.7%，且預計未來之市場占有率亦將維持在 10% 附近，變動不大。

全球功率半導體市場規模預測

單位：美金千元；%


二極體	1,623,429	1,759,800	1,948,800	8.40	10.74
小信號電晶體	2,179,047	2,130,900	2,322,000	-2.21	8.97
功率電晶體	5,860,238	6,126,800	6,813,400	4.55	11.21
整流器	1,727,902	1,700,200	1,916,600	-1.60	12.73
閘流體	626,373	567,600	632,900	-9.38	11.50
其他分離式元件	168,210	173,700	188,000	3.26	8.23
分離式元件合計	12,185,199	12,459,000	13,821,700	2.25	10.94
電壓調節器	2,907,885	3,597,500	4,370,100	23.72	21.48
功率半導體市場合計	15,093,084	16,056,500	18,191,800	6.38	13.30
半導體市場合計	138,962,610	141,402,400	169,334,600	1.76	19.75
功率半導體市場佔有率	10.9%	11.4%	10.7%	-	-

資料來源：WSTS，A.G. Edwards(2003/01)，元大京華證券整理

全球功率半導體市場規模預估

單位:美金千元

| 年度
項目 | 2000
Total | 2001
Total | 2002E
Total | 2003E
Total | 2004E
Total | 2005E
Total | 2001 ~ 2005
GAGR |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 二極體 | 2,608,582 | 1,623,429 | 1,759,800 | 1,948,800 | 2,216,300 | 2,301,200 | 9.1% |
| 小信號電晶體 | 3,587,422 | 2,179,047 | 2,130,900 | 2,322,000 | 2,617,400 | 2,607,600 | 4.6% |
| 功率電晶體 | 7,131,296 | 5,860,238 | 6,126,800 | 6,813,400 | 8,059,300 | 8,188,400 | 8.7% |
| 整流器 | 2,506,264 | 1,727,902 | 1,700,200 | 1,916,600 | 2,154,400 | 2,184,100 | 6.0% |
| 閘流體 | 825,550 | 626,373 | 567,600 | 632,900 | 705,400 | 683,400 | 2.2% |

20 -

| 項目
年度 | 2000
Total | 2001
Total | 2002E
Total | 2003E
Total | 2004E
Total | 2005E
Total | 2001
～2005
GAGR |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 其他分離式元件 | 263,434 | 168,210 | 173,700 | 188,000 | 206,700 | 198,400 | 4.2% |
| 分離式元件合計 | 16,922,548 | 12,185,199 | 12,459,000 | 13,821,700 | 15,959,500 | 16,163,100 | 7.3% |
| 電壓調節器 | 3,809,476 | 2,907,885 | 3,597,500 | 4,370,100 | 5,428,500 | 5,688,400 | 18.3% |
| 功率半導體市場合計 | 20,732,024 | 15,093,084 | 16,056,500 | 18,191,800 | 21,388,000 | 21,861,500 | 9.7% |
| 半導體市場合計 | 204,393,623 | 138,962,610 | 141,402,400 | 169,334,600 | 206,033,800 | 205,506,000 | 10.3% |
| 功率半導體市場佔有率 | 10.1% | 10.9% | 11.4% | 10.7% | 10.4% | 10.6% | - |

資料來源：WSTS，A.G. Edwards(2003/01)，元大京華證券整理

在細項分類方面，功率電晶體(Power Transistor)仍佔最大比例，由2000年 42.14%，到2002年已達 49.18%，預估至2005年可整體分離式元件達 50.66%。這一部分主要包含金氧半功率場效電晶體（MOSFET）、雙載子電晶體（Bipolar Power Transistor）及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）等，其中金氧半功率場效電晶體對功率電晶體的成長貢獻度最大，較具備成長的動能；雙載子電晶體及絕緣閘雙載子功率場效電晶體等與其他分離式元件趨勢相同，保持穩定比例。

分離式元件(Power Discrete)在應用領域非常廣泛，因其特性可承受高電壓(12V~1400V 以上)、大電流(數安培至數十安培)等應用領域，如電源供應器、變壓器(AC adapter)、汽車 ABS 電路、安全氣囊、日光照明電子安定器等；再者，由於其切換效率與低阻抗(省電)特性，配合薄型封裝，特別適合應用於行動式電子產品，如手機、筆記型電腦、鋰電池等。總結來說，功率分離式元件應用主要可分為功率轉換應用(Power conversion)、功率放大作用(Amplification)、切換開關(Switch)、線路保護(Protection)、整流(Rectify)等。其中功率電晶體為振盪電路、開關電路中運用極廣的元件，目前功率電晶體部分功能雖可被整合在積體電路中，但在大功率電路、高壓電路、低雜訊電路及高頻電路方面，功率電晶體仍具不可或缺的地位。

2000-2005年各項產品佔分離式元件之比例
單位：%

| 年度
產品 | 2000 年 | 2001 年 | 2002 年 E | 2003 年 E | 2004 年 E | 2005 年 E |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 二極體 | 15.41 | 13.32 | 14.12 | 14.10 | 13.88 | 14.24 |
| 小信號電晶體 | 21.20 | 17.88 | 17.10 | 16.80 | 16.40 | 16.13 |
| 功率電晶體 | 42.14 | 48.10 | 49.18 | 49.29 | 50.50 | 50.66 |
| 整流器 | 14.81 | 14.18 | 13.65 | 13.87 | 13.50 | 13.51 |

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| 年度
產品 | 2000 年 | 2001 年 | 2002 年 E | 2003 年 E | 2004 年 E | 2005 年 E |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 閘流體 | 4.88 | 5.14 | 4.56 | 4.58 | 4.42 | 4.23 |
| 其他分離式元件 | 1.56 | 1.38 | 1.39 | 1.36 | 1.30 | 1.23 |
| 分離式元件合計 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |

資料來源：WSTS，A.G. Edwards(2003/01)，元大京華證券整理

根據 Frost & Sullivan 研究統計，目前功率電晶體的需求分布在亞洲約 32%、日本約 28%、北美約 19% 和歐洲約 21%，亞太地區為最主要的市場，約佔功率電晶體 60% 以上之市場。由於全球化的佈局、廉價人工和環境成本、就近市場供貨之考量與降低成本等誘因下，亞洲地區逐漸成為全球各項資訊與通訊產品的代工生產基地，故零件的取得快慢及價格高低，已成為代工廠競爭的重要因素，同時帶動亞洲地區各中小型廠商以彈性、快速、品質及成本等優勢，與國際大廠分享市場高度成長之成果，預測亞洲地區對產品的需求，將隨 OEM 或 ODM 的訂單增加而呈持續成長。

1998～2004年全球功率電晶體市場區域分布

資料來源：Frost & Sullivan,Raymond James & Associates,Inc.(2003/02),元大京華證券整理

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

產品	相關技術	代表廠商
上游	產品矽晶圓	Fairchild, IR, ST、台灣信越、嘉晶、德國威凱
	製程晶圓	Asa, 台灣、熱氧化、擴散、離子植入、化學氣相沉積、物理氣相沉積
	中游	Fairchild, IR, ST、台積電、聯電、漢磊、天下電子
	晶粒	Fairchild, IR, ST、菱生、勤益
	金氣半功率
場效電晶體	Fairchild, IR, ST、富鼎、茂達、華瑞
下游	資訊產品	光電產品
	資訊產品	光電產品
	通訊產品	資訊家電產品
	(千動電話、交換機、數據機等)	(光碟機、掃描器、數位相機等)
	(維影機等)

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(3) 產品發展趨勢及競爭情形

A. 產品發展趨勢

a. 產品包裝小型化之要求

由於各項資訊產品和可攜式產品之蓬勃發展，為提昇產品效率、節省能源損耗及延長電池使用時間等目標，使得功率半導體元件朝縮小元件面積與加強產品效率之技術發展。

b. 整合趨勢之要求

功率電晶體的單價雖明顯地低於 CPU、DRAM 等 IC 產品，但卻是電子應用產品不可或缺的元件。在輕、薄、短、小且省電的市場要求下，多元件整合之產品將成為必然趨勢，包括多晶片 N 型及 P 型金氧半功率場效電晶體之整合以及金氧半功率場效電晶體和蕭特基及保護二極體之整合。此元件整合技術將可使產品應用多元化，在生產成本及產品功能上更具競爭優勢，勢必將成為市場之主流。

另一方面，由於目前整體電腦內的半導體元件對低電壓、高電流，以及傳輸運送上精確性的要求愈來愈高，進一步將數位訊號、類比訊號及功率元件整合在一起，對整體系統工作電壓可更有效且嚴格控制，此種整合趨勢，是目前各廠商不放棄之發展方向。

B. 產品競爭情形

在全球功率半導體發展上，主要的技術開發與掌握仍在國際整合元件大廠(IDM)手中，如美國(Vishay-Silconix、Harris、IR、Fairchild)、日本(NEC、Hitachi、Toshiba)及歐洲(STM、Philips、Infineon)等地區。在歷經前一波半導體不景氣及整體發展策略的考量下，大型公司將事業單位獨立(spin off)重組其產品結構，或者公司與公司間合併、策略聯盟以達綜效等動作就不斷上演。由於電子產品 time to market 不斷受到壓縮，僅提供單一元件的廠商也不得不轉型成為解決方案的提供者(solution provider)，選擇合適的功率 IC 廠商結盟或併購，例如 Fairchild(快捷半導體)併購韓國三星電子分離式元件部門及 QT Optoelectronics、ON Semiconductor(安森美)併購 Cherry 以及技術上與 Siliconix 結盟等；同時，將事業部獨立以專精本業及技術開發，例如由 Motorola 將其分離式元件部門獨立成 ON Semiconductor(安森美)、NS 將其分離式元件部門獨立成 Fairchild(快捷半導體)、Harris 將其分離式元件部門獨立成 Intersil 及 Siemens 將其分離式元件部門獨立成的 Infineon 等。

在國內功率半導體發展方面，除因外商在本地設有封裝測試廠外，嚴格來說，在 1995 年以前只有二極體產業，而在 1995 年之後才陸續有生產金氧半功率場效電晶體廠商出現，如本公司、華瑞等。其中本公司積極開發高低壓金氧半功率場效電晶體及絕

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緣閘雙載子功率場效電晶體，為國內唯一同時掌握全系列金氧半功率場效電晶體和絕緣閘雙載子功率場效電晶體的設計、製程及量產能力，並以具競爭力的價格提供給國內外廠商，順利導入國內外主機板及電源供應器等廠商，提高產品之市場接受度與擴大市場競爭力。目前國內雖有數家廠商欲加入或已加入金氧半功率場效電晶體和絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品市場供應，但受限於技術來源薄弱、量產規模未達經濟規模之效及無法提供完整的系列產品，故其發展有限。

由於功率半導體產業為技術密集產業，故擁有全系列產品之設計經驗及製程技術極為重要，故完全 Fabless 的分離式元件廠商，幾乎很難生存。在產品差異化的比較下，由於金氧半功率場效電晶體產業的線路設計簡單，產品的特性與晶圓製程息息相關。一般而言，係由研發技術人員制定元件規格及開發產品製程後，再將製程移轉予晶圓代工廠。而後續相關之工程控管及改善產品良率，則需要設計人員及製程人員之緊密配合方可達成，因此廠商必須擁有自己的製程技術，這對於 Fabless 的廠商而言，是十分矛盾和困難的。但藉由與晶圓廠共同合作開發或策略聯盟，及在封裝領域中尋求合適的夥伴中，將可逐漸克服上述的困難和矛盾。

技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展

A. 成功開發 N 型 LA-系列製程技術並完成：
a. 應用於筆記型電腦 P4-M 之 CPU 電壓調節模組及線性切換的 N 型金氧半功率場效電晶體。
b. 應用於繪圖卡之電壓調節模組切換的 N 型金氧半功率場效電晶體。
c. 具有閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氧半功率場效電晶體。

B. 成功開發 N 型 T-系列製程技術並完成：
a. 應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的 N 型 T-系列金氧半功率場效電晶體。
b. 應用於 LCD 中變頻器的 N 型 T-系列金氧半功率場效電晶體。

C. 成功開發完成低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
a. 應用於筆記型電腦自動監控充電器之 P 型金氧半功率場效電晶體。
b. 應用於 PDA/ Cellular Phone/ Smart Phone 中直流- 直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體。

D. 整合型元件低壓金氧半功率場效電晶體產品
開發更完整之產品線及多種封裝型式，以應用在主機板 S3 模式中線性切換、USB 及 LCD 中變頻應用之使用。

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E. 成功開發完成高壓金氧半功率場效電晶體產品
a. 應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 800V/900V A3-系列之 N 型金氧半功率場效電晶體。
b. 應用於 DVD 主機之主切換開關的 N 型金氧半功率場效電晶體。

(2) 研究發展人員與其學經歷

A. 研發人員學歷分佈如下表：

單位：人；%

| 年度
學歷 | 89 年度 | | 90 年度 | | 91 年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 人數 | 比例(%) | 人數 | 比例(%) | 人數 | 比例(%) |
| 碩士 | 5 | 62.50 | 5 | 41.67 | 5 | 38.46 |
| 大學（專） | 3 | 37.50 | 7 | 58.33 | 8 | 61.54 |
| 合計 | 8 | 100.00 | 12 | 100.00 | 13 | 100.00 |

B. 主要研究發展人員其學經歷

姓名	職稱	主要學經歷
俞克裕	副總經理	中山大學電機研究所碩士
華隆微電子(股)公司研發處副處長
工研院電子所工程師
黃林鍾	資深經理	中山大學電機研究所碩士
華隆微電子(股)公司主任
林孟輝	資深經理	中山大學電機研究所碩士
台灣積體電路(股)公司工程師
華隆微電子(股)公司主任
聯華電子(股)公司工程師
林昭言	經理	中山大學材料所碩士
華隆微電子(股)公司主任
華邦電子(股)公司工程師
孟祥集	經理	清華大學原子科學研究所
華隆微電子(股)公司

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位:新台幣千元

項目	87 年	88 年	89 年	90 年	91 年
研發費用	1,973	9,426	21,050	28,091	31,959

(4) 開發成功之技術產品

年度	開發成功之技術產品
89年度	1.低壓 N 型金氣半功率場效電晶體產品
成功開發 N 型 N-系列製程技術並完成下列產品開發：
(1)應用於主機板 P3/K7/P4 之 CPU 電壓調節模組的 N 型金氣半功率場效電晶體
(2)應用於主機板 5V 轉 3.3V 線性的 N 型金氣半功率場效電晶體
(3)針對 ATX 電源供應器 5V 待機模式應用之 N 型金氣半功率場效電晶體
(4)提供 DDR 主機板 2.5V 之 N 型金氣半功率場效電晶體的解決方案
2.高壓 N 型金氣半功率場效電晶體產品
成功開發 N 型 A1 & A2 系列製程技術並完成下列產品開發：
(1)適用於 100~200W 以上之電源供應器主切換開關之 650V N 型金氣半功率場效電晶體
(2)針對手機用之充電器和 ATX 5V 待機模式應用之 600V N 型金氣半功率場效電晶體
3.N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品
成功開發第一代 N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體製程並完成應用於數位相機上閃光燈之 450V、130A N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品
4.專利
89 年度已取得「具有閘極連接通道之絕緣閘半導體元件」等 3 項發明專利
90年度	1.低壓 N 型金氣半功率場效電晶體產品
成功開發 N 型 L-系列製程技術以及完成嵌入式閘源極保護二極體技術，並完成下列產品開發：
(1)應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的 N 型金氣半功率場效電晶體
(2)應用於筆記型電腦 P4 之 CPU 電壓調節模組的 N 型金氣半功率場效電晶體
(3)應用於 NV17/NV25 繪圖卡之電壓調節模組的 N 型金氣半功率場效電晶體
(4)具有閘源極保護電路之鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氣半功率場效電晶體
(5)具有閘源極保護電路且超薄型封裝(TSSOP-8)之鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氣半功率場效電晶體
2.低壓 P 型金氣半功率場效電晶體產品
成功開發 P 型 N-系列及 L-系列製程技術且完成下列產品線：

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年度	開發成功之技術產品
	(1)應用於筆記型電腦線性切換之 P 型金氣半功率場效電晶體
(2)應用於 LCD 變頻器之 P 型金氣半功率場效電晶體
3.低壓 N+P 型金氣半功率場效電晶體產品
成功開發 N 型和 P 型金氣半功率場效電晶體 Co-Package 製程技術並完成下列之產品線：
(1)應用於筆記型電腦線性切換之 N+P 型金氣半功率場效電晶體
(2)應用於 LCD 變頻器之 N+P 型金氣半功率場效電晶體
(3)應用於主機板 S3 模式中線性切換的 N+P 型金氣半功率場效電晶體
4.中高壓 N 型金氣半功率場效電晶體產品
成功開發 N 型 A3-系列製程技術並完成下列之產品開發：
(1)應用於 100W~300W 之電源供應器主要切換開關之 650V/700V N 型金氣半功率場效電晶體
(2)應用於 300W 以上之電源供應器上主要切換開關之 800V N 型金氣半功率場效電晶體
(3)應用於功率因子控制器之 500V N 型金氣半功率場效電晶體
(4)應用於省電燈泡之安定器之 400V N 型金氣半功率場效電晶體
(5)應用於陰極射線監視器之 200V N 型金氣半功率場效電晶體
5.N 型絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品
成功將閘源極保護二極體技術嵌入在第二代絕緣閘雙載子功率場效電晶體製程中並將現有之數位相機閃光燈之應用的 450V, 130A 之絕緣閘雙載子功率場效電晶體產品提昇具有閘源極保護電路之功能
6.專利
本公司 90 年度再取得「具低夾擊電阻功率電晶體之 U 型閘層結構製程」等 8 項發明專利，累計取得 11 項專利認證
91年度	1.低壓 N 型金氣半功率場效電晶體產品
成功開發 N 型 LA –系列製程技術並完成：
(1)應用於筆記型電腦 P4-M 之 CPU 電壓調節模組及線性切換的 N 型金氣半功率場效電晶體
(2)應用於繪圖卡之電壓調節模組切換的 N 型金氣半功率場效電晶體
(3)具有閘源極保護電路及薄型封裝(TSSOP-8)之超低耗能鋰電池應用之低閘極驅動 N 型金氣半功率場效電晶體
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年度	開發成功之技術產品
91年度	2.低壓 N 型 T-系列金氧半功率場效電晶體產品
成功開發 N 型 T-系列製程技術並完成：
(1)應用於主機板 P4 之雙相及三相 CPU 電壓調節模組設計的 N 型 T-系列金氧半功率場效電晶體
(2)應用於 LCD 中變頻器的 N 型 T-系列金氧半功率場效電晶體

3.低壓 P 型金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成：
(1)應用於筆記型電腦自動監控充電器之 P 型金氧半功率場效電晶體
(2)應用於 PDA/ cellular phone/ smart phone 中直流-直流切換之 P 型金氧半功率場效電晶體

4.低壓 N+P 型金氧半功率場效電晶體產品
開發更完整之產品線及多種封裝型式，以應用在主機板 S3 模式中線性切換、USB 及 LCD 中變頻應用之使用

5.本公司榮獲經濟部工業局主導性新產品計畫獎助：1000V 功率半導體產品開發計畫

6.高壓金氧半功率場效電晶體產品
成功開發完成：
(1)應用於 400W 以上之電源供應器上主要切換開關之 800V/900V A3-系列之 N 型金氧半功率場效電晶體
(2)應用於 DVD 主機之主切換開關的 N 型金氧半功率場效電晶體

7.專利
本公司 91 年度再取得「功率電晶體之高濃度源極結構製程」等 2 項之發明專利，累計取得 13 項專利認證 |

長、短期業務發展計畫

(1) 公司短期計畫

A. 行銷策略

a. 提昇原有產品之市場占有率

本公司產品主要係以主機板及電源供應器之產品應用為主，除加強原有產品功能與品質外，並建構多元之行銷通路、建立專業代理商與強化通路機能，以迅速擴展行銷通路並提昇本公司產品之市場佔有率。

b. 提供即時性之服務

本公司相當重視售後服務作業，由本公司之產品應用工程師提供客戶即時性之產品諮詢服務與解決客戶在技術使用之問題，並得依客戶產品需求規劃，共同合作開發新產品規格，

以縮短產品上市時程與強化產品功能。

B. 生產策略

加強與原有晶圓代工及封裝測試等廠商良好之合作關係，以確保本公司產能之取得及掌握產品交期。此外，本公司亦積極尋求其他適當代工廠，以分散進貨來源，降低生產風險及掌握產品交期。

C. 產品發展方向

本公司成立初期係以生產開發標準型的高低壓金氧半功率場效電晶體產品為主，除供應市場需求使用外，亦會與策略性客戶密切配合。根據策略性客戶對產品開發的需求，配合研發客戶所需特殊應用規格的產品，以縮短產品開發時程與滿足客戶對產品之需求。此外，本公司積極開發利基性產品（如筆記型電腦、VIDEO CARD 等），以期增加產品之深度及廣度，並加強本公司產品之市場競爭力。

D. 管理策略

本公司藉由申請股票上櫃作業，導入內部控制流程及管理制度，並強化人員素質與工作品質，提昇員工之工作效率。

E. 財務規劃

藉由股票上櫃計畫，增加多元化之資金籌措管道，以配合公司長期發展計畫所需，以維護財務之穩健及保障股東權益。此外，藉由股票上櫃提高公司知名度，並增加業務拓展機會。此外，凝聚員工向心力及吸收優秀人才，以提升經營績效等目標。

(2) 公司長期計畫

A. 行銷策略

除持續加強專業行銷人員之培養與增強通路機能外，並積極建立全球行銷網路與銷售據點，爭取國內外產業領導廠商成為本公司之策略性客戶。此外，由於亞洲地區已成為各項資訊產品之生產地區，故開發大陸市場以增加產銷規模，使本公司之產品成為世界性知名品牌，與美日大廠並駕齊驅。

B. 生產策略

加強與晶圓代工及封裝測試等廠商之合作關係，並進而成為策略夥伴，或籌設自有之晶圓代工及封裝廠商，除可確保本公司產能外，並可加速先進產品之開發時程，並可以低成本、高效率之製造優勢成為專業之功率半導體之領導廠商。

C. 產品開發方向

朝向更低電阻值產品開發外，並開發新的封裝技術及應用於通訊產品上為主的產品，以因應筆記型電腦、PDA、Smart Phone等行動通訊產品快速成長的市場需求。另與控制IC廠商合作，共同推出電源管理模組產品，未來將進一步整合成為單晶片，以提高產品價值及拉大與競爭對手的技術差距。

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(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要商品之銷售地區：本公司主要係以內銷市場為主，其內銷比例為 67%以上；在外銷方面，主要係以香港、韓國等亞洲區域為主。

(2) 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性

A. 市場占有率

功率電晶體屬半導體產業，景氣亦隨半導體之循環而起伏，但由於產品較為成熟，舉凡需使用到電源電力之產品皆需功率電晶體，其應用範圍非常廣泛，因此，景氣波動幅度並不如整體半導體來的大。另因電子產業的蓬勃發展，可攜式產品(portable product)的迅速成長，對於延長電池使用時間及產品精簡化之要求，促使功率半導體之快速成長。根據Frost & Sullivan預測資料顯示，功率電晶體之銷售數量2002年較2001年成長 8%，但銷售金額較2001年成長 5%。而2003年預估銷售數量較2002年成長為 10%，銷售金額則成長為 8%，顯示功率電晶體的市場未來將持續穩健的成長。

展望該行業未來景氣動向，由於下游產品市場暢旺、產品替代性低及產品應用領域廣泛等因素帶動，功率電晶體行業之未來成長趨勢應屬樂觀。

B. 未來供需狀況與成長性

功率電晶體為半導體產業中製程技術較為成熟之產品，故國際知名半導體大廠多已朝向高科技IC產品發展。近年來低價資訊產品的風潮方興未艾，如何有效降低產品生產成本已成為各家廠商當務之急，另因歐美地區人力資源較昂貴，國外廠商在成本考量下，已陸續將後段生產與配銷作業移往亞洲地區。然全球功率電晶體之出貨量除2001年呈現負成長之外，餘均呈穩定上昇趨勢。整體而言，由於整體功率電晶體的需求呈現增加之趨勢，且因國際大廠的逐漸退出致供給減少，預估未來台灣生產功率電晶體廠商之業務將可持續成長。茲將市場之供需狀況分述如下：

a. 需求面

由於功率場效電晶體應用層面廣泛，以下就產品應用面加以分析市場之需求量。金氧半功率場效電晶體之產品應用面，主要可分為桌上型電腦之主機板、筆記型電腦主機板、顯示卡、液晶顯示器變頻器、手機鋰電池保護、交換式電源供應器、交換式電源充電器及轉接器及數位相機閃光燈系統等。

(a)主機板

根據MIC資策會資料顯示，我國主機板總銷售量佔全

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球主機板出貨量 2002 年為 75%，預計至 2007 年可提高為 79%，年複合成長率為 6.4%。同時依 MIC 資策會資料預期主機板產業將呈穩定成長趨勢及未來國內主機板出貨量佔全球比重將逐年昇高，預估將對低壓金氣半功率場效電晶體之需求亦會增加。

(b)筆記型電腦

根據 MIC 資策會資料顯示，我國筆記型電腦預計出貨量 2003 年較 2002 年大幅成長為 26.7%。同時依 MIC 資策會資料預期未來國內筆記型電腦 2003 年至 2007 年年複合成長率可達 17.5%，預估將對低壓金氣半功率場效電晶體之需求亦會逐年成長。

(c)液晶顯示器

根據 MIC 資策會資料顯示，我國液晶顯示器預計出貨量 29,057 千台。同時，國內已逐漸成為全球液晶顯示器生產重鎮，預計全球市場佔有率將由 2002 年 61% 提高至 2007 年的 75%，且年複合成長率將可達到 32.5%，預估將對低壓金氣半功率場效電晶體之需求亦會逐年成長。

(d)數位相機

絕緣閘雙載子功率場效電晶體係應用於數位相機之閃光燈，根據 MIC 資策會資料顯示，我國數位相機預計出貨量 10,775 千台，以每台需使用絕緣閘雙載子功率場效電晶體顆數來推估，絕緣閘雙載子功率場效電晶體市場值將可達 1.3 億元。

b. 供給面

功率電晶體主要可區分為三種：金氣半功率場效電晶體、絕緣閘雙載子功率場效電晶體及雙載子場效電晶體。根據 Frost & Sullivan 統計，2002 年金氣半功率場效電晶體佔功率電晶體之市場 50%，絕緣閘雙載子功率場效電晶體佔功率電晶體之市場 15%，而雙載子場效電晶體則為 35%。由於雙載子場效電晶體為較成熟之技術，金氣半功率場效電晶體、絕緣閘雙載子功率場效電晶體將會持續成長且逐漸取代雙載子場效電晶體。

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全球功率電晶體按產品別營收比重

資料來源：Frost & Sullivan, Raymond James & Associates, Inc. (2003/02), 元大京華證券整理

功率電晶體之供應商皆為美日大廠，前十二大之供應商佔全球供給量之 72%，並無集中於少數大廠之情形，惟我國佔全球功率電晶體產值之比率相當小，在全球市場穩定成長之下，及近期國際分離式元件大廠持續關廠之動作，亦使訂單有轉移現象，展望未來市場供給面，給予國內發展功率半導體一個成長的空間。

全球功率電晶體前十二大排名, 2001

資料來源：Frost & Sullivan, Raymond James & Associates, Inc. (2003/02), 元大京華證券整理

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(3) 預計銷售數量及其依據

A. 本年度主要產品之預計銷售數量如下:

單位：千顆

主要產品	預計銷售量
低壓金氧半功率場效電晶體	242,852
高壓金氧半功率場效電晶體	50,854

B. 預期銷售數量之依據

依據資策會之資料，我國主機板出貨量預測 92 年將成長 12.6%，對金氧半功率場效電晶體需求亦會增加，本公司在 91 年國內主機板市場佔有率已高達 12%，本公司以產品價格低於國外大廠價格、相同之產品品質，提供更好之售後服務等競爭優勢，逐步侵蝕主要競爭者－國外大廠之市場佔有率，預計 92 年在國內主機板市場佔有率應可提高，並可順利達成上述預計之銷售數量。

(4) 競爭利基

A. 堅強的經營及研發團隊

本公司自 87 年成立以來，即致力於功率半導體元件之研發，目前取得及申請中之專利權已多達二十項以上，其設計能力著稱同業。本公司成立時間雖短，惟經營團隊之於光罩設計佈局、技術開發、產品應用之實務經驗已長達多年，皆為國內首屈一指之功率半導體元件設計及製程人才，加之管理、業務及品保等單位主要決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營理念，在其經營團隊優異之領導下，對提昇本公司競爭力有莫大助益。

B. 擁有獨立自主的研發能力

本公司所擁有之多項功率半導體元件相關技術皆為自行研發之成果，有利於取得產品關鍵性技術，加速新產品開發時程，使產品線完整且具多樣性。加以本公司每年不斷投入相當之研發費用於研究發展工作，對於研發成果的維持，新產品持續開發有莫大之助益。此外，本公司之研發人員流動率低，對每一項新開發之產品，均能有效整合本身之技術專長，並提高產品競爭力。

C. 掌握代工廠能，降低生產成本

本公司運用國內完善半導體廠商之配合，並有效掌握產能以降低成本，因此就成本競爭上而言，本公司可以較國外廠商具有較低之生產成本，故在產品售價上亦可較有競爭力。

D. 提供客戶完善之產品開發及售後服務

本公司為協助客戶縮短產品開發週期，由提供完善之整合發展系統與專為產品生產前所需之模擬、驗證、製作樣品用之

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模擬模組、驗證電路板等，以協助客戶縮短產品開發之時程提昇市場競爭力，並當國內下游廠商在遭遇產品應用上之問題時，本公司提供即時回應之解決方案，客戶可以爭取生產時效，不致於延誤商機，故能與客戶共同成長及維繫良性關係。

E. 產品生命週期長且擁有完整之產品線

本公司所研發設計之產品線完整，從低壓至高壓金氧半功率場效電晶體規格相當多，能一次提供廠商所需之各種規格產品，加以研發金氧半功率場效電晶體須累積過去研發成果及經驗，故產品生命週期較數位 IC 長。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

a. 分離式元件生產目前仍以國際大廠為主，然全球主要整合元件大廠經歷半導體不景氣後，分離式元件產品價格持續下跌，加上國際大廠產能使用率不佳的情形下，為降低固定成本之負擔，因而轉向研發其他新產品，而逐漸減少分離式元件之生產，或出售其分離式元件部門。本公司於此時切入主機板、VGA 卡及 LCD Monitor 等市場，提供全系列低壓至高壓產品以取代國際大廠。

b. 功率分離式元件產品之特性為研發成果具累積性，產品生命週期為 8 至 10 年，有較長的期間去回收研發成果且不易受景氣循環之影響。

c. 本公司行銷策略力求穩定發展，運用策略聯盟，取得產業之主要廠商為本公司之主要客戶，以擴增市場佔有率。在業界具有良好形象，與客戶及合作夥伴均有長期穩定之合作關係。

d. 本公司提供完整之金氧半功率場效電晶體產品線，並根據客戶需求及市場變化推出新產品，產品品質及供貨皆受到肯定與信賴。

e. 本公司產品為各項資訊產品所用之關鍵零件，而國內又是為生產重鎮，本公司以貼近市場就近服務客戶，不斷地擴展不同客戶群，以降低行銷成本。

B. 不利因素及因應對策

a. 金氧半功率場效電晶體市場需求量大，加以國外公司技術仍不斷再提昇，同時產品價格競爭亦相當激烈。

因應對策：本公司為維持產品之競爭優勢不斷提昇技術，除提高產品品質及功能外，並加強售後及客訴服務，擴大經濟規模以降低生產成本使產品具競爭優勢，以提高產品毛利，並積極開發多樣、高附加價值之利基產品，以豐富產品線及提昇利潤空間。
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b. 專業與資深之研發人員養成期較長，培養不易，且為凝聚研發人員對公司之向心力，公司將付出較高之人力成本，且該等研發人員之異動將對公司產生影響。

♦ 因應對策：本公司對研發人員之重視與培養不遺餘力，並積極延攬優秀研發人員，且除參與分紅認股享有獲利回饋外，並提供優良的工作環境及完整的在職訓練，以利專業研發人才之養成。

c. 本公司為一無晶圓廠之分離式元件設計公司，晶圓製造需委外代工，產能易受限於代工廠商，當市場景氣佳時，時常面臨晶圓廠出現產能不足之窘境，將影響對下游廠商之出貨。

♦ 因應對策：配合市場佔有率的攻佔及擴增，分散晶圓代工來源，尋求與晶圓代工廠保持長期穩定之合作關係。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
低壓金氣半功率
場效電晶體
(Low Voltage MOSFET)	係為資訊產品之電源控制元件，具低導通內阻、高切換速度及高耐壓、高電流之特性，主要應用於主機板、光碟機、繪圖卡、筆記型電腦、監視器、數據機、行動電話、LAN/Hub 及可攜式產品之電源控制系統。
高壓金氣半功率
場效電晶體
(High Voltage MOSFET)	此類產品具有高耐壓、高電流、低導通內阻、低閘充電荷能力、高耐雪崩擊穿能力之特性。在低瓦數 3 瓦~180 瓦交換式充電器及轉接器上的應用，如手機電池充電器 (charger) 及筆記型電腦、攝錄機、數位相機、液晶顯示器等轉接器 (adapter) 等。除此，也廣泛使用於桌上型電腦、伺服器、映像管顯示器、DVD 等 100 瓦~500 瓦之交換式電源供應器上，提供主切換(main switching)功率負載時所需。
絕緣閘雙載子
功率場效電晶體
(IGBT)	具備高耐壓、高驅動電流、提高靜電防護能力、預防閘極突波電壓對迴路所造成之傷害及提供安全的短路保護等特性，可應用於數位相機防紅眼閃光燈系統上，作為快速預閃及提供150安培大電流驅動能力，且可將驅動電流提昇至180安培，可滿足300萬畫素以上高階數位相機之需求。
線性穩壓 IC
(Linear Regulator)	具備低輸出入電壓差及低消耗功率之特性，不僅提供穩定的電壓輸出，改善系統的可靠性，並延長電池使用時間。主要應用於主機板、光碟機、電源供應器、繪圖卡、筆記型電腦、數位信號處理器、個人數位助理、可攜式及桌上型電腦等產品。

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(2) 主要產品之程製過程

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主要原料之供應狀況

主要原料	國內外主要供應廠商	供應狀況
磊晶矽晶圓	台灣信越半導體磊晶電子	良好
晶圓代工	聯華電子、天下電子	良好
封裝材料	銳勁晶體科技、勤益	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：分析毛利率較前一年度變動百分之二十者。

| 年度
項目 | 90 年度 | 91 年度 |
| --- | --- | --- |
| 毛利率 | 8.76% | 10.67% |
| 毛利率變動率 | 55.69% | 21.80% |

本公司最近二年度之毛利率之變動均達 20% 以上，故針對 90-91 年度主要產品之價量變動分析如下：

單位：新台幣千元

主要項目	分析項目	90~91 年度
低壓金氣半功率
場效電晶體	一、銷貨收入價量分析
	P (Q’-Q)	468,490
	Q (P’-P)	(43,301)
	(P’-P)(Q’-Q)	(83,850)
	P’Q’-PQ	341,339
	二、銷貨成本價量分析
	P (Q’-Q)	416,034
	Q (P’-P)	(45,420)
	(P’-P)(Q’-Q)	(87,954)
	P’Q’-PQ	282,660
	三、毛利變動金額	58,679

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主要項目	分析項目	90~91 年度
高壓金氧半功率
場效電晶體	一、銷貨收入價量分析
	P (Q’-Q)	183,039
	Q (P’-P)	(5,321)
	(P’-P)(Q’-Q)	(17,058)
	P’Q’-PQ	160,660
	二、銷貨成本價量分析
	P (Q’-Q)	184,207
	Q (P’-P)	(5,606)
	(P’-P)(Q’-Q)	(17,971)
	P’Q’-PQ	160,630
	三、毛利變動金額	30

註： P’Q’=當年度單價、數量
P Q =上一年度單價、數量

90-91 年度主要產品價量變動分析

(1) 低壓金氧半功率場效電晶體

本公司 91 年度銷貨收入增加 341,339 千元，係由有利數量差異 468,490 千元、不利價格差異 43,301 千元及不利銷售組合差異 83,850 千元所致。由於主機板市場熱賣，加上該項產品之產品規格完整，主要銷售對象係以國內大廠為主，銷售數量較上一年度增加 3 倍，惟市場價格競爭激烈，其平均單位售價降低約 2 成。

本公司 91 年度銷貨成本增加 282,660 千元，主要係由不利數量差異 416,034 千元、有利價格差異 45,420 千元及有利銷售組合差異 87,954 千元所致。91 年度由於製程趨於成熟且穩定及數量達規模經濟之效，致平均單位成本較上一年度降低。整體而言，因平均售價單位成本降低，加上銷售數量大幅成長，致 91 年度銷貨毛利增加 58,679 千元。

(2) 高壓金氧半功率場效電晶體

本公司 91 年度銷貨收入增加 160,660 千元，主要係由有利數量差異 183,039 千元、不利價格差異 5,321 千元及不利銷售組合差異 17,058 千元所致。由於國內提供高壓金氧半功率場效電晶體之廠商家數少，及市場需求量提昇，致銷售數量較上一期增加 4 倍以上，惟國內外廠商競爭激烈，致平均單位售價微幅下降，不利價格差異不大。

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本公司 91 年度銷貨成本增加 160,630 千元，主要係由不利數量差異 184,207 千元、有利價格差異 5,606 千元及有利銷售組合差異 17,971 千元所致。91 年度由於製程趨於成熟且穩定及數量達規模經濟之效，致平均單位成本較上一年度降低。整體而言，因平均售價及單位成本降低，加上銷售數量大幅成長，致 91 年度銷貨毛利增加 30 千元。

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主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度前十大主要進貨廠商名單

單位：新台幣千元

	90 年度				91 年度				92 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率 [%]	與發行人之關係
1	高雄日立電子	91,979	27.96	無	天下電子	198,440	25.16	被投資公司	天下電子	53,587	23.76	被投資公司
2	天下電子	75,009	22.80	被投資公司	高雄日立電子	152,060	19.28	無	勤益	37,513	16.63	無
3	台灣信越半導體	51,490	15.65	無	台灣信越半導體	116,440	14.76	無	銳勁晶體科技	36,604	16.23	被投資公司
4	聯華電子	46,934	14.27	無	勤益	97,114	12.31	無	Wooseok	25,861	11.47	無
5	勤益	28,176	8.56	無	Wooseok	47,142	5.98	無	台灣信越半導體	16,624	7.37	無
6	久元電子	6,909	2.10	無	聯華電子	46,993	5.96	無	嘉晶電子	15,297	6.78	無
7	台佑電子	6,866	2.09	無	嘉晶電子	30,016	3.81	無	菱生精密工業	13,498	5.99	無
8	嘉晶電子	6,789	2.06	無	銳勁晶體科技	27,525	3.49	被投資公司	台中三洋	6,302	2.79	無
9	捷敏電子	4,734	1.44	無	菱生精密工業	25,152	3.19	無	久元電子	5,391	2.39	無
10	菱生精密工業	4,124	1.25	無	久元電子	19,678	2.50	無	聯華電子	4,455	1.98	無
	其他	5,979	1.82		其他	28,101	3.56		其他	10,385	4.61
	進貨淨額	328,989	100.00		進貨淨額	788,661	100.00		進貨淨額	225,517	100.00

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(2) 最近二年度前十大主要銷貨客戶
單位：新台幣千元

	90 年度				91 年度				92 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率（%）	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率（%）	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率（%）	與發行人之關係
1	銳普電子	49,750	15.62	無	銳普電子	131,571	15.81	無	華碩電腦	36,779	13.35	無
2	瀚元科技	49,330	15.49	無	微星科技	94,415	11.35	無	微星科技	26,994	9.79	無
3	微星科技	43,510	13.66	無	華碩電腦	80,238	9.64	無	星宇實業	24,494	8.89	無
4	華碩電腦	42,401	13.31	無	技嘉科技	75,674	9.10	無	銳普電子	23,940	8.69	無
5	新傑雅	38,130	11.97	無	ASTEC	66,302	7.98	無	技嘉科技	21,872	7.94	無
6	ASTEC	23,464	7.37	無	新傑雅	65,247	7.84	無	NEW J.R.	16,900	6.13	無
7	技嘉科技	23,460	7.37	無	R&P	36,688	4.41	無	新傑雅	16,719	6.06	無
8	R & P	11,247	3.53	無	NEW J.R.	34,631	4.16	無	華毓	14,990	5.44	無
9	台佑電子	11,219	3.52	被投資公司	瀚元科技	30,112	3.62	無	R & P	11,297	4.10	無
10	ASUS Power	3,417	1.07	無	昱捷	24,666	2.96	無	華擎科技	10,976	3.98	無
	其他	22,598	7.09		其他	192,410	23.13		其他	70,635	25.63
	銷貨淨額	318,526	100.00		銷貨淨額	831,954	100.00		銷貨淨額	275,596	100.00

(3) 最近二年度前十大主要進貨廠商增減變動原因

本公司最近二年度前十大主要進貨廠商大致可分為三類，包括晶圓材料供應商、晶圓代工廠及封裝測試廠商，而進貨項目則包括購買磊晶矽晶圓、晶圓代工及封裝測試（導線架、樹脂、金線、鋁線、銲錫及銀膠等）等。為降低進貨集中之營運風險，最近二年度之晶圓材料供應商分別有台灣信越半導體、嘉晶電子及 WACKER 等。在國內專業 IC 設計公司多無自有晶圓廠，均需委外生產，故本公司最近二年度主要合作之晶圓代工廠為聯華電子、天下電子及羅姆電子，這三家晶圓代工廠在市場上均享有美譽，且其品質、製程技術及交期掌控均屬穩定。隨著晶圓代工廠所主力之生產產品各有不同，產品生產策略之調整及新製程之開發，本公司最近二年度之晶圓代工廠進貨比例互有消長。本公司自 89 年 5 月起已與天下電子建立長期供貨合約，故天下電子已躍升為前二大進貨客戶。此外，本公司亦積極尋求與國內外其他晶圓代工廠合作的可行性，如立生半導體、漢磊科技、台灣茂矽電子及韓國現代等公司，以分散進貨集中之風險。在封裝測試代工廠部份，最近二年度主要合作對象為高雄日立電子、勤益、菱生精密工業及銳勁晶體科技等公司，考量其封裝技術、產品良率及交期穩定性等因素，選擇長期合作之策略夥伴，由於銳勁晶體科技係於 91 年 5 月才自高雄日立電子分割設立，且自 91 年 11 月起已將後段封裝測試作業皆委由銳勁晶體科技，故其成為 91 年度前十大進貨廠商。

(4) 最近二年度前十大主要銷貨客戶增減變動原因

本公司最近二年度十大客戶銷售金額佔營業收入淨額之比重分別為 92.91% 及 76.87%，呈逐年下降趨勢，且個別銷售對象所佔比重亦逐年分散，並無銷售集中之風險。最近二年度銷售對象及金額之變化情形主要係隨產品之應用層面不同及製造商業績變化而改變，分述如下：

A. 華碩電腦公司

華碩電腦公司為國內三大主機板製造廠商，該公司最近二年度對華碩電腦之銷售金額分別為 42,401 仟元及 80,238 仟元，呈逐年倍數成長，由於本公司產品趨於成熟，且已建立市場知名度，故華碩電腦公司已成為本公司前十大銷貨客戶。

B. 微星科技公司及技嘉科技公司

微星科技公司及技嘉科技公司亦皆為國內三大主機板之製造廠商，由於此二家主機板製造商對於供應商之資格要求嚴格，需經過一定程序之評鑑，故對本公司之認證作業無法於短時間完成，隨本公司市場上拓展業務有成，而所推出之產品屢獲市場好評，致聲名大噪，故本公司 90-91 年度銷售予微星科技公司及技嘉科技公司之金額分別為 43,510 仟元、94,415 仟元及 23,460 仟元、75,674 仟元，均在十大

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銷貨客戶名單。

C. ASTEC

隸屬美國愛默生集團為全世界最大電源供應器供應者之製造廠商，目前 ASTEC 銷售之筆記型電腦及印表機所使用之高壓金氣半功率場效電晶體由本公司供應，故最近三年度銷售予 ASTEC 之金額分別為 23,464 仟元及 66,302 仟元，均名列 90 年度及 91 年度在十大銷貨客戶排名第六名及第五名。

最近二年度生產量值

| 生產量值
主要商品 | 90年度 | | 91年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產量 | 產值 | 產量 | 產值 |
| 低壓金氣半功率場效電晶體 | 39,961 | 209,786 | 124,820 | 519,693 |
| 高壓金氣半功率場效電晶體 | 7,807 | 65,561 | 32,023 | 219,937 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 109 | 953 | 387 | 3,447 |
| 線性穩壓 IC | 4,342 | 6,875 | 12,080 | 18,356 |
| 其他 | 3 | 42 | - | 8,076 |
| 合計 | 52,222 | 283,217 | 169,310 | 769,509 |

註：本公司為 IC 設計公司，無生產設備，故無產能資料。

最近二年度銷售量值

| 生產
商品
生產商品 | 90年度 | | | | 91年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 低壓金氣半功率場效電晶體 | 36,272 | 213,903 | 3,528 | 28,031 | 82,895 | 412,183 | 33,975 | 171,090 |
| 高壓金氣半功率場效電晶體 | 5,570 | 32,409 | 1,927 | 24,687 | 21,044 | 130,020 | 10,488 | 87,736 |
| 絕緣閘雙載子功率場效電晶體 | 227 | 3,349 | - | - | 419 | 5,197 | - | - |
| 線性穩壓 IC | 2,358 | 2,944 | 1,099 | 1,928 | 3,153 | 3,839 | 6,850 | 13,665 |
| 其他 | 3 | 11,255 | - | 20 | - | 8,224 | - | - |
| 合計 | 44,430 | 263,860 | 6,554 | 54,666 | 107,511 | 559,463 | 51,313 | 272,491 |

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(三) 最近二年度從業員工資料

年度	90 年度	91 年度	當年度截至 92 年 5 月 15 日
員工
人數	製造	8	10
	研發	12	13
	銷售	7	7
	管理	13	14
	合計	40	44
平均年歳		32	32
平均服務年資		1.87	2.51
學歷分
布比率
%	博士	0.00%	0.00%
	碩士	22.50%	18.18%
	大專	70.00%	75.00%
	高中	7.50%	6.82%
	高中以下	0.00%	0.00%

(四) 環保支出資訊

本公司係專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，故並無重大污染環境之情事，且本公司並無需依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員之情形，因此無環境污染之情形產生。

(五) 勞資關係

公司各項福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1) 員工福利措施

本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念，講求合理化、制度化、人性化的管理，尊重員工意願及需求，並本著利益共同分享，凡事依法(勞基法)行事原則，勞資雙方經過充分溝通協調，建立良好勞資關係。因此，全體精誠團結、同舟共濟，在和諧的工作環境中達成業績目標。

人才是公司最重要的資源，更是公司未來成長關鍵，有鑑於此，本公司一向非常重視員工福利，除有年終、端午、中秋、五一勞動三節獎金外，並訂有員工入股辦法，藉以促進勞資和諧關係，提昇員工最高福祉。

(2) 退休制度與其實施情形

本公司訂定之員工退休辦法，涵蓋所有專職正式任用人員，該辦法規定，工作年資年滿一年給予二個基數之退休金；超過十五年部份者每年滿一年給予一個基數，基數累積最高以四十五個基數為限。年資未滿半年者，以半年計，滿半年而未滿一年者，以一年計。

本公司 90 年 7 月於中央信託局設立勞工退休金準備專戶，每月按薪資總額 2% 提撥。退休金之申請給付標準及給付方式等，則

45 -

依勞基法之規定辦理。施行至今尚未有員工申請退休。88年度起並按第十八號退休金公報，聘請合格精算師從事退休金精算評估。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

(六) 公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者：

本公司加工金額達五千萬元以上之加工廠有天下電子(股)公司及高雄日立電子(股)公司，其相關資料如下：

天下電子(股)公司
地址	新竹市科學工業園區研發二路 18 號		電話 (03) 577-0031
董事成員	榮大投資(股)公司法人代表陳清忠、榮大投資(股)公司法人代表陳弘元、林惠璧、于鴻祺、Goerge Yen
大股東	-
資產負債表		單位：新台幣千元
項目		91 年 12 月 31 日
流動資產		995,183
固定資產		1,781,387
無形資產		50,491
其他資產		75,907
流動負債		1,112,736
長期負債		307,411
其他負債		166
股本		1,349,775
資本公積		57,500
保留盈餘		75,380
資產總額		2,902,968
負債總額		1,420,313
股東權益總額		1,482,655

46 -

天下電子(股)公司
損益表	單位：新台幣千元
項目	91 年度
營業收入	1,074,690
營業毛利	146,264
營業淨利	94,123
營業外收入	9,386
營業外支出	(67,515)
稅前淨利	35,994
所得稅費用	(12,684)
稅後淨利	23,310
每股盈餘	0.17
高雄日立電子(股)公司
---	---
地址	高雄市前鎮區高雄加工出口區東十三街2號
董事成員	株式會社日立
大股東	-
資產負債表
項目	92 年 3 月 31 日(註 1)
流動資產	1,185,925
固定資產	340,025
無形資產	0
其他資產	91,791
流動負債	1,449,704
長期負債	0
其他負債	10
股本	336,000
資本公積	0
保留盈餘	(167,973)
資產總額	1,617,741
負債總額	1,449,714
股東權益總額	168,027

47 -

高雄日立電子(股)公司
損益表單位：新台幣千元
項目	91 年 4 月 1 日至 92 年 3 月 31 日(註 1)
營業收入	5,537,100
營業毛利	532,164
營業淨利	98,332
營業外收入	208,873
營業外支出	(139,306)
稅前淨利	167,899
所得稅費用	0
稅後淨利	167,899
每股盈餘(註 2)	49.97

註 1：高雄日立電子(股)公司係採非曆年制制度。
註 2：該公司每股面額新台幣 100 元，共計發行 3,360,000 股。

(七) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處：

爭訟事件
本公司於民國 90 年 4 月對普誠國際(股)公司提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 千元(帳列長期應收票據及款項)，並對上開公司所有之不動產進行假扣押查封，本公司並提供可轉讓定存單約計 5,300 千元以供擔保之用，本公司另提 15,657 千元為反擔保塗銷查封。該案於 91 年 6 月 19 日經士林地方法院判決本公司勝訴，惟普誠國際(股)公司不服上訴，截至民國 92 年 05 月 15 日止，該案仍由高等法院審理。
勞資間關係有無尚須協調之處：無

(八) 有無因應景氣變動之能力：
本公司係以設計與銷售半導體功率元件為主，而功率半導體元件為各種電子產品之電源控制所不可或缺之元件，廣泛應用於各項電子產品。在行業景氣循環方面，半導體有四年一次循環之特性，隨著半導體下游產品種類與日俱增，及製造商普遍運用庫存管理制度，已逐漸縮小淡旺季庫存量差異情況，且本公司著重新產品之研發，並掌握產品發展趨勢以符合市場需求，掌握市場脈動，消除景氣波動之影響。

(九) 關係人間交易事項是否合理：
本公司關係人交易之計價均依合理的計價基礎，價款及收款期間亦與一般條件相當，與關係人交易應屬合理，最近年度與關係人間重大交易事項，請參閱最近二年度財務報表。

48 -

（十）如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額。研究發展費用所占本公司總營業額之比例情形：不適用。

（十一）公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額。研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：不適用。

二、固定資產及其他不動產

（一）自有資產

列明取得成本達實收資本額百分之十或新台幣（以下同）一億元以上之固定資產：無。
列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產

資本租賃：本公司並無取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃資產。
營業租賃：本公司並無每年租金達新台幣五百萬元以上之營業租賃資產。

（三）重大資產買賣情形：

公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之資產買賣情形：無。

（四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司係屬無自有晶圓廠之專業功率分離式元件設計公司，其晶圓製造、封裝及測試等製程均委外生產，並無生產之工廠可計算設備之產能利用率，故不適用。

49 -

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

轉投資事業明細

單位：新台幣千元，美金千元；股　91 年 12 月 31 日

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資(損)益	分配股利
Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc.	控股公司	6,549	3,872	199,998	99.99%	3,872	-	權益法	(62)	-	-
台佑電子(股)公司	電源 IC 之設計、製造業務	24,000	8,924	1,680,000	42.75%	20,864	-	權益法	(4,164)	-	-
銳勁晶體科技(股)公司	專業封裝廠	29,000	33,609	2,900,000	19.33%	173,827	-	權益法	5,948	-	-
GEM Services, Inc.	專業封裝廠	16,375	16,375	250,000	-	US 20,438	-	成本法	-	-	-
天下電子(股)公司	晶圓代工廠	8,000	8,000	678,400	0.50%	1,486,106	-	成本法	-	-	-

對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

單位：新台幣千元　91 年 12 月 31 日

轉投資事業名稱	91 年度進貨金額(千元)	91 年度銷貨金額(千元)	授信政策	交易條件	款項回收情形
台佑電子(股)公司	8,018	3,601	付款約 60~120 天
收款約 60~120 天	1.銷貨依成本價格
2.進貨雙方依合理加工費議定之	均依收付款條件收付
銳勁晶體科技(股)公司	27,525	-	付款約 30 天	進貨雙方依市場行情價格議定加工費	均依收付款條件收付

50 -

(二) 綜合持股比例

單位：股；% 91 年 12 月 31 日

| 轉投資事業
(註 1) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| Future Technology Consulting (B.V.I), Inc. | 199,998 | 99.99 | 0 | 0.00 | 199,998 | 99.99 |
| 台佑電子(股)公司 | 1,680,000 | 42.75 | 0 | 0.00 | 1,680,000 | 42.75 |
| 銳勁晶體科技(股)公司 | 2,900,000 | 19.33 | 300,000 | 2.00 | 3,200,000 | 21.33 |
| GEM Services, Inc. (註 2) | 250,000 | - | 200,000 | - | 特別股 A 股 200,000
特別股 B 股 250,000 | -
- |
| 天下電子(股)公司 | 678,400 | 0.50 | 0 | 0.00 | 678,400 | 0.50 |

註1：係公司之長期投資。
註2：係分別取得特別股A及特別股B。

(三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不適用。

(五) 已赴或擬赴大陸地區從事投資資訊：無。

(六) 轉投資比例超過實收股本百分之四十之情事及其說明：無。

51 -

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
晶圓代工合約	羅姆電子(股)公司	91.04.17~94.06.04	晶圓委託製造	無
測試加工合約	久元電子(股)公司	92.01.01~92.12.31	積體電路測試加工契約	無
資本租賃合約	勤益(股)公司	91.05.01~97.04.30	D-PAK 生產設備資本型租賃合約書	本公司享有優先使用權
委託加工封裝合約	銳勁晶體科技(股)公司	91.10.21~92.10.20	積體電路委託加工	無
資本租賃合約	銳勁晶體科技(股)公司	合約簽訂日91.10.01	原出租予日立之 TO-220FM 機台由銳勁晶體承接	1.保障產能600K/Month
2.當生產數未達年保證數量(3,600KPCS)時，得視實際生產數支付等比之租金。
資本租賃合約	銳勁晶體科技(股)公司	91.12~96.11	租用 Wire-Bonder 等機台合約書	本公司享有優先使用權
技術開發	經濟部工業局	91.01.01~95.06.30	1.1,000V 功率半導體產品開發
2.計畫期間
3.補助款額度及撥付方式
4.研究成果之歸屬	無
技術授權	財團法人工業技術研究院	91.06.20~98.06.19	1.Trench DMOS 及 Trench IGBT 技術移轉
2.授權費用包括「發明專利第125983 號具有高主動單元密度之功率溝槽式雙擴散金氣半元件」之專利授權費用
3.技術授權使用之有效期間	無
產品開發技術合作	台佑電子(股)公司	91.10.28~97.10.27	1.合作開發 Power IC 產品
2.授權範圍
3.設計與開發費用時程及支付方式
4.權利金計算及支付方式	無
技術授權	台佑電子(股)公司	91.06.19~96.06.18	1.技術授權範圍
2.權利金之計算及支付方式	無

52 -

五、營運概況其他必要補充說明事項

（一）訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：

本公司於民國 90 年 4 月對普誠國際(股)公司提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計 12,667 千元(帳列長期應收票據及款項)，並對上開公司所有之不動產進行假扣押查封，本公司並提供可轉讓定存單約計 5,300 千元以供擔保之用，本公司另提 15,657 千元為反擔保塗銷查封。該案於 91 年 6 月 19 日經士林地方法院判決本公司勝訴，惟普誠國際(股)公司不服上訴，截至民國 92 年 05 月 15 日止，該案仍由高等法院審理中。

（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

（三）其他：無。

53 -

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一) 計畫內容
前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫、前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報（請）時未逾三年者：無。

(二) 執行情形
就前各開各次之計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止，其執行情形及與原預計效益之比較：無。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權證計畫情形：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股情形：不適用。
四、本次併購發行新股情形：不適用。

54 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料
（一）簡明資產負債表及損益表
1. 簡明資產負債表

單位：新台幣千元

項目	年度	最近五年度財務資料（註 1）
		91 年	90 年	89 年	88 年	87 年
流動資產		664,526	531,956	647,071	241,293	183,354
基金及長期投資		70,780	35,578	25,350	22,815	-
固定資產		19,870	101,787	16,867	12,985	7,088
無形資產		-	-	-	98	-
其他資產		135,869	60,677	28,491	16,307	845
資產總額		891,045	729,998	717,779	293,498	191,287
流動負債	分配前	187,050	75,767	56,091	81,987	4,610
	分配後	註 2	75,767	56,091	81,987	4,610
長期負債		5,724	134	-	-	-
其他負債		1,660	1,152	659	98	-
負債總額	分配前	194,434	77,053	56,750	82,085	4,610
	分配後	註 2	77,053	56,750	82,085	4,610
股本		500,000	500,000	500,000	196,430	196,430
預收股本		-	-	-	40,739	-
資本公積		152,529	160,690	214,926	-	-
保留盈餘	分配前	43,843	(7,937)	(53,878)	(25,485)	(9,753)
	分配後	註 2	(7,937)	(53,878)	(25,485)	(9,753)
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-
累積換算調整數		239	192	(19)	(271)	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	696,611	652,945	661,029	211,413	186,677
	分配後	註 2	652,945	661,029	211,413	186,677

註 1：最近五年度資料皆經會計師查核簽證。
註 2：民國 91 年度盈餘分派案尚未通過股東會決議。

55 -

簡明損益表
單位：新台幣千元

項目	最近五年度財務資料（註）
	91 年	90 年	89 年	88 年	87 年
營業收入	831,954	318,526	199,794	75,056	28
營業毛利	88,763	27,887	11,219	(4,431)	2
營業損益	23,756	(27,431)	(42,230)	(41,169)	(11,200)
營業外收入及利益	29,217	15,155	7,508	16,194	1,630
營業外費用及損失	(10,503)	(8,139)	(12,639)	(3,063)	(183)
繼續營業部門稅前損益	42,470	(20,415)	(47,361)	(28,038)	(9,753)
繼續營業部門損益	45,186	(7,937)	(28,394)	(15,732)	(9,753)
停業部門損益	0	0	0	0	0
非常損益	0	0	0	0	0
會計原則變動
之累積影響數	0	0	0	0	0
本期損益	45,186	(7,937)	(28,394)	(15,732)	(9,753)
每股盈餘（元）	0.90	(0.16)	(0.58)	(0.80)	(0.50)

註：最近五年度資料皆經會計師查核簽證。

（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

列示最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
87	資誠會計師事務所	溫芳郁	無保留意見
88	眾信聯合會計師事務所	李嘉惠、周志賢	無保留意見
89	眾信聯合會計師事務所	李嘉惠、周志賢	無保留意見
90	眾信聯合會計師事務所	李耀欽、夏洪楓	無保留意見
91	眾信聯合會計師事務所	李耀欽、林文欽	無保留意見

最近五年度更換會計師原因之說明：

(1) 民國 88 年度因配合本公司內部管理需要，改由眾信聯合會計師事務所李嘉惠、周志賢會計師簽證。

(2) 為配合眾信聯合會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 90 年度財務報表簽證會計師由李嘉惠及周志賢會計師變更為李耀欽及夏洪楓會計師。

(3) 為配合眾信聯合會計師事務所內部工作輪調，本公司民國 91 年度財務報表簽證會計師由李耀欽及夏洪楓會計師變更為李耀欽及林文欽會計師。

公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換
56 -

之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：不適用。

（四）財務分析

最近五年度財務分析

| 年度
分析項目 | 最近五年度財務分析 | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 91 年 | 90 年 | 89 年 | 88 年 | 87 年 |
| 財務結構(%) | 負債占資產比率 | | 21.82 | 10.56 | 7.91 | 27.97 | 2.41 |
| | 長期資金占固定資產比率 | | 3,534.73 | 641.61 | 3,919.07 | 1,628.13 | 2,633.70 |
| 償債能力(%) | 流動比率 | | 355.27 | 702.09 | 1,153.61 | 294.31 | 3,977.31 |
| | 速動比率 | | 219.61 | 473.16 | 812.62 | 211.50 | 3,742.25 |
| | 利息保障倍數 | | 944.78 | (230.99) | (153.77) | (258.61) | - |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | | 3.78 | 2.78 | 3.04 | 2.56 | 1.93 |
| | 平均收現日數 | | 97 | 131.29 | 120.07 | 142.58 | 189.12 |
| | 存貨週轉率(次) | | 3.63 | 2.04 | 2.12 | 2.28 | 0.01 |
| | 應付款項週轉率(次) | | 6.34 | 5.12 | 4.11 | 3.48 | 0.02 |
| | 平均銷貨日數 | | 101 | 178.92 | 172.17 | 160.08 | 36,500.00 |
| | 固定資產週轉率(次) | | 41.87 | 3.13 | 11.85 | 5.78 | 0.004 |
| | 總資產週轉率(次) | | 0.93 | 0.44 | 0.28 | 0.26 | 0.001 |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | | 5.58 | (1.09) | (5.57) | (6.45) | (10.20) |
| | 股東權益報酬率(%) | | 6.70 | (1.21) | (6.51) | (7.90) | (10.45) |
| | 占實收資本比率(%) | 營業利益 | 4.75 | (5.49) | (8.45) | (20.96) | (5.70) |
| | | 稅前純益 | 8.49 | (4.08) | (9.47) | (14.27) | (4.97) |
| | 純益率(%) | | 5.43 | (2.49) | (14.21) | (20.96) | (4,380.86) |
| | 每股盈餘(元) | | 0.90 | (0.16) | (0.58) | (0.80) | (0.50) |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | | (28.68) | (177.46) | (281.50) | (135.74) | - |
| | 現金流量允當比率(%) | | (119.89) | (155.87) | (159.89) | (194.75) | - |
| | 現金再投資比率(%) | | (7.46) | (20.22) | (23.65) | (52.05) | - |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | | 2.44 | 0.30 | (0.91) | 0.10 | 0.20 |
| | 財務槓桿度 | | 1.002 | 1.00 | 0.99 | 1.00 | 1.00 |

註：上述財務資料會計師查核簽證。

57 -

財務分析計算公式如下：

(1) 財務結構
A. 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額。
B. 長期資金占固定資產比率 = （股東權益淨額 + 長期負債）/ 固定資產淨額。

(2) 償債能力
A. 流動比率 = 流動資產 / 流動負債。
B. 速動比率 = （流動資產 - 存貨 - 預付費用）/ 流動負債。
C. 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出。

(3) 經營能力
A. 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
B. 平均收現日數 = 365 / 應收款項週轉率。
C. 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額。
D. 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
E. 平均銷貨日數 = 365 / 存貨週轉率。
F. 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額。
G. 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額。

(4) 獲利能力
A. 資產報酬率 = （稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)）/ 平均資產總額。
B. 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額。
C. 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額。
D. 每股盈餘 = （稅後淨利 - 特別股股利）/ 加權平均已發行股數。

(5) 現金流量
A. 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債。
B. 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
C. 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量 - 現金股利）/ （固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。

(6) 槓桿度：
A. 營運槓桿度 = （營業收入淨額 - 變動營業成本及費用）/ 營業利益
B. 財務槓桿度 = 營業利益 / （營業利益 - 利息費用）。

58 -

(五) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，列述如下：

單位：新台幣千元；%

| 年度
會計科目 | 91年度 | | 90年度 | | 增(減)變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 2) | |
| 現金及約當現金 | 44,382 | 4.98 | 12,471 | 1.71 | 31,911 | 255.88 | 本期因營運資金規劃，贖回短期投資，致現金及約當現金較上期增加。 |
| 短期投資 | 35,172 | 3.95 | 181,556 | 24.87 | (146,384) | (80.63) | 本期因營運資金規劃，贖回短期投資，致短期投資較上期減少。 |
| 應收帳款 | 271,114 | 30.43 | 132,310 | 18.12 | 138,804 | 104.91 | 本期營業收入較上期大幅增加，其相關之應收帳款亦隨之增加。 |
| 其他應收款 | 22,102 | 2.48 | 349 | 0.05 | 21,753 | 6,232.95 | 主係因業務需求以資本租賃方式將機器設備出租說動晶體科技(股)公司及勤益(股)公司所增加之一年內到期之應收租賃款所致。 |
| 存貨 | 240,947 | 27.04 | 169,043 | 23.16 | 71,904 | 42.54 | 本期營業收入較上期大幅增加，致其所需之安全庫存亦隨之增加。 |
| 其他流動資產 | 22,551 | 2.53 | 10,650 | 1.46 | 11,901 | 111.75 | 主係增加銀行短期借款額度所需存放於金融機構之質押定期存款。 |
| 長期投資 | 70,780 | 7.94 | 35,578 | 4.87 | 35,202 | 98.94 | 主係本期新增投資說動晶體科技(股)公司所致。 |
| 機器設備 | 14,817 | 1.66 | 24,065 | 3.30 | (9,248) | (38.43) | 主係因業務需求以資本租賃方式將機器設備出租說動晶體科技(股)公司及勤益(股)公司，故將機器設備轉列應收租賃款所致。 |
| 預付設備款 | 1,686 | 0.19 | 74,964 | 10.27 | (73,278) | (97.75) | 主係上期預付之機器設備，已於本期驗收使用。 |

59 -

單位：新台幣千元; %

| 年度
會計科目 | 91 年度 | | 90 年度 | | 增(減)變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 2) | |
| 應收租賃款 | 65,091 | 7.31 | 0 | 0.00 | 65,091 | - | 主係因業務需求以資本租賃方式將機器設備出租說動品體科技(股)公司及勤益(股)公司，故將機器設備轉列應收租賃款所致。 |
| 應付票據 | 36,272 | 4.07 | 14,481 | 1.99 | 21,791 | 150.48 | 主係本期進貨增加而造成應付票據增加所致。 |
| 應付帳款 | 118,325 | 13.28 | 50,761 | 6.95 | 67,564 | 133.10 | 主係本期進貨增加而造成應付帳款增加所致。 |
| 應付款帳-關係人 | 14,719 | 1.65 | 0 | 0.00 | 14,719 | - | 主係本期向關係人說動品體科技(股)公司進貨，因而增加應付帳款-關係人。 |
| 未提撥保留盈餘 | 43,843 | 4.92 | (7,937) | (1.09) | 51,780 | (652.39) | 主係本期淨利增加所致。 |
| 營業收入 | 831,954 | 100.00 | 318,526 | 100.00 | 513,428 | 161.19 | 本期營業收入較上期增加，係產品成功打入市場透過代理商及直銷之銷售管道，不斷提昇公司銷售額，使其相關之收入增加，致使兩期差異較大。 |
| 營業成本 | 743,191 | 89.33 | 290,639 | 91.25 | 452,552 | 155.71 | 本期營業收入較上期增加，其相關之營業成本亦隨之增加。 |
| 營業毛利 | 88,763 | 10.67 | 27,887 | 8.75 | 60,876 | 218.30 | 本期營業收入較上期大幅增加，並已達損益兩平點，使其相關之營業毛利增加，致使兩期差異較大。 |
| 營業費用 | 65,007 | 7.82 | 55,318 | 17.36 | 9,689 | 17.52 | 本期營業收入較上期增加，其相關之營業費用亦隨之增加。 |
| 營業淨利 | 23,756 | 2.85 | (27,431) | (8.61) | 51,187 | (186.60) | 本期營業收入較上期大幅增加，並已達損益兩平點，使其相關之營業淨利增加，致使兩期差異較大。 |
| 營業外收入 | 29,217 | 3.51 | 15,155 | 4.76 | 14,062 | 92.79 | 本期營業外收入較上期增加，係因本期營運資金需求增加，致處分部份之短期投資獲利及經濟部工業局鼓勵事業開發工業新產品之補助款，致使營業外收入較上期增加。 |

60 -

單位：新台幣千元; %

| 年度
會計科目 | 91 年度 | | 90 年度 | | 增(減)變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 1) | 金額 | % (註 2) | |
| 稅前淨利 | 42,470 | 5.10 | 20,415 | 6.41 | 22,055 | 108.03 | 本期營業收入較上期大幅增加，並已達損益兩平點，使其相關之稅前淨利增加，致使兩期差異較大。 |
| 所得稅利益 | 2,716 | 0.33 | 12,478 | 3.92 | (9,762) | (78.23) | 係本期產生課稅所得，致使虧損過轉以後年度之暫時性差異減少。 |
| 稅後淨利(損) | 45,186 | 5.43 | (7,937) | (2.49) | 53,123 | (669.31) | 本期營業收入較上期大幅增加，並已達損益兩平點，使其相關之稅後淨利增加，致使兩期差異較大。 |

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2：%指以前一年為 100%所計算之變動比率。

61 -

二、財務報表應記載事項

(一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告
1. 91 年度會計師查核報告書及財務報表：請參閱第 63 頁至第 99 頁。
2. 90 年度會計師查核報告書及財務報表：請參閱第 100 頁至第 134 頁。

(二) 經會計師核閱之財務預測：不適用。

(三) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(四) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應予揭露：無。

(五) 最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況及其他重要應記載事項

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。

(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。

(三) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財狀務況之影響：無

(四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

(五) 期後事項：無。

(六) 其他
本公司以「1000V 功率半導體產品開發」申請經濟部「鼓勵民間專業開發工業新產品計畫」，業經經濟部審核通過，核定配合款金額及補助款金額各為 12,040 千元，全程計畫期間自 91 年 1 月 1 日至 92 年 6 月 30 日止，截至 91 年底止，本公司獲撥金額為 5,724 千元及 7,425 千元，帳列長期借款及其他收入。

62 -

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

富鼎先進電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面，係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

眾信聯合會計師事務所

核准文號：(91)台財證(六)第 102055 號
(91)台財證(六)第 102849 號

會計師：

中華民國九十二年四月二日

63 -

富鼎先進電子股份有限公司
資產負債表
民國九十一年十二月三十一日及九十年十二月三十一日

代碼	資產	附註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	附註	九十一年十二月三十一日		九十年十二月三十一日
			金額	%	金額	%				金額	%	金額	%
11XX	流動資產						21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	二、四	$ 44,382	4.98	$ 12,471	1.71	2100	短期借款	十四	$ 3,741	0.42	$ -	-
1110	短期投資(減債抵銷債	二、五	35,172	3.95	181,556	24.87	2120	應付票據		36,272	4.07	14,481	1.99
	債損失$9,017及$0)						2140	應付帳款		118,325	13.28	50,761	6.95
							2150	應付帳款-關係人	廿四	14,719	1.65	-	-
1120	應收票據(減債抵增帳$151及$92)	二、六	14,902	1.67	16,399	2.25	2170	應付費用	十五	11,690	1.31	8,711	1.19
							2210	其他應付款項		1,623	0.18	1,555	0.21
1130	應收票據-關係人(減債抵增帳$0及$0)	二、廿四	550	0.06	-	-	2260	預收款項		135	0.02	-	-
							2280	其他流動負債		545	0.06	259	0.04
1140	應收帳款(減債抵增帳$5,264及$2,393)	二、七	271,114	30.43	132,310	18.12	21XX	小計		187,050	20.99	75,767	10.38
1150	應收帳款-關係人(減債抵增帳$0及$0)	二、廿四	-	-	4,767	0.65
							24XX	長期負債
1160	其他應收款(減債抵增帳$0及$0)	八、十二	22,102	2.48	349	0.05	2420	長期借款	十六、廿九	5,724	0.64	-	-
							2440	長期應付票據及款項		-	-	134	0.02
120X	存貨	二、九	240,947	27.04	169,043	23.16	24XX	小計		5,724	0.64	134	0.02
1250	預付費用		5,205	0.59	3,944	0.54
1260	預付款項		7,601	0.85	467	0.06
1280	其他流動資產	十	22,551	2.53	10,650	1.46	28XX	其他負債
11XX	小計		664,526	74.58	531,956	72.87	2810	應計退休金負債	二、十七	1,660	0.19	1,152	0.16
14XX	基金及長期投資						28XX	小計		1,660	0.19	1,152	0.16
1420	長期投資	二、十一	70,780	7.94	35,578	4.87
14XX	小計		70,780	7.94	35,578	4.87
15XX	固定資產	二、十二					2XXX	負債合計		194,434	21.82	77,053	10.56
15X1	成本
1531	機器設備		14,817	1.66	24,065	3.30
1544	電腦通訊設備		1,625	0.18	1,796	0.25	3XXX	股東權益
1561	辦公設備		2,491	0.28	2,100	0.29	31XX	股本	十八
1611	租賃資產		282	0.03	151	0.02	3110	普通股股本		500,000	56.11	500,000	68.49
1631	租賃改良		216	0.03	160	0.02	32XX	資本公積	十九
1681	其他設備		14,292	1.60	9,373	1.28	3210	股票溢價		150,684	16.91	158,621	21.73
15XY	成本及繳付原額合計		33,723	3.78	37,645	5.16	3260	長期投資		1,845	0.21	2,069	0.28
15X9	減:累積折舊		(15,539)	(1.74)	(10,822)	(1.49)	33XX	保留盈餘	二十
1672	預付設備款		1,686	0.19	74,964	10.27	3350	未提現保留盈餘		43,843	4.92	(7,937)	(1.09)
15XX	固定資產淨額		19,870	2.23	101,787	13.94		(待價補虧損)
18XX	其他資產						3420	累積換算調整數	二、十一	239	0.03	192	0.03
1820	存出保證金	十三	8,621	0.97	8,867	1.22	3XXX	小計		696,611	78.18	652,945	89.44
1830	遞延費用	二	8,150	0.91	671	0.09
1840	長期應收票據及款項	二、十三	8,867	0.99	8,867	1.22
1846	應收租賃款	二、十三廿四	65,091	7.31	-	-
1860	遞延所得稅	二、廿一	45,140	5.07	42,272	5.79
18XX	小計		135,869	15.25	60,677	8.32
1XXX	資產總計		$ 891,045	100.00	$ 729,998	100.00	XXXX	負債及股東權益總計		$ 891,045	100.00	$ 729,998	100.00

（請參閱隨附之財務報表附註）

負責人：
經理人：
主辦會計：

富鼎先進電子股份有限公司
損益表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元
(除每股純益以元表示外)

代碼	項	註	九十一年	度	九十年	度
4000	營業收入	二
4110	銷貨收入		$ 831,421	99.94	$ 319,630	100.35
4170	銷貨退回		(3,616)	(0.44)	(11,961)	(3.76)
4190	銷貨折讓		(441)	(0.05)	(364)	(0.11)
4610	勞務收入		4,590	0.55	11,219	3.52
4800	其他營業收入		-	-	2	-
4000	營業收入合計	二	831,954	100.00	318,526	100.00
5000	營業成本	二
5110	銷貨成本		(738,778)	(88.80)	(279,878)	(87.87)
5610	勞務成本		(4,413)	(0.53)	(10,761)	(3.38)
5000	營業成本合計	二	(743,191)	(89.33)	(290,639)	(91.25)
5910	營業毛利(毛損)		88,763	10.67	27,887	8.75
6000	營業費用
6100	推銷費用		(14,191)	(1.71)	(10,753)	(3.37)
6200	管理及總務費用		(18,857)	(2.27)	(16,474)	(5.17)
6300	研究發展費用		(31,959)	(3.84)	(28,091)	(8.82)
6900	營業淨利(淨損)		23,756	2.85	(27,431)	(8.61)
7100	營業外收入
7110	利息收入		2,634	0.32	1,039	0.33
7120	投資收益		1,722	0.21	103	0.03
7140	處分投資利益		16,754	2.01	10,960	3.44
7160	兌換利益		-	-	942	0.30
7210	租金收入		111	0.01	-	-
7220	出售下部及廢料收入		37	-	1	-
7240	短期投資市價回升利益		-	-	2,110	0.66
7480	其他收入		7,959	0.96	-	-
7100	營業外收入合計		29,217	3.51	15,155	4.76
7500	營業外支出
7510	利息費用		(45)	(0.01)	(88)	(0.03)
7520	投資損失		(9,017)	(1.08)	(5,626)	(1.77)
7550	存貨盤損失		(261)	(0.03)	(25)	(0.01)
7560	兌換損失		(19)	-	-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失		(680)	(0.08)	(2,109)	(0.66)
7580	財務費用		(413)	(0.05)	(80)	(0.02)
7880	什項支出		(68)	(0.01)	(211)	(0.07)
7500	營業外支出合計		(10,503)	(1.26)	(8,139)	(2.56)
7900	繼續營業部門淨利(淨損)		42,470	5.10	(20,415)	(6.41)
8110	所得稅(費用)利益	二,廿一	2,716	0.33	12,478	3.92
8900	繼續營業部門淨利(淨損)		45,186	5.43	(7,937)	(2.49)
9600	本期淨利(損)		$ 45,186	5.43	$ (7,937)	(2.49)

（請參閱隨附之財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

65 -

富鼎先進電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日及

九十年一月一日至十二月三十一日

摘要	股本普通股股本	資本公積	未分配盈餘	累積換算調整數	合計
民國 90 年 1 月 1 日餘額	$ 500,000	$ 214,926	$ (53,878)	$ (19)	$ 661,029
89 年度盈餘指撥及分配：
資本公積彌補虧損		(53,878)	53,878		-
被投資公司持股比例變動影響數		(444)			(444)
被投資公司資本公積變動數		86			86
90 年度稅後淨損			(7,937)		(7,937)
累積換算調整數				211	211
民國 90 年 12 月 31 日餘額	500,000	160,690	(7,937)	192	652,945
90 年度盈餘指撥及分配：
資本公積彌補虧損		(7,937)	7,937		-
被投資公司持股比例變動影響數		(138)	(1,343)		(1,481)
被投資公司資本公積變動數		(86)			(86)
累積換算調整數				47	47
91 年度稅後淨利			45,186		45,186
民國 91 年 12 月 31 日餘額	$ 500,000	$ 152,529	$ 43,843	$ 239	$ 696,611

（請參閱隨附之財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

單位：新台幣千元

66 -

富鼎先進電子股份有限公司
現金流量表
民國九十一年一月一日至十二月三十一日及
九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元
	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量：
本期淨利(淨損)	$ 45,186	$ (7,937)
調整項目：
呆帳損失	2,929	1,959
折舊費用	5,614	5,327
攤銷費用	485	585
固定資產轉其他費用	450	225
遞延資產轉其他	392
短期投資跌價損失	9,017	-
短期投資市價回升利益	-	(2,110)
報廢資產損失	68	-
存貨跌價損失	680	2,109
依權益法認列投資損益超過當年收到
被投資公司現金股利部份	(1,722)	5,626
應收票據(增加)減少	1,439	(7,261)
應收票據 - 關係人(增加)減少	(550)	403
應收帳款(增加)減少	(141,675)	(71,497)
應收帳款 - 關係人(增加)減少	4,767	(4,663)
其他應收款(增加)減少	(5,094)	1,165
存貨(增加)減少	(72,584)	(57,689)
預付費用(增加)減少	(1,260)	4
預付款項(增加)減少	(7,135)	(998)
遞延所得稅資產 - 流動(增加)減少	153	-
其他流動資產(增加)減少	6	10,523
催收款(增加)減少	-	(12,667)
遞延所得稅資產 - 非流動(增加)減少	(2,869)	(17,731)
應付票據增加(減少)	21,791	(3,587)

(續次頁)

67 -

(承前頁)

應付帳款增加(減少)	82,283	20,619
應付費用增加(減少)	2,979	2,716
其他應付款項增加(減少)	68	118
預收款項增加(減少)	135	-
其他流動負債增加(減少)	285	(189)
應計退休金負債增加(減少)	508	492
營業活動之淨現金流入(流出)	(53,654)	(134,458)
投資活動之現金流量：
質押定期存款(增加)減少	(6,760)	4,901
短期投資(增加)減少	137,366	130,933
增購長期投資	(35,000)	(16,000)
購入固定資產	(8,797)	(16,337)
存出保證金(增加)減少	(5,054)	(5,305)
購入遞延費用	(6,625)	(621)
長期應收租賃款(增加)減少	1,104	-
投資活動之淨現金流入(流出)	76,234	97,571
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	3,741	-
長期借款增加(減少)	5,724	-
長期應付票據及款項增加(減少)	(134)	134
融資活動之淨現金流入(流出)	9,331	134
本期現金及約當現金增加(減少)數	31,911	(36,753)
期初現金及約當現金餘額	12,471	49,224
期末現金及約當現金餘額	$	$
	44,382	12,471
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息 - 不含資本化之利息	$ 45	$ 88
本期支付所得稅	$ 54	$ 111

(請參閱隨附之財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

富鼎先進電子股份有限公司
財務報表附註
民國 91 年 12 月 31 日及 90 年 12 月 31 日
(除每股資料及其他另予註明者外，金額係以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍

富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國87年7月17日依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：

(一)電子零組件製造業。
(二)電器批發業。
(三)電器零售業。
(四)產品外觀設計業。
(五)資訊軟體服務業。
(六)其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。
(七)其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。
(八)電子材料批發業。
(九)電子材料零售業。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)現金及約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票或銀行承兌匯票等。

(二)短期投資

權益證券於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以移動加權平均法計算成本。期末依成本與市價孰低法評價。市價係按報表截止日前一個月之平均收盤價為準，但開

69 -

放型基金，其市價係指報表資產負債日該基金淨資產價值。當成本高於市價時，即提列短期投資跌價損失並列入當期營業外支出。

短期票券取得時以成本計值入帳，到期兌償或到期前賣出係按個別認定法計算成本、利息收入及出售損益。期末依成本與市價孰低法評價，無市價者以成本為準。

受益憑證購入時以取得成本為入帳基礎，出售時按移動加權平均法計算成本及出售損益，期末併同權益證券依成本與市價孰低法評價，當成本高於市價時，即提列短期投資跌價損失並列入當期營業外支出。

(三) 備抵呆帳

就期末應收款項債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

(四) 存貨

存貨於取得時以成本為入帳基礎，採永續盤存制。存貨之計價採月加權平均法，期末按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額比較法，並以重置(製)成本或淨變現價值為市價。

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五) 長期投資

1. 股權投資

持有未上市或上櫃公司公司股票及意圖控制而持有之上市或上櫃公司股票列為長期投資。持有普通股股權比例在百分之二十以下者，如被投資公司為上市或上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，「長期投資未實現跌價損失」列為股東權益之減項。如為未上市或上櫃公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

持有被投資公司表決權股份比例達百分之二十以上，且具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，其投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值若有差額，如係因資產之帳面價值高或低於公平市價

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所產生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷。若投資成本與股權淨值間之差額無法分析其產生之原因者，以平均法按五年攤銷，列為投資損益。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不列入合併財務報表。然個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入，已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，直至未編入合併報表子公司各該項合計總資產或營業收入所佔比率降至本公司各該項金額之百分之二十。

被投資公司增減股數時，若各股東非按比例認購或減少使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其數應調整「資本公積」及「長期投資」；前項調整如應借記「資本公積」，而帳上由長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記「保留盈餘」。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

聯屬公司間交易

本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益，若尚未實現者，則予遞延，並於實現時再予認列。交易損益如屬折舊或攤銷性資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度認列。

(六)固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，均以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產利益(損失)，則列為營業外收入或支出。

固定資產折舊係按其成本，採直線法依行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之耐用年限計提。耐用年限屆滿仍繼續使用者，依屆滿日起估計尚可使用之耐用年限及殘值，採直線法繼續提列折舊。

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(七)遞延資產

主係電腦軟體作業系統及權利金等之支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分年攤提。

(八)資本資賃

符合資本租賃條件之租賃合約，係將出租設備之成本及隱含之利息列為應收租賃款。隱含之利息列為利息收入，並按利息法逐期轉列租賃利息收入。

(九)退休金

本公司訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年者可獲得一個基數，其總數以四十五個基數為限。基數之計算，係指事由發生時一個月之平均工資為準。平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理。
本公司每月依給付薪資總額百分之二提撥退休金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由該專戶支付如有不足，再由公司支付。
另本公司自民國88年度起依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採精算師資料認列應計退休金負債或揭露相關資訊。

(十)外幣交易及外幣財務報表換算

外幣交易之兌換

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理」規定外幣交易事項(非遠期外匯買賣合約)係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

國外子公司外幣財務報表換算基礎

本公司以權益法評價之國外子公司外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當年度加權平均匯率換算。對於國外子公司外幣財務報表換算所產生之兌換差額，則列為「累積換算調整數」並單獨列示於股東權益項下。

國外營運構外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，若該外幣非為功能性貨幣，須先將該外幣財務報表以功能性貨幣再衡量，俾能顯示如同自始即以功能性貨幣記帳之結果，上述再衡量所產生之換算差額，因直接影響國外營運機構之現金流量，故列為當期損益。
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(十一)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤、將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。
本公司之固定資產若符合「促進產業升級條例」規定，購置機器設備及研究發展費用之所得稅抵減，採當期認列法，列為抵減年度估計所得稅之減項。
自民國87年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十二)收入及費用認列方法

收入通常於己實現或可實現且已賺得時認列，相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十三)資本支出與收益支出之劃分

一項支出之效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益者，則列為當期費用或損失。

(十四)政府補助

凡接受政府捐助應合理確定能同時符合下列兩要件，始於財務報表認列政府補助收入，並依配合原則認列其相關成本。

能符合政府捐助之相關條件。
可收到該項政府捐助。

(十五)衍生性金融商品交易

為規避外幣淨資產或負債匯率風險之遠期外匯買賣合約，於資產負債表日以該日之即期匯率調整相關淨資產或淨負債，所產生之兌換差額列為當年度損益；溢折價則於遠期外匯合約之存續期間平均攤銷，亦列為當年度損益。

為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險者，兌換損益遞延至實際交易發生時，調整交易價格；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，該部分之兌換差額列為當年度損益。

(十六)非衍生性金融商品

非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計原則處理。

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三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

		91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
		(千元)	(千元)
零	用金	$ 100	$ 100
銀	行存款	44,282	12,371
合	計	$ 44,382	$ 12,471

五、短期投資淨額

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
上市櫃股票	$ 12,399	$ 12,399
受益憑證	31,790	169,157
減：備抵短期投資跌價損失	(9,017)	-
合計	$ 35,172	$ 181,556

六、應收票據淨額

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
應收票據	$ 15,053	$ 16,491
減：備抵呆帳	(151)	(92)
合計	$ 14,902	$ 16,399

74 -

七、應收帳款淨額

| | 91 年 12 月 31 日
(千元) | 90 年 12 月 31 日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 276,378 | $ 134,703 |
| 減：備班采 | (5,264) | (2,393) |
| 帳 | | |
| 合計 | $ 271,114 | $ 132,310 |

八、其他應收款

| | 91 年 12 月 31 日
(千元) | 90 年 12 月 31 日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 應收退稅款 | $ 5,301 | $ 349 |
| 一年內到期之應收租賃款 | 16,659 | - |
| 其他應收款 | 142 | - |
| 合計 | $ 22,102 | $ 349 |

九、存貨淨額

| | 91 年 12 月 31 日
(千元) | 90 年 12 月 31 日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $ 24,444 | $ 35,428 |
| 在製品 | 132,583 | 60,531 |
| 製成品 | 84,742 | 70,638 |
| 商品 | 1,967 | 2,483 |
| 在途存貨 | - | 2,072 |
| 小計 | 243,736 | 171,152 |
| 減：備抵存貨跌價損失 | (2,789) | (2,109) |
| 淨額 | $ 240,947 | $ 169,043 |

截至民國91年12月31日及90年12月31日止，存貨投保金額分別約為100,000千元及70,000千元。

75 -

十、其他流動資產

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
暫付款	$ 24	$ 30
質押定期存款	21,200	9,140
遞延所得稅資產 - 流動	1,422	1,575
減: 備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動	(95)	(95)
合計	$ 22,551	$ 10,650

(一)截至民國91年12月31日及90年12月31日止，定期存款提供予金融機構作為借款之質押擔保分別約為21,200千元及9,140千元，請詳附註廿五之說明。

(二)遞延所得稅資產 - 流動係依據財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」所產生，請詳附註廿一之說明。

十一、長期投資

	91 年 12 月 31 日		90 年 12 月 31 日
被投資公司名稱	金額	持股 %	金額	持股 %
	(千元)		(千元)
權益法：
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	$ 3,822	99.99	$ 3,883	99.99
台佑電子 (股) 公司	8,735	42.75	7,128	40.00
銳勁晶體科技(股)公司	33,609	19.33	-	-
加(減)：累積換算調整劃	239		192
小計	46,405		11,203

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成本法：

GEM Services, Inc. -	16,375	-	16,375	-
特別股 B
天下電子(股)公司	8,000	0.50	8,000	0.50
小計	24,375		24,375
合計	$ 70,780		$ 35,578

(一)本公司91年度及90年度長期投資依權益法評價之變動情形如下：

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
1月1日餘額	$ 11,203	$ 8,975
增加投資	35,000	8,000
按稅後損益認列投資(損)益	1,722	(5,626)
持股比例變動對資本公積及保留
盈餘影響數	(1,481)	(444)
被投資公司資本公積變動數	(86)	86
加(減)：累積換算調整數	47	211
加(減)：千元尾差	-	1
12 月 31 日餘額	$ 46,405	$ 11,203

(二)對採權益法評價之被投資公司Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.、台佑電子(股)公司及銳勁晶體科技(股)公司其投資(損)益係依該公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。

(三)截至民國91年12月31日及90年12月31日止，本公司對於持有表決權股份逾50%之被投資公司Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.，由於該被投資公司總資產及營業收入皆未達本公司各該項金額10%，依規定得不編製合併報表。

(四)本公司因營運所需於91年4月董事會通過投資銳晶體科技(股)公司新台幣29,000千元，截至91年12月31日止持股比率為19.33%。因本公司對該公司具重大影響力，故採權益法評價。

(五)本公司採成本法評價之GEM Services, Inc.係持有該公司非累積之特別股，該特別股在公司宣告分派股利時，享有每股分配US$0.12之權利。

77 -

十二、固定資產淨額

91 年 12 月 31 日

項目			成本	累計折舊	淨額
機	器	設備	$ 14,817	$ 6,411	$ 8,406
電	腦	通訊設備	1,625	888	737
辦	公	設備	2,491	1,123	1,368
租	賃	資產	282	47	235
租	賃	改良	216	63	153
其	他	設備	14,292	7,007	7,285
預	付	設備款	1,686	-	1,686
合		計	$ 35,409	$ 15,539	$ 19,870

90 年 12 月 31 日

項目			成本	累計折舊	淨額
機	器	設備	$ 24,065	$ 5,017	$ 19,048
電	腦	通訊設備	1,796	786	1,010
辦	公	設備	2,100	735	1,365
租	賃	資產	151	11	140
租	賃	改良	160	32	128
其	他	設備	9,373	4,241	5,132
預	付	設備款	74,964	-	74,964
合		計	$ 112,609	$ 10,822	$ 101,787

(一)截至民國91年12月31日及90年12月31日止，固定資產投保金額分別約為14,000千元及14,000千元。

(二)本公司因營運所需於民國91年3月15日，將原帳列預付設備款轉列固定資產之DPAK封裝設備計74,918千元出租於勤益股份有限公司，相關說明請詳附註廿六。

78 -

十三、其他資產

(一)存出保證金明細

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
房租押金	$ 1,298	$ 1,133
法院訴訟保證金	5,300	5,300
設備保證金	-	2,400
其他	2,023	34
	$ 8,621	$ 8,867

本公司因對普誠國際(股)公司提起請求給付貨款訴訟，並對上開公司所有之不動產進行假扣押，故提供可轉讓定存單約計5,300千元，以供擔保之用，相關說明請詳附註廿六。

(二)長期應收票據及款項

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
催收款	$ 14,658	$ 14,658
減：備抵呆帳	(5,791)	(5,791)
合計	$ 8,867	$ 8,867

長期應收票據及款項主要係營業性質產生之逾期應收帳款轉列者，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳，部份款項已提起訴訟者，請詳附註廿六之說明。

(三)應收租賃款

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
應收租賃款	$ 90,059	$ -
減：未實現之利息收入	(8,309)	-
減：一年內到期之應收租賃款	(16,659)	-
合計	$ 65,091	$ -

本公司因營運所需，以資本租賃方式將部分機器設備出租於勤益(股)公司及銳勤晶體科技(股)公司，相關說明，請詳附註廿六。

79 -

十四、短期借款

借款性質	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
信用狀借款	$ 3,741	$ -

(一)上列借款於民國91年度之利率區間為4.60% ~ 6.00%。

(二)截至91年12月31日短期借款尚未使用之額度為70,000千元。

(三)上列借款，本公司業已提供定存單，作為擔保品，請詳附註廿五之質押或抵押質產之說明。

十五、應付費用

	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
應付薪資及獎金	$ 6,374	$ 5,939
應付勞務費	1,245	1,223
其他	4,071	1,549
合計	$ 11,690	$ 8,711

十六、長期借款

借款性質	91 年 12 月 31 日	90 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
經濟部配合款	$ 5,724	$ -

上列借款係依經濟部84年8月9日經(八四)工字第84023660號修正發布之「鼓勵民間事業開發工業新產品辦法」辦理之配合款，本借款係無息貸予本公司，借款期間預計自92年6月30日本計畫完成後，於93年7月起分二年計八期償還，相關說明詳附註十九。另該專案係由華南銀行向經濟部提供保證7,560千元。

80 -

十七、員工退休金相關資訊

(一)本公司依據財務會計準則公報第十八號處理民國91年度及90年度之退休金，評估其未來收款情形並就精算師評估報告中有關員工退休金資訊指露如下：

1.退休基金提撥狀況

| | 91 年度
(千元) | 90 年度
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 既得給付義務 | $ - | $ - |
| 非既得給付義務 | (1,660) | (1,010) |
| 累積給付義務 | (1,660) | (1,010) |
| 未來薪資增加之影響數 | (1,758) | (1,435) |
| 預計給付義務 | (3,418) | (2,445) |
| 退休基金資產公平價值 | 750 | 220 |
| 提撥狀況 | (2,668) | (2,225) |
| 未認列過渡性淨給付義務 | 369 | 385 |
| 未認列前期服務成本 | - | - |
| 未認列退休金(益)損 | 639 | 688 |
| 補列之退休金負債 | - | - |
| 補列後(應計退休金負債)/預付退休金 | $ (1,660) | $ (1,152) |
| 本公司退休辦法之既得給付 | $ - | $ - |

2.淨退休金成本構成項目

| | 91 年度
(千元) | 90 年度
(千元) |
| --- | --- | --- |
| (1)服務成本 | $ 899 | $ 619 |
| (2)利息成本 | 116 | 73 |
| (3)退休金資產之預期報酬 | (23) | - |
| (4)未認列過渡性給付義務(淨資產)之攤銷 | 16 | 16 |

81 -

(5)未認列前期服務成本之攤銷
(6)未認列退休金損益之攤銷
合計
18
$ 1,026
$ 711
3.退休金給付義務之假設
(1)折現率
91 年度
90 年度
(2)長期平均調薪率
3.75%
4.75%
(3)退休基金資產之預期報酬率
3.75%
4.75%

(二)本公司民國91年度提撥之退休金費用約為1,026千元，係按精算師之精算報告按月提列，另本公司提存中信局退休金專戶之金額，係按每月薪資總額2%提列，截至民國91年12月31日止，退休金專戶餘額約為750千元。

十八、股本
本公司普通股每股面額10元，民國91年12月31日及90年12月31日經核准並流通在外股數均為50,000千股，實收資本額均為500,000千元。

十九、資本公積
| | 91 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 |
| --- | --- | --- |
| | (千元) | (千元) |
| 股票溢價 | $ 150,684 | $ 158,621 |
| 長期投資 | 1,845 | 2,069 |
| 合計 | $ 152,529 | $ 160,690 |

(一)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。

82 -

(二)依證券交易法及相關法令規定，得以超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得所產生之資本公積撥充資本，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。而以超過票面金額發行股票所得之溢額撥充資本時，應俟此資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。

二十、保留盈餘

(一)依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定公積直至與實收資本額總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利，但當該項公積已達實收資本百分之五十時，得以股東會議決議於不超過其半數之範圍內將其轉撥資本。

(二)本公司章程第二十八條規定年度盈餘分配順序如下：

提繳所得稅。
彌補以前年度虧損。
提列百分之十法定公積。
董監事酬勞百分之三。
員工紅利百分之十以上。
其餘營運需要保留適當額度後派付股東利息。
必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

民國91年度盈餘分配案截至會計師報告書出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議之盈餘分配等相關資訊，可至公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司90年度經董事會與股東會決議通過不予分配員工紅利及董監事酬勞。

(三)自民國87年1月1日兩稅合一實施後，本公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定之課稅所得加徵百分之十營利事業所得稅，加徵後之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。

83 -

廿一、估計所得稅

(一)本公司適用營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國91年度及90年度之營利事業所得稅估計數與損益表中所列稅前純益依規定稅率應計所得稅之差異列明如下：

| | 91 年度
(千元) | 90 年度
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 會計所得之稅前利益(損失) | $ 42,470 | $ (20,415) |
| 加(減)稅務調整事項： | | |
| 免稅之證券交易所得(損失) | (10,801) | (10,960) |
| 短期投資跌價損失(回升利益) | 9,017 | (2,110) |
| 採權益法評價之投資(損)益 | (1,722) | 5,626 |
| 已實現之投資損失 | (7,200) | - |
| 已實現兌換利益 | 169 | 673 |
| 未實現兌換利益 | - | (169) |
| 未實現存貨跌價損失 | 680 | 2,109 |
| 增帳超限剔除數 | 1,571 | 1,001 |
| 提撥職工福利分五年攤銷 | (400) | (397) |
| 開辦費分五年攤銷 | (380) | (380) |
| 退休金超限數 | 481 | 450 |
| 其他 | 24 | (67) |
| 小計 | 33,909 | (24,639) |
| 虧損扣抵以後年度 | (33,909) | 24,639 |
| 課稅所得(損失) | - | - |
| 乘：稅率；減：累進差額 | ×25% - 10 | ×25% - 10 |
| 小計 | - | - |
| 加：遞延所得稅費用(利益) | (2,716) | (12,478) |
| 所得稅費用(利益) | $ (2,716) | $ (12,478) |

84 -

(二)1.民國91年度及90年度之遞延所得稅負債與資產計算式列示如下：

| | 91 年 12 月 31 日
(千元) | 90 年 12 月 31 日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| (1)遞延所得稅負債總額 | $ - | $ 42 |
| (2)遞延所得稅資產總額 | 46,562 | 48,679 |
| (3)遞延所得稅資產之備抵評價金額 | 95 | 4,885 |
| (4)產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異： | | |
| 投資損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 12,632 | 15,607 |
| 未實現存貨跌價損失之認列所產生之可減除暫時性差異 | 2,789 | 2,109 |
| 未實現兌換利益認列所產生之應課稅暫時性差異 | - | 169 |
| 呆帳損失超限之認列所產生之可減除暫時性差異 | 8,141 | 6,572 |
| 開辦費分年攤銷之認列所產生可減除暫時性差異 | - | 380 |
| 職工福利之認列所產生之可減除暫時性差異 | 767 | 1,167 |
| 退休金成本之認列所產生之可減除暫時性差異 | 1,590 | 1,109 |
| 可扣抵以後年度之所得稅之虧損扣抵減除暫時性差異 | 69,526 | 101,441 |
| 可扣抵以後年度所得稅之投資抵減 | 22,701 | 16,582 |

85 -

遞延所得稅資產 - 流動 $ 1,422 $ 1,617

備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動 (95) (95)

淨遞延所得稅資產 - 流動 1,327 1,522

遞延所得稅負債 - 流動 - (42)

流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 1,327 $ 1,480

遞延所得稅資產 - 非流動 $ 45,140 $ 47,062

備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 非流動 - (4,790)

淨遞延所得稅資產 - 非流動 45,140 42,272

遞延所得稅負債 - 非流動 - -

非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 45,140 $ 42,272

(三) 本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國88年度。

(四) 1. 本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，其相關明細如下：

| 發生年度 | 可抵減數
(千元) | 前期已抵減數
(千元) | 本期抵減數
(千元) | 尚可抵減數
(千元) | 可抵減年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 88 | $ 2,352 | $ - | $ - | $ 2,352 | 88～92 |
| 89 | 8,319 | - | - | 8,319 | 89～93 |
| 90 | 4,686 | - | - | 4,686 | 90～94 |
| 91 | 7,344 | - | - | 7,344 | 91～95 |
| 合計 | $ 22,701 | $ - | $ - | $ 22,701 | |

86 -

2.虧損抵減明細表

| 發生年度 | 可抵減金額
(千元) | 已抵減金額
(千元) | 尚未抵減數
(千元) | 可抵減年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 87 | $ 8,395 | $ 8,395 | $ - | 88 ~ 92 |
| 88 | 36,043 | 25,514 | 10,529 | 89 ~ 93 |
| 89 | 34,988 | - | 34,988 | 90 ~ 94 |
| 90 | 24,009 | - | 24,009 | 91 ~ 95 |
| 合計 | $ 103,435 | $ 33,909 | $ 69,526 | |

(五)兩稅合一相關資訊如下：

| | 91 年底
(千元) | 90 年底
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 3 | $ 3 |
| | 91 年度(預計) | 90 年度(實際) |
| 盈餘分配之稅額扣抵比率 | 0.01% | - |
| (六)未分配盈餘相關資訊： | | |
| | 91 年底
(千元) | 90 年底
(千元) |
| 86 年度以前 | $ - | $ - |
| 87 年度以後 | 43,843 | (7,937) |
| 合計 | $ 43,843 | $ (7,937) |

廿二、每股盈餘

| | 91 年度
(千元/千股) | 90 年度
(千元/千股) |
| --- | --- | --- |
| 稅前淨利(A) | $ 42,470 | $ (20,415) |
| 稅後淨利(損)(B) | 45,186 | (7,937) |
| 期末流通在外股數(C) | 50,000 | 50,000 |
| 流通在外加權平均股數(D) | 50,000 | 50,000 |
| 稅前基本每股盈餘(A)/(D) | $0.85 | $(0.41) |
| 稅後基本每股盈餘(B)/(D) | $0.90 | $(0.16) |

87 -

廿三、金融商品相關資訊

(一)投資衍生性金融商品相關資訊：無。

(二)非衍生性金融商品相關資訊：

本公司民國91年12月31日及90年12月31日之非衍生性金融商品除90年12月31日短期投資帳面價值181,556千元，與其公平價值188,062千元不同外，其餘科目在資產負債表上之帳面價值與估計公平價值相同。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、質押定期存款－流動與應付款項。
有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

廿四、重大關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
台佑電子（股）公司	本公司採權益法評價之被投資公司
銳勁晶體科技（股）公司	本公司採權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項

進貨

本公司民國91年度及90年度向關係人購買商品或原料金額如下：

	91年度		90年度
	金額	佔進貨淨額%	金額	佔進貨淨額%
	(千元)		(千元)
台佑電子	$ 8,018	4.76	$ 7,087	9.44

上開進貨係按一般進貨條件(市場行情價格)辦理，付款期間約為60～120天。

88 -

加工費

	91年度		90年度
	金額
(千元)	佔加工費
淨額%
(千元)	金額
(千元)	佔加工費
淨額%
(千元)
銳勤品體	$ 27,525	4.44	$ -	-

上開加工費係按一般條件(市場行情價格)辦理，付款期間為30天。

3.權利金

	91年度		90年度
	金額
(千元)	佔權利金
淨額%
(千元)	金額
(千元)	佔權利金
淨額%
(千元)
台佑電子	$ 5,359	93.36	$ -	-

上開權利金係按合約條件辦理，付款期間為60天。

4.營業收入

本公司民國91年度及90年度售予關係人商品及提供勞務，計有：

(1)銷貨收入

	91年度		90年度
	金額
(千元)	佔銷貨淨額%
(千元)	金額
(千元)	佔銷貨淨額%
(千元)
台佑電子	$ 3,601	0.43	$ -	-

上開銷貨係按一般銷貨條件(市場行情價格)辦理，收款期間約為60～120天。

89 -

(2)勞務收入

		91 年度		90 年度
		金額	佔勞務收入%	金額	佔勞務收入%
		(千元)		(千元)
台	佑電子	$ 4,590	100.00	$ 11,219	100.00

本公司向上開公司提供測試加工之相關業務，按一般市場行情辦理，收款期間約為60～120天。

(3)租金收入

		91 年度		90 年度
		金額	佔勞務收入%	金額	佔勞務收入%
		(千元)		(千元)
台	佑電子	$ 111	100.00	$ -	-

上列租金價格之訂定，係依一般市場行情；並按月收現。

5.本公司與關係人之債權債務情形如下：

(1)應收票據

		91 年 12 月 31 日		90 年 12 月 31 日
		金額	%	金額	%
		(千元)		(千元)
台佑電子		$ 550	3.52	$ -	-
減：備班呆	帳	-		-
淨	額	$ 550		$ -

90 -

(2)應收帳款

		91年12月31日		90年12月31日
		金額（千元）	%	金額（千元）	%
台	佑電子	$ -	-	$ 4,767	3.48
減：備	抵采帳	-		-
淨		$ -		$ 4,767

(3)其他預付費用

		91年度		90年度
		金額（千元）	佔預付費用淨額%	金額（千元）	佔預付費用淨額%
台佑電子	$ 1,068	20.52	$ -	-

(4)應付帳款

		91年度		90年度
		金額（千元）	佔應付帳款淨額%	金額（千元）	佔應付帳款淨額%
台佑電子銷	$ 541	14,178	0.41	$ -	-
	$ 14,719			$ -

(5)預收貨款

台佑電子	91 年度		90 年度
	金額 (千元)	佔預收貨款淨額%	金額 (千元)	佔預收貨款淨額%
	$ 135	100.00	$ -	-

6.其他

本公司因營運所需，將其機器出租於銳勤晶體，截至91年12月31日止，一年內到期之應收租賃款約計金額5,046千元及長期應收租賃款約計9,285千元。相關說明，詳附廿六。

廿五、質押或抵質押資產

資產名稱	91 年 12 月 31 日 (千元)	90 年 12 月 31 日 (千元)
質押定期存款	$ 21,200	$ 9,140
存出保證金 - 可轉讓定存單	5,300	5,300

(一)上述質押定期存款，主係提供予金融機構作為融資借款及保證之擔保。

(二)存出保證金 - 可轉讓定期存單，係本公司對普誠國際(股)公司提起請求給付貨款訴訟，依規定提供擔保之用，相關說明請詳附件廿六。

廿六、重大承諾及或有事項

(一)本公司截至民國91年12月31日止，因購買原料而開立之遠期信用狀，其已開狀未使用金額約為583千元。

(二)本公司於民國90年4月對普誠國際(股)公司提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計12,667千元(帳列長期應收票據及款項)，並對上開公司所有之不動產進行假扣押查封，本公司並提供可轉讓定存單約計5,300千元以供擔保之用，本公司另提15,657千元為反擔保塗銷查封。該案於91年6月19日經士林地方法院判決本公司勝訴，惟

92 -

普誠國際(股)有限公司不服上訴，截至民國91年12月31日止，該案現由高等法院審理中，尚無法確知案情之最後結果。

(三)本公司因營運所需，於民國91年3月15日與勤益(股)公司簽訂D-PAK生產設備資本型租賃合約，總合約價款約計84,000千元，租期為民國91年5月1日至97年4月30日，本公司並於每月應付於該公司之加工費抵消當月應收之租賃款項。依該合約規定於租賃契約期滿後本公司同意無條件移轉標的物所有權於勤益(股)公司，截至91年12月31日止期末應收租賃款餘額約計67,420千元。

(四)本公司因營運所需，於民國91年10月及91年12月與銳勁晶體科技分別簽訂租用TO-220FM機台合約及WIRE-BONDER機台租賃合約，總合約價款約計9,986千元及9,888千元，租期為民國91年10月至95年7月及91年12月至96年11月，本公司並於每月應付該公司之加工費抵消當月應收之租賃款項。租借期間屆滿後雙方同意該設備由銳勁晶體以殘值金額買回，截至91年12月31日止期末應收租賃款餘額各別為約計5,451千元及8,879千元。

廿七、重大之災害損失：無。

廿八、重大之期後事項：無。

廿九、其他

本公司以「1000V功率半導體產品開發」申請經濟部「鼓勵民間專業開發工業新產品計畫」，業經經濟部審核通過，核定配合款金額及補助款金額各為12,040千元，全程計畫期間自91年1月1日至92年6月30日止，截至91年底止，本公司獲撥金額為5,724千元及7,425千元，帳列長期借款及其他收入。

三十、財務報表表達

民國90年度之財務報表，若干科目業經重新分類，以配合民國91年度財務報表之表達。

93 -

卅一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	無
3	期末持有有價證券情形。	附表一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
9	從事衍生性商品交易。	無

94 -

(二)轉投資事業相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊。	附表二
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表三
5	累積貫進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	註
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	註
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	註
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	註
10	從事衍生性商品交易。	註

註：基於重大性原則，被投資公司其總資產或營業收入未達本公司各該項金額 10% 者，或係本公司直接或間接控制其人事、財務或業務者，得僅揭露第二目至第五目所列情事。

(三)大陸投資資訊：無。

95 -

96 -

卅二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司主要經營電子元件積體電路及半導體之設計、測試及買賣等業務。由於為單一產業，依財務會計準則公報第二十號規定，無需揭露產業別財務資訊。

(二)地區別財務資訊

無國外營業機構。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司於91年度及90年度外銷銷貨收入分別為272,491千元及57,457千元，其明細如下：

| 亞洲 | 91 年度
(千元) | 90 年度
(千元) |
| --- | --- | --- |
| | $ 272,491 | $ 57,457 |

(四)重要客戶資訊

本公司民國91年度及90年度收入占損益表上收入金額10%以上之客戶，其明細如下：

客戶名稱	91 年度		90 年度
	金額
(千元)	佔本公司銷貨凈額 %	金額
(千元)	佔本公司銷貨凈額 %
銳普電子	$ 131,571	15.81	$ 49,750	15.62
微星科技	94,415	11.35	43,510	13.66
華頑電腦	80,238	9.64	42,401	13.31
新傑雅	65,247	7.84	38,128	11.97
瀚元(原佳誠於自民國
91 年 5 月與瀚元合併)	30,112	3.62	49,630	15.58
合計	$ 401,583		$ 223,419

附表一期末持有有價證券情形
單位：新台幣千元／外幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末
				股數／單位數	帳面金額	持股比例	市價／淨值
91 年度富鼎先進電子(股)公司	股票
	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	採權益法評價之被投資公司	長期投資	199,998	$ 3,872	99.99%	$ 3,872
	台佑電子(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,680,000	8,924	42.75%	20,864
	銳勁晶體科技(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	2,900,000	33,609	19.33%	173,827
	GEM Services, Inc.	採成本法評價之被投資公司	長期投資	250,000	16,375	0.93%	USD 20,438
	天下電子(股)公司	採成本法評價之被投資公司	長期投資	678,400	8,000	0.50%	1,486,106
	力晶半導體(股)公司	-	短期投資	246,900	12,343	-	2,464
	台灣積體電路製造(股)公司	-	短期投資	616	56	-	30
	受益憑證
	荷銀債券	-	短期投資	400,000	5,646	-	5,693
	台育遠流債券基金	-	短期投資	500,000	5,061	-	5,550
	所羅門債券基金	-	短期投資	500,000	5,083	-	5,480
	元大雙盈	-	短期投資	100,000	1,000	-	930
	聯合聯合債券基金	-	短期投資	1,222,852.671	15,000	-	15,026

附表二被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
91年度
富鼎先進電子(股)公司	Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc	英屬維京群島	一般投資業	$ 6,549	$ 6,549	199,998	99.99	$ 3,872	$ (62)	$ (62)	原始投資額USD199千元
	台佑電子(股)公司	台北市松山區南京東路五段188號9樓之3	IC設計製造及電子材料買賣	24,000	18,000	1,680,000	42.75	8,924	(9,494)	(4,164)	註(一)
	銳勁晶體科技(股)公司	高雄市前鎮加工出口區西四街1-3號	電子零件製造及電子材料批發等	29,000	-	2,900,000	19.33	33,609	22,376	5,948	註(二)

註(一)：台佑電子於 8 月 6 日減資以 40%彌補虧損，且於 11 月 27 日辦理現金增資，故其加權持股比例為 43.86%，因此本期認列之投資損失為 4,164 千元。

註(二)：銳勁晶體科技於 5 月 6 日設立，11 月 10 日增資，故其加權持股比例為 26.58%，因此本期認列之投資利益為 5,948 千元。

98 -

附表三轉投資事業期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末
				股	數	帳面金額	持股比例	市價／淨值
91 年度
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	股票 - 特別股 A
GEM Services, Inc.	採成本法評價之被投資公司	長期投資	200,000	$ 3,470	-	USD$ 20,438	原始投資額 USD100千元
台佑電子(股)公司	股票 - 普通股
SEAWARD, INC.
保誠威寶基金	採權益法評價之被投資公司	長期投資
短期投資	785,696.97
171,165.9	6,023
2,012	93.63%	-
SEAWARD, INC.	北京思旺	採權益法評價之被投資公司	長期投資	-	9,578	100.00%	-

99 -

100 -

會計師查核報告

富鼎先進電子股份有限公司公鑑：

富鼎先進電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報表在所有重大方面，係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進電子股份有限公司民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日及八十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

眾信聯合會計師事務所

核准文號：(91)台財證(六)第 102055 號
(88)台財證(六)第 88088 號

會計師：

中華民國九十一年三月十五日

富鼎先進電子股份有限公司
資產負債表
民國九十年十二月三十一日及八十九年十二月三十一日

代碼	資產	附註	九十年十二月三十一日		八十九年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	附註	歷年
			金額	%	金額	%				金額	%
11XX	流動資產						21XX	流動負債
1100	現金及約當現金	二、四	$ 12,471	1.71	$ 49,224	6.86	2120	應付票據		$ 14,481	1.99
1110	短期投資(減債抵款	二、五	181,556	24.87	310,379	43.24	2140	應付帳款		50,761	6.95
	償損失$0及$2,110)						2170	應付費用		8,711	1.19
							2210	其他應付款項		1,555	0.21
1120	應收票據(減債抵增帳$92及$92)	二、六	16,399	2.25	9,138	1.27	2280	其他流動負債		259	0.04
							21XX	小計		75,767	10.38
1130	應收票據-關係人(減債抵增帳$0及$0)	二、二十	-	-	403	0.06
1140	應收帳款(減債抵增帳$2,80及$4,234)	二、七	132,310	18.12	58,972	8.22
1150	應收帳款-關係人(減債抵增帳$0及$0)	二、二十	4,767	0.65	104	0.01	24XX	長期負債
1160	其他應收款(減債抵增帳$0及$0)		349	0.05	1,514	0.21	24XX	長期應付票據及款項		134	0.02
								小計		134	0.02
120X	存貨	二、八	169,043	23.16	113,463	15.81
1250	預付費用		3,944	0.54	3,949	0.55	28XX
1260	預付款項		467	0.06	73,851	10.29	2810
1280	其他流動資產	九	15,950	2.19	26,074	3.63	28XX	其他負債
11XX	小計		537,256	73.60	647,071	90.15	2XXX	應付退休金負債	二、十三	1,152	0.16
14XX	基金及長期投資							小計		1,152	0.16
1420	長期投資	二、十	35,578	4.87	25,350	3.53		負債合計		77,053	10.56
14XX	小計		35,578	4.87	25,350	3.53
15XX	固定資產	二、十一					3XXX
15X1	成本						31XX
1531	機器設備		24,065	3.30	12,408	1.73	3110
1544	電腦通訊設備		1,796	0.25	1,773	0.25	32XX	股東權益
1561	辦公設備		2,100	0.29	2,100	0.29	3210	股本	十四
1611	租賃資產		151	0.02	-	-	3260	普通股股本		500,000	68.49
1631	租賃改良		160	0.02	160	0.02	33XX	資本公積	十五
1681	其他設備		9,373	1.28	6,386	0.89	3350	股票溢價		158,621	21.73
15XY	成本及繳付費配發†		37,645	5.16	22,827	3.18	3420	長期投資		2,069	0.28
15X9	減:累積折舊		(10,822)	(1.49)	(5,975)	(0.83	3XXX	保留盈餘	十六
1672	預付設備款		74,964	10.27	15	-		未提撥保留盈餘		(7,937)	(1.09)
15XX	固定資產淨額		101,787	13.94	16,867	2.35		(待價補虧損)
18XX	其他資產							累積換算調整數	二、十	192	0.03
1820	存出保證金		3,567	0.49	3,562	0.50	XXXX	小計		652,945	89.44
1830	遞延費用	二	671	0.09	389	0.05
1840	長期應收票據及款項	二、十二	8,867	1.22	-	-
1860	遞延所得稅	二、十七	42,272	5.79	24,540	3.42
18XX	小計		55,377	7.59	28,491	3.97
1XXX	資產總計		$ 729,998	100.00	$ 717,779	100.00		負債及股東權益總計		$ 729,998	100.00

（請參閱隨附之財務報表附註）

負責人：
經理人：
主辦會計：

富鼎先進電子股份有限公司
損益表
民國九十年一月一日至十二月三十一日及
八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元
(除每股純益以元表示外)

代碼	項	目	九十年度		八十九年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	二	$ 319,630	100.35	$ 205,067	102.64
4110	銷貨收入		(11,961)	(3.76)	(5,472)	(2.74)
4170	銷貨折讓		(364)	(0.11)	(308)	(0.15)
4190	勞務收入		11,219	3.52	507	0.25
4610	其他營業收入		2	-	-	-
4800	營業收入合計	二	318,526	100.00	199,794	100.00
4000	營業收入	二	(279,878)	(87.87)	(188,495)	(94.34)
5000	營業收入		(10,761)	(3.38)	(80)	(0.04)
5110	勞務收入		(290,639)	(91.25)	(188,575)	(94.38)
5610	勞務收入		27,887	8.75	11,219	5.62
5000	營業利(毛損)		(10,753)	(3.37)	(8,246)	(4.13)
6000	營業利(淨損)		(16,474)	(5.17)	(24,153)	(12.09)
6100	按銷費用		(28,091)	(8.82)	(21,050)	(10.54)
6200	管理及總務費用		(27,431)	(8.61)	(42,230)	(21.14)
6300	研究發展費用		(10,960)	3.44	859	0.43
6900	營業利(淨損)		942	0.30	786	0.39
7100	營業利收入		1	-	99	0.05
7110	利息收入		2,110	0.66	-	-
7120	投資利益		-	-	2,634	1.32
7140	處分投資利益		-	-	730	0.37
7160	兌換利益		15,155	4.76	7,508	3.76
7220	出售下腳及廢料收入		(88)	(0.03)	(306)	(0.15)
7240	短期投資市價回升利益		(5,626)	(1.77)	(12,253)	(6.13)
7260	存貨跌價回升利益		(25)	(0.01)	-	-
7480	什項收入		(2,109)	(0.66)	-	-
7500	營業利收入合計		(80)	(0.02)	(80)	(0.04)
7100	營業利(淨損)		(211)	(0.07)	-	-
7500	營業利(淨損)		(8,139)	(2.56)	(12,639)	(6.32)
7510	利息費用		(20,415)	(6.41)	(47,361)	(23.70)
7520	投資利益		12,478	3.92	18,967	9.49
7570	存貨跌價及呆滯損失		(7,937)	(2.49)	(28,394)	(14.21)
7580	財務費用		$ (7,937)	(2.49)	$ (28,394)	(14.21)
7880	什項支出		$ (7,937)	(2.49)	$ (28,394)	(14.21)
7500	營業利(淨損)		$ (0.16)		$ (0.58)
7900	繼續營業部門預防淨利(淨損)		$ (0.16)		$ (0.58)
8110	所得稅(費用)利益	二、十七
8900	繼續營業部門淨利(淨損)
9600	本期淨利(損)

負責人：經理人：主辦會計：

102 -

富鼎先進電子股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年一月一日至十二月三十一日及
八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

摘要	股		資本公積	未分配盈餘	累積換算調整數	合計
	普通股股本	預收股本
民國 89 年 1 月 1 日餘額	$ 196,430	$ 40,739	$ -	$ (25,485)	$ (271)	$ 211,413
88 年度盈餘指撥及分配：
預收股款轉列股本	40,739	(40,739)
現金增資及溢價	262,831		212,499			475,330
被投資公司持股比例變動影響數			2,427			2,427
89 年度稅後淨損				(28,394)		(28,394)
累積換算調整數					252	252
千元尾差				1		1
民國 90 年 1 月 1 日餘額	500,000	-	214,926	(53,878)	(19)	661,029
89 年度盈餘指撥及分配：
資本公積彌補虧損			(53,878)	53,878
被投資公司持股比例變動影響數			(444)			(444)
被投資公司資本公積變動數			86			86
90 年度稅後淨損				(7,937)		(7,937)
累積換算調整數					211	211
民國 90 年 12 月 31 日餘額	$ 500,000	$ -	$ 160,690	$ (7,937)	$ 192	$ 652,945

(請參閱隨附之財務報表附註)

負責人：經理人：主辦會計：

103 -

富鼎先進電子股份有限公司
現金流量表
民國九十年一月一日至十二月三十一日及
八十九年一月一日至十二月三十一日

| 營業活動之現金流量： | 九十年度 | 單位：新台幣千元
八十九年度 |
| --- | --- | --- |
| 本期淨利(淨損) | $ (7,937) | $ (28,394) |
| 調整項目： | | |
| 呆帳損失 | 1,959 | 5,733 |
| 折舊費用 | 5,327 | 3,561 |
| 攤銷費用 | 585 | 194 |
| 固定資產轉其他費用 | 225 | - |
| 短期投資跌價損失 | - | 2,110 |
| 短期投資市價回升利益 | (2,110) | - |
| 存貨市價回升利益 | - | (2,634) |
| 存貨跌價損失 | 2,109 | - |
| 依權益法認列投資損益超過當年收到 | 5,626 | 10,143 |
| 應收票據(增加)減少 | (7,261) | 12,690 |
| 應收票據 - 關係人(增加)減少 | 403 | (403) |
| 應收帳款(增加)減少 | (71,497) | (26,626) |
| 應收帳款 - 關係人(增加)減少 | (4,663) | (104) |
| 其他應收款(增加)減少 | 1,165 | 1,259 |
| 存貨(增加)減少 | (57,689) | (48,740) |
| 預付費用(增加)減少 | 4 | (1,723) |
| 預付款項(增加)減少 | (998) | (70,271) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 5,223 | (6,132) |
| 催收款(增加)減少 | (12,667) | (1,991) |
| 遞延所得稅資產 - 非流動(增加)減少 | (17,731) | (12,698) |
| 應付票據增加(減少) | (3,587) | (3,483) |

(續次頁)

104 -

(承前頁)

應付帳款增加(減少)	20,619	8,136
應付費用增加(減少)	2,716	670
其他應付款項增加(減少)	118	3
預收款項增加(減少)	-	(58)
其他流動負債增加(減少)	(189)	203
應計退休金負債增加(減少)	492	659
營業活動之淨現金流入(流出)	(139,758)	(157,896)
投資活動之現金流量：
質押定期存款(增加)減少	4,901	9,359
短期投資(增加)減少	130,933	(312,489)
增購長期投資	(16,000)	(10,000)
購入固定資產	(16,337)	(8,025)
存出保證金(增加)減少	(5)	902
購入遞延費用	(621)	-
投資活動之淨現金流入(流出)	102,871	(320,253)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)	-	(31,367)
長期應付票據及款項增加(減少)	134	-
現金增資	-	475,330
融資活動之淨現金流入(流出)	134	443,963
本期現金及約當現金增加(減少)數	(36,753)	(34,186)
期初現金及約當現金餘額	49,224	83,410
期末現金及約當現金餘額	$	$
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息 - 不含資本化之利息	$ 88	$ 306
本期支付所得稅	$ 111	$ 238

請參閱隨附之財務報表附註）

負責人：經理人：主辦會計：

富鼎先進電子股份有限公司
財務報表附註
民國 90 年 12 月 31 日及 89 年 12 月 31 日
(除每股資料及其他另予註明者外，金額係以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍

富鼎先進電子股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國87年7月17日依中華民國公司法組成。主要經營之業務為：
(一)電子零組件製造業。
(二)電器批發業。
(三)電器零售業。
(四)產品外觀設計業。
(五)資訊軟體服務業。
(六)其他設計業(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)。
(七)其他工商服務業(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)。
(八)電子材料批發業。
(九)電子材料零售業。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)現金及約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

通常包括自投資日起三個月內到期或清償之商業本票或銀行承兌匯票等。

(二)短期投資

短期投資於取得時以成本計值入帳，持有期間因被投資公司資本公積轉增資或盈餘轉增資而取得股票股利，依短期投資之種類，僅增列投資之股數，不增加短期投資之價值及作為投資之收益，出售時以移動加權平均法計算成本。期末依成本與市價孰低法評價。市價係按報表截止日前一個月之平均收盤價為準，但開放型基金，其市價係指報表資產負債日該基金淨資產價值。

106 -

(三)備抵呆帳

就期末應收票據、應收帳款、催收款及其他應收款債權之帳齡分析及根據以往發生呆帳率經驗予以評估提列備抵呆帳。

(四)存貨

存貨若有瑕疵、損壞或陳廢等，致其價值顯著減低者，則以淨變現價值為評價基礎。

(五)長期投資

1.股權投資

持有未上市公司股票及意圖控制而持有之上市公司股票列為長期投資。持有普通股股權比例在20%以下者，如被投資公司為上市公司，按成本與市價孰低法評價，「長期投資未實現跌價損失」列為股東權益之減項。如為未上市公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，投資跌價損失則列為當期之損失，並以減列跌價損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。

持有被投資公司表決權股份比例達20%以上，且具有重大影響力者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，其投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值若有差額，如係因資產之帳面價值高或低於公平市價所產生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷。若投資成本與股權淨值間之差額無法分析其產生之原因者，以平均法按五年攤銷，列為投資損益。

107 -

持股比例達50%以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製合併報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額10%，則不列入合併財務報表。然個別子公司總資產或營業收入雖未達編入合併報表標準，但所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入，已達本公司各該項金額30%以上者，仍將總資產或營業收入達本公司各該項金額3%以上之子公司編入合併報表，直至未編入合併報表子公司各該項合計總資產或營業收入所佔比率降至本公司各該項金額之20%。

股票出售時按加權平均法計算成本及出售損益。

聯屬公司間交易

(六) 固定資產

固定資產係以取得成本為入帳基礎。

重大之改良、添置及更新等足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修理及維護支出，則以當年度費用處理。

固定資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊均自帳上轉銷。如有出售資產利益(損失)，則列為營業外收入或支出。

(七) 遞延資產

主係電腦軟體作業系統之支出，以取得成本入帳，並按其估計效益年限採直線法分年攤提。

108 -

(八)退休金

本公司訂有退休金辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年者可獲得一個基數，其總數以四十五個基數為限。基數之計算，係指事由發生時一個月之平均工資為準。平均工資之計算依勞動基準法有關規定辦理。
本公司每月依給付薪資總額2%提撥退休金，存放中央信託局職工退休準備金專戶，員工退休時先由該專戶支付如有不足，再由公司支付。
另本公司自民國88年度起依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，採精算師資料認列應計退休金負債或揭露相關資訊。

(九)外幣交易及外幣財務報表換算

外幣交易之兌換

本公司之會計記錄按新台幣入帳。依財務會計準則公報第14號「外幣換算之會計處理」規定外幣交易事項(非遠期外匯買賣合約)係依據交易發生日之即期匯率入帳，期末外幣資產及負債餘額則依據資產負債表日之匯率，換算成新台幣入帳，因而產生之兌換差額處理如下：外幣長期股權投資係列為「累積換算調整數」並作為股東權益之調整項目；其他外幣資產及負債，則列為當年度損益。

國外子公司外幣財務報表換算基礎

(十)估計所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅之調整，若為估計變動，則列為當年度所得稅費用之調整項目。

109 -

本公司之固定資產若符合「促進產業升級條例」規定，購置機器設備及研究發展費用之所得稅抵減，採當期認列法，列為抵減年度估計所得稅之減項。

自民國87年度兩稅合一制度實施後，本公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年度股東會未作分配者，該未分配盈餘應加徵10%營利事業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

(十一)收入及費用認列方法

收入於獲利過程全部或大部份已完成且已實現(可實現)時認列，相關成本配合收入於發生時承認；費用則依權責發生制於交易事項實際發生時認列為當期費用。

(十二)資本支出與收益支出之劃分

一項支出之未來經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷，其不具未來經濟效益者，則列為當期費用或損失。

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

| | | 90 年 12 月 31 日
(千元) | 89 年 12 月 31 日
(千元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 零 | 用 | $ 100 | $ 100 |
| 銀 | 行 | 存款 | 12,371 |
| 合 | | 計 | $ 12,471 |

110 -

五、短期投資淨額

| | 90年12月31日
(千元) | 89年12月31日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 上市櫃股票 | $ 12,399 | $ 12,399 |
| 受益憑證 | 169,157 | 300,090 |
| 減：備抵短期投資跌價損失 | - | (2,110) |
| 合計 | $ 181,556 | $ 310,379 |

六、應收票據淨額

| | 90年12月31日
(千元) | 89年12月31日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 16,491 | $ 9,230 |
| 減：備抵呆帳
合計 | (92)
$ 16,399 | (92)
$ 9,138 |

七、應收帳款淨額

| | 90年12月31日
(千元) | 89年12月31日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $ 134,703 | $ 63,206 |
| 減：備抵呆
帳
合計 | (2,393)
$ 132,310 | (4,234)
$ 58,972 |

八、存貨淨額

| | 90年12月31日
(千元) | 89年12月31日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 原料 | $ 35,428 | $ 18,370 |
| 在製品 | 60,531 | 31,930 |
| 製成品 | 70,638 | 59,059 |

111 -

商品 2,483 12
在途存貨 2,072 4,092
小計 171,152 113,463
減：備抵存貨跌價損失 (2,109) -
淨額 $ 169,043 $ 113,463

截至民國90年12月31日及89年12月31日止，存貨投保金額分別約為70,000千元及35,000千元。

九、其他流動資產

| | 90年12月31日
(千元) | 89年12月31日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 暫付款 | $ 30 | $ - |
| 質押定期存款 | 14,440 | 19,341 |
| 遞延所得稅資產 - 流動 | 1,575 | 6,828 |
| 減: 備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動 | (95) | (95) |
| 合計 | $ 15,950 | $ 26,074 |

(一)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，定期存款提供予金融機構作為借款之質押擔保分別約為9,140千元及19,341千元，請詳附註廿一之說明。

(二)本公司因對普誠國際(股)公司提起請求給付貨款訴訟，並對上開公司所有之不動產進行假扣押，故提供可轉讓定存單約計5,300千元，以供擔保之用，相關說明請詳附註廿二。

(三)遞延所得稅資產 - 流動係依據財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」所產生，請詳附註十七之說明。

112 -

十、長期投資

被投資公司名稱	90年12月31日		89年12月31日
	金額
(千元)	持股 %	金額
(千元)	持股 %
權益法：
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	$ 3,883	99.99	$ 3,924	99.99
台佑電子(股)公司	7,128	40.00	5,070	41.67
加(減)：累積換算調整數	192		(19)
小計	11,203		8,975
成本法：
GEM Services, Inc.	16,375	1.39	16,375	1.39
天下電子(股)公司	8,000	0.50	-	-
小計	24,375		16,375
合計	$ 35,578		$ 25,350

(一)本公司90年度及89年度長期投資依權益法評價之變動情形如下：

| | 90年12月31日
(千元) | 89年12月31日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 1月1日餘額 | $ 8,975 | $ 6,440 |
| 增加投資 | 8,000 | 10,000 |
| 按稅後損益認列投資(損)益 | (5,626) | (10,144) |
| 持股比例變動對資本公積影響數 | (444) | 2,427 |
| 被投資公司資本公積變動數 | 86 | - |
| 加(減)：累積換算調整數 | 211 | 252 |
| 加(減)：千元尾差 | 1 | - |
| 12月31日餘額 | $ 11,203 | $ 8,975 |

113 -

(二)對採權益法評價之被投資公司Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc. 及台佑電子(股)公司其投資(損)益係依該公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。

(三)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，本公司對於持有表決權股份逾50%之被投資公司Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.，由於該被投資公司總資產及營業收入皆未達本公司各該項金額10%，依規定得不編製合併報表。

十一、固定資產淨額

項目			90 年 12 月 31 日
			(千元)
	成	本	累計折舊	淨	額
機	器	設備	$ 24,065	$ 5,017	$ 19,048
電	腦通訊	設備	1,796	786	1,010
辦	公	設備	2,100	735	1,365
租	賃	資產	151	11	140
租	賃	改良	160	32	128
其	他	設備	9,373	4,241	5,132
預	付設備	款	74,964	-	74,964
合		計	$ 112,609	$ 10,822	$ 101,787
項目			89 年 12 月 31 日
---	---	---	---	---	---	---
			(千元)
	成	本	累計折舊	淨	額
機	器	設備	$ 12,408	$ 2,363	$ 10,045
電	腦通訊	設備	1,773	767	1,006
辦	公	設備	2,100	385	1,715
租	賃	改良	160	6	154
其	他	設備	6,386	2,454	3,932
預	付設備	款	15	-	15
合		計	$ 22,842	$ 5,975	$ 16,867

114 -

(一)截至民國90年12月31日及89年12月31日止，固定資產投保金額分別約為14,000千元及7,000千元。

(二)本公司因營運所需於民國91年3月15日，將原帳列預付設備款之DPAK封裝設備出租於勤益股份有限公司，相關說明請詳附註廿四。

十二、長期應收票據及款項

		90年12月31日	89年12月31日
		(千元)	(千元)
催	收	$ 14,658	$ 1,991
減：備	抵	(5,791)	(1,991)
合		$ 8,867	$ -

催收款主要係營業性質產生之應收帳款已逾一年以上未收回者轉列，並評估其未來收款情形提列適當備抵呆帳。

十三、員工退休金相關資訊

(一)本公司依據財務會計準則公報第十八號處理民國90年度及89年度之退休金，評估其未來收款情形並就精算師評估報告中有關員工退休金資訊指露如下：

1.退休基金提撥狀況

	90 年度	89 年度
	(千元)	(千元)
既得給付義務	$ -	$ -
非既得給付義務	(1,010)	(387)
累積給付義務	(1,010)	(387)
未來薪資增加之影響數	(1,435)	(874)
預計給付義務	(2,445)	(1,261)
退休基金資產公平價值	220	-
提撥狀況	(2,225)	(1,261)
未認列過渡性淨給付義務	385	402
未認列前期服務成本	-	-

未認退休金(益)損 688 200
補列之退休金負債 -
補列後(應計退休金負債) / 預付退休金 $ (1,152) $ (659)
本公司退休辦法之既得給付 $ - $ -

2.淨退休金成本構成項目

| | 90 年度
(千元) | 89 年度
(千元) |
| --- | --- | --- |
| (1)服務成本 | $ 619 | $ 618 |
| (2)利息成本 | 73 | 25 |
| (3)退休金資產之預期報酬 | - | - |
| (4)未認列過渡性給付義務(淨資產)之攤銷 | 16 | 16 |
| (5)未認列前期服務成本之攤銷 | - | - |
| (6)未認列退休金損益之攤銷 | 3 | - |
| 合計 | $ 711 | $ 659 |

3.退休金給付義務之假設

	90 年度	89 年度
(1)折現率	4.75%	5.75%
(2)長期平均調薪率	4.25%	5.50%
(3)退休基金資產之預期報酬率	4.75%	5.75%

(二)本公司民國90年度提撥之退休金費用約為711千元，係按精算師之精算報告按月提列，另本公司提存中信局退休金專戶之金額，係按每月薪資總額2%提列，截至民國90年12月31日止，退休金專戶餘額約為218千元。

116 -

十四、股本

(一)本公司普通股每股面額10元，民國90年12月31日及89年12月31日經核准並流通在外股數均為50,000千股，實收資本額均為500,000千元。

(二)本公司於民國88年11月3日經董事會決議，現金增資發行新股30,357千股，每股溢價17元，並訂89年1月19日為增資基準日。該項增資案經經濟部經字(89)商10426號函核准，並於89年2月17日完成變更登記。

(三)本公司於民國90年6月5日經股東會決議，以資本公積53,878千元彌補虧損，彌補虧損後，累積虧損餘額為0千元。

十五、資本公積

| | | | 90年12月31日
(千元) | 89年12月31日
(千元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 股票 | 票 | 溢價 | $ 158,621 | $ 212,499 |
| 長期 | 期 | 投資 | 2,069 | 2,427 |
| 合 | | 計 | $ 160,690 | $ 214,926 |

(一)依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。

十六、保留盈餘

117 -

(二)本公司章程第二十八條規定年度盈餘分配順序如下：

提繳所得稅。
彌補以前年度虧損。
提列10%法定公積。
其餘依本公司章程規定分配股息，股息最高為年息一分，但無盈餘時，不得以本作息。
如尚有盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，其中提撥董監事酬勞5%，員工紅利定為8%以上。

(三)自民國87年1月1日兩稅合一實施後，本公司未分配盈餘逾期不分配，須就核定之課稅所得加徵10%營利事業所得稅，加徵後之盈餘於以後年度未分配者，不再加徵。

十七、估計所得稅

(一)本公司適用營利事業所得稅稅率為百分之二十五。民國90年度及89年度之營利事業所得稅估計數與損益表中所列稅前純益依規定稅率應計所得稅之差異列明如下：

| | 90 年度
(千元) | 89 年度
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 會計所得之稅前利益(損失) | $ (20,415) | $ (47,361) |
| 加(減)稅務調整事項： | | |
| 免稅之證券交易所得(損失) | (10,960) | (859) |
| 短期投資跌價損失(回升利益) | (2,110) | 2,110 |
| 採權益法評價之投資(損)益 | 5,626 | 10,143 |
| 已實現兌換利益 | 673 | 176 |
| 未實現兌換利益 | (169) | (673) |
| 已實現兌換損失 | - | (466) |
| 未實現存貨跌價損失 | 2,109 | - |
| 增帳超限剔除數 | 1,001 | 5,360 |

118 -

提撥職工福利分五年攤銷 (397) (400)
開辦費分五年攤銷 (380) (380)
退休金超限數 450 659
其他 (67) (673)
小計 (24,639) (32,364)
虧損扣抵以後年度 24,639 32,364
課稅所得(損失)
乘：稅率；減：累進差額 ×25% - 10 ×25% - 10
小計 -
加：遞延所得稅費用(利益) (12,478) (18,967)
所得稅費用(利益) $ (12,478) $ (18,967)

(二)1.民國90年度及89年度之遞延所得稅負債與資產計算式列示如下：

| | 90 年 12 月 31 日
(千元) | 89 年 12 月 31 日
(千元) |
| --- | --- | --- |
| (1)遞延所得稅負債總額 | $ 42 | $ 168 |
| (2)遞延所得稅資產總額 | 48,679 | 35,618 |
| (3)遞延所得稅資產之備抵評價
金額 | 4,885 | 4,177 |
| (4)產生遞延所得稅資產或負債
之暫時性差異： | | |
| 投資損失之認列所產生之可
減除暫時性差異 | 15,607 | 9,980 |
| 未實現存貨跌價損失之認列
所產生之可減除暫時性差
異 | 2,109 | - |
| 未實現兌換利益認列所產生
之應課稅暫時性差異 | 169 | 672 |

119 -

120 -

呆帳損失超限之認列所產生之可減除暫時性差異
開辦費分年攤銷之認列所產生之可減除暫時性差異
贈工福利之認列所產生之可減除暫時性差異
退休金成本之認列所產生之可減除暫時性差異
銷貨退回之認列所產生之可減除暫時性差異
虧損扣抵之認列所產生之可減除暫時性差異
投資抵減之認列所產生之可減除暫時性差異

6,572 5,572
380 760
1,167 1,564
1,109 660
- 276
101,441 76,804
16,582 11,714

遞延所得稅資產 - 流動
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 流動
淨遞延所得稅資產 - 流動
遞延所得稅負債 - 流動
流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額

$ ,617 $ 6,996
(95) (95)
1,522 6,901
(42) (168)
$ 1,480 $ 6,733

遞延所得稅資產 - 非流動
備抵評價 - 遞延所得稅資產 - 非流動
淨遞延所得稅資產 - 非流動
遞延所得稅負債 - 非流動
非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額

$ 47,062 $ 28,622
(4,790) (4,082)
42,272 24,540
- -
$ 42,272 $ 24,540

(三)本公司之營利事業所得稅申報案，業經稽徵機關核定至民國88年度。
(四)1.本公司符合「促進產業升級條例」有關投資抵減之會計處理採當期認列法，

其相關明細如下：

| 發生年度 | 可抵減數
(千元) | 前期已抵減數
(千元) | 本期抵減數
(千元) | 尚可抵減數
(千元) | 可抵減年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 87 | $ 1,043 | $ - | $ - | $ 1,043 | 87 ~ 91 |
| 88 | 2,352 | - | - | 2,352 | 88 ~ 92 |
| 89 | 8,319 | - | - | 8,319 | 89 ~ 93 |
| 90 | 4,868 | - | - | 4,868 | 90 ~ 94 |
| 合計 | $ 16,582 | $ - | $ - | $ 16,582 | |

2.虧損抵減明細表

| 發生年度 | 可抵減金額
(千元) | 已抵減金額
(千元) | 尚未抵減數
(千元) | 可抵減年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 87 | $ 8,395 | $ - | $ 8,395 | 87 ~ 91 |
| 88 | 36,043 | - | 36,043 | 88 ~ 92 |
| 89 | 32,364 | - | 32,364 | 89 ~ 93 |
| 90 | 24,639 | - | 24,639 | 90 ~ 94 |
| 合計 | $ 101,441 | $ - | $ 101,441 | |

(五)兩稅合一相關資訊如下：

| | 90 年底
(千元) | 89 年底
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 3 | $ - |
| | 90 年度(預計) | 89 年度(實際) |
| 盈餘分配之稅額扣抵比率 | - | - |

本公司截至民國90年度止為累積虧損，無可供分配之盈餘，故不揭露預計稅額扣抵比率。

121 -

(六)未分配盈餘相關資訊：

		90 年底	89 年底
		(千元)	(千元)
86 年度以前		$ -	$ -
87 年度以後		(7,937)	(53,878)
合	計	$ (7,937)	$ (53,878)

十八、每股盈餘

	90 年度	89 年度
	(千元/千股)	(千元/千股)
稅後淨額(A)	$ (7,937)	$ (28,394)
期末流通在外股數(B)	50,000	50,000
流通在外加權平均股數(C)	50,000	48,735
稅後淨利每股盈餘(A)/(C)	$(0.16)	$(0.58)

上述加權平均期末流通在外股數計算如下：

	90 年度	89 年度
	(千股)	(千股)
期初股數	50,000	19,643
現金增資股數(增資基準日為 1 月 19 日)	-	29,092
合計	50,000	48,735

有關增資請詳附註十四之說明。

122 -

十九、金融商品相關資訊

(一)投資衍生性金融商品相關資訊：無。

(二)非衍生性金融商品相關資訊：

本公司民國90年12月31日及89年12月31日之非衍生性金融商品除短期投資帳面價值分別為181,556千元及310,379千元，與其公平價值分別為188,062千元及310,379千元不同外，其餘科目在資產負債表上之帳面價值與估計公平價值相同。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、質押定期存款－流動與應付款項。
有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

二十、重大關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係

台佑電子 (股) 公司本公司採權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.進貨

本公司民國90年度及89年度向關係人購買商品或原料金額如下：

	90 年度		89 年度
	金額	佔進貨淨額 %	金額	佔進貨淨額 %
	(千元)		(千元)
台佑電子	$ 7,087	8.69	$ 16	0.03

上開進貨係按一般進貨條件(市場行情價格)辦理，付款期間約為60～120天。

123 -

2.營業收入

本公司民國90年度及89年度售予關係人商品及提供勞務，計有：

(1)銷貨收入

		90 年度		89 年度
		金額(千元)	佔銷貨淨額(千元)	金額(千元)	佔銷貨淨額(千元)

台	佑電子	$ -	-	$ 99	0.05

上開銷貨係按一般銷貨條件(市場行情價格)辦理，收款期間約為60~120天。

(2)勞務收入

		90 年度		89 年度
		金額(千元)	佔勞務收入(千元)	金額(千元)	佔勞務收入(千元)

台	佑電子	$ 11,219	100.00	$ -	-

本公司向上開公司提供測試加工之相關業務，按一般市場行情辦理，收款期間約為60~120天。

3.本公司與關係人之債權債務情形如下：

		90年12月31日		89年12月31日
		金額(千元)	%	金額(千元)	%
(1)應收票據
台佑電子	$ -	-	$ 403	4.22
減：備抵呆帳	-		-
淨額	$ -		$ 403

124 -

(2)應收帳款

台佑電子	$ 4,767	3.48	$ 104	0.18
減：備抵呆帳	-		-
淨額	$ 4,767		$ 104

廿一、抵貿押資產

資產名稱	90 年 12 月 31 日	89 年 12 月 31 日
	(千元)	(千元)
貿押定期存款	$ 14,440	$ 19,341
受限制存款	-	3
合計	$ 14,440	$ 19,344

廿二、重大承諾及或有事項

(一)本公司截至民國89年12月31日止，因購買原料而開立之遠期信用狀，其已開狀未使用金額約為10,375千元。

(二)本公司截至民國90年12月31日止，因向聯華電子(股)公司購買原料而委由金融機構擔保支付款項約計10,000千元。

(三)本公司於民國90年4月對普誠國際(股)公司提起請求給付貨款訴訟，其請求金額約計15,657千元(帳列長期應收票據及款項)，並對上開公司所有之不動產進行假扣押查封，本公司並提供可轉讓定存單約計5,300千元以供擔保之用，本公司另提15,657千元為反擔保塗銷查封，截至民國90年12月31日止，該案仍繫屬士林地方法院(90)重訴字第209號給付貸款事件開庭訴訟中。

廿三、重大之災害損失：無。

廿四、重大之期後事項：

本公司因營運所需，於民國91年3月15日與勤益(股)公司簽訂D-PAK生產設備資本型租賃合約，總合約價款約計84,000千元，租期為民國91年5月1日至97年4月30日，本公司並於每月應付於該公司之加工費抵消當月應收之租賃款項。依該

125 -

合約規定於租賃契約期滿後本公司同意無條件移轉標的物所有權於勤益(股)公司。

廿五、其他

財務報表表達：

民國89年度之財務報表，若干科目業經重新分類，以配合民國90年度財務報表之表達。

廿六、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

編號	項目	本公司
		90 年度	89 年度
1	資金貸與他人。	無	無
2	為他人背書保證。	無	無
3	期末持有有價證券情形。	附表一	附表一之一
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
9	從事衍生性商品交易。	附註十八	附註十八

126 -

(二)轉投資事業相關資訊：

編號	項目	本公司
		90 年度	89 年度
1	被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊。	附表二	附表二之一
2	資金貸與他人。	無	無
3	為他人背書保證。	無	無
4	期末持有有價證券情形。	附表三	附表三之一
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上。	無	無
10	從事衍生性商品交易。	無	無

(三)大陸投資資訊：無。

127 -

廿六、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

無國外營業機構。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司於90年度及89年度外銷銷貨收入分別為61,334千元及45,785千元，其明細如下：

| | 90 年度
(千元) | 89 年度
(千元) |
| --- | --- | --- |
| 亞洲 | $ 61,334 | $ 45,785 |

(四)重要客戶資訊

本公司民國90年度及89年度收入占損益表上收入金額10%以上之客戶，其明細如下：

客戶名稱	90 年度		89 年度
	金額
(千元)	佔本公司銷貨淨額%	金額
(千元)	佔本公司銷貨淨額%
銳普	$ 49,750	16.19	$ -	-
佳誠(自民國 91 年 5 月份起改名為瀚元)	49,630	16.15	48,459	24.32
微星	43,510	14.16	-	-
華碩	42,401	13.80	-	-
新傑雅	38,128	12.40	-	-
普誠	-	-	49,942	25.06
A S T E C	-	-	27,811	13.96
合計	$ 223,419		$ 126,212

128 -

附表一期末持有有價證券情形
單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	期		末
		股數／單位數	帳面金額	持股比例	市價／淨值
90 年度富鼎先進電子(股)公司	股票
GEM Service, Inc.
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.
台佑電子(股)公司
天下電子(股)公司
力晶半導體(股)公司
台灣積體電路製造(股)公司
受益憑證	採成本法評價之被投資公司
採權益法評價之被投資公司
採成本法評價之被投資公司
-	長期投資
長期投資
1,800,000
678,400
246,900
560	250,000
199,998
1,800,000
678,400
246,900
560	16,375
$ 3,883
7,128
8,000
12,343
56	1.39%
99.99%	-
$ 3,721
7,243
7,395
3,985
47
	富達基金
群益安穩收益基金
建弘全家福基金
台育遠流債券基金
所羅門債券基金
國際萬通基金
美國政府債券基金	-
-
-
-
-
-	短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資
短期投資	33,952.60
1,128,389.70
8,000.00
2,963,636.20
2,950,688.48
3,519,659.86
134,030.23	13,196
14,895
1,108
30,000
29,996
40,000
39,962	-
-
-
-
-
-
-	14,086
15,174
1,207
31,960
31,440
45,912
44,251

129 -

附表一之一期末持有有價證券情形
單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數／單位數	帳面金額	持股比例	市價／淨值
89年度富鼎先進電子(股)公司	股票
	GEM Service, Inc.	採成本法評價之被投資公司	長期投資	250,000	16,375	1.39%	$ -
	Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	採權益法評價之被投資公司	長期投資	199,998	3,924	99.99%	3,785
	台佑電子(股)公司	採權益法評價之被投資公司	長期投資	1,000,000	5,070	41.67%	12,457
	力晶半導體(股)公司	-	短期投資	205,750	12,343	-	3,292
	台灣積體電路製造(股)公司	-	短期投資	400	56	-	34
	受益憑證
	荷銀光華債券基金	-	短期投資	4,000,000.00	50,934	-	53,072
	群益安穩收益基金	-	短期投資	4,000,000.00	49,319	-	51,382
	建弘全家福基金	-	短期投資	360,000.00	49,875	-	51,955
	台育遠流債券基金	-	短期投資	2,963,636.20	30,000	-	30,219
	元大多利基金	-	短期投資	1,392,001.60	20,000	-	20,324
	所羅門債券基金	-	短期投資	1,972,989.77	20,000	-	20,050
	國際萬通基金	-	短期投資	3,519,659.86	40,000	-	40,457
美國政府債券基金	-	短期投資	127,388.54	39,962	-	39,594

附表二被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	原始投資金額		期末持有
		本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
90年度富鼎先進電子(股)公司	Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc
台佑電子(股)公司	英屬維京群島
台北市松山區南京東路五段188號9樓之3	一般投資業
IC設計製造及電子材料買賣	$ 6,549
18,000	$ 6,549
10,000	199,998
1,800,000	99.99
40.00	$ 3,883
7,128	$ (41)
(15,556)	$ (41)
(5,585)	原始投資額
USD199千元
註

註：台佑電子於3月21日、11月21日辦理現金增資，故其加權持股比例為 35.90%，因此本期認列之投資損失為5,585千元。

131 -

附表二之一被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊
單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	原始投資金額		期末持有
		本期期末	上期期末	股數	比率%	帳面金額
89年度富鼎先進電子(股)公司	Future Technology Consulting (B.V.I.),Inc
台佑電子(股)公司	英屬維京群島
台北市松山區南京東路五段188號9樓之3	一般投資業
IC設計製造及電子材料買賣	$ 6,549
10,000	$ 6,549
-	199,998
1,000,000	99.99
41.67	$ 3,924
5,070	$ (2,787)
(11,831)	$ (2,787)
(7,357)

132 -

附表三轉投資事業期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比例	市價／淨值
90 年度
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	股票 - 特別股
GEM Service, Inc.	採成本法評價之被投資公司	長期投資	200,000	$ 3,283	1.12%	$ -	原始投資額 USD100 千元

133 -

附表三之一轉投資事業期末持有有價證券情形
單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末
				股數	帳面金額	持股比例	市價
89年度
Future Technology Consulting (B.V.I.), Inc.	股票-特別股
GEM Service, Inc.	採成本法評價之被投資公司	長期投資	200,000	$ 3,303	1.12%	$ -		原始投資額 USD100千元

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

財務狀況比較分析表
單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 91 年度 | 90 年度 | 差異 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | 說明 |
| 流動資產 | 664,526 | 531,956 | 132,570 | 24.92 | 1 |
| 固定資產 | 19,870 | 101,787 | (81,917) | (80.48) | 2 |
| 其他資產 | 135,869 | 60,677 | 75,192 | 123.92 | 2 |
| 資產總額 | 891,045 | 729,998 | 161,047 | 22.06 | - |
| 流動負債 | 187,050 | 75,767 | 111,283 | 146.88 | 3 |
| 長期負債 | 5,724 | 134 | 5,590 | 4,171.64 | 4 |
| 負債總額 | 194,434 | 77,053 | 117,381 | 152.34 | - |
| 股本 | 500,000 | 500,000 | - | - | - |
| 資本公積 | 152,529 | 160,690 | (8,161) | (5.08) | - |
| 保留盈餘 | 43,843 | (7,937) | 51,780 | 652.39 | 5 |
| 股東權益總額 | 696,611 | 652,945 | 43,666 | 6.69 | - |
| 1. 流動資產：主係本期銷售額增加，相對使應收帳款及存貨增加所致。
2. 固定資產及其他資產：主係因業務需求以資本租賃方式將機器設備出租銳勁晶體科技(股)公司及勤益(股)公司，故將機器設備轉列應收租賃款所致。
3. 流動負債：主係本期進貨增加而造成應付帳款增加所致。
4. 長期負債：主係因依經濟部發布之「鼓勵民間事業開發工業新產品辦法」而辦理之配合款。
5. 主係本期淨利增加所致。
註 1：應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫。
註 2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫。 | | | | | |

135 -

二、經營結果

（一）經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

| 年度
項目 | 91 年度 | | 90 年度 | | 增(減)
金額 | 變動比例
% | 註1 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | | |
| 營業收入總額 | 836,011 | | 330,851 | | | | |
| 減:銷貨退回 | (3,616) | | (11,961) | | | | |
| 銷貨折讓 | (441) | | (364) | | | | |
| 營業收入淨額 | | 831,954 | | 318,526 | 513,428 | 161.19 | 1 |
| 營業成本 | | (743,191) | | (290,639) | 452,552 | 155.71 | 1 |
| 營業毛利 | | 88,763 | | 27,887 | 60,876 | 218.30 | 2 |
| 營業費用 | | (65,007) | | (55,318) | 9,689 | 17.52 | |
| 營業利益 | | 23,756 | | (27,431) | 51,187 | 186.60 | 1 |
| 營業外收入及利益 | | 29,217 | | 15,155 | 14,062 | 92.79 | 3 |
| 營業外費用及損失 | | (10,503) | | (8,139) | 2,364 | 29.05 | 4 |
| 繼續營業部門
稅前淨利 | | 42,470 | | (20,415) | 62,885 | 308.03 | 6 |
| 所得稅 | | 2,716 | | 12,478 | (9,762) | (78.23) | 5 |
| 繼續營業部門
稅後淨利 | | 45,186 | | (7,937) | 53,123 | 669.31 | 6 |

註 1：增減比例變動分析說明：
1. 本期營業收入及成本較上期增加，係產品成功打入市場透過代理商及直銷之銷售管道，不斷提昇公司銷售額，使其相關之重要收入及成本增加，致使兩期差異較大。
2. 請詳(二)營業毛利變動分析。
3. 本期營業外收入較上期增加，係因本期營運資金需求增加，致處分部份之短期投資獲利及經濟部工業局鼓勵事業開發工業新產品之補助款，致使營業外收入較上期增加。
4. 本期因係認列短期投資未實現跌價損失增加所致。
5. 係本期產生課稅所得，致使虧損遞轉以後年度之暫時性差異減少。
6. 綜合以上所述，本期純益較上期增加，尚屬合理。

註 2：公司主要營業內容改變之原因：不適用。

註 3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：
依據資策會之資料，我國主機板出貨量預測 92 年將成長 12.6%，對金氣半功率場效電晶體需求亦會增加，本公司在 91 年國內主機板市場佔有率已高達 12%，本公司以產品價格優於國外大廠價格、相同之產品品質，提供更好之售後服務等競爭優勢，逐步侵蝕主要競爭者－國外大廠之市場佔有率，預計 92 年在國內主機板市場佔有率應可提高，並可順利達成上述預計之銷售數量。

136 -

（二）營業毛利變動分析表

單位：新台幣千元

| 產品別 | 前後期增減
變動數 | 差異原因 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 售價差異 | 成本價格
差異 | 銷售組合
差異 | 數量差異 |
| | | 負數不利 | 負數有利 | 正數為有利 | 正數為有利 |
| 低壓金氧半功率
場效電晶體 | 58,679 | (127,151) | (133,373) | (4,842) | 57,299 |
| 高壓金氧半功率
場效電晶體 | 31 | (22,377) | (23,576) | (397) | (771) |
| 絕緣閘雙載子功率
場效電晶體 | 164 | (987) | (65) | (1,628) | 2,714 |
| 線性穩壓 IC | 2,438 | 3,406 | (155) | 131 | (1,254) |
| 其他 | (436) | - | - | - | - |
| 合計 | 60,876 | - | - | - | - |
| 1.本期售價差異不利之因素係半導體業及資訊通訊產業的不景氣，致使本期銷售策略係以量制價達成產品之市場佔有率，另成本價格差異呈有利係因與委外加工廠配合以量制價降低每個單位成本。
2.本期銷售組合差異為不利，係因高階 IC 半導體開發量產，惟此部分因屬初步量產，毛利尚未顯現惟擴大市場佔有率增加其銷售所致。
3.本期數量差異有利，隨著高階 IC 半導體開發量產，本公司打入高階市場策略亦趨成功，各項產品銷量均較前期成長所致。
4.綜合以上所述，本公司以量制價已充分達成市場佔有率之效果，且亦使本期營業毛利呈現成長之趨勢。 | | | | | |

137 -

三、現金流量

（一）最近年度現金流量變動之分析

單位：新台幣千元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流(出)入量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
12,471	(53,654)	(85,565)	44,382	-	-

本年度現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：減少係因本年度營業收入大幅增加，相對使應收帳款增加所致。

(2) 投資活動：增加係因出售債券基金所致。

(3) 融資活動：增加係因依經濟部發布之「鼓勵民間事業開發工業新產品辦法」辦理之配合款及信用狀借款。

（二）現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

（三）未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣千元

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流(出)入量	預計現金剩餘(不足)數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
44,382	173,577	206,955	11,004	-	-

138 -

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

（一）重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣千元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				90年度	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
購置機器設備	現金增資	90	16,337	16,337	-	-	-	-	-	-
購置機器設備	現金增資	91	18,820	-	18,820	-	-	-	-	-
產能保證貨款	營運資金	94	40,000	-	-	20,000	10,000	10,000	-	-
購置機器設備	營運資金	96	22,000	-	-	6,000	4,000	4,000	4,000	4,000

（二）預期可能產生效益

預計可增加之產銷量、值及毛利

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利
92 年度	增加封裝設備產能	66,000,000	60,000,000	240 百萬	29 百萬
93 年度	增加封裝設備產能	30,000,000	27,000,000	108 百萬	13 百萬
94 年度	增加封裝設備產能	30,000,000	27,000,000	121 百萬	16 百萬

其他效益說明

本公司為因應未來業務發展，投資研發機台設備，以期加強研發能力，使單位產品成本降低及提高產品之競爭力，進而提高公司的產品利潤，強化公司產品之形象。

139 -

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

單位：新台幣千元

項目\說明	單位：新台幣千元
	金額（註）	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來其他投資計畫
銳勁晶體科技
(股)公司	29,000	確保後段封裝產能	為國內少數擁有高壓 MOSFET 專業封裝廠	無	視狀況於董事會授權額度內為之

註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。

140 -

六、風險管理情形

(一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

最近年度利率、匯率變動對公司損益之影響：

單位：新台幣千元

項目	90 年度	91 年度
利息收(支) A	951	2,589
兌換(損)益 B	942	(19)
營業收入 C	318,526	831,954
營業淨利(損) D	(27,431)	23,756
A/C	0.30%	0.31%
A/D	(3.47)%	10.90%
B/C	0.30%	0.00%
B/D	(3.43)%	(0.08)%

最近年度通貨膨脹對公司損益之影響：無重大影響。
未來因應措施：

(1) 業務報價加入考量因匯率變動連帶產生之售價調整，以保障公司之合理利潤。

(2) 針對外匯部位，由財務部門與往來銀行密切配合隨時掌握匯市變動資訊，以適時採取因應措施。

(3) 透過外幣帳戶因應外幣支出，並以提前或延後還款之機動方式調整匯率變動所帶來之風險。

(二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事，本公司並制定「背書保證作業辦法」及「取得或處分資產處理程序」以供遵循。

(三) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間：

本公司於 92 年度依研究計畫執行開發金氣半功率場效電晶體產品及絕緣閘雙載子功率場效電晶體等系列之產品，預計於本年度分別可達工程實驗、量產、產品應用及客戶認證等不同之進度。

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未來研發得以成功之主要影響因素：

(1) 優秀的研發人員及豐富的開發經驗：
研發人員態度積極、成熟度高且擁有豐富的開發經驗，並已建立完整的學習曲線，此為研發得以成功之重要因素。

(2) 市場趨勢的掌握：
新產品及新技術的開發都是由市場部及產品應用部與系統廠商配合，經嚴謹討論及產品規格規劃，以確實掌握市場的變化及產品應用之需求，確保新產品開發的效益，此亦為研發成功的重要課題。

(3) 完善之研發流程：
本公司參照過往經驗及業界慣用之標準已制訂一套適合本公司研發作業使用之研發流程，並於每週產品會議上審核各研發之內容及進度，且持續根據各專案面臨之狀況加以改進，以完全達到產品開發之規格目標及開發進度。

(4) 開發時程：
各專案負責人在既定時程內完成建置，與內部各單位及外包廠商之密切配合，加強合作關係，並善用各重要資源，是為研發之重要項目。

須再投入之研發費用：近兩年來每年投入研發費用約 30,000 千元，今年預估亦將維持此一水準。

(四) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響，未來亦將取得相關資訊，以採取適當措施因應。

(五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈導致售價下滑，然本公司以研發新產品，加強產品的功能及降低產品成本為首要之因應措施。

(六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司企業形象首重誠信，不謀非法之利，在公司之文化上以此為重要之原則，因此在公司治理上，誠信已成為公司之本質。

七、其他重要事項：無

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陸、特別記載事項

一、內控控制制度執行狀況

(一) 摘錄最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議及內部稽核發現重大缺失之改進情形。

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
89 年	1.存貨投保金額僅佔存貨金額百分之四十五，其不足以保障存貨可能發生之災害損失。	1.本公司提高存貨投保金額，並定期核閱存貨保額是否不足需予以增加保額，以確實保障存貨之價值及安全。
	2.對於存貨之年終盤點，僅由倉儲人員執行初盤，其後由會計師進行抽盤，事實上無法達到全面控制之目的。	2.本公司已於 90 年度盤點執行初盤及複盤，以確保存貨盤點之控制。
	3.驗收單雖有預先連續編號管理，但未依各項資產(如原料、固定資產等)分別按序號編列控管，建議應按各項資產予以預先編號，以作適當控制。	3.本公司已依會計師建議就驗收單之序號分別依各項資產之性質分別按序號編列控管。
	4.應依勞動基準法提撥退休準備金。	4.本公司接受會計師之建議並自 90 年起依規定提撥勞工退休準備金。
90 年	部分固定資產未即時標示財產標籤。	本公司已嚴格要求管理部確實做好即時編示財產標籤。
91 年	無	無

(二) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司稽核人員於執行職務過程中除發現一般作業問題，並對有關單位提出改善措施建議外，並無發現重大缺失之情事。

(三) 內部控制聲明書：不適用。

(四) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。

二、信用評等機構所出具之評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有

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不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。

十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十三、其他必要補充說明事項：無。

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柒、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文。

92 年度詳第 146 頁至第 158 頁。
91 年度詳第 159 頁至第 171 頁。
90 年度詳第 172 頁至第 176 頁。

(二) 取得或處分資產處理程序：詳見第 177 頁至第 186 頁。

(三) 背書保證作業辦法：詳見第 187 頁至第 189 頁。

(四) 其他依證期會規定應記載之程序或辦法：詳見第 190 頁至第 194 頁。

二、公司章程及有關法規

(一) 公司章程：詳見第 195 頁至第 197 頁

(二) 有關法規：詳見第 198 頁至第 199 頁

富鼎先進電子股份有限公司九十二年度第二屆第二次董事會議議事錄

時間：中華民國九十二年四月八日（星期二）下午二時正
地點：富鼎先進電子股份有限公司會議室。

出席：
出席董事：富鼎科技顧問股份有限公司鄧富吉先生、
葛雲湘先生、羅應聰先生、
旭揚理財顧問股份有限公司吳廣義先生
國際前瞻創業投資股份有限公司謝仁評先生
列席人員：國際漢華投資股份有限公司辛光耀先生、
旭揚理財顧問股份有限公司陳育光先生、
永裕顧問公司李琇媛小姐

主席：鄧富吉　　記錄：譚梅英

壹、主席致開會詞：略

貳、報告事項：
一、本公司九十二年度第一季營運報告：略。
二、本公司『申請股票上櫃作業』進度報告：略。
三、本公司九十二年度第一次稽核業務報告：略。
四、本公司89年度現金增資計畫進度報告：略。
五、本公司為增加產能預付勤益公司供購置機器設備之貨款報告：略。
六、本公司為增加產能預付菱生公司供購置機器設備之貨款報告：略。

參、承認事項

【承認案一】
案由：九十一年度營業報告書及財務報表，敬請鑑核案。
說明：
一、本公司九十一年決算表冊包括營業報告書及財務報告業已編製完成，並經眾信聯合會計師事務所李耀欽、林文欽會計師查核峻事。
二、九十一全年度之營業收入淨額831,954千元，銷貨成本743,191千元，營業毛利88,763千元，營業淨利23,756千元，營業外淨收入18,714千元，稅前淨利42,470千元，稅後淨利45,186千元，每股稅後盈餘0.9元。
三、檢附本案相關報表，請參閱附件一。
四、擬於核議後附監察人審核報告提送本公司九十二年股東會承認。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【承認案二】
案由：九十二年第一季取得短期投資，提請追認案。
說明：本公司九十二年第一季取得短期投資如下，提請董事會追認。

單位：千元

股票(基金)名稱	帳面成本
群益安穩收益基金	4,000
群益安信基金	16,000
台育遠流債券基金	5,000
聯合聯合債券基金	35,000
荷銀光華債券基金	5,000
元大精華組合基金	2,012

146 -

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【承認案三】
案由：九十二年第一季處分短期投資，提請追認案。
說明：本公司九十二年第一季處分短期投資如下，提請董事會追認案。

單位：千元

股票(基金)名稱	帳面成本	處分利得或（損失）
聯合聯合債券基金	45,891	109

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【承認案四】
案由：本公司九十二年第一季取得銀行授信額度，提請追認案。
說明：
本公司九十二年第一季並無取得銀行授信額度，茲附上截至 92 年 3 月 31 日已取得及已使用之銀行額度表，請參閱附件二。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

肆、討論事項：

【討論案一】
案由：本公司九十一年度盈餘分派案，提請討論。
說明：
一、茲依據公司章程盈餘分派規定，擬具九十一年盈餘分派如下：
(一)、股東紅利分派計新台幣 30,000,000 元。
(二)、員工紅利分派計新台幣 7,891,807 元。
二、本公司盈餘分派表，如下。
富鼎先進電子股份有限公司
盈餘分派表
民國九十一年十二月三十一日

單位：新台幣元

摘要	金額
民國九十一年度稅後純益	45,186,037
加：以前年度未分盈餘	0
減：長期投資持股比例變動調整數	(1,342,664)
提撥百分之十法定盈餘公積	(4,384,337)
截至民國九十一年可分配盈餘總額	39,459,036
減：董監事酬勞 3%	(1,183,771)
員工紅利 20%	(7,891,807)
股東股利 @0.6 元(100%股票依面額發放)	(30,000,000)
期末未分配盈餘（結轉次年度）	383,458

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案二】
案由：本公司九十一年度盈餘轉增資案，提請討論案。
說明：
一、為厚實營運資金，加強財務結構，以獲取更大利益，擬分派股東股利計 NT$30,000,000 元，及員工紅利一部份計 NT$ 7,890,000 元，共提撥 NT$37,890,000 元轉作資本，每股面額 10 元，共擬發行新股 3,789,000 股，原股東按除權基準日股東名冊所載持股，每千股無償配發 60 股之股票股利。
二、依盈餘分配表，其中員工紅利計 NT$7,891,807 元除上述配發股票外，餘 NT$1,807 元擬以現金發放之；員工紅利依內部相關辦法擬具，並授權董

147 -

事長依員工績效分派之。

三、原有股東持有股份按比例不足分派一股者，得由股東於停止過戶日起 5 日內自行拼湊，拼湊不足者，逾期未申報而放棄之數，改派計算至元為止的現金，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

四、本次發行新股其權利義務與原發行股份相同。

五、本次增資案所訂各項如經主管機關核示必須變更時，或其他未盡事宜，擬提請股東會授權董事會辦理。

六、配發新股基準日，擬提請股東會授權董事會俟報奉主管機關核准後訂定之。

七、本次轉增資後實收資本額為 NT$ 537,890,000 元

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案三】

案由：修訂「公司章程」案，提請討論。

說明：

一、因應本公司上櫃等規劃修正公司章程，修訂重點如下：

二、本公司因盈餘及員工分紅轉增資後，擬調高本公司之資本額。

三、預留員工認股權證發行及增訂股利政策之條文。

四、公司章程修訂前後對照表及修訂後公司章程全文，請參閱附件三。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案四】

案由：訂定本公司「股利政策」，提請討論。

說明：

一、因應本公司上櫃等規劃訂定「股利政策」，訂定重點如下：

本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之經營發展，股利政策係考量資本支出之所需，配合公司業務環境、長期財務規劃，據以決定盈餘分配之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，其餘得保留部份數額為累積盈餘後由董事會擬具分派議案，經股東會決議分派之，董事監察人酬勞百分之三，惟員工紅利不得低於該分派案之百分之十。

二、本公司新訂定「股利政策」，請參閱附件四。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案五】

案由：本公司申請興櫃及上櫃案，提請討論。

說明：

一、為本公司長期營運發展、提高知名度及招募優秀人才之需求，促進企業成長，擬於適當時機，向主管機關提出興櫃及上櫃申請。

二、其相關申請作業擬請董事會授權董事長全權處理之。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案六】

案由：本公司為因應股票上櫃前公開承銷，擬辦理股票徵提案，提請討論。

說明：

一、依證期會規定，股票初次申請上櫃時，股權分散達規定之標準，須提撥股數總額 10%，委由推薦券商辦理上櫃前公開承銷。

二、配合 91 年度盈餘配發股票股利之股數，擬徵提此次原股東配發新股之全數以為承銷之用。

三、以上徵提後不足數額由董事會另訂增資基準日後之股東名簿為基準持有十萬股股份以上（含盈轉後之股數）之股東，每戶徵提持有股數之 10%，以

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壹千股為單位，未滿壹千股者不計入徵提數。

四、依上述方法徵提總數未達法定數額之部分，由董事會協調各股東補足之。
五、本公司在徵提期間對留存股票僅作承銷使用，俟辦妥公開承銷事宜後，將承銷所得之股款於上櫃後發放現金，有關稅賦依法令規定辦理。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案七】
案由：修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。
說明：
一、為建全本公司之公司治理成效及業務需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。
二、修訂後之「股東會議事規則」，於董事會通過後實施，並提報次一股東會討論。
三、本公司修訂後之「股東會議事規則」，請參閱附件五。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案八】
案由：修訂本公司「董事暨監察人選舉辦法」，提請討論。
說明：
一、為建全本公司之公司治理成效及業務需要，擬修訂本公司「董事暨監察人選舉辦法」部份條文。
二、修訂後之「董事暨監察人選舉辦法」，於董事會通過後實施，並提報次一股東會討論。
三、本公司修訂後之「董事暨監察人選舉辦法」，請參閱附件六。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案九】
案由：訂定本公司「公司治理制度」，提請討論。
說明：
一、為保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能及提昇資訊透明度，進而落實本公司之公司治理成效之目的訂定之。
二、本公司之「公司治理制度」係依據臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司治理實務守則」並參酌本公司營運情形編訂之，請參閱附件七。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十】
案由：訂定本公司「董事會議事規則」，提請討論。
說明：
一、為建全本公司之公司治理成效，擬將目前董事會會議召開之程序，訂定書面之「董事會議事規則」，以為董事會議召開之依據，請參閱附件八。
二、本案經本次董事會決議通過後，提報九十二年股東會。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十一】
案由：訂定本公司「監察人會議事規則」，提請討論。
說明：
一、為建全本公司之公司治理成效，擬將目前監察人會會議召開之程序，訂定書面之「監察人會議事規則」，以為監察人會議召開之依據，請參閱附件九。
二、本案經本次董事會決議通過後，提報九十二年股東會。

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決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十二】
案由：修訂本公司「長短期投資管理作業辦法」，提請　討論。

說明：
一、為配合本公司作業程序及內部控制制度，擬修訂本公司「長短期投資管理作業辦法」，修訂後「長短期投資管理作業辦法」請參閱附件十。
二、修訂後「長短期投資管理作業辦法」，於董事會通過後實施。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十三】
案由：修訂本公司「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」，提請　討論。

說明：
一、為維護本公司與集團企業、特定公司及關係人間交易之合理性並確保本公司合法權益，擬修訂本公司「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」，修訂後「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」請參閱附件十一。
二、修訂後「集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法」，於董事會通過後實施。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十四】
案由：訂定本公司「背書保證作業辦法」，提請　討論。

說明：
一、為保障股東權益，健全財務管理及降低經營風險，爰依財政部91年12月18日台財證六第0910161919號函之規定，擬訂定本公司「背書保證作業辦法」。凡本公司有關對外背書保證之相關事項，悉依本辦法之規定施行之。自通過之日起原「背書保證作業辦法」作廢，新訂定辦法之詳細條文請參閱附件十二。
二、由於本公司不擬資金貸與他人，故不擬訂定相關作業辦法。
三、本案經本次董事會決議通過後，提報九十二年股東會。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十五】
案由：本公司背書保證印鑑章（向經濟部申請登記之公司印章）應由專人保管，提請　討論。

說明：
一、依本公司「背書保證作業辦法」之規定，本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，並由專責人員負責保管。
二、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，背書保證有關印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。
三、本公司呈報背書保證專用印鑑之大章保管人為本公司總經理，專用印鑑之小章保管人為本公司董事長。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十六】
案由：訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，提請　討論。

說明：
一、為保障投資，落實資訊公開及依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會）91.12.10(91)台財證(一)第0910006105號函之規定，擬訂定本公司「取得或處分資產處理程序」。

150 -

二、自通過之日起原「取得或處分資產處理程序」及「從事衍生性金融商品交易處理辦法」作廢。

三、新訂定辦法之詳細條文請參考附件十三。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十七】

案由：修訂本公司「會計制度」，提請討論。

說明：

一、依據證期會 88 年 5 月 18 日（88）台財證（六）第 01970 號函，相關會計制度之補充事項，呈請修訂公司「會計制度」，加入相關補充訂定事項。

二、會計制度修改部分，請參閱附件十四。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十八】

案由：修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」，提請討論。

說明：

一、依據證期會 91 年 11 月 18 日台財證稽字第 0 九一 0 0 0 五八 0 0 號函，訂定「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。

二、「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」修改部分，請參閱附件十五。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案十九】

案由：擬於九十二年股東常會選舉本公司第三屆董事、監察人，提請討論。

說明：

一、本公司章程第十五條規定『本公司設董事七人，監察人三人，任期三年』，而原第二屆董監任期於 92 年 6 月 8 日屆滿，為符合公司治理之概念，強化董事會結構、發揮監察人功能、保障股東權益及遵守相關法令，引進外部董事及監察人，而擬於股東會改選。

二、為配合本次改選，原任董監事之任期至本次改選後自動解任，新任董監事任期為三年，由 92 年 6 月 10 日至 95 年 6 月 9 日止。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案二十】

案由：本公司為董事、監察人購買「責任保險」，提請討論。

說明：為降低並分散因董事與監察人行為所造成對公司股東重大損害之風險，並提昇公司與股東之權益，本公司擬自九十二年起洽保險業者購買董事與監察人責任保險保單，擬提請股東會討論。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案二十一】

案由：解除本公司董事之競業禁止案，提請討論。

說明：經由民國 92 年股東常會改選後之董事，若有受公司法第 209 條董事競業禁止之限制者，擬請同意解除前述競業禁止之限制。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案二十二】

案由：本公司九十二年股東常會召開日期，提請討論。

說明：

一、本公司九十二年股東常會擬於九十二年六月十日(星期二)下午二時，假新竹科學園區科技生活館 302 室召開，提請討論。

二、股東會召開議程，請參閱附件十六。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

伍、其他議案及臨時動議：無

散會：下午四時十五分

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修改後修文	原修文	備註
第一章總則
第一修本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司，英文名稱為Advanced Power Electronics Corp.。	第一章總則
第一修本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司。	增訂本公司之英文名稱
第二修本公司經營之事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F113020 電器批發業。
三、F213010 電器零售業。
四、I501010 產品外觀設計業。
五、I301010 資訊軟體服務業。
六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)
七、IZ99990 其它工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)
八、F119010 電子材料批發業。
九、F219010 電子材料零售業。
十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	第二修本公司經營之事業如左：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F113020 電器批發業。
三、F213010 電器零售業。
四、I501010 產品外觀設計業。
五、I301010 資訊軟體服務業。
六、I599990 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)
七、IZ99990 其它工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)
八、F119010 電子材料批發業。
九、F219010 電子材料零售業。
十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	原修文
第三修本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會決議及主管機關核准後方得在國內外設立分支機構。	第三修本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。	修改文字
第四修本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。	第四修本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。	原修文

152 -

修改後條文	原條文	備註
	第五條本公司得經董事會同意，得就業務為有關同業間之對外保證。	刪除原條文，依「取得或處分資產處理程序」辦理
第二章股份	第二章股份
第五條本公司額定資本額為新台幣陸億佰仟萬元，分為陸仟佰佰萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。其中貳佰佰拾萬股保留供員工認股權憑證使用。	第六條本公司額定資本總額為新台幣佰億元，分為佰仟萬股，每股新台幣壹拾元，全額發行。	條次變動，及變更資本額增加員工認股權憑證之發行額度
第六條本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。	第七條本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。	條次變動及文字修改
	第八條股東應將真實姓名及住址報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查。股東向本公司領取股息或行使其他一切權利時，均以所存於本公司之印鑑為憑。	原條文刪除，悉依第八條規定辦理
	第九條股票轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失或燬滅等情事，悉依公司法及相關法令辦理之。	原條文刪除，悉依第八條規定辦理
	第十條印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。	原條文刪除，悉依第八條規定辦理
第七條本公司辦理股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日停止之。	第十一條每屆股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。	修改原條文及條次變更

153 -

修改後修文	原修文	備註
第八條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。	第十二條因股票遺失或其他事由，補發、換發新股票時，本公司得酌收手續費及應貼印花稅費等費用。	1. 原修文刪除
2. 增加股務處理準則依據之修文
	第十三條公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構辦理。	原修文刪除
第三章股東會
第九條本公司股東會分常會及臨時會二種。
常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。	第三章股東會
第十四條本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召集之。股東臨時會於必要時依法召開之。並於十五日前通知各股東。	修次變動及修改文字
第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。		原第十八條修次變動，並修改文字
第十一條本公司股東每股有一表決權。		原第十七條修次變動，並修改文字
第十二條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十五條股東會除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。	修次變動，並修改文字

154 -

修改後條文	原條文	備註
	第十六條出席股東會之股東，不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議。並將假決議以書面通知各股東，於一個月內，再行召集股東會；該股東會如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。	原條文刪除
	第十七條股東之表決權，每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。	條次變動至第十一條，並作文字修改
	第十八條股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定委託代理人出席股東會。	條次變動至第十條，並作文字修改
第十三條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	第十九條股東會議，應由本公司董事長擔任主席：如董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	條次變動，並作文字修改
第十四條股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。	第二十條股東會之決議事項，應作成決議錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東，但持有未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。該決議錄連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併歸檔保存於本公司。	條次變動，並作文字修改

155 -

修改後修文	原修文	備註
第四章董事、監察人及經理人
第十五條本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。
本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。	第四章董事、監察人及經理人
第二十一條本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，得連選連任。
董事或監察人任期屆滿未及改選時，延長其執行職務至改選就任時為止。當董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	1. 修次變動，並作文字修改
2. 增加董事席次為七席，增加獨立董事席次
3. 規定董監持股比例
第十六條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。		原第二十一條之部分修文
第十七條董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。	第二十二條董事組織董事會，由2/3以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，董事長對外代表公司，對內為股東會。董事會主席，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。	修次變動，並作文字修改
	第二十三條除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長依公司法之規定召集之。	刪除原修文
第十八條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。	第二十四條董事會議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。	修次變動，並作文字修改
第十九條全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。		新增修文
	第二十五條監察人，除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。	刪除原修文
第二十條本公司設總經理一人，副總經理若干人，	第二十六條本公司設總經理一人，副總經理若干人，	修次變動

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修改後條文	原條文	備註
其委任、解任及報酬依
公司法第二十九條規
定辦理。	其委任、解任及報酬依
公司法第二十九條規
定辦理。
第五章
會計	第五章
會計
第二十一條本公司每會計年度終了，董
事會應編造有關表冊及議
案，於股東常會開會三十日
前送交監察人查核，提交股
東常會請求承認。	第二十七條會計年度終了，董事會應造
具下列各項表冊於股東常
會開會三十日前送請公司
監察人查核後，提出於股東
常會請求承認：
一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損彌補之
議案。	條次變動，並作
文字修改
第二十二條本公司每年決算如有
盈餘，得依下列規定分
配之：
一、應先提繳稅款。
二、彌補以前年度虧
損。
三、提存百分之十為法
定盈餘公積並依
證券交易法第四
十一條規定提列
特別盈餘公積。
四、其餘累積可分配盈
餘依下列百分比
由董事會擬具分
派議案，提請股東
會決議分派之。
(一) 董事及監察人
酬勞百分之三。
(二) 員工紅利不低於
百分之十。
(三) 其餘營運需要保
留適當額度後派
付股東紅利。
(四) 必要時得酌提
特別盈餘公
積，或酌予保
留盈餘。	第二十八條本公司年度總決算如
有盈餘，得依下列規定
分配之：
一、應先提繳稅款。
二、彌補以往虧損。
三、提存百分之十為法
定盈餘公積。
四、董監事酬勞百分之
三。
五、員工紅利百分之十以
上。
六其餘營運需要保留適當
額度後派付股東紅利。
七、必要時得酌提特別
盈餘公積，或酌予
保留盈餘。	條次變動，並作
文字修改
第二十三條本公司之股利分配考量未
來營運規模及對現金流量
之需求，分派股利時以股票
股利為優先，次以現金分派
盈餘且比例以不超過當年
度可分配盈餘總額的百分		新增股利政策
條文

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修改後條文	原條文	備註
之五十為原則。
第六章附則
第二十四條本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。	第六章附則
第二十九條本公司組織章程及辦事細則以董事會決議另定之。	條次變動,並作文字修改
第二十五條本章程未盡事宜依公司法及相關法令規定辦理。	第三十條本章程未訂事項，悉依相關法令規定辦理。	條次變動及文字修改
第二十六條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，
第一次修訂於民國八十七年七月三十一日
第二次修訂於民國八十七年九月二十一日
第三次修訂於民國八十八年六月三十日
第四次修訂於民國八十八年九月十七日
第五次修訂於民國八十八年十一月三日
第六次修訂於民國八十九年六月八日
第七次修訂於民國九十一年六月十八日。
第八次修訂已於民國九十二年四月八日，經董事會決議通過，待股東會議決後實施。	第三十一條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，
第一次修訂於民國八十七年七月三十一日
第二次修訂於民國八十七年九月二十一日
第三次修訂於民國八十八年六月三十日
第四次修訂於民國八十八年九月十七日
第五次修訂於民國八十八年十一月三日
第六次修訂於民國八十九年六月八日
第七次修訂於民國九十一年六月十八日，經股東會議決後實施。	條次變動

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富鼎先進電子股份有限公司九十一年度第二屆第二次董事會議議事錄

時間：九十一年四月十六日(星期二)下午二時
地點：富鼎先進電子股份有限公司會議室。
出席：
出席董事：鄧富吉先生、葛雲湘先生、羅應聰先生
列席人員：旭揚理財顧問有限公司吳廣義先生、陳育光先生
國際漢華投資股份有限公司甘錦地先生
歌林股份有限公司馬德麟先生
台灣工業銀行王國璋先生
主席：鄧富吉　　記錄：譚梅英
壹、主席致開會詞：略
貳、報告事項：
一、本公司九十一年一~三月營運及財務報告：略。
二、本公司與 GEM 之 Services Agreement 處理報告：略。
三、本公司與勤益(股)公司機器設備資本租賃相關事宜報告：略。
參、承認事項

【承認案一】
案由：九十年度營業報告書及決算表冊，敬請鑑核案。
說明：
一.上列本公司九十年度各項表冊業經編造完成。
二.檢附眾信聯合會計師事務所李耀欽、夏洪楓會計師查核報告書。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，送請監察人審查後，照案提請 91 年度股東常會承認。

【承認案二】
案由：九十年度虧損撥補表，敬請審議案。
說明：
一.公司九十年度決算已依法辦理，並經眾信聯合會計師事務所李耀欽、夏洪楓會計師查核竣事，爰擬具九十年度虧損撥補表。

九十年度虧損撥補表
單位：元
金額

項目	金額
期初待彌補虧損	$ 0
本期淨損	(7,936,902)
本期待彌補虧損	(7,936,902)
加：資本公積彌補虧損	7,936,902
期末未彌補虧損餘額	$ 0

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決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，照案提請 91 年度股東常會承認。

【承認案三】
案由：九十一年一至三月取得短期投資，提請追認案。
說明：
一、本公司取得短期投資如下，提請董事會追認。
單位：新台幣元

股票名稱	取得金額
群益安穩收益基金	6,000,000
元大雙盈基金	1,000,000

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【承認案四】
案由：九十一年一至三月處分短期投資，提請追認案。
說明：本公司處分短期投資如下，提請董事會追認。
單位：新台幣元

股票(基金)名稱	帳面成本	處分利得或（損失）
群益安穩收益基金	4,968,869	81,805
所羅門債券基金	14,747,119	757,694

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。
肆、討論事項：

【討論案一】
案由：修訂本公司 91 年度預算，提請董事會討論案。
說明：
一、本公司 91 年度預算案，提請董事會決議。
二、茲檢附預計銷貨明細表、預計損益表、預計資產負債表、部門別預計費用明細表及預計現金收支預計表。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案二】
案由：本公司投資『銳勁晶體科技股份有限公司』相關事宜，提請討論案。
說明：
一、『銳勁晶體科技股份有限公司』係由『高雄日立電子股份有限公司』獨立而成立之公司，承接『高雄日立電子股份有限公司』之生產線及技術團隊，繼續從事電晶體之生產與服務。
二、銳勁晶體科技股份有限公司預計於九十一年度增資新台幣壹億伍仟萬元，本公司基於策略聯盟合作之考量，擬提出討論投資之額度。
決議：本案經主席徵詢出席董事通過，擬於新台幣貳仟玖佰伍拾萬元之額度內投資銳勁晶體科技股份有限公司。

160 -

【討論案三】

案由：本公司『公司章程』修訂案，提請董事會討論案。

說明：因應公司法相關條文修訂而予以配合修訂『公司章程』，修訂重點如下；

一、第二條增列“除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。”

二、第七條增列“本公司公開發行股票後，得免印製股票。”

三、第十一條依公司法第一六五條規定修訂為股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內。

四、第十四條修訂為股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東召集之。股東臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。

五、第十七條修訂為每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。刪除持股百分之三以上股東，超過百分之三部分不再限制其表決權。

六、第十九條「股東會主席」增加董事會以外之其他召集權人。

七、第二十一條修改為董事選任不以股東為要件。

八、第二十七條依公司法第二二八條刪除主要財產之財產目錄之編造。

九、第二十八條修改盈餘分配順序，取消分派股東股息之條文。

十、有關『公司章程』之修訂，擬請董事會通過，提報股東會。

決議：本案經主席徵詢出席董事通過，修改公司章程第二十八條如下：本公司年度總決算如有盈餘，得依下列規定分配之：

一、應先提繳稅款。

二、彌補以往虧損。

三、提存百分之十為法定盈餘公積。

四、董監事酬勞百分之三。

五、員工紅利百分之十以上。

六、其餘營運需要保留適當額度後後派付股東紅利。

七、必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

本案經主席徵詢出席董事，修改盈餘分配條文通過，照案提請 91 年度股東常會承認。

【討論案四】

案由：本公司『董事暨監察人選舉辦法』修訂案，提請董事會討論案。

說明：因應公司法相關條文修訂而予以配合修訂『董事暨監察人選舉辦法』，修訂重點如下；

一、第六條修訂選票中被選舉人之資料應填明。

二、原第五條修改為第八條，董事暨監察人由股東會就有行為能力之人選任之。(公司法 192 條)

三、原第九條改為第十條，刪除發給董事暨監察人之當選證明書。

四、有關『董事暨監察人選舉辦法』之修訂，擬請董事會通過，提報股東會。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，照案提請 91 年度股東常會承認。

161 -

【討論案五】

案由：本公司『股東會議事規則』修訂案，提請董事會討論案。

說明：因應公司法相關條文修訂而予以配合修訂『股東會議事規則』，修訂重點如下；

一、第五條「股東會主席」增加董事會以外之其他召集權人。

二、第九條增訂股東會散會程序。

三、原第十七條刪除持股百分之三以上者，其超過部分之表決權依本公司章程規定折算之。增訂除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過之表決權不予計算。

四、有關『股東會議事規則』之修訂，擬請董事會通過，提報股東會。

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，照案提請 91 年度股東常會承認。

【討論案六】

案由：決定本公司 89 年度現金增資選擇適用『五年免稅或股東投資抵減』之議案，提請討論案。

說明：

一、本公司已於 90 年 8 月 20 日向工業局提出申請核發符合「新興重要策略性產業」，並於 90 年 10 月 22 日取得工業局核准函。

二、有關本公司選擇五年免稅或股東投資抵減之議案，擬請董事會通過後，提報股東會。

決議：本案經主席徵詢出席董事，選擇『股東投資抵減』，並照案提請 91 年度股東常會承認。

【討論案七】

案由：擬訂定九十一年度股東常會會議時間及地點，提請討論案。

決議：

一、開會時間：本公司股東常會會議擬定於九十一年六月十八日(星期二)下午二時。

二、開會地點：於富鼎先進電子股份有限公司會議室(新竹市埔頂路 99 巷 6 號 2 樓之 1)。

三、會議議程如附件。

伍、臨時動議：無

散會：下午四時十五分

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公司章程修訂對照表

修改後條文		原條文		備註
第一章	總則	第一章	總則
第一條	本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司。	第一條	本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司。	原條文
第二條	本公司經營之事業如左：一、C C 0 1 0 8 0 電子零組件製造業。二、F 1 1 3 0 2 0 電器批發業。三、F 2 1 3 0 1 0 電器零售業。四、I 5 0 1 0 1 0 產品外觀設計業。五、I 3 0 1 0 1 0 資訊軟體服務業。六、I 5 9 9 9 9 0 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)七、I Z 9 9 9 9 0 其它工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)八、F 1 1 9 0 1 0 電子材料批發業。九、F 2 1 9 0 1 0 電子材料零售業。十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	第二條	本公司經營之事業如左：一、C C 0 1 0 8 0 電子零組件製造業。二、F 1 1 3 0 2 0 電器批發業。三、F 2 1 3 0 1 0 電器零售業。四、I 5 0 1 0 1 0 產品外觀設計業。五、I 3 0 1 0 1 0 資訊軟體服務業。六、I 5 9 9 9 9 0 其他設計業。(電子元件設計、積體電路設計、半導體設計)七、I Z 9 9 9 9 0 其它工商服務業。(電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務)八、F 1 1 9 0 1 0 電子材料批發業。九、F 2 1 9 0 1 0 電子材料零售業。	依公司法第十八條第二項：「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。」規定，增加第十項。

163 -

修改後條文		原條文		備註
第三條	本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。	第三條	本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議及主管機關核准得在國內外設立分支機構。	原條文
第四條	本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。	第四條	本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定，以登載於總公司所在地通行日報之顯著部位行之。	原條文依公司法第一二九條刪除，另原第二十九條改為第四條並作文字修改
第五條	本公司得經董事會同意，得就業務為有關同業間之對外保證。			原第三十條改為第五條
第二章	股份	第二章	股份
第六條	本公司額定資本總額為新台幣伍億元，分為伍千萬股，每股新台幣壹拾元，全額發行。	第五條	本公司額定資本總額為新台幣伍億元，分為伍千萬股，每股新台幣壹拾元，全額發行。	條次變動
第七條	本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。	第六條	本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。	1.條次變動
2.簽名與蓋章具同等效力，以資簡化
3.第一六二條之一及之二:公開發行股票之公司，引入「無實體交易」及「無實體發行」制度。惟免印製股票時，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條	股東應將真實姓名及住址報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查。股東向本公司領取股息或行使其他一切權利時，均以所存於本公司之印鑑為憑。	第七條	股東應將真實姓名及住址報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查。股東向本公司領取股息或行使其他一切權利時，均以所存於本公司之印鑑為憑。	條次變動

164 -

修改後條文		原條文		備註
第九條	股票轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失或燬滅等情事，悉依公司法及相關法令辦理之。	第八條	股票轉讓、過戶、繼承、贈與及遺失或燬滅等情事，悉依公司法及相關法令辦理之。	條次變動
第十條	印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。	第九條	印鑑卡之設置、廢止、更新等悉依主管機關之規定辦理。	條次變動
第十一條	每屆股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。	第十條	每屆股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。	1.條次變動
2.依公司法第一六五條規定修改
第十二條	因股票遺失或其他事由，補發、換發新股票時，本公司得酌收手續費及應貼印花稅費等費用。	第十一條	因股票遺失或其他事由，補發、換發新股票時，本公司得酌收手續費及應貼印花稅費等費用。	條次變動
第十三條	公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構辦理。	第十二條	公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理機構辦理。	條次變動
第三章	股東會	第三章	股東會
第十四條	本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召集之。股東臨時會於必要時依法召開之。並於十五日前通知各股東。	第十三條	本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會於二十日前通知各股東召集之。股東臨時會於必要時依法召集之。並於十日前通知各股東。	1.條次變動
2.依公司法第一七〇條及第一七二條規定修改
第十五條	股東會除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。	第十四條	股東會除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。	條次變動
第十六條	出席股東會之股東，不足前條定額而有代表已	第十五條	出席股東會之股東，不足前條定額而有代表已	條次變動

165 -

修改後修文		原修文		備註
	發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議。並將假決議以書面通知各股東，於一個月內，再行召集股東會；該股東會如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。		發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議。並將假決議以書面通知各股東，於一個月內，再行召集股東會；該股東會如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第十七條	股東之表決權，每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。	第十六條	股東之表決權，定為每股一權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份之表決權按以九九折計算。	1. 修次變動
2. 依公司法第一七九條刪除不再限制其表決權
第十八條	股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定委託代理人出席股東會。	第十七條	股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定委託代理人出席股東會。	修次變動
第十九條	股東會議，應由本公司董事長擔任主席：如董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。	第十八條	股東會議，應由本公司董事長擔任主席：如董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理。	1. 修次變動
2. 第一八二條之一：「股東會主席，增加董事會以外之其他召集權人。
第二十條	股東會之決議事項，應作成決議錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各股東，但持有未滿一千股之股東，得以公告方式為之。該決議錄連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併歸檔保存於本公司。	第十九條	股東會之決議事項，應作成決議錄，由主席簽名，並於會後十五日內分發各股東，該決議錄連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併歸檔保存於本公司。	1. 修次變動
2. 第一八三條：股票公開發行公司對畸股股東之議事錄得以公告為之。

166 -

修改後修文		原修文		備註
第四章	董事、監察人及經理人	第四章	董事、監察人及經理人
第二十一條	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，得連選連任。董事或監察人任期屆滿未及改選時，延長其執行職務至改選就任時為止。當董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。	第二十條	本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任之，得連選連任。董事或監察人任期屆滿未及改選時，延長其執行職務至改選就任時為止。	1. 修次變動
2. 依公司法第一九二條：董事選任不以股東為要件
3. 第二十一條：新增董事補選之期限
4. 第二十七條：新增監察人全體解任時之選任期限
第二十二條	董事組織董事會，由2/3以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，董事長對外代表公司，對內為股東會。董事會主席，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。	第二十一條	董事組織董事會，由2/3以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，董事長對外代表公司，對內為股東會。董事會主席，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。	修次變動
第二十三條	除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長依公司法之規定召集之。	第二十二條	除每屆新當選之第一次董事會，由所得選票最多之董事召集外，董事會應由董事長依公司法之規定召集之。	修次變動
第二十四條	董事會議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。	第二十三條	董事會議除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。	修次變動
第二十五條	監察人，除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。	第二十四條	監察人，除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。	修次變動
第二十六條	本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二	第二十五條	本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二	修次變動

167 -

修改後條文		原條文		備註
十九條規定辦理。		十九條規定辦理。
第五章	會計	第五章	會計
		第二十六條	本公司之會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。	刪除原條文
第二十七條	會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認：
一、營業報告書；
二、財務報表；
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	第二十七條	會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認：
一、營業報告書；
二、資產負債表；
三、主要財產之財產目錄；
四、損益表；
五、股東權益變動表；
六、現金流量表；
七、盈餘分派或虧損彌補之議案。	依公司法第二八條：刪除主要財產之財產目錄之編造
第二十八條	本公司年度總決算如有盈餘，得依下列規定分配之：
一、應先提繳稅款。
二、彌補以往虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積。
四、董監事酬勞百分之三。
五、員工紅利百分之十以上。
六、其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
七、必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。	第二十八條	本公司年度總決算如有盈餘，得依下列規定分配之：
一、應先提繳稅款。
二、彌補以往虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積。
四、派股東股息，最高為年息壹分。但公司無盈餘時，不得以本作息。
五、董監事酬勞百分之五。
六、員工紅利百分之八以上。
七、其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
八、必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。	修改盈餘分配比例

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修改後條文		原條文		備註
第六章	附則	第六章	附則
		第二十九條	本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條有關轉投資之比例限制，惟應由董事會通過同意之。	原第二十九條改為第四條並作文字修改
		第三十條	本公司得經董事會同意，得就業務為有關同業間之對外保證。	原第三十條改為第五條
第二十九條	本公司組織章程及辦事細則以董事會決議另定之。	第三十一條	本公司組織章程及辦事細則以董事會決議另定之。	條次變動
第三十條	本章程未訂事項，悉依相關法令規定辦理。	第三十二條	本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。	條次變動及文字修改
第三十一條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，第一次修訂於民國八十七年七月三十一日第二次修訂於民國八十七年九月二十一日第三次修訂於民國八十八年六月三十日第四次修訂於民國八十八年九月十七日第五次修訂於民國八十八年十一月三日第六次修訂於民國八十九年六月八日第七次修訂於民國九十一年六月十八日，經股東會議決後實施。	第三十三條	本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，經股東會議決後實施。第一次修訂於民國八十七年七月三十一日第二次修訂於民國八十七年九月二十一日第三次修訂於民國八十八年六月三十日第四次修訂於民國八十八年九月十七日第五次修訂於民國八十八年十一月三日第六次修訂於民國八十九年六月八日	條次變動

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富鼎先進電子股份有限公司九十一年股東常會議事錄

時間：民國九十一年六月十八日(星期二)下午二時
地點：新竹市埔頂路99巷6號2樓之1（富鼎先進電子股份有限公司會議室）
出席者：出席股東及代理人等所代表之股份38,722,317股（佔本公司發行股份總數百分之七十七點四四）超過三分之二。
主席：鄧董事長富吉　　紀　　錄：譚梅英

一、宣佈開會
二、主席致詞：略
三、報告事項：
(1) 本公司九十年度營業報告(略)
(2) 監察人審查九十年度決算表冊報告(略)
(3) 修訂『取得或處分資產處理程序』報告(詳見議事手冊)(略)
四、承認事項：

第一案：
案由：本公司九十年度決算表冊，敬請　承認。

說明：一、本公司董事會造具並委請眾信聯合會計師事務所李耀欽、夏洪楓會計師查核之九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及本公司董事會造具之營業報告書，業經送監察人審核，認為尚無不符，敬請　承認案。（董事會提）

二、各項決算表冊請詳見附件。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

第二案
案由：本公司九十年度虧損撥補表，敬請　承認案。

說明：一、本公司董事會造具九十年度虧損撥補表，業經送監察人審核，認為尚無不符，敬請　承認案。（董事會提）

二、九十年度虧損撥補表，請詳見附件。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

五、討論事項：

第一案
案由：修訂『公司章程』，提請　討論案。

說明：一、因應公司法相關條文修訂而予以配合修訂『公司章程』，修訂條文為第二條、第七條、第十一條、第十四條、第十七條、第十九條、第二十一條、第二十七條及第二十八條。

二、公司章程修正對照表請詳見附件。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

第二案
案由：修訂『董事暨監察人選舉辦法』，提請　討論案。

說明：一、因應公司法相關條文修訂而予以配合修訂『董事暨監察人選舉辦法』，修訂條文為第六條、第五條及第九條。

170 -

二、董事暨監察人選舉辦法修正對照表請詳見附件。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

第三案

案由：修訂『股東會議事規則』，提請討論案。

說明：一、因應公司法相關條文修訂而予以配合修訂『股東會議事規則』，修訂條文為第五條、第九條、及第十七條。

二、股東會議事規則修正對照表請詳見附件。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

第四案

案由：八十九年現金增資投資抵減選擇『股東投資抵減』，提請討論案。

說明：一、本公司已於 90 年 8 月 20 日向工業局提出申請核發符合「新興重要策略性產業」，並於 90 年 10 月 22 日取得工業局核准函。依促進產業升級條例及相關法規，得選擇適用五年免稅或股東投資抵減。

二、經本公司依未來預估損益評估，五年免稅效益小於全體股東投資抵減金額，再加以兩稅合一實施後，應以股東投資抵減有利。

三、擬決定本公司八十九年度現金增資發行之記名股票由股東享有投資抵減。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

六、臨時動議：

1、095 戶號李茂生股東發言：詢問 91 年度營收概況。

總經理答覆：本公司 91 年度之營收預計為 8 億元，截至現在為止 91 年營收已達去年整年度之營收，並有相關產品 Design-in 於 Notebook、LCD 及 VGA 市場。另本公司預計於 91 年七月申報輔導。

2、095 戶號李茂生股東發言：詢問前段晶圓代工產能是否能因應 91 年度銷售之預估及公司產品毛利預估及增加之對策。

總經理答覆：前段 B 廠於第四季產能可達每月 7,000 片，可達之預計每月銷售額為新台幣一億元。

91 年度預計毛利率為 13%，對高壓之產品提出生產成本降低之改進，相關產品預計 9 月產出，對公司之毛利可望有顯著之提昇。

八、散會。下午二時四十五分。

171 -

富鼎先進電子股份有限公司九十年度第二屆第一次董事會議議事錄

壹、時間：九十年四月二十四日(星期二)下午二時
貳、地點：富鼎先進電子股份有限公司會議室。
參、出席：出席董事及其代表人四名及監察人及其代表人三名。
列席人員：台灣工業銀行(股)公司專案雲理陳怡文小姐
肆、主席：鄧富吉　　記錄：譚梅英

伍、報告事項：
一、本公司九十年一~三月營運及財務報告：略。
二、本公司九十年第二季業務計畫報告：略。
三、高雄日立電子股份有限公司投資相關工程設備計畫報告：略。
四、修訂『取得或處分資產作業程序』，提請報告：略。
五、訂定『集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法』，提請報告：略。
六、訂定『內部控制自行評估作業程序』，提請報告：略。

陸、承認事項

【承認案一】
案由：八十九年度決算書表，敬請籃核案。

說明：
一、上列本公司八十九年度各項表冊業經編造完成。
二、檢附眾信聯合會計師事務所李嘉惠、周志賢會計師查核報告書。
附件：會計師查核報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，並提報股東會承認。

【承認案二】
案由：八十九年度虧損撥補表，敬請審議案。

說明：
一、本公司八十九年度決算已依法辦理，並經眾信聯合會計師事務所李嘉惠、周志賢會計師查核竣事，爰擬具八十九年度虧損撥補表。
二、虧損撥補表如下列：

單位：元

項目	金額
期初待彌補虧損	$ (25,484,905)
本期淨損	(28,393,579)
本期待彌補虧損	(53,878,484)
加:資本公積彌補虧損	53,878,484
期末未彌補虧損餘額	$ 0

172 -

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，並提報股東大會承認。

【承認案三】
案由：八十九年度主要財產目錄，敬請鑑核案。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，並提報股東大會承認。

【承認案四】
案由：本公司取得短期投資如下，提請董事會追認。
說明：

單位：仟元
| 股票名稱 | 取得金額 |
| --- | --- |
| 所羅門債券基金 | 25,000 |

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【承認案五】
案由：本公司處分短期投資如下，提請董事會追認。
說明：

單位：仟元
| 股票名稱 | 帳面成本 | 處分利得或（損失） |
| --- | --- | --- |
| 所羅門債券基金 | 15,004 | 57 |
| 元大多利基金 | 4,914 | 110 |
| 元大多利基金 | 4,913 | 284 |
| 建弘全家福基金 | 12,469 | 649 |
| 建弘全家福基金 | 14,546 | 786 |

決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

柒、討論事項

【討論案一】
案由：天下電子股份有限公司現金增資投資計畫，提請討論案。
決議：本案經主席徵詢出席董事，一致決議取得天下電子股份有限公司 50 萬股之普通股，投資金額共計新台幣 8 百萬元。

【討論案二】
案由：台佑電子股份有限公司現金增資投資計畫，提請討論案。
說明：台佑電子股份有限公司擬於九十年度擬現金增資發行普通股二百萬股，每股 10 元。基於雙方合作關係，提請董事會討論現金增資投資額度。
決議：本案經主席徵詢出席董事，一致決議授權董事長處理。

【討論案三】
案由：新任內部稽核主管，提請討論案。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過。

【討論案四】
案由：本公司新任董事競業之解除，提請董事會討論。
決議：本案經主席徵詢出席董事，無異議照案通過，並提請股東大會討論。

【討論案五】
- 173 -

案由：擬訂定九十年股東常會會議時間及地點，提請討論案。

決議：
一、股東常會訂於九十年六月五日（星期二）下午二時。
二、開會地點：新竹市埔頂路 99 巷 6 號 2 樓之 1（富鼎先進電子股份有限公司會議室）。
三、議程詳如附件。

捌、臨時動議：
【臨時動議一】
討論本公司與 Gem Electronics, Inc. DPAK 設備之預付款項處理事宜。說明如下：
一、自 GEM 購置 DPAK 封裝測試設備及生產線迄今，GEM 並未將該等設備設定優先權予本公司；並且，將該等設備與生產線移置上海。由於該上海廠在法律上皆屬與 GEM 不同之法律主體(legal entity)，該等設備之移轉，即代表所有權之移轉。如 GEM 屆時無法依約償還該預付款，本公司亦無法對該等設備予以執行受償。
二、因此，基於上述之疑慮，宜先行與 GEM 進行諮商，尋求兩造皆可接受之解決之道，俾求雙贏，並保留未來合作之可能性與彈性。
決議：本案經主席徵詢出席董事，一致決議，提請董事長處理相關後續合約擬定事宜。

玖、散會：下午四時十五分

174 -

富鼎先進電子股份有限公司九十年股東常會議事錄

時間：民國九十年六月五日(星期二)下午二時
地點：新竹市埔頂路99巷6號2樓之1（富鼎先進電子股份有限公司會議室）
出席者：出席股東及代理人等所代表之股份37,303,189股（佔本公司發行股份總數百分之七十四點六一）超過三分之二。

主席：鄧富吉
紀錄：譚梅英
一、宣佈開會
二、主席致詞：略
三、報告事項：
（一）本公司八十九年度營業報告
（二）監察人審查八十九年度決算報告
（三）本公司修訂『取得或處分資產處理程序』

四、承認事項：
第一案

案由：本公司八十九年度決算表冊，敬請　承認。

說明：
1. 本公司董事會造具並委請眾信聯合會計師事務所李嘉惠、周志賢會計師查核之八十九年度資產負債表(含主要財產目錄)、損益表、股東權益變動表、現金流量表、及本公司董事會造具之營業報告書，業經送監察人審核，認為尚無不符，敬請　承認案。（董事會提）

各項決算表冊請詳附件。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

第二案

案由：本公司八十九年度虧損撥補表，敬請　承認案。（董事會提）

說明：
1. 本公司董事會造具八十九年度虧損撥補表，業經送監察人審核，認為尚無不符，敬請　承認案。

八十九年度虧損撥補表，請詳附件。

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

五、討論事項：
第一案

案由：解除董事競業行為，提請　討論案。

說明：
1. 依據公司法第二○九條第一項規定，解除董事競業行為，提請　討論案。

本公司董事新兼任其他公司職務情形如下表：

本公司職稱	姓名	兼任其他公司名稱
董事長	鄧富吉	久泰有限公司
富鼎科技顧問(股)公司	董事長
董事長

175 -

本公司職稱	姓名	兼任其他公司名稱	職稱
		華信創業投資(股)公司	董事
		中華國際創投(股)公司	董事
		台聯電訊(股)公司	董事
		眾福科技(股)公司	董事
董事	葛雲湘	雅是達投資(有)公司	董事長
董事	羅應聰	聯華電子(股)公司	副總
董事	汪瑞民	華威科技顧問(股)公司	協理、董事
		富鼎科技顧問(股)公司	董事
		Gem Services Inc. (Cayman)	董事
董事	邰中和	立錡科技(股)公司	董事長
		合晶科技(股)公司	董事
		大樣文化事業董事長兼發行人	董事長
		旭揚理財顧問(股)公司	董事長
		旭揚創業投資(股)公司上奇科技(股)公司圓剛科技(股)公司	董事
		是方電訊(股)公司	董事
		富爾特科技(股)公司	董事
		功典資訊(股)公司	董事
		捷揚光電(股)公司	董事
		銀河互動網路(股)公司	董事

決議：經徵詢股東均無異議鼓掌照案通過。

六、臨時動議：

1、0133 戶號黃茂雄股東發言：詢問主席 89 年度期末存貨餘額之事宜。

總經理答覆：由於 89 年度尋求新的晶圓代工來源，並移轉相關製程，致期末存貨增加。90 年度於相關

生產已趨穩定。

2、0136 戶號光華開發創業投資(有)公司發言：詢問 90 年度預算達成之情形。

總經理答覆：由於 90 年度市場需求趨緩，仍會努力達成 90 年度之預算。

七、散會。下午二時四十分。

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富鼎先進電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序

中華民國八十九年六月八日股東常會通過施行
中華民國九十年六月五日股東常會修訂施行
中華民國九十一年六月十八日股東常會修訂施行
中華民國九十二年四月八日董事會修訂通過

第一條、目的及依據
一、目的：保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。
二、依據：本處理程序係依據證券交易法及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)規定辦理。

第二條、本處理程序所稱之資產適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第三條、投資範圍及額度
本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券、會員證及無形資產，其額度之限制分別如下：
一、非供營業使用之不動產之總額以不超過本公司淨值之百分之二十。
二、有價證券之總額，以不超過本公司淨值為限。
三、投資個別有價證券之限額，以不超過本公司淨值之百分之三十。
四、取得或處分會員證或無形資產交易金額以不超過本公司實收資本額百分之二十為限。
五、上述所提淨值係指本公司最近期經會計師簽證財務報表之股東權益。

第四條、評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券或私募有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時有價證券之價格決定之。
三、取得或處分除前二款以外之其他資產，以詢價、比價、議

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價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本處理程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

四、各項取得或處分資產，承辦單位應依上述程序評估後，將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項，呈請權責單位裁決。

第五條、作業程序

一、本公司取得或處分資產，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業、核決權限規定及本處理程序辦理之。如屬公司法第一八五條規定情事者，應依規定經股東會同意後行之。

二、有價證券之取得或處分：除下列情形外，均須經董事會通後為之。

(一)投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券及美國政府公債之短期間置資金，其每筆或每日金額在新台幣參仟萬元(含)以下，由總經理核准後為之，金額超過新台幣參仟萬元至新台幣伍仟萬元以下(含)需經呈報董事長同意後為之。前述之短期間置資金運用事後均需報董事會追認。

(二)其他資產及一般固定資產之取得或處分，每筆金額在新台幣伍佰萬元(含)以下，由總經理核准後為之，金額超過新台幣伍佰萬元需事前經董事會同意後為之。

第六條、應辦理公告及申報之標準

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

(一) 向關係人取得不動產。

(二) 從事大陸地區投資。

(三) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

買賣公債。
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
買賣附買回、賣回條件之債券。
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
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(六) 前項交易金額依下列方式計算之：
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
5. 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

五、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第七條、取得或處分資產或其他固定資產之估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

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四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。
但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第八條、取得或處分資產洽請會計師意見之標準

一、本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。若有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

(一) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

(二) 取得或處分私募有價證券。

二、取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價之合理性表示意見。

三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條、向關係人取得不動產

一、向關係人購買或交換而取得不動產，應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。

二、向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告：

(一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 依本條第三項至第六項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格，交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：

(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第二項規定辦理：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

(三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

七、向關係人取得不動產，如經本條第三項至第六項評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

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(三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(四)若有證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項前三款規定辦理。

第十條、從事衍生性商品交易

一、種類

(一)衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等）。

(二)遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，所選擇之交易商品應以能使本公司規避經營業務所產生的風險為主，交易對象亦應儘可能選擇平時與本公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

(一)財務人員

擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權從事交易，以規避市場價格波動之風險。
定期評估。
定期公告及申報。

(二)會計人員

提供風險暴露部位之資訊。
依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
交易風險之衡量、監督與控制。

四、績效評估要領

(一)避險性交易應每二週定期評估一次，評估報告應呈總經理核示。

(二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

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五、可從事契約總額與損失上限金額

	避險性交易佔最近一季營業收入
全部契約總額	100%
全部契約損失上限金額(註)	-
個別契約損失上限金額(註)	-

註：有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

六、授權額度

本公司從事衍生性商品之交易，均應呈請總經理及董事長核准。

七、風險管理措施

(一)信用風險管理：交易對象應以與本公司有業務往來之銀行為主。

(二)市場價格風險管理：以公開集中市場及店頭市場交易為限。

(三)流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性不足之現象。

(四)現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上風險。

(六)法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法律事務負責部門的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

八、內部控制

(一)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(二)交易人員應將交易憑證或合約交付會計人員記錄。

(三)會計人員應定期與交易對象對帳或登錄。

(四)會計人員應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及相關應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

(五)交易風險之衡量、監督與控制應由會計人員負責，並定期向董事會報告。

九、定期評估及異常處理情形

(一)董事會應授權高階人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許承受之範圍內。

(二)相關人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

(三)因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次。

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(四) 有異常情形時，相關人員應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(五) 本公司從事衍生性商品交易，依本條相關規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

十、內部稽核制度

內部稽核人員應依據「內部稽核施行細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第十一條、合併、分割、收購及股份受讓

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

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(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明相關權利義務，並應載明下列事項：

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

七、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三項、第四項及第七項規定辦理。

第十二條、子公司資產取得或處分之規定

一、子公司取得或處分資產悉依母公司規定辦理。

二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

三、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實收資本額為準。

四、所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司。

第十三條、本公司取得或處分資產達應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十四條、相關人員如違反本處理程序及相關法令者，公司得依情節輕重予以適當處分，並作業內部檢討事項。

第十五條、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。

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第十六條、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

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富鼎先進電子股份有限公司
背書保證作業辦法
中華民國八十九年六月八日股東常會通過施行
中華民國九十二年四月八日董事會修訂通過

第一條、本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定施行之。

第二條、本辦法之適用範圍：

一、融資背書保證：
(一) 客票貼現融資
(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權，抵押權者。

第三條、背書保證之對象：

一、本公司得對下列公司為背書保證：
(一) 本公司之子公司。
(二) 有業務往來之公司。
(三) 本公司之母公司。
子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

二、基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係，由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

第四條、背書保證之額度：

一、本公司背書保證之總額度，不得超過本公司淨值百分之二十。

二、本公司對單一公司之背書保證額度，不得超過前項保證總額百分之五十。

三、本公司對單一公司之背書保證金額以不超過背書公司最近期財務報表淨值百分之十為限。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

四、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣參仟萬元之限額內依本辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本作業辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯

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保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限銷除超限部分。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第六條、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格及額度是否符合本辦法之規定，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險並作成記錄，必要時應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准並提報董事會決議後辦理；如仍在規定授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

二、財務部門應建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、背書保證對象、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、解除背書保證責任之條件與日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查；有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

三、財務部門應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

四、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計畫於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。

第七條、背書保證註銷

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第八條、內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第九條、印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

188 -

第十條、公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

一、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本項規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

二、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本項規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本項規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本項規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之。

第十一條、本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應督促子公司依法令規定訂定背書保證作業辦法。

第十二條、本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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富鼎先進電子股份有限公司

股利政策

中華民國九十二年四月八日董事會通過

第一條、本公司正處於營業成長期，為因應產業成長特性，並求本公司永續穩定之經營發展，股利政策係考量資本支出之所需，配合公司業務環境、長期財務規劃，據以決定盈餘分派之種類及數額，依公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，其餘得保留部份數額為累積盈餘後由董事會擬具分派議案，經股東會決議分派之，董事監察人酬勞百分之三，惟員工紅利不得低於該分派案之百分之十。

第二條、上述本公司考量未來營運規模及對現金流量之需求，分派股利時以股票股利為優先，次以現金分派盈餘且比例以不超過當年度可分配盈餘總額的百分之五十為原則。

第三條、本政策經提報股東會後施行，修訂時亦同。

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集團企業、特定公司及關係人財務業務往來作業辦法

中華民國九十年四月二十四日董事會通過施行
中華民國九十二年四月八日董事會修訂施行

第一條、為使本公司與集團企業、特定公司及關係人之財務業務獨立運作，以維護本公司及保障股東權益，特訂定本辦法。

第二條、定義：

一、本辦法所稱之集團企業及特定公司，悉依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有關準則及補充規定所定義為準。

二、本辦法所稱之母公司、子公司、聯屬公司及關係人之定義，悉依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」、第六號「關係人交易之揭露」及第七號「合併財務報表」之規定定義之。
本公司若因經營環境或其他因素，致必需與集團企業、特定公司及關係人有所往來時，悉依本辦法辦理。

第三條、本公司與集團企業、特定公司及關係人之財務業務往來依下列規定辦理：

一、資金之融通：本公司之資金不貸與他人。

二、背書與保證：除依本公司內部控制制度及相關規定辦理外，應符合「背書保證作業辦法」辦理。

三、銷貨：

(一) 訂價：與一般同類客戶價格計算方式相同、得依本公司成本酌予加成或依合約辦理。

(二) 收款：與一般同類客戶收款條件相同或依合約辦理。

四、進貨：

(一) 訂價：與一般同類廠商計算方式相同，如無市場行情則由雙方依誠信原則訂定之或依合約辦理。

(二) 付款：與合約內容或比較一般同類廠商之票期辦理。

五、財產交易：依本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

六、有關上列未盡事項均依據本公司內部控制制度與相關規定辦理。

第四條、本辦法經董事會通過後施行，修訂時亦同。

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長短期投資管理作業辦法

中華民國九十二年四月八日董事會通過施行

第一條目的
為使本公司有關長、短期投資之購入、管理及保管等作業有所依據，特訂定本辦法。

第二條定義
投資係依投資目的及其性質之不同，區分為長期投資及短期投資。

一、長期投資
係指投資於其他國內外企業，並具有下列情況之一者：
(一)被投資公司之股票或債券未在公開市場交易或無明確市價者。
(二)意圖控制被投資公司或與其建立密切業務關係者。

二、短期投資
係指運用公司短期剩餘營運資金所取得之有價證券，並符合下列三項要件者：
(一) 變現性：投資標的必須有公開市場及明確之價格，並隨時可出售變現。
(二) 投資目的：以充分發揮短期營運資金效益，而不以意圖控制或影響被投資公司或與其建立特殊業務關係為目的。
(三) 持有期間：以不超過一年或一個營業週期為原則。

第三條投資額度之限制
一、本公司及其綜合持股百分之五十（含）以上之公司，各自對單一上市（櫃）公司之投資淨額，不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之三十。
二、本公司及綜合持股百分之五十（含）以上之公司，合計對單一上市（櫃）公司之投資持股，不得超過單一上市（櫃）公司已發行股份總額之百分之十。
三、短期投資總額（不含備抵損失之評價）以不超過本公司淨值為限，單一有價證券短期投資總額（不含備抵損失之評價）以最近期財務報表淨值之百分之三十為限。
但對於屬本公司或本公司綜合持股百分之五十(含)以上之公司參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算前項一、二有關投資比率時，得不予計入。

第四條投資管理
一、長期投資
(一)投資規劃

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因營運上需要作長期投資時，應考慮公司未來發展方向及經濟情勢預估等因素，進行公司投資之規劃及投資標的之評估。

(二)投資評估及核決
承辦單位應將標的物擬取得或處分之理由，交易對象及價格依據等相關分析性評估呈報權責主管核決後執行。

(三)日常管理作業
1. 本公司財務部應向被投資公司要求提供財務報表，以便進行追蹤及管理。
2. 若被投資公司財務報表上所揭露之事項不足或營運情況有重大明顯之變化，需向被投資公司要求相關補充資料以利評估。
3. 財務部應追蹤並了解被投資公司重大經營決策、營運管理之變化及所屬行業之發展狀況。

二、短期投資

(一)投資規劃
公司資金短期間有閒置情形而可善加利用時，經評估後可購買短期投資，以增加公司利潤。

(二)投資評估及核決
承辦單位應將標的物擬取得或處分之理由等相關分析性評估呈報權責主管核決。

(三)日常管理作業
1. 本公司財務部應注意金融市場之發展，及評估被投資公司之財務、業務狀況，以便進行追蹤及管理。
2. 短期投資到期或需提前解約時，應由承辦人員擬具相關資料呈請權責主管核准後，出售取得之款項存入本公司銀行帳戶，交易文件並轉交會計人員作帳務處理。

第五條會計處理

一、長期投資

(一) 入帳成本應包含購入成本及其他因購買而發生之必要支出。

(二) 因持有長期投資股票而獲配股票股利或相關公積轉增資配股者，應依其證券種類分別註記獲配股數，並採加權平均法計算單位平均成本。

(三) 相關長期投資之帳務處理與評價，應符合財務會計準則公報及主管機關規定。

二、短期投資

(一) 入帳成本應包含購入成本及其他因購買而發生之必要支出。

(二) 出售短期投資單位成本之計算，應以移動平均法為原則；如同一有價證券買賣次數頻繁，則可採月加權平均法計算。

(三) 短期投資之評價應採成本與市價孰低法，以總額方式比較。

(四) 若於投資期間獲配股票股利或相關公積轉增資配股者，不應列入投資收益，並按增加後之總股數依移動平均法重新計算單位成本。

(五) 買賣短期投資之損益應列為當期損益。

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三、長、短期投資所獲配之股利應即時領取。

第六條公告及申報

取得或處分長、短期有價證券達本公司「取得或處分資產處理程序」中應公告申報標準者，應依規定辦理。

第七條實物之保管

一、所有投資（包括有價證券，不動產及衍生性商品）之取得均應以公司名義登記。

二、本公司取得之所有投資資料正本，應列冊建檔，指定專人保管，非經授權人員不得經手或接近。公司若取得無實體之長短期投資，財務單位應與集中保管事業機構對帳。

三、本公司各單位欲從財務單位借出有價證券、所有權狀或相關投資憑證時，應經權責主管核准後方能提領有價證券。

第八條實物之盤點

一、各項投資實物應定期盤點，並與帳列記錄及集保存摺相核對；存放於獨立保管機構者，應取得保管條、存摺或發函證核對。

二、盤點時除確認數量無誤外，應確認有價證券均以公司名義登記且有效存在。

三、就盤點所產生之盤盈、盤虧應查明原因，經權責主管核准後由會計單位入帳。

四、稽核人員應定期或不定期進行投資標的之盤點，若有差異應追查原因，並追究責任。

第九條附則

本辦法經董事會通過後施行，修訂時亦同。

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富鼎先進電子股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法之規定組織之，定名為富鼎先進電子股份有限公司，英文名稱為 Advanced Power Electronics Corp.。

第二條本公司經營之事業如下：

一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F113020 電器批發業。
三、F213010 電器零售業。
四、I501010 產品外觀設計業。
五、I301010 資訊軟體服務業。
六、I599990 其他設計業。（電子元件設計、積體電路設計、半導體設計）
七、IZ99990 其他工商服務業。（電子元件、積體電路、半導體等電子測試服務）
八、F119010 電子材料批發業。
九、F219010 電子材料零售業。
十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會決議及主管機關核准後方得在國內外設立分支機構。

第四條本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第二章股份

第五條本公司額定資本額為新台幣陸億佰仟萬元，分為陸仟佰佰萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會分次發行。其中貳佰佰拾萬股保留供員工認股權憑證使用。

第六條本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。

第七條本公司辦理股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日停止之。

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第八條本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

第九條本公司股東會分常會及臨時會二種。

常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

第十條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十一條本公司股東每股有一表決權。

第十二條股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十四條股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。

第四章董事、監察人及經理人

第十五條本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第十六條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十七條董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。

第十八條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第十九條全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。

第二十條本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第五章會計

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第二十一條本公司每會計年度終了，董事會應編造有關表冊及議案，於股東常會開會三十日前送交監察人查核，提交股東常會請求承認。

第二十二條本公司每年決算如有盈餘，得依下列規定分配之：
一、應先提繳稅款。
二、彌補以前年度虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。
四、其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
(一) 董事及監察人酬勞百分之三。
(二) 員工紅利不低於百分之十。
(三) 其餘營運需要保留適當額度後派付股東紅利。
(四) 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌予保留盈餘。

第二十三條本公司之股利分配考量未來營運規模及對現金流量之需求，分派股利時以股票股利為優先，次以現金分派盈餘且比例以不超過當年度可分配盈餘總額的百分之五十為原則。

第六章附則

第二十四條本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及相關法令規定辦理。

第二十六條本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七月六日訂立，
第一次修訂於民國八十七年七月三十一日
第二次修訂於民國八十七年九月二十一日
第三次修訂於民國八十八年六月三十日
第四次修訂於民國八十八年九月十七日
第五次修訂於民國八十八年十一月三日
第六次修訂於民國八十九年六月八日
第七次修訂於民國九十一年六月十八日。
第八次修訂已於民國九十二年四月八日，經董事會決議通過，待股東會議決後實施。

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相關法規

證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條
第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。
第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。
發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。
違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第一七四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
一、於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證
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券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表明、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表明、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條、證券交易法第三十七條第二項

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

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富鼎先進電子股份有限公司

董事長：富鼎科技顧問(股)公司
代表人：鄧富吉

董事：國際前瞻創業投資（股）公司
代表人：謝仁評

董事兼總經理：葛雲湘

AI assistant

APEC — Share Issue/Capital Change 2026

52733_rns_2026-05-20_41cbc11a-bb9f-41c8-acbd-eced8a985e41.pdf

富鼎先進電子股份有限公司

ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP.

公開說明書

全球功率半導體市場規模預測

全球功率半導體市場規模預估

90-91 年度主要產品價量變動分析

(1) 低壓金氧半功率場效電晶體

(2) 高壓金氧半功率場效電晶體

會計師查核報告

(三) 備抵呆帳

(四) 存貨

(五) 長期投資

1. 股權投資

二十、保留盈餘

廿一、估計所得稅

卅二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

(三)外銷銷貨資訊：

(四)重要客戶資訊

會計師查核報告

(十一)收入及費用認列方法

(十二)資本支出與收益支出之劃分

三、會計原則變動之理由及其影響：無。

四、現金及約當現金

十二、長期應收票據及款項

十三、員工退休金相關資訊

廿六、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

(二)地區別財務資訊

(三)外銷銷貨資訊：

(四)重要客戶資訊

柒、 公司章程及相關法規

一、 重要決議

二、 公司章程及有關法規

第六條、背書保證辦理程序

第七條、背書保證註銷

第八條、內部控制

第九條、印鑑章保管及程序

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